CHINA ORIENTAL GROUP COMPANY LIMITED

表格2號

一九八一年公司法股份有限公司之 組織章程大綱

（第7(1)及(2)條）

CHINA ORIENTAL GROUP COMPANY LIMITED

（中國東方集團控股有限公司）

（下稱「本公司」）之

組織章程大綱

1. 本公司股東之責任乃受現時彼等各自持有股份之未支付金額（如有）所限制。

2. 吾等為下列簽署人，即：

姓名	地址	百慕達人身份 （是╱否）	國籍	認購 股份數目
Xxxxx X. X. Astwood	Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda	是	英國	一股
Xxxxxx X. Xxxxxxx	－同上－	否	英國	一股
Xxxxxx X. Guilfoyle	－同上－	否	英國	一股

現分別同意承購可能由本公司臨時董事分別配發予吾等之本公司股份數目，不超過吾等已經各自認購之股份數目，以及符合本公司董事、臨時董事或創辦人就分別配發予吾等之股份可能作出催繳股款時繳付股款。

3. 本公司為一九八一年公司法所界定的獲豁免公司。

4. 本公司取得財政部長同意後，有權持有全部位於百慕達但不超過幅之土地，包括以下地塊：

不適用

5. 本公司之法定股本為100,000.00港元，分為每股0.10港元之股份。本公司之最低認購股本為100,000.00港元。

6. 本公司成立及註冊之目的為－

(i) 於其所有分行中作出及履行控股公司之所有職能，及協調於任何地方註冊成立或進行業務之任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為其成員公司或由本公司以任何方式直接或間接控制之任何一組公司之政策及行政管理；

(ii) 作為一間投資公司，並就此按任何條款及以本公司或任何代名人之名義，透過原定認購、投標、購買、兌換、包銷、以財團方式或任何其他方式參與，獲取及持有由在任何地方註冊成立、成立或進行業務之任何公司或合夥企業或任何政府、主權國、統治者、長官、公共機構或當局、機關（最高級、市政級、地方級或其他級別）發出或擔保之股份、股票、債權證、債權股證、所有權權益、年金、票據、抵押、債券、負債及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否已繳足款項），並於被催繳或事先催繳款項時或其他情況下付款，以及認購有關事項（不論有條件或完全地），及持有有關事項用於投資，但有權改變任何投資，以及行使和強制執行所賦予或所屬的一切之權利和權力，以及按可能不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券而言並非即時需要之金錢；

(iii) 包裝各種貨物；

(iv) 購買、銷售及買賣各種貨物；

(v) 設計及製造各種貨物；

(vi) 採礦、採石和勘探各種金屬、礦物、化石燃料和寶石及為其銷售或使用作準備；

(vii) 勘探、鑽井、搬移、運輸及提煉石油及碳氫化合物，包括石油和石油產品；

(viii) 科學研究，包括過程、發明、專利及設計之改進、發現及開發，以及實驗室和研究中心之建設、維護及操作；

(ix) 陸路、海路及航空事業，包括以陸運、船運及空運方式運載旅客、郵件及各種貨物；

(x) 船隻和飛機之擁有人、管理人、營運商、代理商、製造商與修理商；

(xi) 收購、擁有、銷售、租賃、維修或買賣船隻和飛機；

(xii) 旅行代理、貨運承辦商及運輸代理；

(xiii) 碼頭擁有人、碼頭管理商、倉庫管理商；

(xiv) 運載雜貨及買賣各類繩索、帆布油及船用品；

(xv) 各類工程；

(xvi) 農民、牲畜育種和飼養、放牧、屠夫、製革工人和各種牲畜、羊毛、皮革、動物脂油、穀類、蔬菜和其他產品；

(xvii) 通過購買或其他方式獲得並持有作為投資發明、專利、商標、商號、商業秘密、設計等；

(xviii)購買、銷售、租用、出租和買賣任何種類之運輸工具；

(xix) 僱用、提供、出租及擔任藝術家、演員、各類藝人、作者、作曲家、製片人、導演、工程師和任何類型專家或專才等之代理；

(xx) 通過購買獲得或其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達境外之物業及位於任何地方之各類私人財產及

(xxi) 訂立任何擔保、彌償保證合約或擔保合同，以及保證、支持或保證（不論附有代價或利益與否）任何一名或多名人士履行任何責任及擔保正在填補或將會填補信託或信任職位之人士的忠誠。

7. 本公司之權力

1) 根據一九八一年公司法第42條，本公司有權發行優先股，有關優先股於持有人選擇時可予贖回；

2) 根據一九八一年公司法第42A條，本公司有權購回其股份；

3) 本公司有權向本公司（或於任何時間作為本公司之附屬公司或控股公司或本公司控股公司另一間附屬公司或與本公司有關聯之任何公司或任何公司的前身業務公司）之任何董事、行政人員或僱員或前任董事、行政人員或僱員，及任何該等人士之親屬、關連或倚賴者，及向本公司提供之服務直接或間接有利於本公司之其他人士，或本公司認為對本公司提出任何道義xx之其他人士或任何該等人士之親屬、關連或倚賴者，以該等人士為受益人授出退休金、年金或其他津貼（包括身故津貼），以及設立或支持或協助設立或支持任何協會、機構、會所、學校、物業及住房計劃、基金及信託，及就對該等人士有利或以其他方式提高本公司或其股東利益之保險金或其他安排付款，以及就直接或間接提高本公司或其股東利益之任何用途或出於任何國家、慈善、捐贈、教育、宗教、社會、公眾、一般或有用途之目標而進行認購、擔保或付款；

4) 本公司並無一九八一年公司法附表一第8段所載之權力。在至少一名見證人見證下，由各認購人簽署：

（認購人）
（見證人）

認購日期為二零零三年十月三十日

一九八一年公司法

附表一

股份有限公司可行使所有或任何下列權力，惟受任何法律條文或其章程大綱所規限：

1. [刪除]

2. 收購或承接任何經營公司所獲准經營任何業務之任何人士其全部或任何部份業務、財產及債務；

3. 申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、牌照、發明、工序、顯著標記和類似權利；

4. 與任何經營或從事或將經營或從事公司獲准經營或從事之任何業務或交易或任何可經營而有利於公司之業務或交易的任何人士建立合夥關係而達成任何利潤分享、利益聯盟、合作經營、合營企業、互惠特許權或其他形式之安排；

5. 承購或以其他方式購入及持有任何與公司宗旨完全或部份相似或從事任何可經營而有利於公司業務之其他法人團體的證券；

6. 根據第96條，借款予任何僱員或任何與公司有業務往來或公司有意與之進行業務往來之任何人士或公司持有其股份之任何其他法人團體；

7. 申請、保證或藉批給、立法之成文法則、分配、轉讓、購買或以其他方式獲取，以及行使、執行及享有任何政府或當局或任何法人團體或其他公共團體獲賦權批給之特許狀、執照、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，以及為實施上述各項及為承擔當中所附帶之任何責任或義務而支付款項、提供協助及作出貢獻；

8. 成立及支持或協助設立及支持協會、學會、基金或信託，為公司或其前身公司之僱員 或前僱員，或有關僱員或前僱員之家屬或親屬謀福利，以及授出退休金及津貼，以及就保險或本段所載任何目的付款，以及定期捐出或擔保款項作慈善、捐贈、教育或宗教目的或作任何獎學金或作任何公眾、普遍或有用途之目標；

9. 以收購或接管公司的任何財產及負債或其他任何有利於公司之目的而發起任何公司；

10. 購買、承租、交換、租用或以其他方式獲取公司認為對其業務目的而言為必需或方便之任何私人財產及任何權利或特權；

11. 建設、維修、改裝、修復及清拆就其宗旨而言為必需或方便之任何建築物或工程；

12. 以租賃或期限不超過二十一年之租賃協議方式於百慕達獲得土地，就公司業務的目的屬「真誠」所須的土地，並經部長酌情批准以租賃或類似期限之租賃協議方式於百慕達取得土地，以為其高級人員及僱員提供住宿或休憩設施，並且在不再需要用作以上目的時終止或轉讓租賃或租賃協議；

13. 除在其註冊成立之公司法或組織章程大綱另行明文規定之範圍（如有）外，及在本公司法之條文所規限下，各公司有權於百慕達或其他地方之各類房地產或私人財產按揭之方式將公司之款項投資，及按公司不時之決定而出售、交換、更改或處置該等按揭；

14. 建造、改善、維修、操作、管理、實行或控制任何道路、路段、電車軌道、分支或旁軌、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、倉庫、電氣工程、商店、店鋪及其他工程及可提升公司利益之便利設施，以及貢獻、補貼或以其他方式對其加以協助或參與建造、改善、維修、操作、管理、實行或控制；

15. 為任何人士之任何合約或義務之履行或達成而籌資或協助籌資，及以紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式加以輔助，尤其是擔保任何相應人士支付有關債務責任之本金及利息；

16. 以公司認為合適之方式借款或籌資或保證款項之支付；

17. 提取、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承兌票據、提單、認股權證或其他可流通或可轉讓票據；

18. 經正式授權後，以公司認為合理之整筆或接近整筆代價出售、租賃、交換或其他方式處置公司業務或其任何部份；

19. 於其日常業務過程中出售、改進、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司之財產；

20. 採納視為合宜之方法宣揚公司之產品，具體而言乃透過廣告、購買及展示工藝品或權益、出版書刊及期刊，以及頒發獎品、獎勵及募捐等方式；

21. 安排公司於任何境外司法權區辦理註冊及獲得認可，並根據該境外司法權區之法律於當地指派人員代表公司及於任何訴訟過程中代表公司接受聆訊文件；

22. 配發及發行公司之已繳足股款股份以支付或部份支付任何由公司購買或以其他方式購入之財產或就過去向公司提供之服務；

23. 以股息、紅利或任何其他被認為可行之方式，向公司股東按議決分派任何公司之財產

（以現金、實物、股份或其他形式），但並非為減少公司資本，惟若該分派乃以使公司解散為目的或該分派（本段除外）乃屬合法則不在此限；

24. 成立代理及分行；

25. 接受或保留按揭、抵押、留置權及押記，作為支付由公司出售任何部分公司財產之購買價或其未付餘款，或買方及其他方欠負公司之任何款項之擔保，以及出售或以其他方式處置該等按揭、抵押、留置權或押記；

26. 支付公司註冊成立及組建或當中所附帶之費用及開支；

27. 以可能釐定之方式，投資及處理就公司宗旨而言並無即時需要之款項；

28. 以負責人、代理人、承辦人、受託人或其他人士身份，獨自或聯同其他方進行本條款所授權之事情及其大綱所授權之任何事情；

29. 進行任何其他與實現公司宗旨及行使公司權力所附帶或有幫助之事情。

在遵守行使有關權力之相應法律允許之情況下，每間公司均可於百慕達境外行使其權力。