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证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2020-007

江西晨光新材料股份有限公司

关于签订房屋租赁协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 鉴于公司现办公地址不能满足公司日常办公需要，经公司与关联人xxx协商一致，公司同意向关联方xxx先生租赁位于xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x、000 x、805 室、806 室的房屋用于办公，租赁房屋面积为 982.16 平方米，租赁期限自 2020 年 8月 15 日至 2023 年 8 月 14 日，年租金为 1,399,800.00 元，本次关联交易无重大风险。

⚫ 本次关联交易是关联方按市场原则向公司提供租赁，属于正常的办公需要而发生的，并且遵循了公平公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

因日常经营办公需求，公司拟与实际控制人xxx签订房屋租赁协议暨进行关联交易，租赁期限为 3 年，自 2020 年 8 月 15 日至 2023

年 8 月 14 日，年租金为 1,399,800.00 元。

2、xxx为公司实际控制人之一，本次交易构成关联交易，但

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于签订房屋租

赁协议暨关联交易的议案》，关联董事xxx、xx回避表决。董事会审计委员会发表了表示同意的书面审核意见；独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》；国元证券股份有限公司就此议案表示无异议。

4、该关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方暨关联方基本情况介绍

（一）关联方简介

xxxxx，中国国籍，现任公司董事长，间接持有公司59.1636%

的股权，为公司实际控制人之一。2001 年 7 月至 2018 年 4 月，任江

苏晨光偶联剂有限公司执行董事、总经理，2007 年 11 月至 2017 年 9月任公司董事长、总经理，2017 年 10 月至今任公司董事长。

（二）关联关系

xxx为公司实际控制人之一。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，xxx为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

三、房屋租赁协议的主要内容 1、房屋租赁协议主体

出租方：xxx（以下简称“甲方”）；

承租方：江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“乙方”）； 2、房屋基本信息

（1）房屋产权位置：xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000

室、804 室、805 室、806 室；

（2）产权人：xxx；

（3）产权编号：苏（2020）宁江不动产权第 0034656 号、苏（2020）

宁江不动产权第 0034650 号、苏（2020）宁江不动产权第 0034653 号、

苏（2020）宁江不动产权第 0034659 号；

3、租赁用途：用于乙方日常经营办公；

4、租赁房屋面积：982.16 平方米；

5、租赁期限：2020 年 8 月 15 日至 2023 年 8 月 14 日；

6、租金及缴纳期限：年租金（含税）1,399,800.00 元，租金按年缴纳；

7、费用承担：租赁房屋在租赁期间所发生的水费、电费、燃气费、物业管理等费用均由乙方自行支付。

本协议经双方签字盖章后成立，在获得乙方董事会依法定程序所通过的决议批准后生效。

四、本次交易的定价政策及定价依据

此次交易的租赁价格参考租赁房屋所在地相同地段、相同或相近楼宇的市场租赁公允价，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

公司与关联方发生的关联租赁房屋事项系在平等、互利的基础上进行的，交易目的为满足公司日常经营办公场所需求。关联租赁房屋事项符合公司实际生产经营需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全

体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

本次租赁房屋的租赁期于 2020 年 8 月 15 日开始，公司将按照相关法律、法规及企业会计准则的规定，将租金及相关税费计入公司对应期间的成本费用，最终以年度审计时注册会计师的审计结果为准。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2020 年 8 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事xxx、xx回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均认为本次关联交易为公司租赁公司实际控制人xxx的房产用作公司办公场所，符合公司利益，同时租赁价格参照xx市场价格并结合公司实际情况协商确定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司、公司股东以及中小投资者利益的情形。同意将《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十九次会议审议。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易发表了独立意见，认为公司向xxx承租房屋符合公司实际办公需要，且该交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东的情形。关联董事在审议该议案时进行了回避表决，会议审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。同意公司向关联方xxx承租房屋相关事项。

（三）监事会审议情况

2020 年 8 月 13 日，公司召开了第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，全体监事均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

（四）第一届董事会审计委员会审核意见

2020 年 8 月 8 日，公司召开了第一届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，并就此项议案出具了表示同意的书面审核意见。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构认为本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东和非关联股东利益的情形，对公司上述关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

（一）晨光新材独立董事关于相关事项的事前认可意见；

（二）晨光新材董事会审计委员会关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的书面审核意见；

（三）国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司与实际控制人签订房屋租赁协议暨关联交易的核查意见。

七、备查文件

（一）公司第一届董事会第十九次会议决议；

（二）公司第一届监事会第十六次会议决议；

（三）晨光新材独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

（四）晨光新材与xx峰之房屋租赁协议。

特此公告

江西晨光新材料股份有限公司董事会 2020 年 8 月 14 日