交易对方 通讯地址 林亚琳 北京市朝阳区东三环北路 3 号幸福大厦 A 座 606室 马蕾 蒋鸣和 武从川 徐小平 唐良艳 桂峰 北京市丰台区南四环西路 188 号 2 区 10 号楼 2 层
证券代码：300010 证券简称：立思辰 上市地：深圳证券交易所
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司 | 北京立思辰科技股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 立思辰 |
股票代码 | 300010 |
交易对方 | 通讯地址 |
xxx | xxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 000 x |
xx | |
xx和 | |
xxx | |
xxx | |
xxx | |
桂峰 | xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 00 xx 0 x |
配套融资认购方 | 通讯地址 |
xxx | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 3A |
xxx | 上海市普陀区长风二村 |
xx | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 3A |
xx | xxxxxxxxxx 000 x |
xx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 00 x |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
公司声明
x公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本公司于 2014 年 11 月 5 日召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳 100%的股权，交易金额为 36,300 万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技 30%的股权，交易金额为 5,400 万元；同时募集配套资金。交易总金额为 52,125 万元。其中：
1、拟向特定对象xxx等 6 名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳 100%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的 33%，总计 11,979 万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的 67%，总计 24,321 万元，总计发行股份数为 10,542,260 股；
2、拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技 30%的股权，总计 5,400 万元，总计发行股份数为 2,340,702 股；
3、拟向xxx、xxx、xx、xx、xxxxx发行股份募集配套资金
10,425 万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%。
立思辰向xxx等 7 名自然人发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳 100%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的全资子公司；将直接持有从兴科技 30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技 70%的股权。
（二）本公司于 2015 年 3 月 16 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。调整后的方案为：
1、本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳95%的股权，交易金额为34,485万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为49,856.25万元。其中：
（1）拟向特定对象xxx等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳95%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的29.47%，总计10,164万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的70.53%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股；
（2）拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股；
（3）拟向xxx、xxx、xx、xx、xxxxx发行股份募集配套资金9,971.25万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价，即 23.07 元/股，发行股份数合计为 12,882,962 股；本次配套融资发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 23.07 元/股，配套融资发行股
份数量为 4,322,168 股。
立思辰向xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx发行股份及支付现金购买资产，xxx发行股份购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳 95%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的控股子公司；将直接持有从兴科技 30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技 70%的股权。
2、如xxx所持敏特昭阳剩余 5%股权权属争议解决完毕且确认xxx依法享有敏特昭阳剩余 5%股权，立思辰应当以现金方式向xxx收购该等股权，xxx应当向立思辰进行出售，收购价格与本次收购中标的资产的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为 1,815 万元。
二、标的资产的定价
x次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对敏特昭阳股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为敏特昭阳股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字［2014］第 901 号《资产评估报告》，以 2014
年 7 月 31 日为基准日，敏特昭阳 100%股权的评估值为 36,317.83 万元。经交易各方友好协商，本次敏特昭阳 95%股权的最终交易价格为 34,485 万元。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对从兴科技股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为从兴科技股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字［2014］第 900 号《资产评估报告》，以 2014
年 7 月 31 日为基准日，从兴科技全部股权的评估值为 18,014.08 万元。经交易各方友好协商，本次从兴科技 30%股权的最终交易价格为 5,400 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）交易对价支付方式
x次交易中，立思辰将以现金和非公开发行股份相结合的方式向xxx、xx、xx和、xxx、xxx、xxx支付交易对价，以非公开发行股份方式xxx支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向xxx、xxx、xx、xx、xx募集配套资金。具体支付情况如下：
标的资产 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易金额 （万元） | 股份支付（股） |
敏特昭阳 95%股权 | xxx | 8,007.78 | 19,943.22 | 27,951.00 | 8,644,655 |
xx | 598.95 | 1,216.05 | 1,815.00 | 527,113 | |
xx和 | 479.16 | 972.84 | 1,452.00 | 421,690 | |
武从川 | 479.16 | 972.84 | 1,452.00 | 421,690 | |
xxx | 419.265 | 851.235 | 1,270.50 | 368,979 | |
唐良艳 | 179.685 | 364.815 | 544.50 | 158,133 | |
从兴科技 30%股权 | 桂峰 | - | 5,400.00 | 5,400.00 | 2,340,702 |
小计 | 10,164.00 | 29,721.00 | 39,885.00 | 12,882,962 | |
配套融资 | xxx | - | 4,200.00 | 4,200.00 | 1,820,546 |
xxx | - | 2,900.00 | 2,900.00 | 1,257,043 | |
xx | - | 2,021.25 | 2,021.25 | 876,137 | |
xx | - | 425.00 | 425.00 | 184,221 | |
xx | - | 425.00 | 425.00 | 184,221 | |
小计 | - | 9,971.25 | 9,971.25 | 4,322,168 | |
合计 | 10,164.00 | 39,692.25 | 49,856.25 | 17,205,130 |
注：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
（二）股份发行的发行价格
除现金支付部分外，本次交易涉及向xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx及桂峰发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的定价基准日为立思辰第二届董事会第五十五次会议决议公告日。
立思辰向xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx及桂峰发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 23.07
元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
2、募集配套资金
向xxx、xxx、xx、xx、xx发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 23.07 元/股。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格亦将做相应调整。
（三）股份发行的发行数量
x次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计不超过 17,205,130
股，其中，拟向xxx发行 8,644,655 股，向xx发行 527,113 股，向xx和发
行 421,690 股，向xxx发行 421,690 股，向xxx发行 368,979 股，向xxx
发行 158,133 股，xxx发行 2,340,702 股，向xxx发行 1,820,546 股，向x
xx发行 1,257,043 股，向xx发行 876,137 股，向xxxx 184,221 股，向x
x发行 184,221 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
（1）发行对象中xxx通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，xxx通过本次收购获得的本公司新增股份按照下述安排分期解锁 ：
第一期：自本次发行结束之日起满 12 个月的，其本次取得的新增股份中的
2,593,396 股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24 个月的，其本次取得的新增股份中的
2,593,396 股股份可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36 个月且xxx在《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
上述限售期满后，xxx减持本公司股份时需事先与本公司或本公司实际控制人沟通。
（2）发行对象中xx、xxx、xxx、xxx、xxx通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（3）发行对象中桂峰通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。前述限售期届满后，xx所持本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满 12 个月且从兴科技 2014 年度实现的净利润不低于 1,800 万元的，其本次取得的新增股份总数的 30%可解除锁定，如果从兴科技 2014 年度实现的净利润不足 1,800 万元的，则xx按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第二期：自从兴科技 2015 年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技
2014 年度和 2015 年度累积实现的净利润不低于 3,750 万元的，其本次取得的新增股份总数的 33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的 30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技 2014 年度和 2015 年度累积实现的净利润不足 3,750 万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第三期：自从兴科技 2016 年度盈利预测专项核查意见出具后且xx按照《业
绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
2、发行股份募集配套资金
根据《股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：
配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
具体情况请参阅本报告书“第五节 交易方案及发行股份情况 二、发行股份购买资产（五）锁定期安排和三、配套融资（六）锁定期安排”。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
（1）敏特昭阳
根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易敏特昭阳盈利预测补偿期限为 2014年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度。参考《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，xxx等 6 名自然人对敏特昭阳 2014 年度、
2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（特指敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）做出承诺，相关承诺金额不低于《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据。具体承诺情况如下：敏特昭阳 2014 年度净利润不低于人民币 3,000 万元，2014 年和 2015年度净利润累积不低于人民币 6,600 万元，2014 年、2015 年和 2016 年度净利润累积不低于人民币 10,920 万元，同时承诺，敏特昭阳 2017 年度净利润不低于人
民币 4,752 万元。
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
净利润（预测值） | 3,000.00 | 3,600.00 | 4,320.00 | 4,752.00 |
（2）从兴科技
根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易从兴科技盈利预测补偿期限为 2014年度、2015 年度及 2016 年度。参考《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，桂峰对从兴科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（特指从兴科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）做出承诺，相关承诺金额不低于《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，具体承诺情况如下：从兴科技 2014 净利润不低
于人民币 1,800 万元，2014 年和 2015 年度净利润累积不低于人民币 3,750 万元，
2014 年、2015 年和 2016 年度净利润累积不低于人民币 5,850 万元。
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
净利润（预测值） | 1,800.00 | 1,950.00 | 2,100.00 |
2、补偿安排
敏特昭阳、从兴科技在承诺年度实际利润未达到当年承诺净利润的，交易对方将向上市公司以现金或股份进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。
3、减值测试
2016 年度届满后，立xx应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。具体补偿办法详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）对交易对方的奖励对价及超额利润奖励
在充分考虑交易完成后敏特昭阳、从兴科技实际经营业绩可能超出各年的累计净利润，同时也为激励交易对方在实现业绩承诺的基础上进一步发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价及超额利润奖励安排，具体如下：
1、标的资产作价调整机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，如敏特昭阳 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万元、5,000 万元、5,500 万元，则敏特昭阳 95%股权的交易价格应由 34,485 万元调整为 39,425 万元（敏特昭阳
于 2014 年度至 2017 年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条
件未实现），本公司应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳 2017 年度财务报表
进行审计并出具2017 年度审计报告之日起12 个月内以现金方式向xxx、xx、
xxx、xxx、xxx、xxx支付 4,940 万元的收购价款，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx内部按照其本次出售的x特昭阳相对持股比例
（即各方根据现有出售比例÷95% ）对该等现金价款进行分配。
如立思辰需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定收购xxx所持敏特昭阳剩余 5%股权，且敏特昭阳 2014 年度至 2017 年度每年实现的净利润已达到约定的作价调整条件的，则立思辰应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳2017 年度财务报表进行审计并出具2017 年度审计报告出具之日起 12 个月内或者xxx辰向xxx支付剩余 5%股权收购价款同时另行向xxx支付 260 万元的收购价款。
根据《发行股份购买资产协议》，如从兴科技 2014 年度、2015 年度、2016年度每年实现的净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元、2,420 万元，则从兴科技 30%股权的交易价格应由 5,400 万元调整为 6,300 万元（从兴科技于 2014
年度至 2016 年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实
现），本公司应当于其聘请的会计师事务所对本公司 2016 年度财务报表进行审计
并出具 2016 年度审计报告之日起 12 个月内以现金方式xxx支付 900 万元的收购价款。
2、超额利润奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果敏特昭阳 2014 年度至 2017年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但敏特昭阳 2014 年度至 2017 年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，
本公司应当将x特昭阳 2014 年度至 2017 年度实现的净利润总和超过 15,672 万元部分的 50%作为奖金奖励给届时仍xx特昭阳或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，本公司应当xx特昭阳 2017 年度专项审计/审核结果出具后按照敏特昭阳管理层拟定的奖励方案进行奖励。
根据《发行股份购买资产协议》，如果从兴科技 2014 年度至 2016 年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但从兴科技 2014 年度至 2016 年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，本公司
应当将从兴科技 2014 年度至 2016 年度实现的净利润总和超过 5,850 万元部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于从兴科技或立思辰任职的管理团队成员，本公司应当于从兴科技 2016 年度专项审计/审核结果出具后按照从兴科技管理层拟定的奖励方案进行奖励。
具体详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”。四、配套融资安排
x公司拟向xxx、xxx、xx、xx、xxxxx发行股份募集配套资金 9,971.25 万元，向xxx发行 1,820,546 股，向xxx发行 1,257,043 股，向x
x发行 876,137 股，向xx发行 184,221 股，向xx发行 184,221 股。募集配套
资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 23.07元/股。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节 交易方案及发行股份情况”。
五、本次交易的协议签署情况
2014 年 11 月 5 日，立思辰与xxx、xx、xxx、xxx、xxx、x
xx及xx 7 名自然人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，与xxx、xxx、xx、xx、xx签署了附条件生效的《股份认购协议》。2015 年 3 月[]日，立思辰与xxx、xx、xxx、xxx、xxx及xxx 6 名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与xxxxxx签署了《股份认购协议之补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、敏特昭阳以 B2B 业务为主
交易标的敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。其核心运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进行学习使用，B2B 是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝试向教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向 2C 转变。
基于此，目前敏特昭阳着力于 K12 领域，以大客户销售模式（B2B）为主，在部分地区推广渠道销售模式，线上销售模式（B2C）是伴随着其线下销售模式而产生。
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，立思辰和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 敏特昭阳 | 从兴科技 | 总计 | 立思辰 | 占比 | 是否构成重大 |
资产总额 | 34,485 | 5,400 | 39,885.00 | 122,866.18 | 32.46% | 否 |
资产净额 | 34,485 | 5,400 | 39,885.00 | 87,240.11 | 45.72% | 否 |
营业收入 | 2,231.52 | 2,252.25 | 4,483.77 | 61,778.83 | 7.26% | 否 |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更
以发行股份 17,205,130 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
本次交易完成后，本公司的股本将由 293,293,248 股变更为 310,498,378 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，xxx持有本公司 65,336,755 股股份，占总股本比例为 22.28%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份 17,205,130 股及其认购计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），xxx直接持有本公司 67,157,301 股股份，其持股比例将变更为 21.63%。xxx仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
九、本次交易构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，xxx系本公司实际控制人及控股股东、董事长、总裁，xx系本公司副董事长及副总裁，本次交易属于关联交易情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2014 年 11 月 5 日，本公司召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2014 年 11 月 21
日，本公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2015 年 3 月 16 日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
截至本报告书出具日，本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）本次交易可能终止的风险
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易中上市公司拟向xxx、xxx、xx、xx、xx发行股份募集配套资金，募集资金总额为 9,971.25 万元，拟用于本次交易现金对价款的支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由xxx、xxx、xx、xx、xxxx认购，xxx、xxx、xx、xx、xx已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，xxxx、xxx、xx、xx、xx出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资
者注意配套融资审批及实施风险。
（三）交易标的的估值风险
x次交易对于交易标的敏特昭阳以及从兴科技的资产评估均采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2014
年 7 月 31 日为评估基准日，敏特昭阳 100%股权按收益法评估价值为 36,317.83万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 32,467.86 万元，增值率 843.33%；从兴科技全部股权按收益法评估价值为 18,014.08 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 12,768.72 万元，增值率 243.43%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况”及资产评估报告。
同时，交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的xxx发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
1、敏特昭阳
毛利率变动率 | 估值变动比例 |
-10.00% | -11.26% |
-5.00% | -5.63% |
5.00% | 5.63% |
10.00% | 11.26% |
2、从兴科技
毛利率变动率 | 估值变动比例 |
-10.00% | -10.81% |
-5.00% | -5.40% |
5.00% | 5.40% |
10.00% | 10.81% |
此外，敏特昭阳取得《xx技术企业证书》, 2013 年至 2015 年减按 15%的
优惠税率缴纳企业所得税。因 2013 年至 2015 年所得税税率已确定，敏感性分
析时仅考虑 2016 年及以后年度的所得税率指标对评估值产生的影响。
所得税税率 | 15% | 25% |
评估值（万元） | 36,317.83 | 32,629.80 |
100%股权交易额（万元） | 36,300.00 | 36,300.00 |
与交易额差（万元） | 17.83 | -3,670.20 |
与交易额差异率 | 0.05% | -10.11% |
通过上表数据看出，企业所得税率从 15%～25%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-10.11%～0.05%之间。其中 25%所得税率条件下的评估值相对交易作价差异率为-10.11%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（四）标的资产盈利预测风险
x次交易致同审计对敏特昭阳、从兴科技出具了盈利预测审核报告，虽然敏特昭阳、从兴科技在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于敏特昭阳、从兴科技的实际盈利情况受相关行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，同时中联评估收益法下预测的标的公司净利润与承诺的净利润存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容” 。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者
关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）收购整合风险
x次交易完成后，xxx阳将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持敏特昭阳独立运营的基础上与敏特昭阳实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
本次交易完成后，上市公司直接持有从兴科技 30%的股权，通过其子公司立思辰新技术持有从兴科技 70%的股权，从兴科技将成为上市公司的全资子公司。结合前期从兴科技的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来从兴科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和从兴科技仍需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购敏特昭阳 95%股权将形成约
2.73 亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、敏特昭阳产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（九）x特昭阳现金对价补偿无法实现和 2017 年度业绩补偿额度不足的风
险
依据立思辰和xxx等自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿；同时如敏特昭阳 2017
年度实际利润数不足 4,752 万元的，敏特昭阳全体股东应当xxx辰 2017 年年
度财务报告出具后就实际利润数不足 4,752 万元的部分向立思辰进行现金补偿。
依据上述条款的约定本次交易中，敏特昭阳全体股东与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，同时敏特昭阳全体股东仅就实际利润数不足 4,752 万元的部分向立思辰进行现金补偿，因此敏特昭阳全体股东存在
现金补偿义务无法执行和 2017 年度业绩补偿额度不足的风险。
（十）关于xx主张xx晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的风
险
2015 年 4 月 20 日，北京夏安律师事务所接受xx委托，向中国证监会提交
《关于北京立思辰科技股份有限公司拟收购标的公司与其关联公司签署的<软件著作权转让合同>涉嫌无效的函告》，主张敏特昭阳与其原关联公司北京xx晨光教育科技发展有限公司签署的《软件著作权转让合同》涉嫌无效。若xx主张成立，则相关软件著作权仍为xx晨光所有，提请投资者注意相关风险。
针对上述事项，如果xxxx与x特昭阳签署的上述《软件著作权转让合同》被认定无效，xx晨光承诺将无偿xxx特昭阳使用相关软件著作权，同时敏特昭阳实际控制人xxx亦承诺承担补偿义务。具体情况请参见“第十三届 其他重要事项说明/十八、xx主张xx晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的说明及风险防范措施”。
二、标的公司的经营风险
（一）敏特昭阳的经营风险
1、行业监管政策变化风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业和教育行业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括2012 年4 月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、2012 年 7 月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28 号）》、2012 年 3 月教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和敏特昭阳未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
2、经营季节性波动风险
敏特昭阳的客户群主要为各地教育系统和教育机构，受到教育行业寒暑假的影响，敏特昭阳的业务开展具有一定的季节性特征。一般而言，由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成；同时每年寒暑假假期对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响。因此，敏特昭阳的经营呈现一定的季节性，存在经营季节性波动风险。
3、市场集中度较高的风险
目前敏特昭阳的业务主要分布于云南省，公司在甘肃省、山东省、山西省、江苏省等地区积极进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额，但云南省仍为其主要市场。若敏特昭阳跨地区扩张面临产品开发和市场拓展障碍，导致其在其他省市不能快速开拓，降低其在云南市场业务占比，则存在市场集中度较高的风险。
4、产品价格竞争风险
我国的教育行业竞争较为激烈，产品的价格是影响客户选择机构的重要因素。如中小规模或非正规教育机构所提供的产品价格较低，则敏特昭阳将面临营
业收入下降，盈利能力降低的风险。
5、核心人员流失风险
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，敏特昭阳核心管理团队、业务骨干大量流失，将对敏特昭阳的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
6、核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是软件行业企业良性发展的基石，敏特昭阳多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。xx特昭阳核心技术流失，将对敏特昭阳的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
7、市场竞争风险
近年来，我国互联网教育进入了规模快速扩张阶段。国内互联网教育行业的竞争日趋激烈，出现了较多的 K12 互联网教育企业，传统培训机构也向在线教育转型，网络免费课程资源不断丰富。虽然敏特昭阳占据一定的市场份额，拥有良好的知名度，但随着国内互联网教育企业不断增加，敏特昭阳在行业内将面临更激烈的市场竞争风险。
8、毛利率下降的风险
敏特昭阳成立至今，以满足教学要求为服务理念，通过不断加强课程研发与信息技术应用，已发展成为国内优秀的互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务提供商。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，可能存在毛利率下降的风险，提请投资者注意。
9、新产品开发的风险
作为从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务的公司，敏特昭阳注重多学科产品的研究开发，目前已形成集英语、数学等多学科，覆盖小学、初中、高中及大学的产品和应用，且积极进行语文等其他学科产品应用的研发。新产品研发成功后，可能面临产品经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
10、税收优惠政策变化的风险
敏特昭阳现享受如下税收优惠政策：
税种 | 政策内容 | 有效期 |
企业所得 税 | 2013 年 11 月 11 日取得《xx技术企业证书》, 减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税 | 2013 年 1 月至 2015 年 12 月 |
增值税 | 销售自行开发生产的软件产品退还实际增值 税税率高于 3%的部分 | - |
若《xx技术企业证书》和《软件企业认定证书》到期后，敏特昭阳无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成xx技术企业的备案或软件企业的认定年审，则将不再享受减免缴纳企业所得税的优惠政策；或敏特昭阳无法取得《软件产品登记证书》或《计算机软件著作权证书》，或无法按照相关规定完成续期，则将不再享受增值税退税的优惠政策。此事项会对x特昭阳整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
11、管理能力匹配业务规模的风险
随着《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》、《2013 年教育信息化工作要点》等一系列支持教育产业发展政策的推出，明确了我国重视教育产业发展的政策导向，国家为教育产业的发展营造了良好的政策和社会环境。面对良好的市场前景，敏特昭阳如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
12、应收账款回收风险
敏特昭阳 2012 年末、2013 年末、2014 年末应收账款分别为 525.83 万元、 1,022.80 万元、3,932.53 万元，占资产总额的比例分别为 42.37%、65.01%、53.10%；长期应收款及一年内到期的非流动资产分别为 179.77 万元、273.13 万元、793.82万元，占资产总额的比例分别为 14.48%、17.36%、10.72%；应收款项余额较大，占比较高，存在坏账风险；同时敏特昭阳部分应收账款存在逾期的情形并已计提减值准备。随着敏特昭阳近年来业务规模的迅速增长、营业收入的持续增长，应收款项存在有所增加、资产流动性有所下降、应收账款无法收回的可能性，亦对其营运资金产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）从兴科技的经营风险
1、行业监管政策变化风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业和铁路信息化行业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括 2012 年 4 月工信部发布的《软件和信息技
术服务业“十二五”发展规划》和 2005 年 1 月国家铁路局发布的《铁路信息化总体规划》（铁信息[2005]4 号）在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和从兴科技未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
2、主营业务集中于单一行业、依赖重大合同、客户集中度较高的风险
从兴科技专注于铁路行业的通信维护管理系统的研发，提供从传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案，其客户集中于铁路行业，且单一合同金额较大，客户集中度较高。即从兴科技存在主营业务集中于单一行业、依赖重大合同、客户集中度较高风险。如铁路行业对传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案需求有所下降，将对从兴科技的经营情况及经营业绩产生不利影响。
3、单一产品风险
从兴科技核心产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控
制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系统内严格的技术测试获得产品准入资质，为铁路车站、调度中心提供多层次、多介质的通信质量监控系统。若铁路行业对传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案需求有所下降，将对从兴科技的经营情况及经营业绩产生不利影响。
4、市场空间较小的风险
铁路通信信号质量监督领域的市场受制于铁路系统固定资产投资，其投资具有持续性，市场较为稳定。从兴科技的产品是通信质量监督系统必须配备的产品，且行业技术壁垒较高，其他厂商短期内很难形成竞争力。尽管如此，铁路通信信号质量监督行业市场份额占整体铁路信息化市场比例较低，市场容量有限，因此从兴科技面临市场容量较小的风险。
5、技术水平不能满足市场持续需求的风险
从兴科技现有主要技术处于细分行业的领先水平。但目前信息化应用软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若从兴科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，从兴科技因而存在一定的技术风险。
6、核心人员流失风险
软件行业企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着经营规模的快速扩大，对核心人才的扩充需求将进一步显现。如果不能及时引进、保留和培养更多的人才，将对从兴科技的经营发展造成不利影响
7、核心技术流失的风险
从兴科技在我国铁路行车安全监控系统领域处于领先地位，其产品的技术水平、系统稳定性处于行业内的领先水平。公司制定了保密制度，采取了申请商标
专用权、软件著作权、与员工签订保密协议等多种手段，以保护公司的知识产权、核心技术和商业秘密。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商业秘密，公司的竞争优势可能会被削弱，可能影响公司的经营业绩。
8、市场竞争风险
从兴科技属于软件行业中的铁路信息化软件企业，产品和服务主要应用于铁路行车安全监控领域。随着铁路信息化市场的逐步扩大，可能会吸引新的铁路信息化软件产品供应商进入这一市场，从而加剧市场竞争程度；同时铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，从而给市场竞争格局带来一定不确定性。
9、税收优惠政策变化的风险
从兴科技、从兴网络及从兴信息现享受如下税收优惠政策：
税种 | 政策内容 | 有效期 |
企业所得税 | 从兴网络于 2012 年 5 月 25 日经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，享受自获利年 度起两免三减半的优惠政策 | 2012 年 1 月至 2016 年 12 月 |
增值税 | 销售自行开发生产的软件产品退还实际增值 税税率高于 3%的部分 | - |
若《软件企业认定证书》到期后，从兴网络无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成软件企业的认定年审，则将不再享受减免缴纳企业所得税优惠政策；或从兴科技及其子公司无法取得《软件产品登记证书》或《计算机软件著作权证书》，或无法按照相关规定完成续期，则将不再享受增值税退税的优惠政策。此事项会对从兴科技整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
10、应收账款回收风险
从兴科技 2012 年末、2013 年末、2014 年末应收账款余额分别为 2,580.45万元、2,465.75 万元、2,421.59 万元，占资产总额的比例分别为 37.30%、51.84%、 36.52%，金额较大，占比较高，存在坏账风险。随着从兴科技近年来业务规模
的迅速增长、营业收入的持续增加，存在应收账款增加、资产流动性下降、应收款项无法收回的可能性，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受立思辰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。立思辰本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本报告书签署之日，本公司控股股东、实际控制人及部分主要高管股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、立思辰公司章程及上市时相关规定和承诺进行减持，虽然本公司主要股东已经就买卖公司股票达成一致意见，如各方就股票交易事项无法达成一致意见，则不得进行股票交易事项。但是仍然提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
除上述风险外，本报告书第十二节详细披露了与本次重组相关的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目 录
二、从兴科技的基本情况 173
第五节 交易方案及发行股份情况 227
一、交易方案概况 227
二、发行股份购买资产 227
三、配套融资 230
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 231
五、上市公司发行股份前后主要财务数据 231
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 232
第六节 x次交易合同的主要内容 234
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 234
二、《业绩补偿协议》 245
三、《股份认购协议》 250
第七节 x次交易的合规性分析 254
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 254
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 260
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 265
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 265
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 266
六、本次交易配套融资符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定的说明 267
第八节 x次交易定价依据及公平合理性的分析 269
一、本次交易标的定价依据 269
二、本次非公开发行股份定价合理性分析 269
三、本次交易标的价格公允性分析 270
四、董事会对本次交易定价的意见 285
五、独立董事对本次交易定价的意见 286
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 287
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 287
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 291
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 324
四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 324
五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 346
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 347
七、本次交易完成后上市公司对交易标的的整合 351
第十节 财务会计信息 353
一、标的公司最近三年简要财务报表 353
二、上市公司最近两年备考简要财务报表 354
三、标的公司盈利预测主要数据 356
四、上市公司备考盈利预测主要数据 357
第十一节 同业竞争与关联交易 358
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 358
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 359
第十二节 风险因素 363
一、本次交易相关风险 363
二、标的资产的经营风险 368
三、其他风险 374
第十三节 其他重要事项说明 376
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 376
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 376
三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 376
是 377
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 379
五、上市公司最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 387
六、超额奖励的支付形式和会计处理 387
七、交易标的作价调整机制和会计处理 388
八、对股东权益保护的安排 402
九、上市公司及控股股东、实际控制人签署承诺履行情况的说明 407
十、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 412
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 414
十二、交易对方及配套融资认购方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 414
十三、xxx和桂峰盈利预测补偿的可执行性的相关说明 415
十四、xxx及x特昭阳报告期内关联公司xx晨光与美国敏特智能科技公司之间的诉讼纠纷事项的说明 420
十五、xxx不再持有敏特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及其生产经营的影响的说明 426
十六、xx主张xxx拥有的敏特昭阳 82%股权中的 5%为其所有的诉讼的说明 427
十七、敏特昭阳现存的商标专用权纠纷与股权纠纷对本次交易是否存在法律障碍及风险防范措施的说明 431
xx、xx主张xx晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的说明及风险防范措施 439
十九、关于 2015 年 4 月 28 日《经济参考报》刊登《立思辰并购敏特昭阳存股权争议》
的说明 443
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 446
一、独立董事对本次交易的意见 446
三、律师对本次交易的意见 448
第十五节 x次交易相关证券服务机构 450
一、独立财务顾问 450
二、法律顾问 450
三、上市公司及标的公司审计机构 450
四、资产评估机构 451
第十六节 董事及中介机构声明 452
一、董事声明 452
二、华泰联合证券声明 453
三、律师声明 454
四、致同审计声明 455
五、中联评估声明 456
第十七节 备查文件 457
一、备查文件目录 457
二、备查地点 458
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇 | ||
立思辰/本公司/上市公司 | 指 | 北京立思辰科技股份有限公司 |
敏特昭阳 | 指 | 北京敏特昭阳科技发展有限公司 |
xx阳光 | 指 | 北京xx阳光科技发展有限公司，敏特昭阳的曾用名 |
昆明xx | 指 | 昆明xx信息技术有限责任公司 |
敏特培训学校 | 指 | 昆明市官渡区敏特培训学校 |
xx晨光 | 指 | 北京xx晨光教育科技发展有限公司 |
从兴科技 | 指 | 北京从兴科技有限公司 |
从兴网络 | 指 | 北京从兴网络技术有限公司，为从兴科技全资子公司 |
从兴信息 | 指 | 北京从兴信息技术有限公司，为从兴科技全资子公司 |
立思辰新技术 | 指 | 北京立思辰新技术有限公司，为立思辰全资子公司，持有 从兴科技 70%股权 |
交易对方/发股对象 | 指 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、桂峰 |
标的公司 | 北京敏特昭阳科技发展有限公司和北京从兴科技有限公司 | |
交易标的/标的资产 | 指 | 敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳 95%股权和xx所持从兴 科技 30%股权 |
本次交易/本次重组 | 指 | 立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳 95%股权，以发行股份的方式购买桂峰所持从兴科技 30%股权；同时，立思辰向 5 名特定对 象非公开发行股份募集配套资金 |
配套融资认购方 | 指 | 立思辰在实施本次收购的同时，向xxx、xx、xxx、xx、xxxxx发行股份募集配套资金，配套融资金额 不超过本次交易总额的 25% |
草案/本报告书 | 指 | 北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 立思辰与交易对方xxx、xx、xxx、xxx、xx x、xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 立思辰与交易对方桂峰签署的《发行股份购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》 | 指 | 立思辰与交易对方xxx、xx、xxx、xxx、xx x、xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 立思辰与交易对方签署的《业绩补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 立思辰与xxx、xx、xxx、xx、xx签署的《股 份认购协议》 |
《股份认购协议之补充 | 指 | 立思辰与xxx、xx签署的《股份认购协议之补充协议》 |
协议》 | ||
《敏特昭阳资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第 901 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购敏特昭阳 100%股权项目资产评估报告 |
《从兴科技资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第 900 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购从兴科技 30% 股权项目资产评估报告 |
《敏特昭阳审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的致同审字（2014）第 110ZA1835 号《北京敏特昭阳科技发展有限公司 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-7 月审计报告》和致同审字(2015)第 110ZA2089 号《北京敏特昭阳科技发展有限公司 2014 年度审计报告》 |
《从兴科技审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的致同审字（2014）第 110ZA2274 号《从兴科技有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月审计报告》和致同审字(2015)第 110ZA2090 号《从兴科技有 限公司 2014 年度审计报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证券监督管理委员会公告[2008]14 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 立思辰第二届董事会第五十五次会议决议公告日 |
审计、评估基准日 | 指 | 2014 年 7 月 31 日/2014 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
华泰联合证券/独立财务 顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
致同审计 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
最近两年一期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 1-7 月 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二部分 专业词汇 | ||
文件管理外包服务 | 指 | 客户将文件处理设备、文件处理业务部分或全部外包给专 |
业的服务商，由服务商对客户的设备配置进 行优化，实施专业的运营管理服务，并根据客户需要部署文件管理软件以提升客户文件在采集、分 发、存储、检索、流转、共享、输出等文件生命周期各环节的安全高效管理，从而降低文件处理成 本，提高办公效率。 | ||
文件设备、文件处理 设备 | 指 | 打印机、复印机、传真机、多功能数码复合机、扫 描仪等文件处理相关的硬件设备。 |
K12 | 指 | Kindergarten through twelfth grade，即基础教育，包括指从 幼儿园（通常 5-6 岁）到十二年级（通常 17-18 岁）。 |
三通两平台 | 指 | 宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通， 建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台。 |
B2B，B2C | 指 | B2B，是指通过提供服务然后向企业（机构）获取收入， 2C是向消费者获取收入。 |
教育信息化 | 指 | 在教育领域运用计算机多媒体和网络信息技术，促进教育 的全面改革，使之适应信息化社会对教育发展的新要求。 |
数字化校园 | 指 | 以数字化信息和网络为基础，在计算机和网络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术服务、生活服务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输和应用，使数字资 源得到充分优化利用的一种虚拟教育环境。 |
矢量化 | 指 | 使用直线和曲线来描述图形，图形的元素是一些点、线、 矩形、多边形、圆和弧线等，一般都是通过数学公式计算获得的。 |
中间件 | 指 | 一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用系统与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的 平台。 |
指 | 线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互 联网成为线下交易的前台。 | |
云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉 及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 |
TDCS | 指 | 覆盖全路的调度指挥管理系统，能及时、准确地为全路各级调度指挥管理人员提供现代化的调度指挥管理手段和平 台。 |
泛在学习模式 | 指 | 指无时无刻的沟通，无处不在的学习，是一种任何人可以 在任何地方、任何时刻获取所需的任何信息的方式。 |
APP | 指 | 针对手机这种移动连接到互联网的业务或者无线网卡业务而开发的应用程序服务，可以满足人们咨询、购物、社 交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序。 |
WCF | 指 | Windows Communication Foundation，是由微软开发的一系 列支持数据通信的应用程序框架，又称 Windows 通讯开发平台。 |
WPF | 指 | Windows Presentation Foundation，提供了统一的编程模型、语言和框架，真正做到了分离界面设计人员与开发人员的 工作，同时提供了全新的多媒体交互用户图形界面。 |
富互联网技术 | 指 | 集桌面应用程序的最佳用户界面功能与 Web 应用程序的 普遍采用和快速、低成本部署以及互动多媒体通信的实时快捷于一体的新一代网络应用程序。 |
xxxx遗忘曲线 | 指 | 由德国心理学家xxxx(X.Xxxxxxxxxx)研究发现，描述了人类大脑对新事物遗忘的规律。人体大脑对新事物遗忘的循序渐进的直观描述，人们可以从遗忘曲线中掌握遗忘规 律并加以利用，从而提升自我记忆能力。 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）收购敏特昭阳的背景
1、教育信息化市场空间巨大，未来国家将更重视教育资源和应用产品的发
展
随着政策的密集出台，教育信息化被提升到新的战略高度。根据《2012年全国教育经费执行情况统计公告》，2012年国家财政性教育经费为22,236亿元，占 GDP比例为4.28%，如期实现了《国家中长期教育改革和发展规划纲要》提出的 4%目标，成为中国教育发展史上重要的里程碑。根据计世资讯（CCW Research）
《2014年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》数据显示，2013年中国教育行业IT投资总规模为522.2亿元，同比增长率达到18.1%，行业保持18~20%的年增长水平。
“十二五”期间教育部大力推进“三通两平台”建设，为教育信息化企业带来重大发展机遇。过去，国内教育信息化建设一直重硬件轻软件、重规划建设轻应用服务，未来随着“三通两平台”项目的不断落地，将带动教育资源和应用产品的全面发展。
在互联网技术深入变革各传统行业的同时，传统的应试教育正面临着技术革新，而借助新兴互联网技术发展起来的互联网教育则是发展的必然趋势。
2、敏特昭阳是 K12 在线教育应用与服务的佼佼者
（1）K12 在线教育要求个性化的产品及线下深度服务
K12领域被视为在线教育的要塞，比起在线教育其它领域，K12教育具有高度应试化和高度分数导向诉求的特点。由于各地教育资源分布不均衡、教材教辅
版本不同、测验测试内容不同、教师教学手段方法不同，需要在线教育企业提供更加个性化的教育产品、线下的深度支持与服务。
（2）敏特昭阳作为互联网教育应用服务提供商，以其独特的商业模式抢占了 K12 在线教育落地的先机
敏特昭xxx于K12教育领域多年，先后推出敏特英语个性化网络学习系
统、敏特数学互动反馈系统，产品涵盖了小学、初中、高中、大学等各类课程，利用互联网与信息技术实现在线教育与学校教学课程的融合，在近年来的推广中深受学校和教育主管部门的认可与好评。
敏特昭阳教育产品核心的运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进行学习使用，B2B 是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝试向教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向 2C 转变。
中国K12在线教育在二、三线城市发展潜力巨大。由于二、三线城市教育资源相对缺乏，用户对于使用信息技术手段提高教学质量的需求更加迫切。xxxx在2009年把握了这一趋势，将互联网产品应用于课堂教学，将线上与线下结合，先通过B2B进行区域覆盖、再通过2C实现最终用户的规模复制和深度捆绑。随着各地教育信息化建设的步伐加快，敏特昭阳近几年营业收入和利润大幅增长。在云南省、甘肃省、山东省、山西省、辽宁省、湖南省等地区，公司以互联网教育应用服务商的身份切入到当地教育信息化市场，通过与当地师生的深度互动、口碑传播，形成了良好的区域覆盖和品牌影响。敏特昭阳以其独特的商业模式抢占了K12在线教育落地的先机。
3、互联网教育是立思辰教育业务战略的核心，是教育信息化业务的必然延
伸
作为教育信息化领域的先行者，立思辰已经具备了完整的“三通两平台”综合解决方案能力，包括智慧教育云平台、教育管理公共服务平台、教育资源公共服务平台、网络学习空间人人通、数字化校园及智慧校园综合解决方案，本公司已经成为市场中产品线较全、技术实力较强的教育信息化公司之一。
2014年，立思辰制定了“云＋端＋数据＋应用”的教育业务发展战略，正式进军互联网教育领域。
图 立思辰 “云＋端＋数据＋应用” 教育业务战略
“云＋端＋数据＋应用”的发展战略，将助力立思辰教育业务走上新的台阶，互联网教育应用及服务则成为立思辰在教育信息化领域取得重大突破之后的又 一重大举措。
4、并购是公司外延式发展的首选方式
为积极推进立思辰在教育业务板块的长期战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司产品开发能力、销售及服务能力、管理能力、运营效率的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特技术优势和竞争实力、能够和公司主业产生协同效应标的的方式实现。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台，立思辰作为首批创业板上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造有利条件。借助此优势，在原先已经取得的行业领先基础上，公司能够成为推动行业整合和发展的领军企业。借助资本市场，立思辰希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的相关领域公司，以快速实现扩大覆盖客户群、拓展全国营销网络、延伸原有服务产业链、吸收研发管理团队的目的，实现公司的跨越式成长。
（二）收购从兴科技的背景
1、铁路信息安全及应急通信管理市场长期成长性确定
我国的铁路建设如火如荼，发展速度也正日新月异，截止2013年底，总营业里程达到11,028公里，在建的高铁规模接近1.2万公里，成为世界上高速铁路投产运营里程最长、在建规模最大的国家，高铁总营业里程达到世界一半，铁路信息化的水平与世界发达国家相比还远远落后。
随着高铁占比的逐步提升，信息化在铁路投资上的比重逐渐加大，安全是铁路加速建设的前提，事故促使主管部门更加重视其信息化安全的建设投入。日本、法国、美国的信号安全等IT设备占铁路投资比重分别为10%、15%、12%，我国只有4%左右。铁路投资在经历了基建和整车大规模扩张的飞跃式增长后，向信息化和安全领域投入倾斜，我国铁路信息安全及应急通信管理市场将会保持长期的成长性。
2、从信息安全到泛安全拓展是立思辰安全业务板块发展的核心战略
基于对信息安全行业重要性的认识及自身在安全领域的积累，本公司在2013年初确定内容安全与效率专家作为公司未来的发展方向，并将安全业务定位为公司战略业务之一。为了满足企业及行业对自主信息安全产品的旺盛需求、信息安
全在全行业范围内的渗透，本公司原有的文档安全管理业务开始从涉密向泛涉密、安全向泛安全领域拓展，产品与解决方案也逐渐从单一的文档安全向内容安全、数据安全、系统安全等全系列综合解决方案拓展。
2014年3月，立思辰收购国内第三大国产中间件供应商——汇金科技，立思辰在军队军工领域内容安全管理领域具备优势，而汇金科技定位于关键业务数据处理专家，在金融应用、安全生产、应急指挥等泛安全领域具备丰富经验。通过对从兴科技剩余股权的收购，可以更好的为本公司开拓铁路行业的应急指挥市场提供重要的产品、技术及方案支持。
3、从兴科技公司竞争优势明显，价值稀缺性凸显
（1）领先的技术与产品
从兴科技是一家以通信维护管理系统技术为核心的xx技术企业，服务于铁路行业，提供从传输线路到终端的智能监测以及网络管理的全套解决方案。主要包括对各种通信线路的数据采集、统计分析、智能预警的通信质量监督系统和对各种网络设备，维护终端，服务器等进行全方位性能监控和管理的智能网络管理系统。从兴科技的产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品。
（2）雄厚的技术积累和服务经验
从兴科技凭借较强的研发能力和技术水平，以高质、高效的服务理念，在铁路信息化安全市场深耕细作，积累了雄厚的技术储备和服务经验。从兴科技其产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系统内严格的技术测试获得产品准入资质，为铁路车站、调度中心提供多层次、多介质的通信质量监控系统。由于铁路系统对供应商的技术服务能力要求较高，进入该领域需要三年以上技术积累，其他厂商进入该细分领域有较大困难。
（3）稳定的营业收入及利润
根据致同审计审计后的从兴科技的2012年、2013年财务报表，2012年从兴科技实现的净利润为1,833.71万元，2013年从兴科技实现的净利润为1,798.85万元，实现了业绩承诺。
（4）巨大的市场发展空间
从兴科技的产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品。全国铁路系统有18个铁路局，未来还要增加一个全国性控制中心和七个区域性控制中心。根据“十二五”规划，2011到2015年年均需建成铁路约6,000公里，投资约7,600亿元，无论是存量需求，还是新增需求，都为从兴科技的产品及服务提供巨大的市场空间。
4、收购从兴科技剩余股权符合公司发展战略
从兴科技所处的领域是铁路行业信息化领域，符合公司坚持行业发展的战略，从兴科技所提供的产品和系统，极大的满足了行业客户的深度需求，也符合公司行业深化的发展目标。
（1）有利于提高盈利能力
从兴科技盈利性较好，并且业务本身持续成长，能提高公司短期和长远的盈利能力。另外从兴科技提供的产品和服务在盈利能力、毛利率等方面有很强的竞争力，未来可以期待更广阔的盈利空间。
（2）有利于加强协同效应
从兴科技的主要业务集中于铁路行业信息化，与公司业务和客户资源形成协同效应。一方面，立思辰的内容管理解决方案、泛安全产品及解决方案和子公司汇金科技的应急指挥系统解决方案、中间件等产品可以相对容易地进入铁路行业；另一方面，从兴科技的研发力量能提升上市公司的硬件研发能力，开发出更多有价值的硬件产品，从而提升上市公司的市场占有率，使股东价值最大化。
二、本次交易的目的
（一）收购敏特昭阳的目的
1、上市公司实施教育业务战略、进军互联网教育的重要布局
根据申银万国发布的《互联网教育行业深度报告》显示，五年后中国教育培训市场规模将达 7,000 亿元，互联网教育规模接近 4,000 亿元；在细分的 K12
领域，线下产业规模达 2,000 亿元，互联网领域则达到 1,500 亿元。
立思辰放眼长远，一方面不遗余力的推进“三通两平台”的建设；另一方面结合公司在职业教育、K12、社会化教育领域积累的资源优势，重点进行互联网教育业务的谋划布局。
敏特英语于 2011 年 4 月被认证为国家发展与改革委员会“基础教育公共服务平台”优质资源，公司先后承接了中央电教馆“十五”全国教育技术研究规划课题、“十一五”全国教育技术研究重点课题和全国教育信息技术研究“十二五”规划重大课题。敏特昭阳基于云架构的产品设计理念、课堂内外结合、线上线下结合的运作模式、应用大数据分析指导个性化学习的业务逻辑、既懂教育又懂互联网的团队、强大的本地化技术服务能力，使得其从众多的互联网教育公司中脱颖而出，显露出较强的创新力和爆发力。此次并购将成为立思辰进军互联网教育的重要布局。
2、发挥上市公司与敏特昭阳之间的协同效应，增强上市公司在教育领域的核心竞争力
通过对敏特昭阳的并购，将为双方带来以下协同效应：
（1）战略协同
2014 年，立思辰制定了“云＋端＋数据＋应用”的教育业务发展战略，重点发展教育信息化和互联网教育两个业务板块。教育信息化业务主要是借助国家 “三通两平台”的发展契机，继续完善教育信息化相关平台、产品和解决方案；
互联网教育包括职业教育、K12 在线教育、企业社会化培训等业务板块。在 K12在线教育业务领域，则围绕学生及家长减负、提分的刚性需求，通过测评分析类工具软件采集分析学生校内学习数据，并为其推送个性化的学习方案（产品），利用 O2O 模式打通课堂内外学习资源，实现老师、学生、家长、课外辅导培训机构的互动。
敏特昭阳作为 K12 在线教育应用的佼佼者，在产品设计、业务流程、发展规划方面与立思辰互联网教育业务战略具有很强的一致性，敏特昭阳的相关应用产品将成为立思辰“云＋端＋数据＋应用”战略中数据和应用的重要构成部分。
（2）产品协同
立思辰在推进教育信息化建设的过程中，除了为教育系统客户提供必要的教学硬件及互联网信息平台之外，需要为其提供丰富的互联网教育应用产品，而敏特昭阳的产品无论是从技术、内容、使用便利性、使用效果等方面获得用户良好反馈，对立思辰现有产品线形成很好的补充；同时，敏特昭阳的学科课程产品也需要立思辰的测评工具软件、教务管理应用软件进行支撑，为原有客户提供模块更完善、功能更强大的应用服务。目前双方的教育应用产品均是基于云计算架构进行设计开发，为以后产品之间的兼容和数据的互联互通奠定了良好基础。
（3）销售协同
①存量客户，交叉销售
立思辰和敏特昭阳的客户具有一定的相似性，为教育系统和教育机构。客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。按照并购双方未来的市场发展战略，双方现有的客户资源能够为对方业务拓展形成有力的支撑。本次收购，有利于并购双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率，有效增加客户黏性。
②利用完善的产品线和渠道网络获取增量客户
x次并购可以使双方的产品线得以延伸、丰富和完善，通过整合实现新教育应用解决方案，为客户提供更加全面、丰富、一体化的服务，可以开发出新的客户资源，通过共同开发与维护，或通过对同一客户的一次开发、多次销售，提高双方销售投入的产出效率，降低未来上市公司的整体销售费用比率。
（4）团队协同
①互联网教育研发团队协同
立思辰构建了互联网教育产品开发团队，团队核心成员均来自 BAT 互联网巨头，核心能力倾向于系统架构、产品规划和平台搭建；敏特昭阳的研发团队核心成员一直伴随公司成长了近十年，核心能力倾向于教育应用产品的开发、设计及运营，双方的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。
②市场营销团队协同
立思辰与敏特昭阳销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
3、提高上市公司资产质量，实现公司做大做强
随着中国教育信息化建设的推进，信息技术在教学环境的应用将成为关注重点，K12 在线教育作为我国在线教育市场中较大的一个细分领域，未来有着广阔的市场空间。通过本次交易，将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资产，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，有效促进上市公司做大做强。
（二）收购从兴科技的目的
1、加快上市公司在铁路信息安全领域的业务发展
信息化建设是铁路大提速与改革的一个重要组成部分，信息化建设将给整个铁路改革带来质的飞跃和全面保障。中国铁路总公司表示，到 2020 年将在全国建成具有中国特色的铁路运输资讯系统，其总体水平将跃居世界前茅。
从兴科技目前主要业务为铁路通信信号质量监督，是铁路信息安全领域的一部分。随着国家对信息安全及交通安全的重视逐渐提升，铁路信息安全市场具有广阔的成长空间。立思辰通过对从兴科技剩余股权的收购，可以协助其在铁路信息化安全领域形成更丰富的解决方案和技术积累，提高业务整体发展速度。
2、加速专业化整合，进一步发挥泛安全业务板块的协同效应
泛安全业务是立思辰的战略核心业务，主要的安全产品包括保密文档安全输入输出解决方案、基于国产中间件的关键业务数据处理解决方案、应急指挥系统解决方案、国产虚拟化平台解决方案等，行业涉及电信、能源、银行、航空、税务、铁路等几大领域，通过对从兴科技剩余股权的收购，可以充分发挥立思辰信息安全业务板块各主体之间的协同效应，增强上市公司核心竞争力，促进上市公司业务发展。
3、提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，从兴科技凭借创新的解决方案、优良的产品质量、完善的售后服务，在铁路领域积累了大量优质客户。通过本次交易，从兴科技在铁路信息安全领域相关的经营性资产将全部注入上市公司，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2014 年 8 月 15 日，本公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014 年 11 月 4 日，敏特昭阳股东会作出决议，同意将x特昭阳 100%
股权转让予立思辰的事宜。
3、2014 年 11 月 4 日，从兴科技股东会作出决议，同意将从兴科技 30%股权转让予立思辰的事宜。
4、2014 年 11 月 5 日，本公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。
5、2014 年 11 月 21 日，本公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
6、2015 年 3 月 13 日，敏特昭阳股东会作出决议，审议通过《关于调整交易方案的议案》。
7、2015 年 3 月 16 日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（二）尚需履行的程序
x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
x次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳 95%的股权，交易金额为 34,485 万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技 30%的股权，交易金额为 5,400 万元；同时募集配套资金。交易总金额为 49,856.25 万元。其中：
1、立思辰以支付现金及发行股份相结合的方式购买xxx等 6 名自然人合计所持有的敏特昭阳 95%股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的 29.47%，总计 10,164 万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的 70.53%，总计 24,321 万元，总计发行股份数为 10,542,260 股。
2、立思辰以发行股份的方式购买桂峰持有的从兴科技 30%的股权，总计
5,400 万元，总计发行股份数为 2,340,702 股。
3、本次交易拟向xxx、xxx、xx、xx、xxxxx发行股份募集配套资金 9,971.25 万元。募集配套资金将用于本次交易的现金对价支付。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价，即 23.07 元/股，发行股份数合计为 12,882,962 股；本次配套融资发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 23.07 元/股，配套融资发行股
份数量为 4,322,168 股。
立思辰向xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx发行股份及支付现金购买资产，xxx发行股份购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳 95%的股权，敏特昭阳将成为立思
辰的控股子公司；将直接持有从兴科技 30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技 70%的股权。
（二）本次交易作价及溢价情况
x次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对敏特昭阳全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，敏特昭阳 100%股权按收益法评估价值为 36,317.83 万元，较其合并报表净资产账面值增值 32,467.86 万元，增值率 843.33%；按资产基础法评估价值为 6,010.95万元，评估值与账面价值比较增值 2,160.98 万元，增值率 56.13%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况”及中联评估出具的《资产评估报告》。
本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对从兴科技全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，从兴科技 100%股权按收益法评估价值为 18,014.08 万元，较其合并报表净资产账面值增值 12,768.72 万元，增值率 243.43%；按资产基础法评估价值为 6,310.05万元，评估值与账面价值比较增值 3,678.27 万元，增值率 139.76%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况”及中联评估出具的《资产评估报告》。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
x次交易中，立思辰将以现金和非公开发行股份相结合的方式向xxx、xx、xx和、xxx、xxx、xxx支付交易对价，以非公开发行股份方式xxx支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向xxx、xxx、xx、xx、xx募集配套资金。具体支付情况如下：
标的资产 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易金额 （万元） | 股份支付（股） |
敏特昭阳 95%股权 | xxx | 8,007.78 | 19,943.22 | 27,951.00 | 8,644,655 |
xx | 598.95 | 1,216.05 | 1,815.00 | 527,113 | |
xx和 | 479.16 | 972.84 | 1,452.00 | 421,690 |
武从川 | 479.16 | 972.84 | 1,452.00 | 421,690 | |
xxx | 419.265 | 851.235 | 1,270.50 | 368,979 | |
唐良艳 | 179.685 | 364.815 | 544.50 | 158,133 | |
从兴科技 30%股权 | 桂峰 | - | 5,400.00 | 5,400.00 | 2,340,702 |
小计 | 10,164.00 | 29,721.00 | 39,885.00 | 12,882,962 | |
配套融资 | xxx | - | 4,200.00 | 4,200.00 | 1,820,546 |
xxx | - | 2,900.00 | 2,900.00 | 1,257,043 | |
xx | - | 2,021.25 | 2,021.25 | 876,137 | |
xx | - | 425.00 | 425.00 | 184,221 | |
xx | - | 425.00 | 425.00 | 184,221 | |
小计 | - | 9,971.25 | 9,971.25 | 4,322,168 | |
合计 | 10,164.00 | 39,692.25 | 49,856.25 | 17,205,130 |
注：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
立思辰向xxx、xx、xx和、xxx、xxx、xxx发行股份及支付现金购买资产，xxx发行股份购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，xxx系本公司实际控制人及控股股东、董事长、总裁，xx系本公司副董事长及副总裁，本次交易属于关联交易情形。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易立思辰拟以支付现金及发行股份方式收购敏特昭阳 95%股权，以发行股份方式收购从兴科技 30%股权，并同时募集配套资金。截至本报告书签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 敏特昭阳 | 从兴科技 | 总计 | 立思辰 | 占比 | 是否构成重大 |
资产总额 | 34,485 | 5,400 | 39,885.00 | 122,866.18 | 32.46% | 否 |
资产净额 | 34,485 | 5,400 | 39,885.00 | 87,240.11 | 45.72% | 否 |
营业收入 | 2,231.52 | 2,252.25 | 4,483.77 | 61,778.83 | 7.26% | 否 |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，xxx持有本公司 65,336,755 股股份，占总股本比例为 22.28%，是本公司的控股股东及实际控制人。以发行股份 17,205,130 股及其认购计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，xxx直接持有本公司 67,157,301 股股份，其持股比例将变更为 21.63%。xxx仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份 17,205,130 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
本次交易完成后，本公司的股本将由 293,293,248 股变更为 310,498,378 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 | 北京立思辰科技股份有限公司 |
公司英文名称 | Beijing Lanxum Technology Co.,Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300010 |
证券简称 | 立思辰 |
企业性质 | 股份有限公司 |
注册地址 | 北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室 |
办公地址 | 北京市海淀xxx路 8 号科技财富中心 B 座 3A 层 |
注册资本 | 293,293,248 元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 110109004914886 |
邮政编码 | 100192 |
联系电话 | 00-00-00000000 |
传真 | 00-00-00000000*6433 |
公司网站 | |
经营范围： | 技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、 通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
立思辰系于 2007 年 12 月 10 日由北京立思辰办公设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的[2007]天恒信公审报字 2171 号《审计报告》，立思辰有限公司以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 6,568.74 万元按 1.011：1 的比例折合为股份公司的股本 6,500.00 万元，由各股东按原各自持股比例持有。立思辰有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。山东天恒信有限责任会计师事务所为此出具了[2007]天恒信验内字第 2103 号《验资报告》。2007 年 12 月 10 日，立思辰依法进行工商变更登
记并领取注册号为 110109004914886 的《企业法人营业执照》。
立思辰变更设立为股份有限公司时共有发起人十九名，其中包括十八名自然人和一名法人，分别为：xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx和xx投资发展有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
持股人 | 持股数（万股） | 持股比例 |
xxx | 2,600.00 | 40.00% |
xx | 750.00 | 11.54% |
xxx | 650.00 | 10.00% |
xx生 | 500.00 | 7.69% |
xx | 465.50 | 7.16% |
xx投资发展有限公司 | 300.00 | 4.62% |
xx | 260.00 | 4.00% |
彭小勇 | 200.00 | 3.08% |
xx | 138.30 | 2.13% |
杜大成 | 115.00 | 1.77% |
xx | 100.00 | 1.54% |
林开涛 | 100.00 | 1.54% |
xx | 91.00 | 1.40% |
xxx | 00.00 | 0.71% |
xx | 45.80 | 0.70% |
张旭光 | 42.40 | 0.65% |
xx | 40.00 | 0.62% |
xxx | 36.00 | 0.55% |
xx | 20.00 | 0.31% |
合计 | 6,500.00 | 100.00% |
上述发起人之间不存在关联关系。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
2008 年 6 月 23 日，立思辰以截至 2008 年 5 月 31 日止的未分配利润向全体
股东按每 10 股送红股 1 股，公司总股本由 6,500 万元增加至 7,150 万元。北京
京都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都验字（2008）第 044 号
《验资报告》。
2009 年 3 月 9 日，立思辰以截至 2008 年 12 月 31 日止的未分配利润向全体
股东按每 10 股送红股 1 股，公司总股本由 7,150 万元增加至 7,865 万元。北京京
都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都天华验字（2009）第 007
号《验资报告》。
上市公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2009 年经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960 号文”核准，立思辰向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,650 万股，发行价格为 18.00 元/股，募集资金总额 47,700.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 44,572.99 万
元，发行后本公司总股本变为 10,515 万股。2009 年 10 月 30 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）公司上市后历次股本变动情况
2010 年 5 月 4 日，根据立思辰 2009 年年度股东大会决议，公司以现有总股
本 10,515 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3 元（含税），资本公积金每 10 股
转增 5 股，合计转增 5,257.5 万股。本次转增完成后，公司总股本由 10,515 万股
增加到 15,772.5 万股。
2011 年 5 月 13 日，根据本公司 2010 年年度股东大会决议，本公司以 2010
年 12 月 31 日股本 15,772.50 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共
计转增 78,862,500 股。转增后，注册资本增至人民币 23,658.75 万元。2011 年 9
月 13 日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
2011 年 3 月 18 日，本公司 2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司 100%股权相关内容进行修正的议案》。2011 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向xx等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可 [2011]2126 号）予以批准。截至 2012 年 6 月 28 日，本公司向上海友网科技有限
公司的原股东xx等五名发行对象发行 24,279,833.00 股人民币普通股，购买其持有的上海友网科技有限公司 100%的股权。其中，向xx发行 11,727,160.00 股，向xx发行 6,798,353.00 股， 向xx发行 4,096,008.00 股， 向xxx发行
1,415,514.00 股，向施劲松发行 242,798.00 股。增发后，注册资本增至人民币
26,086.7333 万元。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 28
日出具的京都天华验字（2012）第 0075 号验资报告予以验证。2012 年 7 月 17
日，公司非公开发行股票 24,279,833 股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
登记完毕。2012 年 10 月 19 日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
2013 年 8 月 30 日，北京立思辰科技股份有限公司执行股票期权与限制性股票激励计划，其中限制性股票向公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员共 64 名定向发行 233 万股，占目前公司股本总额 26,086.73万股的 0.89%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。增发后，注册资本增至人民币 26,319.73 万股。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013
年 9 月 24 日出具了《北京立思辰科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2013）第 110ZA0146 号）验资报告予以验证。
2014 年 3 月 20 日，本公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》。2014 年 7
月 10 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可 [2014]683 号）予以批准。增发后，注册资本增至人民币 293,293,248 元。本次增
资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 1 日出具的致同验字
（2014）第 110ZC0177 号验资报告予以验证。2014 年 8 月 8 日，公司非公开发行股票 30,095,915 股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。2014
年 10 月 10 日，经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司注
册资本的议案》，公司注册资本变更为 293,293,248 元。2014 年 10 月 16 日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为xxx，未有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，xxx持有上市公司股份 65,336,755 股，占上市公司总股本的 22.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，立思辰的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
1、实际控制人基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819660331XXXX |
住所 | 北京市海淀区恩济庄57号 |
通讯地址 | 北京市海淀xxx路8号科技财富中心B座3A层 |
通讯方式 | 010-82736600 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京立思辰科技股份有 限公司 | 2007年12月至今 | 董事长 | 是 |
北京立思辰科技股份有 限公司 | 2013年1月至今 | 总裁 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除持有上市公司股份 65,336,755 股，占上市公司总股本的 22.28%以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
五、前十名股东情况
截至 2014 年 9 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 限售流通 A 股， A 股流通股 | 65,336,755 | 22.28 |
2 | 商华忠 | A 股流通股 | 15,124,249 | 5.16 |
3 | xx | 限售流通 A 股， A 股流通股 | 11,727,160 | 4.00 |
4 | 新疆硅谷天堂恒智股权投 资合伙企业(有限合伙) | 限售流通 A 股 | 9,592,323 | 3.27 |
5 | 云南威肯科技有限公司 | 限售流通 A 股 | 9,208,633 | 3.14 |
6 | xx | 限售流通 A 股 | 8,567,428 | 2.92 |
7 | 北京威肯北美信息技术有 限公司 | 限售流通 A 股 | 7,658,234 | 2.61 |
8 | 中国工商银行-诺安股票 证券投资基金 | A 股流通股 | 6,884,730 | 2.35 |
9 | 中国银行-同盛证券投资 基金 | A 股流通股 | 5,916,987 | 2.02 |
10 | xx生 | 限售流通 A 股， A 股流通股 | 5,155,469 | 1.76 |
合计 | - | 145,171,968 | 49.50 |
六、主营业务概况
立思辰的主营业务主要包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务业务。
本公司内容（安全）管理解决方案业务主要包括文档安全管理解决方案、影像（安全）解决方案、文件管理外包服务等产品组合。立思辰基于统一的内容管
理平台以及多年积累的政府、金融、税务、军队军工、大型央企等行业客户优势，顺应信息安全及国产替代趋势，将通过自主研发及资本运作不断丰富产品线，形成包括文档安全、内容安全、数据安全、存储安全及保密通信等泛安全领域解决方案。
本公司的教育产品及管理解决方案业务是在公司统一的内容管理平台上发展而来的业务，亦是未来公司的战略发展业务。本公司依托自有的资源管理平台、信息管理平台，通过体制内的“三通两平台”的教育信息化建设，整合内外部资源，为客户提供区域教育云平台与智慧教育整体解决方案。公司的教育产品及管理解决方案业务在 K12 领域的发展战略是通过体制内的教育信息化建设，切入未来的互联网教育及教育数据运营与服务。目前，本公司的教育产品及管理解决方案业务主要包括智慧教育云平台、教育管理公共服务平台、教育资源公共服务平台、网络学习空间人人通、数字化校园及智慧校园综合解决方案等。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
内容（安全）管理解 决方案 | 55,130.53 | 65.09% | 24,374.49 | 39.45% | 24,012.05 | 45.95% |
教育产品及管理解 决方案 | 9,765.20 | 11.53% | 6,367.14 | 10.31% | 1,528.13 | 2.92% |
视音频解决方案及 服务 | 17,892.61 | 21.12% | 23,069.79 | 37.34% | 21,705.36 | 41.53% |
文件设备销售 | 1,914.78 | 2.26% | 7,967.42 | 12.90% | 5,014.16 | 9.59% |
合计 | 84,703.12 | 100.00% | 61,778.84 | 100.00% | 52,259.70 | 100.00% |
七、最近三年主要财务指标
本公司 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度（未经审计）的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,932,730,903.76 | 1,228,661,815.19 | 1,065,918,113.34 |
负债总额 | 557,952,541.38 | 356,260,683.39 | 238,398,196.27 |
归属母公司股东的所有 者权益 | 1,319,425,092.31 | 829,306,851.22 | 791,265,395.46 |
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 847,031,232.40 | 617,788,347.05 | 522,597,023.70 |
利润总额 | 117,603,955.59 | 86,632,297.24 | 51,779,841.07 |
归属于母公司股东的净利润 | 102,381,493.70 | 62,467,624.59 | 46,567,557.19 |
（三）主要财务指标
单位：元
项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
归属于母公司股东的每股净资产 | 4.49 | 3.15 | 3.03 |
资产负债率 | 28.87% | 29.00% | 22.37% |
每股收益 | 0.37 | 0.24 | 0.19 |
加权平均净资产收益率 | 10.04% | 7.80% | 6.12% |
八、最近三年重大资产重组情况
本公司于 2014 年 3 月 20 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案，相关重组事项已经中国证监会核准并交割完毕。具体重组内容如下：
（一）上市公司向xx等 6 名自然人和 3 名法人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的北京汇金科技有限责任公司 100%的股权，其中以现金方式支付北京汇金科技有限责任公司交易对价的 28.75%，总计 11,500 万元；以发行股份的方式支付北京汇金科技有限责任公司交易对价的 71.25%，总计 28,500 万元，总计发行股份数为 20,503,592 股；
（二）上市公司向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）非公开
发行股份募集配套资金约 13,333.33 万元，向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企
业（有限合伙）发行股份 9,592,323 股。
第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系敏特昭阳的全体股东，分别为xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx，共计 6 名自然人；以及从兴科技的股东桂峰 1 名自然人。
二、交易对方详细情况
（一）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 53010319520830XXXX |
住所 | 云南省昆明市盘龙区 |
通讯地址 | 北京市朝阳区东三环北路 3 号幸福大厦 A 座 606 室 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京敏特昭阳科技发展有限公司 | 2004 年 8 月至今 | 总裁 | 持有 82%股权 |
云南迈xx林家具有限公司 | 2006 年 7 月至今 | 监事 | 持有 20%股权 |
昆明市官渡区敏特培训学校 | 2013 年 5 月至 2014 年 10 月 | 理事 | - |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有敏特昭阳 82%股权外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
云南迈xx林家具有限公司 | 1000 万元 | 家具销售 | 20% |
（二）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 13020419780205XXXX |
住所 | 北京市海淀区四季青 |
通讯地址 | 北京市朝阳区东三环北路 3 号幸福大厦 A 座 606 室 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京敏特昭阳科技发展有限公司 | 2005 年 2 月至今 | 副总裁 | 持有 5%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx除直接持有敏特昭阳 5%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（三）xxx
1、基本情况
姓名 | xx和 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 31010419450914XXXX |
住所 | 上海市普陀区志丹路 |
通讯地址 | 北京市朝阳区东三环北路 3 号幸福大厦 A 座 606 室 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京敏特昭阳科技发展有限公司 | 2004 年 8 月至今 | 首席技 术顾问 | 持有 4%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx和除直接持有敏特昭阳 4%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（四）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 13052119770508XXXX |
住所 | 北京市丰台区角门南路 |
通讯地址 | 北京市朝阳区东三环北路 3 号幸福大厦 A 座 606 室 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京敏特昭阳科技发展有限公司 | 2004 年 8 月至今 | 技术副 总裁 | 持有 4%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有敏特昭阳 4%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（五）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 36012419770815XXXX |
住所 | 北京市朝阳区安苑东里 |
通讯地址 | 北京市朝阳区东三环北路 3 号幸福大厦 A 座 606 室 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京敏特昭阳科技发展有限公司 | 2004 年 8 月至今 | 研发技 术总监 | 持有 3.5%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有敏特昭阳 3.5%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
（六）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 51012519751104XXXX |
住所 | 北京市朝阳区建国路 |
通讯地址 | 北京市朝阳区东三环北路 3 号幸福大厦 A 座 606 室 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京敏特昭阳科技发展有限公司 | 2004 年 10 月 至今 | 人力总监 | 持有 1.5%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有敏特昭阳 1.5%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（七）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 41270119700925XXXX |
住所 | 北京市丰台区怡海花园 |
通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路 188 号 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京从兴科技有限公司 | 2007 年 1 月至今 | 总经理 | 持有 30%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，桂峰除直接持有从兴科技 30%股权外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
北京众达瑞科技有限公司 | 100 万元 | 技术开发、技术服务、技术咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、包装服务、资产管理、经济贸易咨询、公共关系服 务、企业策划。 | 80% |
北京思无疆商贸有限公司 | 30 万元 | 销售文化用品、体育用品、新鲜水果、新鲜蔬菜、建筑材料、电子产品、五金、交电、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术服务、技术推广。 （依法须经批准的项目、经相关部门批 准后方可开展经营活动。） | 85% |
郑州诚中新材料有限公司 | 100 万元 | 建筑装饰新材料的研究、销售、技术服 | 42% |
务、技术咨询、技术转让；会展承办 |
三、配套融资认购方详细情况
（一）xxx
xxx系本公司控股股东及实际控制人，并担任公司董事长及总裁。具体详见本报告书“第二节 上市公司基本情况 四、控股股东及实际控制人”。
（二）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 31010719831115XXXX |
住所 | 上海市普陀区长风二村 |
通讯地址 | 上海市长寿路 767 号 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
上海城市演艺有限公司 | 2011 年 7 月至今 | 副总裁 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx无直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819671006XXXX |
住所 | 上海市xx区三江路 88 弄 |
通讯地址 | 北京市海淀xxx路 8 号科技财富中心 B 座 3A 层 |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京立思辰科技股份有 限公司 | 2012年9月至今 | 副董事长、 副总裁 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx除持有上市公司股份 11,727,160 股，占上市公司总股本的 3.83%以外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
上海境彩环保科技有限公司 | 500 万元 | 环保科技产品、电子产品、电子和液晶显示屏、照明器材的研发和销售，环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 85% |
（四）xx
0、基本情况
姓名 | xx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819630305XXXX |
住所 | 北京西三环中路 19 号 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 000 x |
电话 | 0000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
湖南麒麟信息工程技术有限公司 | 2010 年 1 月至今 | 董事长、总 经理 | 通过北京华盾信安网络技 术有限公司持有97%股权 |
湖南麒麟信息技术有限公司 | 2013 年11 月至今 | 董事长 | 通过湖南麒麟信息工程技 术有限公司持有100%股权 |
广州飞腾信息技术有限公司 | 2012 年4 月至今 | 执行董事、 经理 | 通过湖南麒麟信息工程技 术有限公司持有100%股权 |
北京华盾信安网络技术有限公司 | 2000 年 5 月至今 | 执行董事、 总经理 | 持有 79.60%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xxxx或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
北京华盾信安网络技术有限公司 | 201 万元 | 计算机信息安全技术开发、技术转让、技术服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。 | 79.60% |
（五）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819780604XXXX |
住所 | 北京市朝阳区科学园南里 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 00 x |
电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京优胜辉煌教育科技有限公司 | 2004 年 3 月至今 | 董事长 | 持有 45%股权 |
天津优胜教育集团有限公司 | 2013 年 6 月至今 | 执行董事、 经理 | 持有 60%股权 |
天津优胜少年派教育咨询有限公司 | 2013 年12 月至今 | 执行董事、 经理 | 持有 30%股权 |
天津优胜少年游教育咨询有限公司 | 2014 年 7 月至今 | 执行董事、 经理 | 持有 40%股权 |
北京宝贝四季教育科技有限公司 | 2011 年 6 月至今 | 执行董事、 经理 | 持有 45%股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，xx直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
天津优胜教育集团有限公司 | 2,000 万 | 教育信息咨询（不含培训）；企业管理咨询；投资咨询服务；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询和推广服务；包装装潢和工艺美术设计；建设工程项目管理；工程勘察设计及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 60% |
天津优胜少年派教育咨询有限公司 | 100 万 | 教育信息咨询（不含培训）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询和推广服务；包装装潢和工艺美术设计；建设工程项目管理；工程勘察设计及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 30% |
天津优胜少年游教育咨询有限公司 | 500 万 | 教育咨询服务（不含培训）；经济信息咨询；企业管理咨询服务；组织文化艺术交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 40% |
北京优胜辉煌教育科技有限公司 | 500 万 | 技术推广；教育咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；计算机技术培训；投资咨询；投资管理。(未 取得行政许可的项目除外) | 45% |
北京宝贝四季教育科技有限公司 | 500 万 | 技术推广；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 45% |
北京美尔目眼科医院品牌管理有限公司 | 200 万 | 医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；会议服务；投资管理；投资咨询；企业策划；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 34% |
四、其他事项说明
（一）交易对方及配套融资认购方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，xxx系本公司实际控制人及控股股东、董事长、总裁，xx系本公司副董事长及副总裁，xxx、xx与上市公司存在关联关系；其他交易对方及配套融资认购方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员、配套融资认购方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中xxx、xx，xxx、xxx、xxx、xxxx已出具承诺函，承诺：
1、已经依法履行对敏特昭阳的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响敏特昭阳合法存续的情况。
2、持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持敏特昭阳股权过户或转移不存在法律障碍。
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方桂峰已出具承诺函，承诺：
1、已经依法履行对从兴科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响从兴科技合法存续的情况。
2、持有的从兴科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持从兴科技股权过户或转移不存在法律障碍。
（五）交易对方及配套融资认购方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情
形
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）配套融资认购方以锁价形式认购配套融资的说明
x次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。同时，以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。
配套融资认购xxxx为上市公司控股股东及实际控制人，其本次认购募集配套资金不存在巩固控制权的目的。
1、本次配套融资采取锁价方式实施有利于支持上市公司实施教育业务战略、进军互联网教育的重要布局
目前中国 K12 在线教育正处于快速成长的初期，敏特昭阳基于云架构的产品设计理念、O2O 的运作模式、应用大数据分析指导个性化学习的业务逻辑、既懂教育又懂互联网的团队、强大的本地化技术服务能力，使得其在众多的互联网教育应用产品公司中具有较强的竞争力。此次并购将成为立思辰进军互联网教育、进入 K12 在线教育细分市场的一步重要布局；同时，借助上市公司的力量，敏特昭阳将获得更广袤的发展资源，通过与立思辰在教育领域的协同作战进一步提高其核心竞争力，加快双方业务的整体发展步伐。
本次交易中，xxx作为上市公司控股股东参与本次重组配套融资，体现其支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现跨越式发展的决心。而xxx、xx、xx、xx四名配套融资认购人参与本次重组配套融资，体现其看好上市公司业务发展及未来发展战略。同时，采取锁价方式实施本次重组配套融资有利于进一步保障配套融资的顺利实施，进而保障本次重组事项的顺利完成。
2、本次配套融资采取锁价方式实施有利于保障上市公司经营业务的稳定，同时实现上市公司通过本次交易在教育业务领域的战略布局
根据上市公司及标的资产现有经营规模、盈利模式、行业特征、财务状况、现金收支及近期资金使用安排，上市公司营运资金较为紧张。本次采取锁价方式实施配套融资用于支付交易现金对价，进一步提高配套融资实施的确定性，从而保留上市公司自有资金继续完成其现有业务发展规划，能够在践行上市公司外延式发展、布局教育领域的同时，保证上市公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司业务经营和业务转型所带来的经营风险，符合上市公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
3、xxx等人本次重组前持有股份减持及锁定期的安排
x次重组前，配套融资认购方中仅有xxx、xx持有上市股份，且其发生股份减持的情形，xxx、xx股份减持及锁定期具体情况如下：
单位：股
股东 名称 | 持股数 | 锁定期安排 | 减持数 量 | 减持时 间 | 减持 价格 | 减持 原因 | 减持 计划 |
xxx | 70,836,755 | 2012年11月1日，xxx首发前个人限售股转为高管锁定股。2013年3月18日后，xxx每年可按照上年末持有股份数的25%解 除限售。注1 | 5,500,000 | 2014 年 7 月 22 日、7月 23日 | 21.19 元、 20.68 元 | 支持公司产业整合 | 目前无减持股票的计划 |
xx | 11,727,160 | 2014年3月18日后，xx首发后个人限售股全部转入高管锁定股，每年可按照上年末持有股份数的25% 解除限售。注2 | - | - | - | - | 目前无减持股票的 计划 |
注 1：根据 2012 年 9 月 27 日，立思辰发表《北京立思辰科技股份有限公司关于控股股东限售股份减持计
划的公告》，明确控股股东xxx先生持有公司股份 70,836,755 股不会在 2013 年 3 月 18 日前减持。
注 2：根据友网科技股东与上市公司签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产盈利补偿协议》，上市公司向xx发行的股份自 2012 年 7 月 17 日发行结束之日起十二个月内不得转让。上述法定限售期届
满之日起至友网科技 2013 年度专项审核报告出具后 10 个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份（特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至 2013 年承诺利润总额×标的股份总数）不得转让。根据会计师出具的审计报告，友网科技在 2011 年至 2013 年均达到业绩
约定条件。由于xx担任公司高管，其持有的首发后个人限售股自 2013 年专项审核报告出具 10 个工作日后全部转入高管锁定股。
根据立思辰 2014 年 7 月 24 日发布的《北京立思辰科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持股份的公告》，xxx为投资、孵化培育未来与立思辰发展方向契合的成长型企业，支持公司产业整合，公司实际控制人xxx分别于 2014 年 7 月 22 日、7 月 23 日通过大宗交易系统减持了上市公司 550 万股票，其
减持价格分别 21.19 元/股和 20.68 元/股，低于本次重组发行价格 23.07 元/股；同时为进一步保障上市公司重组事项的顺利实施，支持公司外延式发展的战略，xxx采取锁价认购上市公司配套融资的方式支持本次重组，即xxx减持和增持上市公司股份是基于支持上市公司发展不同目的而实施的，考虑到其减持价格低于认购价格，xxx未从中获取收益。公司副董事长xx自股份上市后未减持上
市公司股票。目前，上述两人无减持计划。
（七）配套融资认购方与标的公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资认购方中与标的公司及关联方不存在关联关系。
（八）配套融资认购方认购本次募集配套资金的资金来源
1、关于认购资金来源
根据本次配套融资非公开发行股份的认购xxxx、xx、xxx、xx、xx出具的说明，前述股份认购方认购本次配套融资非公开发行股份的资金来源及筹措方式如下：
序号 | 配套融资认购方 | 认购资金来源 |
1 | xxx | 个人财产/立思辰股票质押款 |
2 | xxx | 个人财产 |
3 | xx | 个人财产/立思辰股票质押款 |
4 | xx | 个人财产 |
5 | xx | 个人财产 |
（1）xxx的资金来源
x次配套融资中，xxx拟认购 1,820,546 股，认购金额为 4,200 万元。xxx拟以其自有资金、股份质押融资等方式获得的资金认购本次配套融资非公开发行股份。
经核查，目前xxx持有立思辰 65,336,755 股股份，该等股份均可作为xx
x为筹集前述资金而实施股份质押融资之标的。截至 2014 年 12 月 31 日收市，
立思辰股票的价格约为 20.98 元/股，xxx所持立思辰未质押股份的市值约
13.70 亿元。
（2）xx的资金来源
x次配套融资中，xx拟认购 876,137 股，认购金额为 2,021.25 万元。xx拟以其自有资金、股份质押融资等方式获得的资金认购本次配套融资非公开发行股份。
经核查，目前xx持有立思辰 11,727,160 股股份，该等股份均可作为xx为
筹集前述资金而实施股份质押融资之标的。截至 2014 年 12 月 31 日收市，立思
辰股票的价格约为 20.98 元/股，xx所持立思辰股份的价值市值约 2.46 亿元。
（3）xxx的资金来源
x次配套融资中，xxx拟认购 1,257,043 股，认购金额为 2,900 万元。xxx拟以其自有或合法自筹资金认购本次配套融资，自筹方式包括但不限于以其自有房产抵押贷款和银行资金（价值约 2,900 万元）。
（4）xx的资金来源
x次配套融资中，xx拟认购 184,221 股，认购金额为 425 万元。xx拟以其自有或合法自筹资金认购本次配套融资，自筹方式包括但不限于以其自有房产
（价值约 800 万元）抵押贷款。
（5）xx的资金来源
x次配套融资中，xx拟认购 184,221 股，认购金额为 425 万元。xx拟以其自有或合法自筹资金认购本次配套融资，自筹方式包括但不限于以其自有房产
（价值约 800 万元）抵押贷款。
根据xxx、xx、xxx、xx、xx提供的上述财产证明文件及其出具的承诺函，前述股份认购方具备认购本次配套融资非公开发行股份的资金实力。
2、关于是否存在股份代持
经xxx、xx、xxx、xx、xx确认，前述股份认购方自愿认购立思辰本次配套融资发行的股份，其具备认购股份的资金实力，资金来源合法，本次认购不存在股份代持的情形。
3、对上市公司及中小投资者利益的影响
（1）xxx作为上市公司控股股东以锁价方式认购本次重组配套融资是支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现上市公司布局教育业务，增强持续经营能力；其余认购人因看好上市公司发展而参与本次重组配套融资；同时上市公司采取锁价方式实施本次配套融资有利于保障本次重组事项顺利实施。因此其符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（2）根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，上市公司实施募集配套资金而向xxx等人非公开发行股份的定价以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准，即
23.07 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（3）立思辰向配套融资认购方以确定价格募集配套资金的议案经过上市公司第二届董事会第五十五次会议及 2014 年度第五次临时股东大会的批准，关联董事及关联股东在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果真实、合法、有效。
就本次交易，立思辰独立董事出具了《北京立思辰科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立董事意见》，独立董事认为“本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。”
（4）立思辰自 2014 年 11 月 6 日公告本次重组方案至 2015 年 1 月 16 日，
其股票价格变动情况如下图所示：
从上图可以看出，立思辰股票价格呈稳定波动，其 2014 年 11 月 6 日至 2015
年 1 月 16 日，立思辰股票均价为 21.50 元/股，低于此次交易配套融资发行价格。本次配套融资锁价发行不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
此次配套融资采取锁价发行的方式，是为了进一步提高配套融资实施的确定性，从而保留上市公司自有资金继续完成其现有业务发展规划，能够在践行上市公司外延式发展、布局教育领域的同时，保证上市公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司业务经营和业务转型所带来的经营风险，符合上市公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的敏特昭阳 95%股权、从兴科技 30%股权。一、x特昭阳的基本情况
（一）基本信息
公司名称 | 北京敏特昭阳科技发展有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本/实收资本 | 150 万元 |
经营范围 | 技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；展览服务；电脑动画设计、制作；销售电子产品、机械设备、五金交电、日用品、工艺品、化工 产品（不含危险化学品）、建材。 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2004 年 8 月 19 日 |
经营期限 | 2004 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 18 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 000 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 000 x |
登记机关 | 北京市工商行政管理局朝阳分局 |
营业执照注册号 | 110105007419828 |
税务登记证(国税/地税) | 110105766283788 |
（二）历史沿革
1、2004 年 8 月成立
敏特昭阳系由xxx、xxx于 2004 年 8 月共同出资 100 万元设立的有限
责任公司。2004 年 4 月 26 日，北京市工商行政管理局昌平分局作出（京昌）企名预核（内）字[2004]第 11323027 号《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称为“北京xx阳光科技发展有限公司”。
根据相关出资凭证，xxx于 2004 年 8 月 18 日向xx阳光缴存 80 万元，
xxx于 2004 年 8 月 18 日向xx阳光缴存 20 万元。
xx阳光设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 谢文文 | 80.00 | 80.00 |
2 | xxx | 20.00 | 20.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
经xx阳光设立时登记的股东xxx和xxx确认，其在xx阳光分别登记持有的 80%和 20%股权为代替实际控制人xxxx有，相关出资义务均由xxxxx。
根据敏特昭阳提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》（NO0008101、
0008102），xxx于 2004 年 8 月 18 日向xx阳光缴存 80 万元，xxx于 2004
年 8 月 18 日向xx阳光缴存 20 万元。2004 年 8 月 19 日，xx阳光取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1102212741982 的《企业法人营业执照》，该营业执照注明xx阳光的实缴注册资本为 100 万元。
经核查，敏特昭阳设立时股东xxx、xxx缴纳的 100 万元货币出资并
未依法聘请验资机构进行验资。根据敏特昭阳股东xxx说明，公司于 2004 年申请设立登记时，工商登记主管部门并未强制要求公司提供验资报告，其认可公司提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》作为注册资本缴纳的证明；敏特昭阳不存在因注册资本未进行验资事宜受到相关主管机关行政处罚的情
形；同时，xxxxx，如本次交易完成后，敏特昭阳因前述注册资本未进行验资事宜受到相关主管机关行政处罚的，xxxx对敏特昭阳遭受的损失以现金形式进行赔偿，并自愿承担由此带来的一切不利后果。
敏特昭阳设立时注册资本未进行验资的事项违反了当时有效的《公司法
（1999 年修订）》关于“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”的规定，但根据《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，相关股东已以现金形式依法履行相应出资义务，敏特昭阳设立时相关股东不存在虚假出资的情形。经核查，未发现敏特昭阳受到工商行政主管机关处罚的处罚记录，同时，敏特昭阳实际控制人已承诺承担由此造成的一切不利后果；此外，2013 年
修订后现行有效的《公司法》已取消有限责任公司注册资本需经验资的相关规定。综上，x特昭阳注册资本未进行验资的事项对本次重组不构成实质性法律障碍，无重大影响。
2、2006 年 5 月更名
2006 年 5 月 29 日，xx阳光股东会通过决议，同意公司名称变更为“北京
敏特昭阳科技发展有限公司”。北京市工商行政管理局昌平分局于 2006 年 5 月
25 日进行了名称预核准。
3、2008 年 1 月第一次股权转让
2008 年 1 月 8 日，敏特昭阳股东会通过决议，同意xxx将其所持公司 50%股权和 30%股权分别转让给xx和xxx，同意xxx将其所持公司 20%股权转让给xxx。
2008 年 1 月 8 日，xxx与xx签署《股权转让协议》，xxx将其所持
敏特昭阳 50 万元出资份额无偿转让给xx；同日，xxx、xxx分别与xx
x签署《股权转让协议》，xxx将其所持敏特昭阳 20 万元出资份额无偿转让
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 林亚琳 | 50.00 | 50.00 |
2 | xx | 50.00 | 50.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
给xxx，xxxx其所持敏特昭阳 30 万元出资额无偿转让给xxx。本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
此次股权转让是为解除xxx、xx文代xxxx有敏特昭阳股权的情形；同时，同时，基于美国敏特与xx晨光、xxx等签署的《和解协议》和xxx对敏特昭阳前期发展做出的重大贡献，xxxxx特昭阳 50%的股权给予x宁远。xxx委托宋军代其持有敏特昭阳 50%的股权。
注释：《和解协议》的相关内容请参阅本报告书“第十三节 其他重要事项说明/十四、xxx及x特昭阳报告期内关联公司xx晨光与美国敏特智能科技公司之间的诉讼纠纷事项的说明”。
4、2011 年 12 月第二次股权转让
2011 年 12 月 26 日，敏特昭阳股东会通过决议，同意xx将其所持敏特昭阳 50%股权转让给xx。同日，xx与xx签署《出资转让协议书》，xx将其持有敏特昭阳 50%股权无偿转让给xx。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 林亚琳 | 50.00 | 50.00 |
2 | xx | 50.00 | 50.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
xx系xxx妻子，其替代宋军代xxx持有敏特昭阳 50%的股权。
5、2013 年 4 月第三次股权转让
2013 年 4 月 1 日，敏特昭阳股东会通过决议，同意xx将其所持敏特昭阳
48%股权转让给xxx，将其所持敏特昭阳 2%股权转给xx和。
2013 年 4 月 1 日，xx与xxx签署《出资转让协议书》，xx将其对敏
特昭阳 48 万元出资份额转让给xxx；同日，xx与xx和签署《出资转让协
议书》，xx将其对敏特昭阳 2 万元出资份额转让给xx和。股权转让价格为 4
元/股。此次股权转让价格参考 2012 年敏特昭阳的经营情况和财务状况，及未来发展潜力的基础上依据转让各方协商确定。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 林亚琳 | 98.00 | 98.00 |
2 | xx和 | 2.00 | 2.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
6、2014 年 7 月增资
为保持管理团队稳定，优化股权结构，2014 年 7 月 29 日，敏特昭阳股东
会通过决议，同意xxxxx注册资本 25 万元；xx增加注册资本 7.5 万元；
xx和增加注册资本 4 万元；xxx增加注册资本 6 万元；xxxxx注册资
本 5.25 万元；xxx增加注册资本 2.25 万元；公司的注册资本由 100 万元变更
为 150 万元。本次增资金额合计 1,800 万元，增资价格为 36 元/股。
2014 年 8 月 1 日，北京中金华会计师事务所有限公司出具中金华验字[2014]
第 115 号《验资报告》。
本次增资完成后，敏特昭阳的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 林亚琳 | 123.00 | 82.00 |
2 | xx | 7.50 | 5.00 |
3 | xx和 | 6.00 | 4.00 |
4 | 武从川 | 6.00 | 4.00 |
5 | xxx | 5.25 | 3.50 |
6 | 唐良艳 | 2.25 | 1.50 |
合计 | 150.00 | 100.00 | |
2013 年，基于管理团队合作多年及未来公司更好的发展，同时为了补充营运资金，敏特昭阳计划xxx、xx，xx和、xxx、xxx、xxx增资入股。2013 年下半年，相关各方讨论并达成增资入股意向。由于相关人员需要时间筹措资金，该次增资入股延迟至 2014 年上半年启动，直至 2014 年 7 月完成工商变更。此次增资价格主要参考敏特昭阳 2012 年、2013 年敏特昭阳的经营情况和财务状况，以及未来发展潜力的基础上协商确定。
7、敏特昭阳 2013 年 4 月股权转让事项和 2014 年 7 月增资事项是否涉及股份支付的说明
（1）x特昭阳 2013 年股权转让和 2014 年增资事项事项情况的说明
①2013 年 4 月股权转让事项情况的说明
2013 年 4 月 1 日，敏特昭阳股东会通过决议，同意xx将其所持敏特昭阳
48%股权转让给xxx，将其所持敏特昭阳 2%股权转给xx和。
2013 年 4 月 1 日，xx与xxx签署《出资转让协议书》，xx将其对敏
特昭阳 48 万元出资份额转让给xxx；同日，xx与xx和签署《出资转让协
议书》，xx将其对敏特昭阳 2 万元出资份额转让给xx和。
②2014 年增资事项情况的说明
2014 年 7 月 29 日，敏特昭阳股东会通过决议，同意xxxxx注册资本
25 万元；xx增加注册资本 7.5 万元；xx和增加注册资本 4 万元；xxx增
加注册资本 6 万元；xxx增加注册资本 5.25 万元；xxx增加注册资本 2.25
万元；公司的注册资本由 100 万元变更为 150 万元。2014 年 8 月 1 日，北京中
金华会计师事务所有限公司出具中金华验字[2014]第 115 号《验资报告》。
（2）企业会计准则中对股份支付的相关规定
《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是
转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业或向职工支付其自身权益工具，或向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
（3）2013 年股权转让价格和 2014 年增资价格公允性的说明
①2013 年 4 月股权转让价格公允性的说明第一，股权转让背景情况的说明
2013 年 4 月的股权转让是xxx同意将其享有的敏特昭阳 48%股权转让给xxx，2%股权转让给xx和，其自身退出敏特昭阳。同时x特昭阳引入教育专家xx和，为公司业务发展提供相关建议。
第二，股权转让的作价基础和方式情况的说明
2013 年 4 月股权转让的价格为 4 元/股，其转让价格是参考 2012 年敏特昭阳的经营情况和财务状况，及未来发展潜力的基础上依据转让各方协商确定。即敏特昭阳截止 2012 年 12 月 31 日，公司净资产积累较为缓慢，2012 年度实
现净利润 186.08 万元。与转让价格 4 元/股相比，已经体现了一定的增值水平。
2013 年 4 月股权转让作价情况如下：
单位：万元
序号 | 转让事项 | 净资产账面 价值 | 公司 100%股权 价值 | 增值率 | 净利润 | 市净率 |
1 | 2013 年 4 月 | -133.00 | 400.00 | - | 186.08 | 2.15 |
注释：2013 年 4 月股权转让事项以截至 2012 年 12 月 31 日敏特昭阳财务状况为基础。
依据上述情况，2013 年 4 月的股权转让价格是基于xxx退出敏特昭阳并参考标的公司财务情况而作出的，其价格是公允的。
②2014 年 7 月增资价格公允性的说明
第一，增资背景情况的说明
2013 年，基于管理团队合作多年及未来敏特昭阳更好的发展，同时为了补充营运资金，敏特昭阳计划xxx、xx、xx和、xxx、xxx、xxx增资入股。2013 年下半年，相关各方讨论并达成增资入股意向。由于相关人员需要时间筹措资金，该次增资入股延迟至 2014 年上半年启动，直至 2014 年 7
月完成工商变更。即 2014 年 7 月的增资事项是基于敏特昭阳 2013 年的增资计划而实施的。
第二，增资作价情况的说明
2014 年 7 月的增资定价是以敏特昭阳盈利能力为基础，参考敏特昭阳 2013
年度经营情况和财务状况和非公开市场的定价情况而作出的。
2014 年 7 月增资作价情况如下：
单位：万元
序号 | 增资事项 | 净资产账面价值 | 公司 100%股权价值 | 增值率 |
1 | 2014 年 7 月 | 965.90 | 5,400.00 | 459.06% |
注释：2014 年 7 月增资以截至 2013 年 12 月 31 日敏特昭阳净资产情况为基础。
2013 年度净利润 | 股本 | 每股收益 | 股权转让价格 | 市盈率 |
1,098.90 万元 | 150 万元 | 7.326 元/股 | 36 元/股 | 4.91 |
因 2014 年 7 月增资事项是基于敏特昭阳 2013 年的增资计划而实施的，且
增资定价是参考敏特昭阳 2013 年度净利润情况和非公开市场的定价情况而作
出的，通过计算 2014 年 7 月增资的市盈率为 4.91，市净率为 5.59 倍，相比敏
特昭阳 2013 年度的盈利能力和财务状况，其增资价格具有公允性。
③非上市公司之间收购市盈率和市净率统计情况
序号 | 收购方 | 被收购方 | 收购 方式 | 标的公司所处行业 | 市盈率 | 市净率 | 时间 |
1 | 江西出版集团蓝海国际投资 有限公司 | 北京艺融民生艺术投资管理有限 公司 | 现金增资 | 调查和咨询服务 | 7.92 | 5.44 | 2013 年3 月 |
2 | 广东省广播电视网络股份有 限公司 | 深圳市天华世纪传媒有限公司 | 现金增资 | 有线和卫星电视 | 8.72 | 1.10 | 2013 年4 月 |
3 | 上海长江财富资产管理有限 公司 | 固安京御幸福房地产开发有限公 司 | 现金增资 | 房地产开发 | 2.02 | 0.47 | 2014 年3 月 |
4 | 四川绿色城市建设投资有限 责任公司 | 四川首汇房地产开发有限公司 | 现金增资 | 房地产开发 | 6.61 | 1.07 | 2014 年4 月 |
5 | 兄弟姐妹(天津)文化信息咨询合伙企业(有限 合伙) | 北京华谊兄弟新媒体技术有限公司 | 现金增资 | 媒体 | 7.65 | 2.01 | 2014 年5 月 |
6 | 中融国际信托 有限公司 | 珠海铧创经贸发 展有限公司 | 现金 增资 | 消费品经销商 | 8.41 | 1.31 | 2014 年9 月 |
平均数 | 6.89 | 1.90 |
依据近期非上市公司间现金收购市盈率和市净率数据，2014 年 7 月增资事项市盈率与市场平均水平相近，同时市净率显著高于市场平均水平。
依据上述情况，2014 年 7 月的增资价格是基于敏特昭阳 2013 年度的增资计划并参考标的公司财务情况而作出的，且其价格与非上市公司间现金收购事项的定价水平比较亦具备公允性，因此本次增资价格是公允性。
（4）2013 年股权转让价格和 2014 年增资事项未按股份支付进行会计处理的说明
①2013 年 4 月股权转让事项未按股份支付进行会计处理的说明
x次股权转让事项是敏特昭阳股东xxx受让xxx（被代持人）48%股权，xx和受让xxx 2%股权。
第一，xxx与xxx之间的股权转让事项系发生在标的资产两个股东之间的行为，为系敏特昭阳实际控制人受让退出股权的行为，不涉及股份支付的情形。
其次，xx和作为教育专家持有敏特昭阳 2%股权，符合股份支付准则的相关定义，构成股份支付。但考虑到敏特昭阳 2012 年敏特昭阳的经营情况、净资产为负等财务状况，xx和取得敏特昭阳股权的转让价格是公允的。
根据企业会计准则的相关规定，股份支付具有“一般发生在企业与职工之间，企业是以获取职工服务为目的，企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件”等特征。从 2013 年 4 月的股权
转让的主体、转让条件、转让价款来看，敏特昭阳的 2013 年 4 月的股权转让事项中xxx受让xxx（被代持人）48%股权不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理；xx和受让敏特昭阳 2%股权，符合股份支付准则的相关定义，构成股份支付，但因其转让价格公允，无需按照股份支付进行会计处理。
②2014 年 7 月增资事项未按股份支付进行会计处理的说明
第一，2014 年 7 月的增资事项，是敏特昭阳管理团队为实现公司更好发展并补充公司营运资金而作出的，包括敏特昭阳实际控制人xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx均参与本次增资事项，即增资主体是以敏特昭阳大股东为主进行的。其对增资方没有约定业绩实现要求，亦没有进一步获取其他相关服务或权利。且其该次增资的市盈率为 4.91，市净率为 5.59 倍，相比敏特昭阳 2013 年度的盈利能力和财务状况，其增资价格具有公允性。
其次，xxx、xx、xxx、xxx、xxx在增资前后的工资薪金所得的未发生变化，其并未因本次增资事项而降低工资薪酬水平。
根据企业会计准则的相关规定，股份支付具有“一般发生在企业与职工之 间，企业是以获取职工服务为目的，企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件”等特征。从增资主体、增资条件、增资价格来看，敏特昭阳 2014 年 7 月的增资并非以获取职工或其他方服务为目的，且其增资价格是公允的。因此其不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
8、关于敏特昭阳历史沿革中股份代持的说明
敏特昭阳历史沿革中股份代持情况如下：
单位：万股
代持时间 | 代持人 | 被代持人 | x持 数量 | 代持原因 | 解除 方式 | x持解 除时间 | x持解除后股份 变化情况 |
2004 年 8 月 | xxx、xxx | xxx | 100 | 公司法要求有限责任公司的设立必须有两名以上的股东，且xxx在公司设立之初不希望以其本人名义 成为单一股东 | 股权转让 | 2008 年 1 月 | 代持人不再持有标的资产股份 |
2008 年 1 月 | xx | xxx | 50 | xxx作为美籍华 人，持有股权手续繁琐 | 股权转让 | 2011 年 12 月 | 代持人不再持有标的资产股份 |
2011 年 12 月 | xx | 2013 年 4 月 |
（1）敏特昭阳历史上发生的股权代持的说明
根据敏特昭阳工商底档文件、敏特昭阳及其实际控制人xxx作出的说明并经核查，敏特昭阳历史上存在股权代持的情形，具体如下：2004 年 8 月，敏特昭阳设立时，xxx、xxx合计所持敏特昭阳 100%股权为代替xxxx有； 2008 年 1 月，xxx将其所持敏特昭阳 50%股权转让给xx，该次股权转让后，xx所持敏特昭阳 50%股权为代替xxx持有；2011 年 12 月，xx将其所持敏特昭阳 50%股权转让给xx，该次股权转让后，xx所持敏特昭阳 50%股权为代替xxx持有。
①2004 年 8 月，敏特昭阳设立时形成的股权代持
2004 年 8 月，xxx、xxx共同出资 100 万元设立敏特昭阳，设立时的公司名称为“北京xx阳光科技发展有限公司”（以下简称“xx阳光”），敏特昭阳设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 80 | 80 |
2 | xxx | 20 | 20 |
合计 | 100 | 100 | |
根据敏特昭阳提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》（NO0008101、
0008102），xxx于 2004 年 8 月 18 日向xx阳光缴存 80 万元，xxx于 2004
年 8 月 18 日向xx阳光缴存 20 万元。
经xxx、xxx、xxx的确认，xx文系xxx的侄女，xxx系xxx朋友的女儿，x特昭阳设立的注册资本 100 万元由xxxxx实际出资义务，xxx、xxx根据xxxxx代为持有敏特昭阳股权。
经核查，2004 年 8 月敏特昭阳设立时，被代持人xxx不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。xxxxx委托xxx、xxx持有敏特昭阳的股权是因为当时的公司法要求有限责任公司的设立必须有两名以上的股东，且xxx在公司设立之初因个人商业活动及家庭原因经常停留于美国，为便利敏特昭阳设立初期的登记审批，xxx委托xxx、xxx代替其持xx特昭阳 100%股权。
②2008 年 1 月股权转让后形成的股权代持
2008 年 1 月，xxxx其所持公司 50%股权转让给xx，其余 30%股权转让给xxx，xxx将其所持公司 20%股权转让给xxx。本次股权转让后，x特昭阳的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 50 | 50 |
2 | xx | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 | |
根据对xxx、xxx的访谈情况以及补充核查情况，2008 年 1 月敏特昭阳实际控制人xxxxx基于xxx对敏特昭阳前期发展所作出的贡献以及相关各方协议安排（具体情况请参阅本报告书“第十三节 其他重要事项说明/十四、xxx及敏特昭阳报告期内关联公司xxxx与美国敏特智能科技公司之间的诉讼纠纷事项的说明”），同意将公司 50%股权转让给xxx，xxx安排
其朋友xx进行代持。因此，xxx在xxx的指示下，将敏特昭阳 50%的股权转让给xx，该次股权转让无偿的，不涉及股权转让款的支付。
2011 年 12 月，xx将其所持敏特昭阳 50%股权转让给xx。本次股权转让后，x特昭阳的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 50 | 50 |
2 | xx | 50 | 50 |
合计 | 100 | 100 | |
经xxx、xx的确认，周慧为杨宁远的配偶，2011 年 12 月根据杨宁远的要求，宋军将代为持有的股权变更登记至杨宁远配偶周慧名下。由于本次股权转让是股权代持主体的变更，实际股东并未发生变化，因此，周慧并未支付股权转让价款。
杨宁远未直接持股的原因是杨宁远系外籍华人，由其直接持有公司股权手续较为繁琐，因此杨宁远先后委托其朋友宋军、其配偶周慧代替其持有敏特昭阳 50%股权。
敏特昭阳的主营业务为教育软件产品的开发与销售，根据当时有效的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》（自 2007 年 12 月 1 日起施行，2012 年
1 月 30 日废止），软件产品开发、生产属于鼓励外商投资产业，敏特昭阳主营业务不属于限制或禁止外商投资产业，杨宁远持有敏特昭阳股权期间（2008 年 1 月至 2011 年 12 月），杨宁远的外籍身份不会导致其不能合法直接持有敏特昭阳股权的情况。
（2）敏特昭阳的股权代持解除情况
经核查，2008 年 1 月，谢文文、朱玉梅按照林亚琳的要求将其所持敏特昭阳股权进行转让，解除相关股权代持关系。经谢文文和朱玉梅确认，其与林亚琳之间的股权代持关系已解除完毕，其与林亚琳及股权受让方就敏特昭阳股权
方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
经核查，2011 年 12 月，宋军将其所持敏特昭阳 50%股权转让给周慧；2013年 4 月，周慧将其享有的敏特昭阳 48%股权转让给林亚琳，2%股权转让给蒋鸣和。经杨宁远和周慧确认，前述转让完成后，其不再直接或间接持有敏特昭阳任何股权或对敏特昭阳享有任何股东权益，其与林亚琳及敏特昭阳全体股东不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
综上，敏特昭阳历史沿革中的股权代持关系已经全部解除完毕，此外，作为敏特昭阳的实际控制人，林亚琳确认并承诺，敏特昭阳历次股权变动不存在纠纷或争议，转让方和受让方之间不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次交易完成后，立思辰因敏特昭阳历史上股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，林亚琳将以现金形式全额赔偿。敏特昭阳全体股东已出具承诺，保证其所持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，并自愿承担违反前述承诺给上市公司造成的一切损失。
（三）股权结构及控制关系情况
本次重组前，公司总股本 150 万元，股权情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 林亚琳 | 123.00 | 82.00 |
2 | 马蕾 | 7.50 | 5.00 |
3 | 蒋鸣和 | 6.00 | 4.00 |
4 | 武从川 | 6.00 | 4.00 |
5 | 徐小平 | 5.25 | 3.50 |
6 | 唐良艳 | 2.25 | 1.50 |
合计 | 150.00 | 100.00% |
（四）子公司情况
截至本报告书签署日，敏特昭阳未设有子公司或分公司。
（五）最近三年主要财务数据
依据致同审计出具的敏特昭阳2012 年度、2013 年度和2014 年度审计报告[致同审字（2014）第 110ZA1835 号]和[致同审字(2015)第 110ZA2089 号]，其最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 70,810,664.74 | 14,172,082.85 | 10,912,143.87 |
非流动资产合计 | 3,252,574.73 | 1,560,291.78 | 1,499,584.37 |
资产总计 | 74,063,239.47 | 15,732,374.63 | 12,411,728.24 |
流动负债合计 | 15,713,517.07 | 5,801,342.35 | 13,520,684.05 |
非流动负债合计 | 604,593.77 | 272,039.42 | 221,055.82 |
负债总计 | 16,318,110.84 | 6,073,381.77 | 13,741,739.87 |
所有者权益 | 57,745,128.63 | 9,658,992.86 | -1,330,011.63 |
报告期内，公司资产规模不断扩大，主要原因是公司业务的不断扩大导致应收款项增长；负债规模的增长主要为业务规模扩大导致应交税费的增长；2014年 7 月，公司增资导致 2014 年所有者权益增长。
2、利润表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 55,297,245.20 | 23,190,853.03 | 15,598,253.62 |
营业成本 | 6,310,463.54 | 995,978.24 | 618,922.42 |
利润总额 | 35,414,048.99 | 12,979,689.70 | 2,367,799.19 |
净利润 | 30,086,135.77 | 10,989,004.49 | 1,860,788.54 |
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，营业收入、净利润也随之增长。
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据致同审计出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，敏特昭阳总
资产74,063,239.47 元，其中：流动资产70,810,664.74 元，非流动资产3,252,574.73
元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
①房屋建筑物
截至本报告书签署之日，敏特昭阳不存在自有房产的情形，敏特昭阳租赁房产情况如下：
承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 房产证号 | 租赁建筑 面积（m2） | 租期 | 租金 |
敏特昭阳 | 中远幸福 （北京）大厦有限公司 | 北京市朝 阳区东三 环北路 3 号的幸福大厦A座部分第六层 603、605、 606 号房间 | X 京房权证市港澳台字第 006136 号 | 291 | 2013 年6 月 30 日至 2015 年6 月 29 日 | 584,182.56 元 /年 |
②主要设备
敏特昭阳主要设备为电子设备和运输设备。
（2）主要无形资产
敏特昭阳拥有的无形资产主要为计算机软件著作权、软件产品登记证和商标权。
①商标权
截至本报告签署日，敏特昭阳在中国境内拥有已取得工商总局商标局注册的商标专用权共计 3 项，另有 1 项商标申请已被受理，基本情况如下：
序号 | 商标图样 | 商标权人/申请人 | 申请号 | 类别 | 有效期 |
1 | 敏特昭阳 | 4077251 | 9 | 2006.07.28- 2016.07.27 | |
2 | 敏特昭阳 | 3384967 | 9 | 2014.03.14- 2024.03.13 | |
3 | 敏特昭阳 | 10499234 | 9 | 2013.04.07- 2023.04.06 | |
4 | 敏特昭阳 | 13958196 | 9 | 申请中 |
注：上述 1-2 项商标权原为北京凯迪晨光教育科技发展有限公司（以下简称“凯迪晨光”）所持有，2012
年 3 月，凯迪晨光将前述两项商标权转让给敏特昭阳，截至本报告书签署日，前述商标权已经办理完毕过户手续，但尚未领取换发后的《商标注册证》。
②计算机软件著作权
敏特昭阳拥有 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 号 | 著作权人 | 软件名称 | 取得日期 | 证书编号 | 保护期限 |
1 | 敏特昭阳 | 敏特课堂反馈系统V4.0[简称：敏 特CRS] | 2014/2/14 | 软著登字第 0686740 号 | 50 年 |
2 | 敏特昭阳 | 敏特智能记忆引擎初中英语备考 复习系统V6.0 | 2013/7/23 | 软著登字第 0577765 号 | 50 年 |
3 | 敏特昭阳 | 敏特智能记忆引擎初中英语同步 学习系统V6.0 | 2013/7/23 | 软著登字第 0577755 号 | 50 年 |
4 | 敏特昭阳 | 敏特智能记忆引擎高中英语同步 学习系统V6.0 | 2013/7/23 | 软著登字第 0577746 号 | 50 年 |
5 | 敏特昭阳 | 敏特英语教师网络培训课程系统 V5.0[简称：敏特教师培训课程] | 2010/10/30 | 软著登字第 0245538 号 | 50 年 |
6 | 敏特昭阳 | 敏特智能记忆引擎系统(中考冲刺 版)V5.0[简称：敏特记易中考冲刺版] | 2010/10/21 | 软著登字第 0243547 号 | 50 年 |
7 | 敏特昭阳 | 敏特智能记忆引擎系统(小学天天学版)V5.0[简称：敏特记易小学版] | 2010/10/21 | 软著登字第 0243545 号 | 50 年 |
8 | 敏特昭阳 | ischool 校校通教委中心版V1.0[简 称：ischool 校校通] | 2009/6/12 | 软著登字第 0149432 号 | 50 年 |
9 | 敏特昭阳 | 敏特智能记忆引擎系统 V1.0 [简 称：敏特记易] | 2007/6/28 | 软著登字第 075449 号 | 50 年 |
③计算机软件认证
截至本报告签署日，敏特昭阳已取得软件产品登记证书共计 1 项，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 产品名称 | 取得日期 | 证书编号 | 使用期限 |
1 | 敏特昭阳 | 敏特智能记忆引擎系统软件 V1.0 | 2011.10.26 | 京 DGY-2011-1796 | 5 年 |
④非专利技术
截至本报告签署日，敏特昭阳无非专利技术。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，敏特昭阳不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、许可使用情况
（1）美国敏特授予敏特昭阳将“记忆引擎”技术用于产品开发的独占、永久且不可撤销的使用权。
（2）美国敏特授予敏特昭阳“敏特记易”商标权独占、永久且不可撤销的使用权。
注释：上述许可使用对敏特昭阳现有无形资产的所有权和使用权以及其经营无影响。
4、主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，敏特昭阳负债总额 16,318,110.84 元，其中流动负
债 15,713,517.07 元，非流动负债 604,593.77 元。公司主要负债情况如下表：
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 2,646,153.85 |
预收款项 | 202,034.00 |
应交税费 | 12,809,912.34 |
其他应付款 | 26,288.04 |
流动负债合计 | 15,713,517.07 |
递延所得税负债 | 604,593.77 |
非流动负债合计 | 604,593.77 |
负债合计 | 16,318,110.84 |
（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。
敏特昭阳教育产品核心的运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进行学习使用，B2B 是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝试向教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向 2C 转变。
敏特昭阳成立至今，以满足教学要求为服务理念，通过不断加强课程研发与信息技术应用，已发展成为国内优秀的教育信息化学科应用系统提供商。公司研发的学习系统借助于网络以及计算机、笔记本电脑、智能手机、PAD 等硬件，利用软件技术对课程内容进行有效整合，集硬件、软件、网络平台、课程
资源为一体，将个性化的在线学习和课堂內的任务驱动交互学习结合起来，构建随时随地学习的泛在学习模式，实现教育教学、自主学习、教师管理与培训、课题研发等功能，并根据不同网络条件和客户数量，提供家庭自主学习、校园局域网、城域网等多种应用模式，满足个性化需求。
公司拥有敏特英语个性化网络学习系统和敏特数学互动反馈系统等多学科的成熟产品，覆盖小学、初中、高中及大学，并被广大教师和学生所认可。敏特英语于 2011 年 4 月被认证为国家发展与改革委员会“基础教育公共服务平台”优质资源，公司先后承接了中央电教馆“十五”全国教育技术研究规划课题、“十一五”全国教育技术研究重点课题和全国教育信息技术研究“十二五”规划重大课题。
自设立以来，敏特昭阳的主营业务未发生重大变化。
（1）最近三年敏特昭阳主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
英语产品 | 21,623,551.14 | 40.85% | 23,133,305.86 | 100.00% | 15,598,253.62 | 100.00% |
数学产品 | 31,304,826.19 | 59.15% | - | - | - | - |
合计 | 52,928,377.33 | 100.00% | 23,133,305.86 | 100.00% | 15,598,253.62 | 100.00% |
（2）最近三年敏特昭阳主营业务成本按产品构成分类如下：
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
成本金额 | 占比 | 成本金额 | 占比 | 成本金额 | 占比 | |
英语产品 | 722,055.89 | 11.89% | 976,114.26 | 100.00% | 618,922.42 | 100.00% |
数学产品 | 5,352,683.75 | 88.11% | - | - | - | - |
合计 | 6,074,739.64 | 100.00% | 976,114.26 | 100.00% | 618,922.42 | 100.00% |
敏特昭阳的相关产品主要由软件和硬件两部分构成，现有产品敏特英语个性化网络学习系统、敏特数学互动反馈系统从产品构成上存在差异。敏特英语个性化网络学习系统以软件销售为主，硬件部分主要根据客户硬件设施的需求
进行配套，金额较小，所占比重较低。敏特数学互动反馈系统由专用的硬件设
备（敏特 CRS 反馈设备）、课堂实时反馈系统软件平台和基于多媒体教学环境的交互课程组成，其中硬件部分为成本构成的主要组成部分，相关硬件设备来自外购。
（3）最近三年敏特昭阳毛利和毛利率按产品构成分类如下：
单位：元
项目 | 2014 年度 | ||
毛利金额 | 占比 | 毛利率 | |
英语产品 | 20,901,495.25 | 44.61% | 96.66% |
数学产品 | 25,952,142.44 | 55.39% | 82.90% |
合计 | 46,853,637.69 | 100.00% | 88.52% |
项目 | 2013 年度 | ||
毛利金额 | 占比 | 毛利率 | |
英语产品 | 22,157,191.60 | 100.00% | 95.78% |
数学产品 | - | - | - |
合计 | 22,157,191.60 | 100.00% | 95.78% |
项目 | 2012 年度 | ||
毛利金额 | 占比 | 毛利率 | |
英语产品 | 14,979,331.20 | 100.00% | 96.03% |
数学产品 | - | - | - |
合计 | 14,979,331.20 | 100.00% | 96.03% |
敏特昭阳以软件产品销售为主，毛利率水平相对较高，2012 年、2013 年、 2014 年敏特昭阳毛利率分别为 96.03%、95.78%、88.52%。软件产品的成本主要为研发产生的相关成本费用，根据敏特昭阳相关会计政策，研发费用均费用化，在其发生时一次性计入管理费用中，由此导致其毛利率较高。
报告期内，2012 年度、2013 年度敏特昭阳毛利率保持稳定；2014 年度毛利率较 2013 年度有所下降，主要是由于产品结构的影响，敏特昭阳相关数学产
品 2014 年投放市场，2014 年度敏特昭阳数学产品实现销售收入为 31,304,826.19元，其毛利率为 82.90%，略低于英语产品毛利率，导致公司综合毛利率较以前年度有所下降。
①同行业上市公司毛利率水平比较
同行业上市公司毛利率水平如下：
同行业公司 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
方直科技 | 74.24% | 71.97% | 63.31% |
全通教育 | 54.82% | 50.61% | 53.65% |
科大讯飞（教育教学） | 47.74% | 26.26% | 46.30% |
新南洋（教育与服务） | 23.02% | 20.42% | 21.09% |
敏特昭阳 | 88.51% | 95.78% | 96.03% |
行业平均水平 | 57.67% | 53.01% | 56.08% |
注：敏特昭阳毛利率数据为 2014 年 1-7 月数据。
全通教育为从事家校互动信息服务的专业运营机构，主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，为中小学校
（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务；科大讯飞主要从事智能语音及语言技术研究、软件及芯片产品开发、语音信息服务及电子政务系统集成，其涉及教育教学的业务主要为考试培训类业务，占比较低；新南洋主要从事中高端学历和非学历教育培训。相较而言，全通教育、科大讯飞、新南洋在产品类型、盈利模式上与敏特昭阳差异较大，可比性低。方直科技主要以销售同步教育互动式软件为主，与敏特昭阳的产品类型较为接近。
②敏特昭阳与方直科技毛利率对比分析如下：
A、从产品特点上看，敏特昭阳及方直科技均以销售软件产品为主，还包含部分技术开发服务，但占比较小。
B、从成本构成上来看，公司的成本主要由人工成本、硬件成本、外包服务成本。
敏特昭阳销售英语和数学产品以软件销售为主，不同处在于英语产品的硬件设备为配送的服务器，其金额较软件收入相比占比极小；数学产品由于其产品特点与英语产品不同，数学产品为软硬件结合，由专用的硬件设备（敏特 CRS反馈设备）、课堂实时反馈系统软件构成。其中敏特 CRS 反馈设备为敏特昭阳向第三方供应商定制采购，课堂实时反馈系统软件为敏特昭阳自主研发。硬件设备占数学产品的比重相对较高。由于软件产品的研发成本已于研发当期直接