Contract

日盛證券股份有限公司等包銷邑錡股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告(股票代號7402)

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

日盛證券股份有限公司等共同辦理邑錡股份有限公司(以下簡稱邑錡公司)普通股股票初次上櫃承銷案，公開銷售之總股數為1,518仟股。其中以現金增資發行新股1,361仟股對外辦理公開銷售，依

「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定確定調整後之公開申購配售比率為60%，共計822仟股，其餘40%共計539仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由xx公司協調股東提供已發行普通股股票157仟股供主辦承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購作業於104年12月21日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：

證券承銷商名稱	地 址	詢價圈購包銷 仟股	公開申購包銷 仟股	預計過額配售 仟股	總承銷數量
(一)主辦承銷商
日盛證券(股)公司	台北市南京東路二段85號7樓	189	822	157	1,168
(一)協辦承銷商
德信綜合證券(股)公司	台北市新生南路一段50號3樓	20	－	－	20
統一綜合證券(股)公司	台北市xxxxxx0x1樓	280	－	－	280
台灣工銀證券(股)公司	台北市內湖區堤頂大道二段99號7樓	50	－	－	50
合 計		539	822	157	1,518

二、承銷價格及圈購處理費

(一)承銷價格：每股新台幣76元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少2元之圈購處理費。

三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與xx公司簽定「過額配售協議書」，由xx公司股東提出對外公開銷售股數之15%內，計157仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售。另主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與邑錡公司簽訂「過額配售協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，另由xx公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計11,438,808股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額18,746,371股之61.02%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為 30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業。)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計

151 仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構外、大陸地區機構投資人之其他法人及自然人)

實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數

75 仟股。另如公開申購額度為超過 30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認

購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 75 仟股，

其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際

認購合計數 30 仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送方式及取閱地點：

( 一) 有關邑錡公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書， 請至公開資訊觀測站網站 (xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)或至主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：日盛證 券 股 份 有 限 公 司 (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) 、 德 信 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)、統一綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxx-xxx.xxx)及台灣工銀證券股份有限公司(http:// xxx.xxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構台新國際商業銀行股務代理部(台北市中山區建國北路一段96號B1)索取。

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為年 104 年 12 月 24 日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向日盛國際商

業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售股數每股至少 2 元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：

申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為104年12月22日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為104年12月22日，請於當日下午1：30後自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。

八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)邑錡公司於股款募集完成後，通知集保結算所於104年12月29日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於104年12月17日起至104年12月21日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(104年12月24日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，因實際承銷價格為新台幣76元，低於詢價圈購價格(新台幣75.5元～79元)上限，將於公開抽籤日次一營業日 (104年12月24日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限(新台幣79元)繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格(新台幣76元)計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：104年12月29日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，xx公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
101 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx	無保留意見
102 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
103 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
104 年第三季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量邑錡公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、近一個月之興櫃市場價格及主協辦承銷商之研究報告等與xx公司共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一)邑錡股份有限公司(以下簡稱邑錡或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新臺幣 150,000,000 元，每股面額新臺幣 10 元整，已發行股數為 15,000,000 股，另該公司於申請

上櫃後至股票掛牌前，因盈餘轉增資及資本公積轉增資而新增之股數為 2,145,371 股，故該公司於辦理股票公開承銷前已發行股數為 17,145,371 股。該公司本次辦理現金增資發行新股 1,601,000 股作為辦理股票公開承銷作業之用，預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為

187,463,710 元，發行股數為 18,746,371 股。

(二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷，另依

「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條之規定，應至少提出擬上櫃股份總額 10%委託推薦證券商辦理承銷，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第六條之規定，公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未

滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；惟扣除之股數不得逾提出承銷股數之 30%。該公司依擬上櫃股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股 1,601,000 股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份

之 15%，計 240,000 股予員工認購外，其餘 1,361,000 股則依證券交易法第 28 條之規定排

除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，委由推薦證券商全數辦理上櫃前公開承

銷，另加計已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數 583,000 股後，已達擬上櫃股份總額 18,746,371 股之 10%以上。

(三)過額配售

該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條之規定，於 104 年 7 月 14 日經董事會通過，與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，提供已發行普通股股票供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)符合股權分散標準

截至 104 年 8 月 5 日止，該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名

股東為 141 人，且其所持股份總額合計 10,587,842 股，占目前已發行股份總額 61.75%，因其內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數尚未達股權分散標準，該公司本次辦理現金增資發行新股提出擬上櫃股份總額 10%委託推薦證券商辦理公開承銷，並於上櫃掛牌前完成股權分散事宜。

二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股價評估之方法有很多種，各有其優劣，評估的結果亦有所差異，茲將目前市場上常用的股價評價方式分述如下：

1.市場法

市場法主要係與上市、櫃公司中產業性質相近的同業，透過已公開資訊與被評價公司歷史軌跡比較，作為評價企業的價值。市場上運用市價計算股價之方法，主要為本益比法及股價淨值比法。本益比法及股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘及每股淨值，比較同業公司平均本益比及股價淨值比估算股價，再參考同業之市場價格及流動性、知名度、公司規模等等進行折溢價調整，因其乃以同業已公開之市場資訊作為基礎，客觀易懂又能貼近市場價值，是目前市場上最常用亦最為投資人接受之價格評定方式。

2.成本法

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重置或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

(1)無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。 (2)忽略了技術經濟壽年。

(3)技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。 (4)成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。

3.收益法

收益法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

項目	x益比法	股價淨值比法	成本法	收益法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似 公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進 行帳面價值調整。	根據公司預估之獲 x 及 現 金 流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標，盈餘為負時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期 來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不 同影響，且可反應企業之永續 經營價值。 3.考量企業之成長 性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司 未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1. 資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2. 未考量公司經營成效之優劣。	1.程式繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不 確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與 資金成本的預 測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支 出。

xx於 92 年設立，主要從事小型影像電子設備的設計、開發及銷售，核心業務型態可分為非傳統"ODM"專案服務業務及自有品牌系列產品業務(OBM)，該公司採取輕資產之經營模式，無論是 ODM 或 OBM 業務，均將生產環節委外由加工廠生產，該公司主要營收來源係自有品牌產品之銷售，約佔六～七成的營業比重，其餘是“非傳統 ODM”專案服務業務，約佔三～四成營業比重，該公司近年來的營業收入呈現成長之勢，獲利表現亦屬良好，因此，在股價的評價上較不適用以評估資產投資金額較高的公司常用的股價淨值比法，或用於評估如傳統產業類股或公營事業之成本法；而收益法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，然因預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較無法合理評估公司應有的價值；由於目前台灣市場上投資人對於獲利型、成長型或股利發放穩定的公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，而且台灣市場投資人的認同度較高，因而廣為獲利型、成長型或股利發放穩定之公司所採用，故擬採用市場法作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式。

(二)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

股價評估之方法有很多種，各有其優劣，評估的結果亦有所差異，目前市場上常用的股價評價方式包括市場法之本益比法與股價淨值比法、成本法之帳面價值法及收益法等。 1.市場法

該公司主要從事於小型影像電子設備的設計、開發及銷售，核心業務型態可分為自有品牌系列產品業務(OBM)及非傳統 ODM 專案服務業務，該公司採取輕資產之經營模式，無論是 OBM 或 ODM 業務，均將生產環節委外由加工廠生產，該公司主要營收來源係自有品牌產品之銷售，約占六～七成的營業比重，其三大產品線分別為縮時攝影相機(TLC 系列)、數位電子貓眼(PHV 系列)及動態感應相機(MAC 系列)，其餘是非傳統 ODM 專案服務業務，約占三～四成營業比重。綜觀目前國內上市、櫃公司，並無產品組合與公司完全相同者，故以部份產品應用端相同廠商為取樣依據，上市公司佳能企業股份有限公司(以下簡稱佳能，股票代號：2374)，主要產品為數位電子照相機、光學產品，但部份應用電子照相機與該公司部分產品相同；上櫃公司應華精密科技股份有限公司(以下簡稱應華精密，股票代號：5392)主要從事鋁合金及塑膠壓鑄品模具之製造、加工買賣業務，但部份應用塑膠機殼鑄品與該公司部分產品相同；上市公司xx科技股份有限公司(以下簡稱xx科技，股票代號：3059)，主要從事電子零組件製造業、國際貿易業、研究、開發、設計、生產、製造與銷售數位式照相機，但有部分應用數位式照相機產品與該公司部分產品相同。故選取佳能企業、xx科技、應華精密為採樣同業，茲彙整該公司採樣同業公司之本益比如下：

(1)本益比法

月份/公司	佳能	應華精密	xx科技	上市 光電業	上櫃 光電業
104 年 1 月	72.12	137.04	N/A	29.99	N/A
104 年 2 月	73.08	135.00	N/A	25.94	N/A
104 年 3 月	53.33	50.67	35.83	17.94	122.40
104 年 4 月	53.03	50.13	32.84	18.39	116.57
104 年 5 月	18.47	93.25	48.22	16.79	1,605.82
104 年 6 月	16.44	76.23	38.63	15.50	N/A
104 年 7 月	13.91	63.90	34.45	12.67	N/A
104 年 8 月	10.36	64.62	54.08	13.16	N/A
104 年 9 月	11.65	65.13	76.97	12.17	N/A
104 年 10 月	12.95	70.51	71.32	12.69	N/A
104 年 11 月	8.92	N/A	30.60	19.66	175.55
平均本益比	31.30	80.65	46.99	17.72	505.09

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所網站公告市場統計資料。

註：本益比 N/A 係資料來源所提供之資訊，於計算平均本益比時不予考量。

由上表得知，該公司之採樣同業、上市櫃光電業今年度以來之平均本益比在

17.72 倍～505.09 倍之間，因同業應華精密及上櫃光電業之平均本益比倍數差異較大故不採用，故平均本益比為 17.72 倍～46.99 倍之間，若以該公司最近四季(103年 9 月 1 日～104 年 9 月 30 日)稅後淨利 44,149 千元，考量稀釋效果，以擬掛牌股本 18,746,371 股計算，則每股稅後盈餘約為 2.36 元，按上述本益比區間計算其參考價格，價格約 41.81 元～110.90 元之間。

(2)股價淨值比法

月份/公司	佳能	應華精密	xx科技	上市光電業	上櫃光電業
104 年 1 月	0.89	1.54	1.08	1.36	1.43
104 年 2 月	0.90	1.51	1.08	1.37	1.42
104 年 3 月	0.84	1.56	1.02	1.27	1.42
104 年 4 月	0.84	1.54	0.94	1.30	1.36
104 年 5 月	0.87	1.50	0.99	1.37	1.34
104 年 6 月	0.78	1.22	0.80	1.26	1.27
104 年 7 月	0.66	1.03	0.71	1.03	1.12
104 年 8 月	0.68	1.07	0.60	1.02	1.03
104 年 9 月	0.76	1.07	0.85	1.00	1.18
104 年 10 月	0.85	1.16	0.79	1.04	1.29
104 年 11 月	0.78	1.24	0.85	0.98	1.24
平均股價淨值比	0.80	1.31	0.88	1.18	1.28

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所網站。

由上表得知，該公司之採樣同業、上市櫃光電業今年度以來之平均股價淨值比在 0.80 倍～1.31 倍之間，若依據該公司 104 年第三季經會計師核閱財務報告之每

股淨值為 12.40 元，按上述平均股價淨值比區間計算其參考價格，價格約在 9.98 元

～16.28 元之間，惟該公司近年來的營業收入呈現成長之勢，獲利表現亦屬良好，因此，在股價的評價上較不適用以評估資產投資金額較高的公司常用的股價淨值比法。

2.成本法(帳面價值法)

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。

因成本法未能考量該公司之成長性，且較常用於評估資產投資較高之公司及傳統產業或公營事業等，故不擬採用此法來計算承銷價格。

3.收益法

收益法係根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值來進行估算，但考量現金流量折現法預測期間長，不僅困難度相對較高且資料未必十分準確，推薦證券商認為較不能合理評估公司應有之價值，又加以投資者不易瞭解現金流量觀念，故不擬採用本法為議定之承銷價格參考依據。

綜上所述，考量邑x所處之產業應屬於營收獲利穩定之公司，並不適宜以成本法評價，而收益法由於該方法需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量、投資率等，估計參數不僅有其困難度，更難以佐證估計其正確性，以做合理之判斷。本推薦證券商能計算合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市場法中之本益比法作為邑錡上櫃申請之承銷價格計算依據。由於本益比法已考量該公司之獲利能力，暨市場對同業的認同度標準，應已具有市場性。

(三)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況

分析項目		年度 公司別	101 年	102 年	103 年	104 年 截至 9 月 30 日
財務結構	負債占資產比率(%)	xx	46.13	30.87	28.11	26.98
		佳能	49.60	40.76	41.54	47.73
		應華精密	43.27	28.58	28.03	39.92
		xx科技	37.89	37.02	38.94	38.01
		同業	46.60	49.70	註 1	-
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	邑錡	475.56	1,646.69	1,615.05	2,256.34
		佳能	254.49	250.35	264.67	247.61
		應華精密	325.00	522.00	448.00	240.22
		xx科技	191.96	190.83	185.67	193.35
		同業	204.50	166.39	註 1	-

資料來源：1.各公司經會計師查核簽證或核閱之合併(個別)財務報告。

2.各公司 103 年股東會年報。

3.同業之財務比率資料係取自「財團法人金融聯合徵信中心」出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「電腦、電子產品及光學製品製造業半導體製造業半導體製造業」，統計數採綜合算術平均數。

註 1：截至評估報告日止，103 年度「中華民國台灣地區主要行業財務比率」尚未出版。

(1)負債占資產比率

該公司 101～103 股東權益年度及 104 年截至 9 月 30 日之負債佔資產比率分別為 46.13%、30.87%、28.11%及 26.98%。102 年度及 103 年度分別辦理現金增資發行新股 63,200 千元及 20,000 千元與發行 30,000 千元之員工認股權證，且稅後淨利隨營收成長而上升，致上升，負債佔資產比率相對下降。與採樣公司及同業相較，該公司 101～103 年度負債佔資產比率介於其他採樣公司與同業之間，104 年截至 9 月 30日之負債佔資產比率低於採樣公司，顯示該公司其財務結構尚屬良好。

(2)長期資金占固定資產比率/長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 101～103 年度及 104 年截至 9 月 30 日之長期資金佔固定資產比率分別為 475.56%、1,646.69%、1,615.05%及 2,256.34%。102 年度、103 年度因辦理現金增

資發行新股及獲利穩定成長下，使長期資金佔不動產、廠房及設備比率持續成長，另 103 年度因承租新辦公室裝潢產生之租賃改良及開發新產品模具使固定資產淨額亦相對增加，然因固定資產淨額增加幅度略大於長期資金增加幅度，故長期資金佔固定資產比率較 102 年度略微下降。104 年截至 9 月 30 日因獲利持續成長，使股東權益上升，致長期資金佔固定資產比率上升。與採樣公司及同業平均數相較，該公司 101～103 年度及 104 年截至 9 月 30 日長期資金佔不動產、廠房及設備比率均高於其他採樣公司。

綜上分析，該公司 101～103 年度及截至 104 年截至 9 月 30 日財務結構尚稱穩健，與同業相較尚無重大異常，其變化趨勢尚屬合理。

2.獲利情形

分析項目		年度公司別	101 年	102 年	103 年	104 年截至 9 月 30 日
獲利能力	權益報酬率(%)	xx	8.27	6.79	16.15	18.62
		佳能	11.41	4.15	1.74	11.07
		應華精密	3.89	4.55	1.18	1.10
		xx科技	2.67	(3.30)	2.82	3.31
		同業	(11.8)	2.1	註 1	-
	稅前純益占實收資本比率(%)	xx	11.77	7.10	20.56	26.16
		佳能	33.83	11.39	4.54	43.12
		應華精密	29.73	39.55	13.44	11.33
		xx科技	8.32	(9.42)	11.51	12.17
		同業	(10.8)	3.5	註 1	-

分析項目		年度公司別	101 年	102 年	103 年	104 年截至 9 月 30 日
	純益率(%)	xx	2.66	3.63	10.70	13.24
		佳能	2.69	1.55	0.71	5.29
		應華精密	3.07	5.96	1.78	1.13
		xx科技	1.14	(1.72)	1.79	2.56
		同業	(12.90)	1.50	註 1	-
	每股盈餘(元)	邑錡	0.98	1.48	1.97	1.63
		佳能	3.02	1.08	0.33	1.34
		應華精密	1.72	2.47	1.50	0.19
		xx科技	0.75	(0.88)	0.80	0.89
		同業	註 3	註 2	註 1	-

資料來源：1.各公司經會計師查核簽證或核閱之合併(個別)財務報告。

2.各公司 103 年股東會年報。

3.同業之財務比率資料係取自「財團法人金融聯合徵信中心」出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「電腦、電子產品及光學製品製造業半導體製造業半導體製造業」，統計數採綜合算術平均數。

註 1：截至評估報告日止，103 年度「中華民國台灣地區主要行業財務比率」尚未出版。註 2：「中華民國台灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之每股盈餘、現金流量

允當比率、營運槓桿度及財務槓桿度。

(1)股東權益報酬率/權益報酬率

該公司 101～103 年度及 104 年截至 9 月 30 日之股東權益報酬率/權益報酬率分別為 8.27%、6.79%、16.15%及 18.62%。該公司 101 年度雖因拓展海外市場有成，營業收入及稅後淨利皆有所增加，102 年度雖因營業收入及稅後淨利持續成長，然因辦理溢價現金增資 63,200 千元，使股東權益大幅增加下，使權益報酬率較 101 年度下

降。103 年度至 104 年截至 9 月 30 日因 102 年推出之新產品(TLC 200 Pro 及BCC100)

市場拓展順利，稅後淨利上升，股東權益亦逐步上升，而 104 年截至 9 月 30 日因 ODM佔整體營收比率較高，其營業成本率相對其他產品為低，故在營業毛利率提升下，權益報酬率上升至 18.62%。

與採樣公司及同業平均數相較，101 年度股東權益報酬率僅低於採樣公司佳能，

102～103 年度及 104 年截至 9 月 30 日權益報酬率優於其他採樣公司及同業平均數。

(2)稅前純益占實收資本額比率

該公司 101～103 年度及 104 年截至 9 月 30 日稅前純益佔實收資本額比率分別為 11.77%、7.10%、20.56%、26.16%。102 年度較低，主係該公司 102 年度辦理現金增資 63,200 千元，實收資本額大幅增加所致。103 年度起在新產品營收挹注下，稅前純益大幅提升，雖因辦理現金增資及發行員工認股權證使實收資本增加下，稅前純益佔實收資本額比率逐步上升至 20.56%及 30.92%。

與採樣公司及同業平均數相較，101～102 年度該兩項比率介於其他採樣公司及同業，103 年及 104 年截至 9 月 30 日，除 104 年截至 9 月 30 日之稅前純益占實收資本比率低於採樣同業佳能外，其餘則優於其他採樣公司及同業平均數。

(3)純益率及每股盈餘

該公司 101～103 年度及 104 年截至 9 月 30 日純益率及每股盈餘分別為 2.66%、 3.63%、10.70%、13.24%及 0.98 元、1.48 元、1.97 元及 1.63 元。該公司 101 年～104

年截至 9 月 30 日純益率逐步成長，係因 ODM 業務之營業收入逐年上升，在營業毛利率及稅後淨利持續上升下，使純益率及每股盈餘大幅上升。

與採樣同業及同業平均數相較，101～102 年度純益率介於其他採樣公司及同業之間，103 年度及 104 年截至 9 月 30 日每股稅後純益及每股盈餘均優於其他採樣公司。

3.本益比

依據上述市場法中本益比法之評估說明，該公司之採樣同業、上市櫃光電業自今年以來之平均本益比在 17.72 倍～46.99 倍之間，本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格每股新臺幣 76 元，若以該公司最近四季(103 年 9 月 1 日～104 年 9 月 30 日)

稅後淨利 44,149 千元，考量稀釋效果，以擬掛牌股本 18,746.371 千股計算，則每股

稅後盈餘約為 2.36 元，其本益比為 32.20 倍，落於採樣同業本益比之區間內，尚無重大異常之情事。

(四)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故不適用。

(五)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

單位：新台幣元；股

月份	成交數量(股)	平均成交價(元)
104 年 11 月 23 日~104 年 12 月 21 日	2,060,011	106.14

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃交易資訊。

(六)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考採樣同業之本益比區間，同時參考該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，基於流動性考量，並衡酌該公司之財務結構、公司規模、市場地位、經營績效、發行市場環境及該公司所處產業未來發展前景等因素，與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 76 元，其價格尚屬合理穩建。

發行公司：邑錡股份有限公司 負責人：曲紹麟主辦證券承銷商：日盛證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券承銷商：德信綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司 代表人：林忠生協辦證券承銷商：台灣工銀證券股份有限公司 代表人：xxx

【附件二】律師法律意見書

邑錡股份有限公司本次為募集與發行普通股共1,601,000股，每股面額新台幣10元整，總發行金額新台幣16,010,000元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，邑錡股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有重大違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

論衡國際法律事務所 xxx律師 xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

邑錡股份有限公司(以下簡稱邑錡公司或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股1,601仟股，每股面額為新台幣壹拾元整，發行總金額為新台幣16,010千元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準

則」及相關法令之規定，暨其計畫具有可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

日盛證券股份有限公司 代表人：xxx

承銷部門主管：xxx