建議以每股 1.28 澳元現金收購 INDOPHIL RESOURCES NL及

公告

建議以每股 1.28 澳元現金收購 INDOPHIL RESOURCES NL及

恢復買賣

x公司欣然宣佈本公司於2009年11月29日與一家澳大利亞公司Indophil Resources NL (「Indophil」)，執行一份決定性履行協議，協議中列載了本公司，將根據澳大利亞2001年公司法 (the Corporations Act 2001 (Cth))，作出一項有條件場外現金出價收購，以每股 1.28澳元(約人民幣7.91元)收購所有Indophil已發行之股本（「收購要約」）的條款。收購要約亦包含任何於收購要約期間發行之新股本，包括根據相關條款而行使現有期權或績效期權所發行之任何新股本。Indophil股本（按全面稀釋）之收購要約代價估計將約為 545百萬澳元(約人民幣33.68億元)。

本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司股份時，務須謹慎行事。

由於等候發出本公告，本公司要求於聯交所由2009年11月30日上午9時30分起停止買賣本公司 H股。本公司已向聯交所申請由2009年12月1日上午9時30分起恢復H股買賣。

本公告乃本公司根據上市規則13.09條而作出。

本公司欣然宣佈本公司於2009年11月29日與一家澳大利亞公司Indophil Resources NL (「Indophil」)，執行一份決定性履行協議，協議中列載了本公司，將根據澳大利亞2001年公司法 (the Corporations Act 2001 (Cth))，作出一項有條件場外現金出價收購，以每股 1.28澳元(約人民幣7.91元)收購所有Indophil已發行之股本（「收購要約」）的條款。收購要約亦包含任何於收購要約期間發行之新股本，包括根據相關條款而行使現有期權或績效期權所發行之任何新股本。Indophil股本（按全面稀釋）之收購要約代價估計將約為 545百萬澳元(約人民幣33.68億元)。收購要約將受，但不限於，本公告列載的條款及條件包括需取得中國政府或其授權的有關部門及澳大利亞有關監管部門的有效批准，以及Indophil股東接受要約。

收購要約之主要條款要約人及目標公司：

1. 紫金礦業集團股份有限公司，一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司（「要約人」或「紫金」）；及

2. Indophil Resources NL, 一家於澳大利亞xxxx省註冊成立的有限公司，於澳大利亞證券交易所(Australian Securities Exchange)上市(「Indophil」)。公司證券代碼為：IRN。 Indophil是一家勘探及開發公司，著重於東南亞地區金礦及銅金礦的勘探及開發機會。

就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Indophil及其實益主要擁有人並不是本公司之關連人士（定義見上市規則）。

Indophil 之背景

根據Indophil披露的公開資料，Indophil為一家礦業勘探公司，著重於東南亞金礦及銅金礦的勘探及開發機會。Indophil的主要資產為其擁有Sagittarius Mines, Inc. (「SMI」)之 34.23%營業權益及控制權(A類股票）（其中8.96%由Indophil直接持有，而25.27%由Indophil Resources Phils. Inc. (「IRP」)間接持有）。SMI為一家菲律賓資源勘探及發展公司，擁有於菲律賓南部之世界級坦帕坎(Tampakan)銅金礦項目(「坦帕坎項目」)。Indophil現只持有 IRP已發行股本之40%權益，但Indophil擁有對IRP有利之期權契約，受期權契約中的條款及相關法律法規所限。Indophil有權以50,000披索收購IRP其餘60%權益。

SMI營業權益之其餘股東（通過持有A類股票）為擁有62.5%(A類股票）營業權益的Xstrata Queensland Limited(「Xstrata」)及擁有3.27%(A類股票）營業權益的Alsons Corporation。 Indophil 已有安排收購Alsons Corporation擁有的3.27%(A類股票）權益。此項收購完成後， Indophil將擁有SMI之37.5%(A類股票）營業權益。

根據菲律賓礦業法，Xstrata、Indophil和Alsons Corporation三方在SMI中屬A類股票的持有者，共擁有SMI100%的有效運營權(A類股票）。

SMI的註冊資本為2.5億菲律賓披索，實繳資本162,596,665披索。SMI的股權分為A類股份普通股（“A class shares＂）和B類股份優先股(“B class shares＂)，其A類股份與B類股份在股本中的比例為40:60。

SMI 的B 類股票(優先股) 持有者為 Southcot Mining Corporation 及Tampakan Mining Corporation，其僅在一些如股本變更、出售重大資產、再投資等重大事項上有表決權。B類股票股東亦有權享有坦帕坎項目淨利潤的6％或者總收入的1.25%的特許權費（以二者較高者為準）。如SMI宣派分紅，B類股份股東須按每股基本價值 (1披索) 12%分紅，並先於A股股東派發。該分紅是從可分配利潤支付，並已從特許權費中扣除。

坦帕坎項目位於菲律賓棉蘭老島南部哥達xx省(South Cotabato) 坦帕坎自治市，位於 General Santos City以北約65公里（位於哥達xx省(South Cotabato)，xx庫達拉省 (Sultan Kudarat)及達沃省(Davao del Sur)3個省的邊界）。坦帕坎項目擁有東南亞未開發的最大銅金礦資源儲量，最近期已確認之資源量為24億噸，包括銅1,350萬噸及金1,580萬盎司

（以0.3%銅入選品位）（詳情請參閱以下「坦帕坎項目的資源」副標題）。

SMI已和菲律賓共和國簽署《融資和技術服務協定》（Financial and Technical Assistance Agreement，以下簡稱“FTAA＂），該合同授權SMI作為“承包商＂有權勘探和開發菲律賓棉蘭老島坦帕坎項目。

除了坦帕坎項目以外，Indophil於菲律賓亦擁有其他勘探權益，包括3個特許土地權及16個土地權申請，分別位於4個地區，即呂宋島北部及南部，棉蘭老島中部及東部。除了坦帕坎項目以外，Indophil致力於促進現有之勘探項目及評估新的勘探及機會。

財務

根據澳大利亞2001年公司法(the Corporations Act 2001 (Cth))、澳大利亞會計準則及澳大利亞會計準則理事會的其他權威公布而編制的已審計綜合財務報表，截至2008年12月31日止，Indophil的總資產帳面值為1.6384億澳元，淨資產帳面值為1.6055億澳元。截至2008年 12月31日止，Indophil除稅前淨虧損為1,422萬澳元，其除稅後淨虧損為1,484萬澳元。截至

2007年12月31日止，Indophil的除稅前淨利潤為45.9萬澳元，其除稅後淨虧損為98.5萬澳元。

坦帕坎項目的資源

礦產資源預測以銅 0.3%為入選品位報告，並按 2009 年 9 日 30 日以 100％權益顯示。下表之數據乃經調整，推斷資源中的噸及品位一般調整至 2 位重大數字，合計資源中的品位調整至

1 位重大數字，而金屬量數字調整至最近 10 萬。

合資格人士：Xxxxxx Xxxxxx 先生，XXxxXXX，是 SMI 的全職員工，負責坦帕坎項目資源預測基礎勘探數據之質量及負責資源預測中的約束條件的地理詮釋。Xxxxxx Xxxxxx 先生是根據聯合礦石研究委員會準則二零零四年版 (2004 JORC Code)定義的一位合資格人士。坦帕坎項目的資源測算由 Xxxxxxx and Schofield Pty Ltd. (「H&S」) 的董事，Dr. Xxxxxxx Xxxxxxx， FAIG 制訂。Dr. Xxxxxxx Xxxxxxx 是根據聯合礦石研究委員會準則二零零四年版 (2004 JORC Code)定義的一位合資格人士。有關合資格人士的說明，可參閱 2009 年 10 月 20 日澳大利亞證券交易所之 Indophil 公告或瀏覽 Indophil 之公司網站“xxx.xxxxxxxx.xxx＂。

截至2009年9月30日止，根據聯合礦石研究委員會標準(JORC)預測礦資源如下表。

	礦資源
	探明	控制	推斷	總計
資源 (百萬噸)	780	890	700	2,400
銅 (%)	0.71	0.55	0.5	0.6
x (克/噸)	0.28	0.19	0.2	0.2
鉬 (百萬分之)	81	69	60	70
銅含量 (千噸)	5,500	4,900	3,100	13,500
金含量 (千盎司)	7,000	5,500	3,300	15,800

附註: (1)以上礦產資源預測以0.3%銅入選品位報告及以100%擁有權顯示。

(2)按1盎司＝31.1035克，坦帕坎項目含金金屬量為：探明217.72噸，控制171.07噸，推斷 102.64噸，合計491.43噸。

(3)探明資源：是指礦產資源在數量、密度、形狀、物理性質、品位和礦物含量以高度的可信度估計。它是基於以適當的技術在工作區從露頭、探槽、淺井、坑道及鑽孔中採集的資訊，進行詳細的和可靠的勘探、取樣及測試工作。工程間距密到能確定礦物（體）的地質和品位的連續性。

(4)控制資源：指礦產資源數量、品位及礦物含量以較高可信度估計。資源的總量、密度、形狀等物理特徵，品位、金屬含量等特徵已經基本控制。它是基於以適當的技術在工作區內從露頭、坑道、礦井、鑽孔，而勘探、取樣和檢測的資訊。工程控制xx還不能證明礦體的延續性，但可能合理推斷為其延續性。

(5)推斷資源：指礦產資源數量、品位及礦物含量以較低可信度估計。僅從地質證據及假定來推斷而沒有從地質和/或品位的連續性來核實。它所基於的，以適當的技術在工作區從露頭、探槽、淺井、坑道及鑽孔中採集的資訊可能是有限的或具在品質及可靠性方面具不確定性。

坦帕坎項目進展情況及生產計劃

已委託Bechtel Australia Pty. Ltd.編制坦帕坎項目的可行性研究，坦帕坎項目目前正處於可行性研究最後階段，將於2010年第二季度完成，該項目預計將於2016年正式投產。

根據目前的估計，該項目第一階段將每年處理4,400萬噸礦石，第二階段將增加到6,600萬噸礦石，礦山服務年限估計為20年，平均每年生產銅精礦含銅34萬噸，xx35萬盎司(約10.89噸)，銅現金成本（C1）將低於0.46美元/磅（xx作為副產品直接沖減成本但未沖減鉬副產品）。

坦帕坎項目銅金礦礦體厚大，開採條件好，適合進行大規模露天開採。

Indophil 的股權結構

截至2009年11月27日，Indophil已發行的股份總數為393,127,937股；期權5,350,000股；按績效期權將發行的1,650,866股；及為收購Alsons Corporation 所持有的SMI3.27%(A類股票）權益而將發行的25,900,000股。

若上述期權、績效期權全部行使，及Indophil完成收購Alsons Corporation所持有的 SMI3.27%(A類股票）權益，則Indophil的股份總數將達到426,028,803股。

截至 2009 年 11 月 27 日，Indophil 前十大股東為：

股東名稱	持股數	%
Xstrata Queensland Limited	78,594,711	19.99
National Nominees Limited	45,247,745	11.51
HSBC Custody Nominees (Australia) Limited – A/C 2	35,434,300	9.01
Lion Selection Group Limited	23,353,206	5.94
ANZ Nominees Limited (Cash Income A/C)	22,260,628	5.66
J P Morgan Nominees Australia Limited	16,512,093	4.20
Zero Nominees Pty Ltd.	13,804,363	3.51
Alsons Corporation	11,100,000	2.82
HSBC Custody Nominees (Australia) Limited – GSCO ECA	7,656,585	1.95

HSBC Custody Nominees (Australia) Limited 7,594,038 1.93

收購要約

要約人將根據澳大利亞2001年公司法 (the Corporations Act 2001 (Cth))，作出一項有條件場外現金出價收購，以每股1.28澳元（約人民幣7.91元）收購所有Indophil已發行之股本，相當於澳大利亞證券交易所於2009年11月26日Indophil股份收市價(1.085澳元)之18%溢價或收購要約日之前6個月平均價(0.7澳元)之83%溢價。

收購要約將由本公司從內部資源及銀行融資以現金支付。代價

x次收購以Indophil已發行及未發行的股數為基礎，即426,028,803股普通股（包括了 Indophil任何於收購期內發行的新股份，及根據相關的條款行使的任何現有的期權及績效期權所發行的任何新股份）。Indophil 所有已發行的股份均為普通股。

如果本次收購成功完成（收購目標公司100%的股份），本公司需為本次收購支付總金額約為 5.45億澳元（約人民幣33.68億元）（未考慮可能進行的調整）。

履行協議

要約人及Xxxxxxxx已談判及簽訂正式及受法律約束力的履行協議（「履行協議」）。受推薦之收購要約

在沒有一個更佳之收購要約的情況下，要約人已取得 Indophil 董事對收購要約全體一致的推薦。在沒有一個更佳收購要約的情況下，所有董事已聲明將於收購期開始的 14 天內就其擁有的 Indophil 股份接受收購要約（包括任何以行使期權及績效期權發行的股份）。 按全面稀釋計，所有董事持有或控制約 1,638,500 股 Indophil 普通股及 3,750,000 期權及按績效期權將發行的 1,650,866 股。

此外，本公司與 Indophil 的最大股東，即 Xstrata，已就其持有之 19.99%Indophil 權益簽訂了收購前接受契約。如收購前接受契約中的條件被滿足，Xxxxxxx 將就其持有之 19.99%

Indophil 權益接受收購要約。收購條件

x次要約收購有待(包括但不限於)下列條件的滿足(除非部分條件被本公司豁免):

• 本公司取得 Indophil 股份中 90%之權益；

• 獲得中國政府或其授權的有關部門的有效批准；

• 獲得澳大利亞監管部門之有效批准（包括澳大利亞外國投資審查委員會(Australian Foreign Investment Review Board)；

• Indophil 以一般及慣常方式經營業務（包括(但不限於)不進行任何生產企業，業務或資產的重大收購或出售轉讓）；

• Indophil 或其業務沒有遭受重大不利影響；

• Indophil 完成對 Alsons Corporation 所持有 3.27%SMI 之權益之收購；及

• Indophil 不會處置、同意或協商處置坦帕坎項目之權益。排他性條款及分手費

根據本公司及 Indophil 之履行協議，Indophil 同意不徵求第三方之收購及在以下之特定情況下付予本公司 545 萬澳元之分手費：

• 任何 Indophil 之董事推薦 Indophil 之股東接受或支持一項更優之收購建議；或

• 在沒有更優收購建議的情況下，任何 Indophil 之董事未有推薦 Indophil 之股東接受收購要約；或

• 任何 Indophil 之董事作出公開聲明，撤回，更改或修訂其推薦（除了 Indophil 之董事作出聲明，意指 Indophil 之股東在董事考慮應否推薦更優收購建議的期間內不應作出任何行動）；或

• 一個第三方於一項競爭建議中收購了 Indophil 50%或更多之相關權益。

除以上所述，如在任何時間直至收購期完結，本公司因以下原因終止履行協議，Indophil 須付予本公司 2,000,000 澳元另類分手費：

• Indophil 嚴重違反履行協議中的一定條款，包括：有關 Indophil 於收購期間操守之條款，Indophil 對更優收購建議之處理及 Indophil 於排他性條款期內之責任；或

• Indophil 違反 Indophil 之保証，而該保証對 Indophil、其子公司、SMI、Indophil股份之價格及價值、收購要約或對本公司進行收購要約的能力有重大不利影響；或

• Indophil 或其相關團體之任何行動或不行動，導致違反收購條件或使收購條件不被滿足或成為收購條件不被滿足之主要原因。

本次交易對本公司的影響

1、符合本公司發展戰略，有利於推進本公司國際化進程

菲律賓坦帕坎項目為世界級銅金礦床，擁有巨大的資源儲量及良好開採條件，項目建成後將

年產銅精礦含銅 34 萬噸，xx 35 萬盎司(約 10.89 噸)。本公司通過收購 Indophil 股權進而持有菲律賓坦帕坎項目 37.5%的權益，不僅有效增加本公司資源儲備，為本公司後續發展及 20 萬噸銅冶煉項目建成投產後的原料供應提供強有力的保障。本次收購有助於推進本公司的國際化進程，提升本公司的盈利能力和可持續發展能力。

2、本次要約收購的資金來源及對本公司的影響

x次要約收購 Indophil 股權所需代價合計約為 5.45 億澳元，折合人民幣 33.68 億元。本次收購的資金主要來源於本公司自有資金及銀行貸款。截至 2009 年 9 月 30 日，本公司的資產負債率為 26.58％，本公司自身擁有充足的現金，若本次收購成功，本公司僅須增加少量的銀行貸款，對本公司的財務狀況影響不大。

由於坦帕坎項目目前正處於可研階段，尚未開工建設，因此短期內不會給本公司帶來收益，本公司將積極參與坦帕坎項目開發建設，充分發揮自身技術優勢和成本優勢，爭取早日建成投產。

本次交易的風險 1、本次交易為有條件要約收購，包括但不限於以下重大風險因素可能導致收購要約失敗

（1）境內外相關批准的風險

x次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，其中包括是否能獲得中國政府或其授權的有關部門的有效批准及澳大利亞有關監管機構的有效批准存在不確定性；

（2）本次收購目標為 Indophil90%的權益，依照要約條件能否獲得上述比例尚存在不確定性。

（3）第三方提出更有吸引力的收購條件的風險

雖然本公司已與目標公司簽署了《收購履行協議》，且該收購方案得到了目標公司董事的一致推薦，已在很大xx上減少了競爭風險，但在本交易執行過程中，仍不能排除其他競爭者向目標公司提出較本公司更有吸引力的收購條件的可能性。這一方面可能會抬高本公司的收購價格，另一方面可能會延長交易完成的時間，甚至導致本次交易無法完成。

2、礦山開發和經營風險

坦帕坎項目目前仍處在項目建設前期階段，到礦山實際開發還面臨一些不確定性。該項目存在的主要問題是當地政治、社區與治安問題，如何處理項目相關關係是項目能否順利開發的關鍵。

坦帕坎項目預計在 2016 年建成投產，若該項目無法在預期時間內投產，或出現其他影響到其開發的情況，則目標公司的整體業績和盈利水準也將受到影響。

本次交收購要約成後，本公司將持有坦帕坎項目 37.5%的營運權益及控制權，無法全權主導及控制該項目的開發，如何在專案開發運營方面實現與其他股東有效配合存在不確定性，因此面臨可能出現並非由本公司引致的經營管理不善進而導致本公司投資損失的風險。

3、市場風險

市場風險主要表現為xx和銅價格的未來走勢。如果xx和銅的價格在未來大幅波動，將給項目的盈利能力帶來較大的不確定性，並進而影響到目標公司的股權價值。

4、外匯風險

x次交易以澳元為結算貨幣，伴隨各項外幣匯率不斷變化，對本次投資入股帶來一定的外匯風險。

5、法律、政策風險

x次交易涉及中國和澳大利亞的法律與政策，本次收購須符合兩國關於境外並購、外資並購的法規及政策，存在政府和相關監管機構針對本次交易出台決定、法律或展開調查行動的風險。

顧問

香港易周律師行、澳大利亞 Minter Ellison、菲律賓Yorac Arroyo Chua Caedo & Coronel、及中國福建至理律師事務所作為本公司就收購要約的法律顧問。

時間表及收購要約之完成

x公司將於適當時間另行公告。進行建議交易之理由及好處

x公司主要在中國從事xx及其他礦產資源之開採、生產、精煉及銷售。此項建議交易將使本公司有機會對 Indophil 位於菲律賓之坦帕坎項目及其他礦產資源作投資。因此，本公司董事認為收購要約及收購要約之條款乃經公平原則後達致，並按照本公司之正常業務及一般商務條款而訂立，因此符合本公司及股東之整體利益。

一般

x公告乃本公司根據上市規則 13.09 條而作出。

本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司股份時，務須謹慎行事。

由於等候發出本公告，本公司要求於聯交所由 2009 年 11 月 30 日上午 9 時 30 分起停止買賣本公司 H 股。本公司已向聯交所申請由 2009 年 12 月 1 日上午 9 時 30 分起恢復 H 股買賣。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列含義：

「澳大利亞」	指	澳大利亞聯邦
「澳元」	指	澳大利亞法定貨幣，澳元
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	紫金礦業集團股份有限公司，一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司
「董事」	指	x公司董事

「香港」	指	中國香港特別行政區
「Indophil」	指	Indophil Resources NL ACN 076 318 173, 一家於 1996 年註冊成立的上市公司（在 2002 年 5 月 2 日於澳大利亞證券交易所(Australian Securities Exchange(ASX))上市）
「上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「菲律賓」	指	菲律賓共和國
「披索」	指	菲律賓法定貨幣，披索
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	中國法定貨幣，人民幣
「美元」	指	美國法定貨幣，美元
「%」	指	百分比

xx，xx，0000 x 11 月 30 日

* 本公司之英文名稱僅供識別