证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2012-L05
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阳光新业地产股份有限公司
关于为xx世达物流有限责任公司提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、本公司参股公司xx世达物流有限责任公司（以下简称：“世达物流”）拟与新资房地产开发(上海)有限公司（以下简称：“新资公司”）、中国工商银行上海外滩支行（以下简称：“受托银行”）签订《委托贷款借款合同》（以下简称： “《委贷合同》”），根据《委贷合同》，新资公司通过受托银行向世达物流提供本金数额共计人民币贰仟万元（RMB20,000,000.00）的委托贷款（以下简称：“标的委托贷款”）；贷款期限为六（6）个月；贷款利率为《委贷合同》签署之时中国人民银行公布的半年期（含半年）金融机构人民币贷款基准利率（年利率）上浮 10%。
2、本公司拟按在世达物流的持股比例（44%）为世达物流该笔委托贷款提供连带保证责任担保。
3、由于世达物流的控股股东 Reco Shine Pte. Ltd.（以下简称：“Reco Shine”）。是本公司第一大股东，本次交易构成本公司的关联交易。
4、上述议案已经公司第六届董事会 2012 年第一次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事xxx先生、xxx先生进行了回避表决。本公司独立董事xxxxx、xxxxx、xxxxx已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发
表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）Reco Shine
Reco Shine 持有本公司 218,400,000 股的股份，为公司第一大股东，占公司总股本的 29.12％，其基本情况如下：
成立日期：2006 年 3 月 28 日注册地：新加坡
法定地址：000 Xxxxxxxx Xxxx, #00-00, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 000000注册资本：$2.00（新加坡元）
企业类型及经济性质：有限公司
Reco Shine 的控股股东为 Recosia China Pte Ltd，实际控制人为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）。
Reco Shine 专为持有本公司股权而成立，截止 2011 年 3 月 31 日，Reco Shine Pte Ltd（经审计）净资产-1,336,096 美元，2010 财年实现收入 1,286 美元，净利润-4,060,753 美元。
（二）新资公司
成立时间：2002 年 2 月 7 日注册资本：4500 万美元
住所：xxxxxxxxxxxxxxx X0-0 x地块法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：在受让地块内从事房地产开发、经营（包括出租和出租）、物业管理及相应配套服务设施建设、停车场（库）经营。
新资公司为世达物流控股股东 Reco Shine 的控股股东 Recosia China Pte. Ltd.间接控制的附属公司。Reco Ruby Pte. Ltd.（以下简称：“Reco Ruby”）持有新资公司 100%的股权。Reco Ruby 与 Reco Shine 为受同一股东 Recosia China
Pte. Ltd.控制的关联公司。
截止 2011 年 12 月 31 日，新资公司（经审计）净资产 829,233,467.23 元，
2011 年实现主营业务收入 210,525,304.35 元，净利润 78,570,298.29 元。
（三）世达物流
成立时间：2005 年 4 月 6 日
注册资本：人民币 20270 万元
住所：xxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司（中外合资企业）
经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）、自有房屋产权出租、物业管
理
截止 2011 年 12 月 31 日，世达物流主要财务指标（未经审计）为：资产总
额 245,339,332.16 元、负债总额 124,870,126.60 元，（其中包括银行贷款总额
97,911,732 元、流动负债总额 41,958,394.70 元）、或有事项涉及的总额 0 元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产 120,469,205.56 元、营业收入 15,960,016.63 元、利润总额-19,569,028.58 元、净利润-19,569,028.58 元。
世达物流为本公司参股公司，本公司持有其 44%的股权，本公司第一大股东 Reco Shine 持有其 56%的股权。其产权及控制关系如下：
出资人 管理人
100%
100%
100%
100%
56%
新资公司
Reco Ruby
Reco Shine Pte. Ltd.
Recosia China Pte. Ltd.
Recosia Pte. Ltd.
Government of Singapore Investment Corporation (Realty) Pte. Ltd.
Minister of Finance (Inc.) of the Government of Singapore（新加坡财政部）
新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）
100%
100%
44%
阳光股份
世达物流
三、担保协议的主要内容
本公司将向新资公司出具《保证函》，主要内容如下
1、被担保债务：以下两项之和的44%（“被保证债务”）：（1）现在或将来的任何时候，借款人在《委贷合同》项下欠付委托人的所有与标的委托贷款相关的未偿还债务（包括但不限于全部本金、利息、罚息、损害赔偿金、费用以及其它应付款项）；和（2）根据《委贷合同》产生的或与《委贷合同》有关的任何费用、成本、开支、补偿、赔偿、银行正常收费、损失及其它开支（包括但不限于评估费用、公证费用、税款、诉讼费用、律师费及差旅费用）。
2、担保方式：连带责任保证
3、担保期限：自本保证函出具之日起，至相关被保证债务到期日届满后三
（3）年止。
4、保证责任履行：在保证期间内，若借款人在《委贷合同》项下存在任何到期未付的被保证债务，则委托人有权书面通知保证人要求保证人承担本保证函项下的保证责任。保证人承诺自收到委托人上述书面通知之日起三（3）个工作日内，按照本保证函的规定向委托人全额履行保证人的保证责任，否则保证人每延迟一（1）个日历日，应按应付未付款项数额的万分之三（0.03%）向委托人承担违约责任。
5、如《委贷合同》项下任何内容发生增加、删减或修订的（包括但不限于贷款期限的变更、贷款利率的变更等），委托人应在上述增加、删减或修订生效之日起【5】个工作日内就此书面通知保证人，而保证人在履行相关内部审批程序、并获得相关主管部门审核通过后，依据上述增加、删减或修订后的内容，结合本保证函的各项规定承担保证责任。
6、保证人在此无条件且不可撤销地同意，如委托人将委托人在《委贷合同》项下对借款人所享有的任何权利/债权转让予任何第三方的，则无须征得保证人的同意，亦无需通知保证人，且保证人仍将全面按照本保证函的规定在原保证范围内向该第三方承担保证责任。
7、本保证函自保证人出具之日起立即生效，并对保证人具备完全的法律约束力，而无论《委贷合同》签署于本保证函出具之日的同时、之前或之后。
四、董事会意见
1、世达物流该笔委托贷款，将用于偿还银行借款、支付工程款及在经营过程中的其他资金需求。本公司按在世达物流的持股比例为世达物流本次委托贷款提供担保，旨在帮助世达物流及时获得所需资金。
2、世达物流拥有xxxxxxxxx000x商业项目，该项目地处xx市的重要商业区域，因商业地产的投资周期较长，目前虽因项目投资成本较高而暂时处于亏损状态，但未来通过调整和改造，该项目盈利和增值空间较大。同时，本公司已与Reco Shine达成初步增资意向，双方拟按持股比例共同对世达物流进行增资5100万元，以增强世达物流的资金实力和偿债能力，控制本公司的担保风险。此项增资预计将在未来3-6个月内完成，目前双方正就具体协议进行商谈中，公司将根据进展情况及时提交董事会和股东大会审批并予以公开披露。
3、新资公司作为与世达物流受同一股东Recosia China Pte. Ltd.间接控制的关联公司，为世达物流提供本次委托贷款；本公司作为世达物流的另一股东，按持股比例为世达物流本次委托贷款提供担保，符合公平、对等原则。
4、世达物流目前处于亏损状态，其偿债能力和担保能力不足以控制公司的担保风险，因此，本公司未要求世达物流就本公司的担保提供反担保，而是通过与Reco Shine共同对世达物流进行增资来保障世达物流的偿债能力。同时，世达物流已承诺未来股东双方增资资金将首先用于偿还本次委托贷款。
七、交易目的和对上市公司的影响
本公司为世达物流本次委托贷款提供担保，旨在履行股东责任，帮助世达物流及时获得所需资金，世达物流该笔委托贷款金额为人民币 2000 万元，本公司按 44%的持股比例提供担保，对应的委托贷款金额仅人民币 880 万，对本公司本期和未来的财务状况和经营成果的影响很小。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止披露日，上市公司及其控股子公司的担保总额 718,011.3 千元，占公司最近一期经审计净资产的 30.40%,逾期担保累计金额 0 元、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额 0 元。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2012 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
880 万元。
十、备查文件
1、董事会决议。
2．独立董事意见。
3．保证函
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一二年二月二十七日