名称 海南现代农林发展控股集团有限公司 统一社会信用代码 91460106MAA9ADN85B 注册资本 6000 万元 成立日期 2022-12-19 法定代表人 赵学齐 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 海南省海口市美兰区和平大道 20 号鹏晖新天地鹏晖国际大厦 17 层 17E
北京市东城区建国门内大街 18 号恒基中心一座办公楼
二〇二四年五月
目 录
七、收购人及其关联方在本次收购前 6 个月内买卖公众公司股票的情况 15
八、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生的交易情况 16
释 义
、
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
被收购公司、挂牌公司公众公司、众友物联 | 指 | 山西众友物联电子科技股份有限公司 |
收购人、现代农林 | 指 | 海南现代农林发展控股集团有限公司 |
转让人、转让方 | 指 | 范来强、庞志勇 |
本次收购、本次交易 | 指 | 收购人以支付现金方式购买转让人合计持有的公众公司 5625000 股股份，占公众公司总股本的 56.25% |
收购报告书 | 指 | 指收购人就本次收购编制的《山西众友物联电子科技股份有限公司收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 —权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
本所 | 指 | 北京天若律师事务所 |
本法律意见书 | 指 | 北京天若律师事务所关于《山西众友物联电子科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
北京天若律师事务所
关于《山西众友物联电子科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：海南现代农林发展控股集团有限公司
本所接受海南现代农林发展控股集团有限公司委托，担任海南现代农林发展控股集团有限公司收购山西众友物联电子科技股份有限公司相关事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海南现代农林发展控股集团有限公司编制的《山西众友物联电子科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所经办律师声明如下：
1. 本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所经办律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所经办律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所经办律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
3. 本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
4. 本所经办律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所经办律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处; 文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。
6. 本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见随其他材料一并披露。
本所经办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称 | 海南现代农林发展控股集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91460106MAA9ADN85B |
注册资本 | 6000 万元 |
成立日期 | 2022-12-19 |
法定代表人 | 赵学齐 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址 | 海南省海口市美兰区和平大道 20 号鹏晖新天地鹏晖国际大 厦 17 层 17E |
经营范围 | 许可项目旅游业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；货物进出口；技术进出口；艺术品进出口；药品进出口；食品进出口；进出口代理；林木种子进出口；林木种子生产经营；广告发布；互联网直播技术服务；互联网信息服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔专用仪器仪表销售；传统香料制品经营；智能农业管理；企业管理；企业总部管理；餐饮管理；物业管理；酒店管理；森林公园管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农业专业及辅助性活动；森林改培；人工造林；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；休闲观光活动；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；树木种植经营；森林经营和管护；企业管理咨询；商业综合体管理服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；数字广告设计、代理；品牌管理；信息技术咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；网络技术服务；数字技术服务；物联网技术研发；农副产品销售；销售代理；食品销售（仅销售预包装食品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；木制容器制造；软木制品制造；木材收购；日用木制品销售；软木制品销售；木材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；数字文化创意内容应用服务；中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；生物化工产品技术研发；日用品销售；园艺产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
主营业务 | 暂无 |
（二）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 1.收购人股权结构
截至本法律意见书出具之日，收购人股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 赵学齐 | 97% |
2 | 邱来福 | 3% |
合计 | 100% | |
2.收购人控股股东、实际控制人情况
截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东、实际控制人为赵学齐，其基本情况及主要任职经历如下：
赵学齐，男，汉族，1953 年 3 月 29 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。1976 年 10 月至 1986 年 8 月，在本溪北台钢铁总厂任工人；1986 年
9 月至 1994 年 9 月，个人经营五金、百货、设备；1994 年 9 月至 2004 年 10
月，注册经营本溪市欣旺商场；2004 年 10 月至 2016 年 10 月，从事农业设备贸
易；2016 年 11 月至 2022 年 3 月，经营沉香种植产业；2022 年 4 月至今，任沉香国际交易服务中心（海南）有限公司的执行董事兼总经理；2024 年 1 月至今，任海南现代农林发展控股集团有限公司的执行董事兼总经理。
（三）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的资料及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 |
1 | 赵学齐 | 执行董事、总经理 |
2 | 邱来福 | 监事 |
（四）收购人最近两年财务情况
收购人成立于 2022 年 12 月 19 日，成立不足两年，应披露最近一个年度的财务会计报表。根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，《收购报告书》中披露的 2023 年度财务会计报表，系由符合《证券法》规定的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《海南现代农林发展控股集团有限公司审计报告》（亚会审字(2024)第 03610006 号），符合《准则第 5 号》第二十三条的要求。
（五）收购人资格的说明
1.收购人符合《投资者管理办法》有关投资者适当性的规定
根据《收购报告书》、深圳知信会计师事务所出具的深知信验字[2024]0005 号
《验资报告》，现代农林注册资本为 6,000 万元，实收资本为 650 万元。根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定，现代农林符合相应投资者适当性要求。
收购人已开通新三板一类合格投资者业务，具备交易基础层挂牌公司股票的资格。
2. 收购人符合《收购管理办法》的相关规定
根据收购人提供的承诺书、企业信用报告，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、企查查网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
根据《收购报告书》及收购人承诺，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
3. 收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事和高级管理人员不属于失信联合惩戒对象
根据收购人书面确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事和高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形, 不属于失信联合惩戒对象，符合股转系统《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
4. 收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事和高级管理人员最近 2 年不存在受处罚及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的《企业信用报告》《承诺书》，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事和高级管理人员最近 2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其实际控制人所控制的核心企业、核心业务情况
1.根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无控制的核心企业和核心业务。
2.收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师查询，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东、实际控制人赵学齐所控制的核心企业及其核心业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 注 册 资 本 （万元） | 成立日期 | 主营业务 | 控制关系 |
1 | 沉香国际交易服务中心（海南）有限公 司 | 5000 | 2022-4-14 | 沉香工艺及制品、国内外沉香收藏、 展示、销售 | 持股 91.00%，任执行董事兼总经 理 |
众友物联主营业务为品牌家用电器的销售业务，同时利用北京全资子公司成熟的电商运营团队为知名商家提供电商代运营服务；收购人未实质开展经营，无主营业务，其关联公司的主营业务为沉香工艺及制品、国内外沉香收藏、展示、销售等，均没有开展与众友物联相同或相似的业务，与众友物联不存在同业竞争。
根据收购人提供的资料，并经本所律师查询，收购人及其关联方中不存在其他具有金融属性的企业。
（七）收购人与挂牌公司的关联关系
经本所律师核查，收购人与众友物联及其关联方之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性制度的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定情形，不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形，具备本次收购公众公司的主体资格。
二、本次收购的批准及履行的相关程序
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
收购人已于 2024 年 5 月 15 日召开股东会会议并形成决议，同意本次收购；转让人为自然人，具有完全民事行为能力，有权决定进行本次交易。
根据本所律师核查，众友物联《公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排，因此收购人本次收购不涉及要约收购情形。
综上，本所律师认为，本次收购的收购人及转让人有权决定进行本次收购，尚需向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案及披露程序。
三、本次收购的基本情况
（一）本次收购方式
根据《收购报告书》《股份转让协议》《股份质押协议》《表决权委托协议》，本次收购通过取得公众公司股份结合表决权委托的方式实现。
收购人海南现代农林发展控股集团有限公司以现金方式购买范来强持有的众友物联 2,925,000 股股份、购买庞志勇持有的众友物联 2,700,000 股股份，合计 5625000
股股份，均为限售股；协议签订日起 3 日内，转让方将持有的有限售条件的 5625000股股份全部质押给收购人，同时不可撤销的完全委托收购人代为行使该部分股份的表决权，待限售期限届满后将该部分股份转让予收购人。
通过上述股权转让及协议安排，股份质押及《表决权委托协议》签署后，收购人通过表决权委托控制众友物联 5625000 股股份，占公众公司总股本的 56.25%。本次收购完成后，收购人海南现代农林发展控股集团有限公司成为众友物联的控股股东。
（二）收购前后权益变动情况
本次收购前，海南现代农林发展控股集团有限公司不存在直接或间接持有众友物联股份的情况。
《股份转让协议》《股份质押协议》《表决权委托协议》签署后，收购人取得公众公司 56.25%股份控制权。
有限售条件的 5625000 股限售期限届满后，通过股份过户登记收购人取得公众
公司 5625000 股份。股份交割前后权益变动如下：
持股人 | 交割前 | 交割后 | ||||
数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | |
范来强 | 975,000 | 9.75% | 无限售 | 975,000 | 9.75% | 无限售 |
2925000 | 29.25% | 有限售 | - | - | - | |
庞志勇 | 900000 | 9.00% | 无限售 | 900000 | 9.00% | 无限售 |
2700000 | 27.00% | 有限售 | - | - | - | |
海南现代农林发展控股集团有限公 司 | - | - | - | 5625000 | 56.25% | 有限售 |
合计 | 7,500,000 | 75.00% | - | 7,500,000 | 75.00% | - |
综上，本所律师认为，本次收购完成后，海南现代农林发展控股集团有限公司成为众友物联的控股股东，上述股份转让安排符合相关法律、法规的规定。
（三）本次收购的相关协议
就本次收购，2024 年 5 月 15 日，收购人与转让人范来强、庞志勇分别签署
《股份转让协议》及《表决权委托协议》《股份质押协议》。前述协议对本次收购涉及股份转让数量、股份转让价款、支付方式、交割、陈述、保证、股权质押、股东权利委托以及违约责任等内容进行了约定，主要内容如下：
1.《股份转让协议》。转让方向收购方转让公众公司合计 5，625，000 股股份，转让价格 0.98 元/股，总价款 5，512，500 元。股份交割方式为质押加远期交割，乙方应在限售股份符合法律法规规定的解限售条件之日起 3 个工作日内，向全国股转公司及中登公司申请办理解除限售及解除质押手续，并在解除限售及解除质押手续办理完成后的 2 个工作日内，向全国股转公司提出特定事项协议转让申请，将其持有的标的公司 5，625，000 股股份转让给甲方，并完成在中登公司的过户登记。
2.《表决权委托协议》。乙方将本协议约定的转让股份所对应的股东大会表决权不可撤销地完全委托（授权）甲方行使，自本协议签订之日起表决权委托生效，至甲方持有的限售股份解除限售并转让给乙方完成过户登记之日终止。
3.《股份质押协议》。乙方将其持有的标的股份全部质押给甲方。除非质权人事先书面同意，出质人将不：（1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股份；（2）直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益。
本所律师认为，《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》系各方真实意思表示，其内容符合相关法律、法规的规定。
（四）本次收购的过渡期安排
根据《收购报告书》，本次协议收购过渡期的起始时间为《股份转让协议》的签署日，终止时间为本次收购涉及的股票转让方所持限售股股份完成过户之日。
在收购过渡期内，收购人暂无调整公司业务的计划；收购完成后 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行调整的，收购人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
在收购过渡期内，收购人有权提名的董事候选人人数不超过董事会成员总数三分之一，收购人有权提名公司高管。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据收购人承诺，将严格依照《收购管理办法》第十七条的规定，在过渡期内避免以下情形：1.在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。2.在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、 担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
综上，本所律师认为，本次交易的收购过渡期起始期间符合《收购管理办法》第十七条的规定；收购人所作承诺及过渡期安排未损害被收购公司及其股东的合法权益，符合《收购管理办法》第十七条及相关规定。
（五）挂牌公司控制权不稳定的风险及维护挂牌公司控制权稳定的措施
1. 挂牌公司控制权不稳定的风险
由于本次交易中的股份因法定限售条件暂时不能转让，本次交易标的股份将在限售解除后进行交割。在股份完全交割前收购人依据表决权委托代为行使股东权利，挂牌公司存在一定程度控制权不稳定的风险。
2. 维护挂牌公司控制权稳定的措施
根据《表决权委托协议》：（1）表决权委托期限为，自协议签订之日起表决权委托生效，至甲方持有的 5625000 股限售股份解除限售并转让给乙方完成过户登记之日终止。（2）委托期限内，该表决权委托不可撤销。（3）乙方作为甲方唯一的排他的代理人，可完全、充分地行使委托权利。（4）甲方（转让方）承诺将严格履行本协议约定内容，并采取以下措施维护目标公司控制权稳定：在委托期间内，未经乙方书面同意，甲方（包括受甲方约束或控制的其他主体）不得主动增持目标公司股份，甲方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式协助第三方谋求对目标公司的实际控制权。
根据《股份质押协议》：股份质押期间，出质人不可撤销地承诺将质押物对应的所有股东权利，包括但不限于表决权、提案权、质询权、知情权以及分配权均授予质权人享有和行使。
根据《收购报告书》，收购人出具了《关于维护挂牌公司控制权稳定的承诺》。
综上，本所律师认为，收购人已对公众公司控制权不稳定的风险进行提示并提出应对措施，应对措施合法有效。
四、本次收购的资金来源及支付方式
根据《收购报告书》《股份转让协议》，本次收购定价为 0.98 元/股，拟申请通过全国股转系统特定事项协议转让方式转让，收购总价款为 5，512，500 元，资金全部来源于收购人股东实缴出资，系收购人自有资金。本次收购均以现金支付，不涉及以证券等其他方式支付收购价款的情况。
经本所律师核查 ，在转让协议签署日，众友物联股票未有成交价，前收盘价为
0.62 元/股，该股票大宗交易价格范围下限为前收盘价 70%即 0.434 元/股。本所律师认为，本次交易的每股价格不低于该股票大宗交易价格范围下限，符合《全国股转系统特定事项协议转让细则》《全国股转系统股票交易规则》等规定要求。
根据收购人提供的《审计报告》《验资报告》等证明，收购人具有履行相关付款义务的经济实力。
根据收购人出具的承诺书：本次收购公众公司的资金来源于本公司自有资金，本公司具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
综上，本所律师认为，收购人以自有资金完成本次收购，资金来源及支付方式符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求和监管机构的监管规定。
五、本次收购目的及后续计划安排
（一）本次收购的目的
收购人拟借助资本市场平台，在保持公众公司经营稳定的基础上，根据实际运营情况在智慧农业、智能物流等领域进行优质资源整合，拓宽公众公司业务领域，实现多元化发展，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
（二）收购人的后续计划安排
1.对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后，收购人不排除拓宽公众公司的业务领域，积极寻求新的盈利增长点及具有市场发展潜力的业务；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2. 对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
3. 对公众公司组织机构的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4. 对公众公司章程进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
5. 对公众公司资产进行处置的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
6.对公司员工聘用做出调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的及收购人在本次收购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
六、本次收购对公众公司的影响
（一）公众公司控制权变化
本次收购前，范来强为众友物联的控股股东、实际控制人；本次收购完成后，海南现代农林发展控股集团有限公司将成为众友物联的控股股东，实际控制人变更为赵学齐。
（二）本次收购对公众公司及其他股东权益的影响
根据《收购报告书》，海南现代农林获得公众公司控制权后，将进一步有效整合资源，为公众公司寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
（三）本次收购对公众公司独立性的影响
根据《收购报告书》，收购人在取得公众公司实际控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。
为保证公众公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具
《关于保持山西众友物联电子科技股份有限公司独立性的承诺函》，对保持众友物联资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立作出了承诺。
（四）本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至《收购报告书》出具日，收购人及其关联方与被收购公司不存在同业竞争。本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人承诺如下：
“1.承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
(五）本次收购对公众公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与公众公司及其关联方不存在发生交易的情形。本次收购完成后，为保证公众公司及其中小股东的合法权益，收购人及其实际控制人就规范与公众公司的关联交易承诺如下：
1.承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2.若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”综上，本所律师认为，收购人已就保持公众公司独立性、避免与公众公司同业竞争及规范关联交易等事项出具书面承诺，本次收购不会对公众公司的独立性以及公众公司及其中小股东合法权益造成重大不利影响。
七、收购人及其关联方在本次收购前 6 个月内买卖公众公司股票的
情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，收购人及其关联方在本次收购前 6 个月内不存在买卖公众公司股票的情况。
八、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生的交易情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内不存在与公众公司发生交易的情况。
九、收购人作出的公开承诺事项及约束措施
（一） 收购人关于本次收购所做出的的公开承诺事项
根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺文件，收购人及其实控人就本次收购主要作出了如下承诺：
1. 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
2. 关于收购人符合资格的承诺
3. 关于保持公司独立性的承诺
4. 关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺
5. 关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
6. 关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
7. 关于收购过渡期内保持公司稳定经营的安排的承诺
8. 关于维护挂牌公司控制权稳定的承诺
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺文件，承诺如下：
1. 收购人将依法履行《山西众友物联电子科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。
2. 如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及
全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3. 如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，收购人作出的关于本次收购的公开承诺及未能履行承诺事项时的约束措施不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效。
十、本次收购的中介机构
根据《收购报告书》,参与本次收购的证券服务机构如下:
证券服务机构 | 证券服务机构名称 |
收购人财务顾问 | 天风证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 北京天若律师事务所 |
公众公司法律顾问 | 北京融鹏律师事务所 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十一、关于本次收购的信息披露
本所律师认为，《收购报告书》的内容及格式符合《第 5 号准则》等相关规定，并拟与本次收购活动有关的文件一次性在股转系统公告。收购人已按照《证券法》
《收购管理办法》等相关法律法规履行了信息披露义务。
十二、本次收购的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得
收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
2. 本次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；
3. 本次收购的对价、支付方式及收购资金来源不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；
4. 本次收购的目的及收购人在本次收购完成后的后续计划不存在违反相关法律、法规及规范性文件强制性规定的内容；
5. 收购人已就保持公众公司独立性、避免与公众公司同业竞争、规范关联交易等事项出具书面承诺，本次收购不会对公众公司的独立性造成重大不利影响；
6. 收购人作出的关于本次收购的公开承诺及未能履行承诺事项时的约束措施不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合法有效；
7. 收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《监督管理办法》
《第 5 号准则》 的相关规定，收购人已按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规履行了信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。