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优诺电梯股份有限公司

防范控股股东、实际控制人占用资金制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用优诺电梯股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，最大程度保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规及规范性文件及

《优诺电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第三条 x制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章 公司与控股股东及关联方资金往来的规范

第四条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当避免公司资金被占用。公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。确因真实业务需要，且符合公司备用金管理相关制度，以公司在编员工身份借支的规定额度内的业务备用金除外。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方

使用：

（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用：

（二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

（三） 委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四） 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五） 代控股股东及关联方偿还债务；

（六） 中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他方式。

第六条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格遵照公司《关联交易管理制度》的规定进行决策和实施。

第七条 公司应严格控制对控股股东及关联方提供的担保，如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东大会审议通过。

第三章 管理责任和措施

第八条 公司严格杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防范控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照

《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条 公司股东大会、董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十三条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签

订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协

商后解除合同。

第十四条 公司财务部应定期对公司及子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十五条 x发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 控股股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第十六条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过变现该控股股东持有的股权（份）的方式偿还侵占资产。

第四章 责任追究

第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

第十八条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十九条 公司或子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。

第五章 附 则

第二十条 x制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、

行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。

第二十一条 x制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。

第二十二条 x制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

第二十三条 x制度经公司股东大会审议通过后生效实施；属全国中小企业股份转让系统挂牌公司专用条款的，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起实施。

优诺电梯股份有限公司二○一六年六月

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