Contract

我們已與將成為我們關連人士的各方訂立若干協議。[編纂]後，根據上市規則，根據該等協議擬進行的交易將構成我們的持續關連交易。

1. 我們關連人士概要

[編纂]後，下列各方（已與本集團訂立若干書面協議）將成為本集團的關連人士：

關連人士名稱 關連關係

遵道 一家由深圳市心林文化傳播有限責任公司

（xxx及彭女士均為本公司執行董事及控股股東，各持50% 股權）持有50% 股權的公司

深圳市賦程科技有限公司（「賦程」） 一家由xxx（本公司執行董事兼控股股

東）之胞弟xxxxx（擔任本公司兩家附屬公司深圳市品道食品有限公司及廈門市奈雪餐飲管理有限公司的執行董事）持有 51%股權的公司

成都天圖天投東風股權投資基金 中心（有限合夥）（「成都天圖」）及

深圳天圖資本為本公司的主要股東及成都天圖的普通合夥人（詳情請參閱本文件「主

深圳天圖資本管理中心（有限合夥） 要股東」一節）。因此，根據上市規則第

（「深圳天圖資本」）

14A章，成都天圖為深圳天圖資本的聯繫人

2. 持續關連交易概要
	適用		截至12月31日止年度的建議年度上限
編號 交易	上市規則	尋求的豁免	2021年 2022年 2023年 （人民幣千元）
悉數獲豁免持續關連交易
1. 提供消費品	14A.35、 14A.53、 14A.76(1)及	不適用	不適用 不適用 不適用
	14A.105
部分獲豁免持續關連交易
1. 包裝材料銷售框架協議	14A.35、 14A.53、 14A.76(2)及	上市規則 第14A章的 公告規定	80,000 95,000 110,000
	14A.105
2. 外賣平台管理及諮詢服務協議	14A.35、 14A.53、 14A.76(2)及	上市規則 第14A章的公告規定	9,300 9,600 9,800
	14A.105

A. 悉數獲豁免持續關連交易

1. 提供消費品

於往績記錄期間，我們向成都天圖及深圳天圖資本提供了若干消費品，如月餅和我們奈雪的茶產品的禮品卡。我們於一般業務過程中完成該等銷售，並預期於[編纂]後將繼續提供該等消費品，從而構成本公司在上市規則第14A章項下的持續關連交易。

本公司向成都天圖及深圳天圖資本提供該等消費品已經並將會以與本公司在公開市場向獨立第三方消費者提供的相若條款進行。

於往績記錄期間，所有相關交易的總金額不到人民幣0.9百萬元。[編纂]時，該等交易預期將在上市規則第14A.76(1)條規定的最低限額之內，並將獲豁免遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

B. 部分獲豁免持續關連交易

我們於下文載列須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱及公告規定惟將獲豁免遵守獨立股東批准規定的本集團之持續關連交易概要。

1. 包裝材料銷售框架協議

主要條款

於2021年[●]，遵道與本公司訂立包裝材料銷售框架協議（「包裝材料銷售框架協議」），據此，我們同意向遵道購買茶杯及茶飲的若干包裝材料（「包裝材料」）。

包裝材料銷售框架協議的有效期將於[編纂]起至2023年12月31日止。在遵守上市規則和適用法律法規的情況下，包裝材料銷售框架協議可經雙方協議續期。

包裝材料銷售框架協議項下的包裝材料銷售將根據為各實際銷售訂單簽訂的單獨銷售合同進行，合同中具體規定了包裝材料的類型、購買數量、購買價格、交貨日期和其他詳情。我們支付的款項應以雙方根據包裝材料銷售框架協議的條款和條件就各實際銷售訂單簽訂的單獨銷售合同為準。

歷史金額、年度上限及年度上限的基準

於截至2018 年及2019 年12 月31 日止兩個年度及截至2020 年9 月30 日止九個月，我們向遵道購買包裝材料的歷史金額分別約為人民幣39.9 百萬元、人民幣89.0 百萬元及人民幣75.6 百萬元。於往績記錄期間，該等歷史金額呈上升趨勢，此乃由於同期我們的茶飲銷量增加所致。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，我們根據包裝材料銷售框架協議須支付的交易金額均不得超過下表所列的建議年度上限：

截至12月31日止年度之建議年度上限 2021年 2022年 2023年

（人民幣千元）

包裝材料銷售框架協議

項下的交易金額 80,000 95,000 110,000

於達致上述建議年度上限時，我們已考慮以下因素：(i)本公司向遵道購買包裝材料的歷史金額；(ii)茶飲銷量的預期增長，因此我們對包裝材料的需求；(iii)預期我們日後可能合作的包裝材料供應商的多元化；及(iv)包裝材料的價格及價格的潛在波動。

進行交易的理由

董事認為包裝材料銷售框架協議符合本公司的業務及商業目標，原因是與遵道的長期合作使我們能夠以合理的價格為我們的茶飲獲得優質包裝材料的穩定供應。

定價基準

包裝材料的銷售價格須由雙方參考擬採購的包裝材料的類型、價格、質量及規格進行公平協商後釐定。僅當採購價格與現行市場價格一致且不遜於本公司預期從其他可比獨立供應商處獲得的價格時，我們才會與遵道簽訂單獨銷售合同。就評估及挑選包裝材料供應商而言，於訂立任何最終個別銷售合約前，我們將不少於兩名供應商（為獨立第三方）提交的報價與遵道的報價進行比較，並考慮多項因素，包括但不限於產品價格、質量及過往合作關係。

有關遵道的資料

遵道是一家於2017 年10 月27 日在中國註冊成立的有限公司。遵道由(i)深圳市心林文化傳播有限責任公司（xxx及彭女士分別為本公司執行董事及控股股東，各佔

50%股權）持有50%股權；(ii)獨立第三方xxx先生持有31.50%股權；及(iii)獨立第三方xxxxx及xxxxx的配偶持有18.50%股權。x先生擔任遵道的監事。遵道主要從事銷售及生產包裝材料。

上市規則涵義

包裝材料銷售框架協議項下擬進行的交易乃於一般及日常業務過程中按正常商業條款進行，董事目前預期該等交易根據上市規則的最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，該等交易將獲豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。

申請豁免

根據上市規則第14A.105 條，本公司已向香港聯交所申請，而香港聯交所[ 已授予]本公司就包裝材料銷售框架協議項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則下的公告規定，惟截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度各年，包裝材料銷售框架協議項下的交易總值均不得超過上文所載的有關建議年度上限。

2. 外賣平台管理及諮詢服務協議

主要條款

於2021年[●]，賦程與本公司訂立外賣平台管理及諮詢服務協議（「外賣平台管理及諮詢服務協議」），據此，賦程將提供管理及諮詢服務（「外賣平台服務」），其中包括 (i)管理我們在第三方在線外賣平台上的商戶賬戶；(ii)協助整合我們的操作系統與該等第三方外賣平台；(iii)通過我們的微信及支付寶小程序協助我們產品的在線交付運營；及(iv)編製和分析相關訂單報告。

外賣平台管理及諮詢服務協議的有效期將於[編纂]起至2023年12月31日止。在遵守上市規則和適用法律法規的情況下，外賣平台管理及諮詢服務協議可經雙方協議續期。

賦程將根據我們通過微信及支付寶小程序和第三方在線外賣平台產生的銷售收入的特定百分比來計算外賣平台服務的服務費。

歷史金額、年度上限及年度上限的基準

x集團自2019 年1 月1 日開始委聘賦程提供外賣平台管理及諮詢服務。截至2019年12月31日止年度及截至2020年9 月30日止九個月，我們向賦程採購外賣平台服務之歷史金額分別約為人民幣4.3百萬元及人民幣6.1百萬元。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，我們就外賣平台服務須支付的交易金額均不得超過下表所列的建議年度上限：

截至12月31日止年度之建議年度上限 2021年 2022年 2023年

（人民幣千元）

外賣平台管理及諮詢服務協議

項下的交易金額 9,300 9,600 9,800

於達致上述建議年度上限時，我們已考慮以下因素：(i)與賦程的歷史交易金額；

(ii)我們的茶飲店數量和通過微信及支付寶小程序和第三方在線外賣平台完成的銷售訂單的預期增長；(iii)我們通過該等在線渠道產生的銷售收入的特定百分比，賦程與本集團每年本著誠意就此進行協商，並計及就有關年度的預期交付交易總額，此為計算本公司應向賦程支付的服務費金額的基礎，以及(iv)提供類似服務的現行市場價格。

進行交易的理由

董事認為外賣平台管理及諮詢服務協議符合本公司的業務及商業目標。與賦程的長期合作為我們提供了可靠的技術解決方案，有利於我們整合和管理我們的在線交付銷售渠道，保持我們與客戶的日常接觸，並有效地追蹤我們的銷售統計數據。

定價基準

應收取的服務費由雙方參考(i)擬提供的外賣平台服務的性質、複雜程度和價值；及(ii) 我們通過賦程協助和管理的在線交付銷售渠道產生的銷售收入進行公平協商後釐定。就評估及挑選外賣平台管理及諮詢服務供應商而言，於訂立任何最終服務協議前，我們將不少於兩名供應商（為獨立第三方）提交的報價與賦程的報價進行比較，並考慮多項因素，包括但不限於服務價格、質量、與特定平台的經驗、保密條款及過往合作關係。

有關賦程的資料

賦程是一家於2018 年12 月3 日在中國註冊成立的有限公司。賦xx(i)彭女士（本公司執行董事兼控股股東）之胞弟xxxxx（擔任本公司兩家附屬公司深圳市品道食品有限公司及廈門市奈雪餐飲管理有限公司的執行董事）持有51%股權；及(ii)獨立第三方xxx先生持有49.00%股權。賦程主要從事提供餐飲管理和互聯網信息諮詢服務

（包括外賣平台管理及諮詢服務）。

上市規則涵義

外賣平台管理及諮詢服務協議項下擬進行的交易乃於一般及日常業務過程中按正常商業條款進行，董事目前預期該等交易根據上市規則的最高適用百分比率將超過 0.1%但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，該等交易將獲豁免遵守上市規則第

14A章的獨立股東批准規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。

申請豁免

根據上市規則第14A.105條，本公司已向香港聯交所申請，而香港聯交所已授予本公司就外賣平台管理及諮詢服務協議項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則下的公告規定，惟截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度各年，外賣平台管理及諮詢服務協議項下的交易總值均不得超過上文所載的有關建議年度上限。

董事確認

我們的董事（包括獨立非執行董事）認為(1)根據(i)包裝材料銷售框架協議及(ii)外賣平台管理及諮詢服務協議項下擬進行的交易已經並將會於一般及日常業務過程中按公平合理且符合股東整體利益的正常商業條款或更佳條款訂立；及(2)根據各該等協議項下擬進行的各項交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

聯席保薦人確認

根據聯席保薦人進行的盡職調查，包括審查本公司提供的文件及資料（包括但不限於(i)包裝材料銷售框架協議及(ii)外賣平台管理及諮詢服務協議）及計算年度上限的基準以及與高級管理層的討論，聯席保薦人認為(1)上述部分獲豁免關連交易已經並將會在日常業務過程中按公平合理且符合本公司及股東整體利益的正常商業條款或更佳條款訂立；及(2)上述部分獲豁免關連交易的建議年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

本公司就實施部分獲豁免持續關連交易協議所採納的內部控制程序

為確保部分獲豁免持續關連交易的相關協議的條款公平合理且按一般商業條款進行，本公司已採納下列內部控制程序：

• 本公司已採納及實施一套完善關連交易管理制度。根據該制度，股東大會、董事會會議及公司秘書負責根據香港上市規則以及組織章程細則的有關規定對本公司關連交易進行監督、管理及批准。此外，本公司財務部及企業融資及法務部共同負責關連交易的日常管理工作；

• 獨立非執行董事將審閱該等部分獲豁免持續關連交易的協議，以確保該等協議已按照一般商業條款簽訂，屬公平合理，並根據該等協議的條款進行。本公司的核數師亦將對該等協議的定價政策及年度上限進行年度審閱；及

• 如上所述，為確保部分獲豁免持續關連交易的相關協議的定價政策公平合理，本公司應就其關連交易參照並遵守以下定價原則和方法：

• 關連交易的定價應優先採用國家規定的價格；如無國家規定的價格，則價格應由雙方協商而定，並應公平合理及按正常商業條款或更優條款；

• 雙方可根據關連事項的具體情況釐定定價方法，並在關連交易協議中明確規定；

• 正常的商業條款或更優條款：如交易乃按公平原則進行，本公司可獲得的條款或向本集團提供的條款不遜於獨立第三方可獲得或自獨立第三方獲得的條款；及

• 議定價格：按照公平原則釐定的價格和費率。