证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临 2016-024

证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临 2016-024

太原狮头水泥股份有限公司

关于签署重大资产出售及购买之框架协议书的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)因筹划重大事项，经申请，于 2016 年 1 月 18 日发布了《太原狮头水泥股份有限公 司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临

2016-001），公司股票自 2016 年 1 月 18 日开市起停牌，公司承诺在停牌期满 5 个交易日内 披露进展情况。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资 产重组。经申请，公司于 2016 年 1 月 23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-002），公司股票自 2016 年 1 月 25 日起停牌。停牌期间，公司每五个工作日发布了重大资产重组进展情况，并

于 2016 年 2 月 25 日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大

资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-008），2016 年 3 月

25 日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-017）。

自股票停牌以来，各方全力积极推进本次重大资产重组工作。 2016 年 3 月 7 日，公司发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临

2016-013）。2016 年 3 月 29 日，公司发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：临 2016-020）。2016 年 4 月 9 日，公司发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于公司控股股东签订股份转让协议的公告》（公告编号：临 2016-022 号）。公司控股股东太原狮头集团有限

公司（以下简称“狮头集团”）于 2016 年 4 月 8 日分别与苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）、山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）签订了《股份转让协议》，狮头集团将其持有的公司 5,277.00 万股，占公司总股本的 22.94 %的股份协议转让给海融

天和潞安工程，转让价格为人民币 18.75 元/股，其中：xxx天转

让2,691.27 万股，占公司总股本的11.70%；向潞安工程转让2,585.73万股，占公司总股本的 11.24%。本次股份转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的最终批准。

2016 年 4 月 11 日，公司与上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安合成油”）、狮头集团就公司本次重大资产重组相关事宜签署了《重大资产出售及购买之框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要内容如下：

一、 协议主体：

甲方：太原狮头水泥股份有限公司乙方：上海纳克润滑技术有限公司

山西潞安煤基合成油有限公司

丙方：太原狮头集团有限公司二、 本次交易方案概述

1、上市公司拟将其水泥主业相关的业务、资产及负债按照符合国有资产处置相关规定的方式出售给狮头集团（以下简称“本次资产出售”），具体出售资产范围由上市公司与狮头集团另行商议确定，并在上述双方就该等资产出售签署的正式协议中予以明确。

2、上市公司拟购买上海纳克与潞安合成油合计持有的山西潞xx克碳一化工有限公司（以下简称“潞xx克”）100%股权（以下简称“本次资产购买”）。

三、 交易价格及支付方式

1、上市公司拟出售资产的价格依据具有证券期货资格的独立第三方评估机构评估的净资产值为参考，评估基准日为 2016 年 1 月 31日。狮头集团以支付现金方式收购上述拟出售资产，具体支付安排由各方届时另行协商确定。

2、上海纳克、潞安合成油所持潞xx克股权的转让价格以具有证券期货资格的独立第三方评估机构对潞xx克评估的净资产值为参考，评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。上市公司以支付现金方式分别收购上海纳克、潞安合成油所持有潞xx克的股权，具体支付安排由各方届时另行协商确定。

四、 先决条件

各方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可实施：

1、拟出售资产及标的资产均已完成审计及/或评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件；

2、交易相关方已就本次资产出售及本次资产购买分别签署具体的资产出售/购买协议；

3、本次交易已取得上市公司董事会、股东大会、其他交易各方内部决策、国有资产监督管理部门、证券交易所的审核同意；

4、狮头集团国有股份转让事宜已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

5、其他与本次交易相关的必要的批准和授权(如有)。五、 盈利承诺及业绩补偿

x潞xx克的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并为定价参考依据的，上市公司应当在购买标的资产实施完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露潞xx克的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，上海纳克、潞安合成油可与上市公司就潞xx克实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的

《盈利预测补偿协议》并据此实施利润预测及补偿安排。上海纳克、潞安合成油与上市公司之间的具体盈利承诺及补偿安排将由各方依据评估机构最终确定的评估值及本次交易价格另行协商确定。

六、 人员安排

1、各方同意，拟出售资产按照“人随资产走”的原则，在狮头

集团收购拟出售资产的同时，由狮头集团负责完成妥善安置上市公司现有职工(含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工)并承担安置费用。

2、各方确认，本次资产购买不影响潞xx克与其员工已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。

七、 债权债务处置

1、各方同意，除另有约定外，潞xx克所涉的所有债权、债务仍由潞xx克按相关约定继续享有或承担。

2、各方同意，拟出售资产的债务应妥善处理，具体方式将由交易相关方签署具体的资产购买/出售协议另行约定。

本框架协议需在先决条件全部成就后方可实施，且具体重组事宜有待正式协议中予以明确，本次重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

2016 年 4 月 13 日