Contract
產學合作研究契約書
國立清華大學
暨
產學合作研究契約書
(契約內中【說明】及本行敘述請於契約內文完成後刪除) |
立約人 國立清華大學（以下簡稱「甲方」）及 （以下簡稱「乙方」）。緣甲乙雙方為共同研究開發事，特立本契約，並同意條件如下：
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第一條：雙方合意 一、甲乙雙方同意共同合作研究 計畫（以下簡稱「本計畫」）。甲乙雙方同意依據「科技部補助產學合作研究計畫作業要點」、「政府科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」之規定與其他相關法令規定及下列條件，共同進行本計畫之執行。 二、前項法令變動時，雙方同意依最新之法令規定修正本契約條款及其他相關文件。 |
第二條：研究內容 x計畫之內容，如附件一研究計畫書（以下簡稱「計畫書」）。 |
第三條：研究進度 一、本計畫執行期間自民國 年 月 日起至民國 年 月 日止，為期 年，一年為一期，共 期（以下簡稱「執行期間」）。 二、甲乙雙方應依計畫書約定之進度，進行本計畫。雙方同意，全程計畫超過一年以上者，於每期計畫執行期滿前一個月，視計畫進行之狀況商討下一年度是否繼續進行，雙方無反對意見者，推定同意繼續執行本計畫。 三、雙方充分瞭解研發工作具有高度不確定性，若於本契約執行中，任一方遭遇困難，預計不能於預定期間內完成本計畫相關工作者，得於預定期間屆滿前 30 日以上，以書面要求他方，合理延展工作期間，並報請科技部國科會核准。他方無正當理由，不得拒絕延展。 |
第四條：出資比例及配合款
一、本計畫之全程總經費為新台幣（以下同） 仟 佰 拾 萬 仟 佰 拾 元整（不含營業稅，以下所有金額均同）。
二、本計畫獲科技部國科會核定之經費及乙方應負擔配合款（不含先期技轉授權金）之金額如下：
核定經費： 仟 佰 拾 萬 仟 佰 拾 元整；占總經費 ％。
乙方配合款： 仟 佰 拾 萬 仟 佰 拾 元整；占總經費 ％。
（說明：
依科技部補助產學合作研究計畫作業要點第13點規範如下：
合作企業配合款（不含先期技術移轉授權金）之總和不得低於當年度計畫總經費25%之金額，且配合款不得低於25萬元。合作企業二家以上者，各家合作企業之配合款均不得低於當年度計畫總經費12.5%之金額。如為整合型計畫，合作企業二家以上者，各家合作企業配合款不得低於該合作企業參與各子計畫經費之25%。
合作企業配合款得以提供設備供計畫使用之方式作為出資，其總和不得超過合作企業配合款總和之60%，且應於設備費額度內為之。
合作企業得選擇繳交先期技轉授權金，其額度不得低於計畫總經費8％之金額，配合款之總和得不受要點第13點第1款25%之限制，惟仍不得低於當年度計畫總經費20%之金額，且配合款與先期技轉授權金合計不得低於25萬元。
計畫屬人文領域者，規範如下：
單一合作企業之企業配合款（不含先期技術移轉授權金）不得低於當年度計畫總經費20%之金額，且配合款不得低於20萬元。合作企業二家以上者，各家合作企業之配合款均不得低於當年度計畫總經費10%之金額。如為整合型計畫，合作企業二家以上者，各家合作企業配合款不得低於該合作企業參與各子計畫經費之20%。
繳交先期技轉授權金者，配合款之總和得不受前述20%之限制，惟仍不得低於當年度計畫總經費15%之金額，且配合款與先期技轉授權金合計不得低於20萬元。）
三、前項全程總經費、核定經費依科技部國科會實際核定及撥付金額而定，乙方實際應負擔之配合款，於科技部國科會核定各期計畫經費後，由甲乙雙方協議是否調整之。
第五條：經費負擔及付款辦法
甲乙雙方同意各自負擔其因執行本計畫所需之經費，其細目如計畫書。
除雙方另有書面協議外，無須為他方依計畫書應履行之義務負擔其所需之經費。
乙方應依下列約定，將前條之配合款支付甲方：
1、自本契約經雙方簽署生效日起三十日內一次支付。
2、乙方應依前項所規定之期限，以現金、匯款或即期票據方式支付甲方，如需規費或手續費者，由乙方自行負擔；若乙方採以即期票據方式支付者，應經甲方事前同意並符合甲方之要求。乙方所付配合款凡須由乙方扣繳稅款申報稽徵機關者，應依當時稅法規定辦理之。
3、本條之配合款，經乙方支付甲方後，縱因本契約終止或解除亦不返還。
第六條：分工內容及研究方式
一、甲乙雙方應負責之工作如計畫書所載。
二、雙方依據計畫書所載內容，指派適格之人員至他方參與本計畫之研究工作，前述人員之派遣需於事前將各該人員之學經歷資料送交他方，經他方同意後為之。
三、一方依前項約定派遣人員至他方處所參與研究工作者，應負責要求其人員於參與研究工作期間內，遵守他方一切管理規定及工作指示。如該人員有不遵守規定或工作指示，或不能勝任工作之情形時，得要求於 15 日內，替換該不適格之人員。新人員之派遣亦應依前項之約定程序為之。
四、第二項被指派人員之薪資、差旅費、膳宿費及其他一切相關費用，由派遣方自行負擔。其所需辦公設備、場地及其他相關設施等由他方提供，但派遣方應按他方關於設備使用之規定另支付使用費予他方。
第七條：計畫執行報告
一、在執行期間內，雙方應依計畫書要求，定期進行各項有關之討論，並按期將期中、期末或相關查核點報告繳交科技部國科會，前述研究報告，科技部國科會得依相關法規或其與甲方之約定利用之，乙方不得異議。
二、甲乙雙方同意每年召開一次指導暨執行會議，以報告當年度計畫執行成果及報告下年度的計畫規劃。
第八條：智慧財產權之歸屬及運用
一、本計畫各期執行後所產生之資料文件及所可能獲得之研發成果（以下簡稱「本計畫研發成果」），包含相關技術、專利權、著作財產權、電路布局權及其他智慧財產權，全部歸屬甲方，並由甲方依科學技術基本法、政府科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法及其他相關法令規定，處理申請專利、技術移轉、專利授權等事宜；若有需要乙方協助辦理者，乙方應配合之。
二、先期技轉授權金或優先技術移轉協商權（選項）
先期技轉授權金：
1、乙方應繳交先期技轉授權金 仟 佰 拾 萬 仟 佰 拾 元整。
（說明：先期技術移轉金額度，不得低於計畫總經費8％之金額；配合款之總和得不受要點第13點第1款25%之限制，惟仍不得低於當年度計畫總經費20%之金額，且配合款與先期技轉授權金合計不得低於25萬元。）
2、乙方繳交先期技轉授權金，自本計畫之先期技術移轉授權合約書簽約日起給予至多三年本計畫所獲得研發成果之授權；乙方繳交先期技轉授權金，其額度達計畫總經費之15％以上之金額者，自本計畫之先期技術移轉授權合約書簽約日起給予至多七年本計畫所獲得研發成果之授權。
（說明：關於授權內容依計畫執行機構與合作企業以「先期技術移轉授權合約書」約定之。）
3、xxx自先期技術移轉授權合約書經雙方簽署生效日起三十日內，一次支付先期技轉授權金。
4、乙方應依前項所規定之期限，以現金、匯款或即期票據給付甲方。乙方所付先期技轉授權金凡須由乙方扣繳稅款申報稽徵機關者，應依當時稅法規定辦理之。
5、乙方支付之先期技轉授權金分配，科技部國科會為20％（應撥入行政院國家科學技術發展基金），其餘80％歸屬甲方；歸屬甲方部份，依甲方內部規定決定應分配研發人員、所屬系所及其他計畫執行與管理人員。
6、先期技轉授權金經乙方支付甲方後，縱因本契約終止或解除亦不返還。
7、企業無繳交先期技轉授權金者，於本計畫結束後1年內有優先協商技轉之權利。
優先技術移轉協商權：
在本計畫執行期間屆滿後一年內，xx在相同授權條件下，就本計畫研發成果有優先協議技術移轉之權利。若達成技術移轉協議者，應另行簽訂技術移轉協議書。
三、甲乙雙方於簽訂本契約前既有之技術及權利（以下簡稱「既有成果」），仍各歸其原所有者。如因執行本計畫須使用前述技術或權利者，雙方均同意以無償及非專屬方式授權他方為執行本計畫而內部使用既有成果，且以執行本計畫所必要者為限，執行本計畫範圍以外不得使用之。在執行期間雙方之既有成果取得專利權或其他智慧財產權保護者，不影響雙方在執行本計畫範圍內之使用權限。在執行期間雙方就既有成果仍得以非專屬、專屬或無償授權方式交由第三人運用，但不得因此因而妨礙「本計畫」之執行。
四、在未獲得科技部國科會或甲方及計畫主持人書面同意前，乙方不得於利用本計畫研發成果於商業用途時（包括但不限於產品\商品或服務之公開行銷、推廣或廣告文宣等），引用科技部國科會、甲方或計畫主持人之名稱（包括但不限於部徽、校徽或其他表徵）；亦不得以其他任何方式表示乙方與甲方、甲方之計畫主持人或科技部國科會有任何關連。若有違反者，由甲方通知科技部國科會後依相關法令規定為必要之處理。
五、甲乙雙方對於參與本計畫之人員，不論其與甲方或乙方為僱傭、受聘或其他關係者，應要求該人員同意由其所屬之甲方或乙方能履行及符合本條之智慧財產權歸屬約定。 |
第九條：侵權責任
一、甲乙雙方擔保在本計畫執行期間內，其各自貢獻部分，無論自行研究、開發或自國內外引進、授權或購買技術、知識、資料或權利等應符合相關法令之規定，並應釐清該技術、知識、資料或權利等之合法性。
二、xxxx本契約，因支付先期技轉授權金而有實施本計畫研發成果者（說明：xxx僅有優先技術移轉協商權，以下規定不適用之）：
1、乙方因使用、實施、重製、修改本計畫研發成果，或因製造、組裝或販賣本計畫研發成果所產生之產品時（以下簡稱「本產品」），倘遇有第三人就本計畫研發成果為侵權之請求或訴訟者，應立即通知甲方，並全力進行必要防禦程序；乙方應全力協助甲方採取必要行動或法律程序，以確保雙方之權益。
2、雙方同意並承認，乙方因使用、實施、重製、修改本計畫研發成果，或因製造、組裝或販賣本產品致侵害第三人之專利權、著作權或其他智慧財產權，或致乙方或第三人發生任何損害時，除符合下項約定之情形外，甲方不需負擔任何責任，包括瑕疵擔保責任。
3、於滿足下列全部條件時，甲方應對乙方因前項事由所受之損害負賠償責任。
(1)前項事由係發生於本契約有效期間之內，並係因可歸責於甲方之故意或重大過失事由所致者。
(2)發生前項侵權行為時，乙方使用之本計畫研發成果係甲方已寄交乙方之最新版本。
(3)前項侵權行為非因乙方修改本計畫研發成果所致者。
(4)前項被侵害之專利權、著作權或其他智慧財產權，在本契約簽訂時已依中華民國法律取得或受保護，而應另向權利人取得授權者。
(5)乙方已依甲方之要求將一切有關侵權行為之資料文件及物品交付甲方，並協助甲方了解事件之始末者。
4、前項乙方之損害以依確定之終局判決、調解或和解，而有支付第三人之賠償金額事實。而甲方依本條侵權責任應負擔之責任範圍，以甲方實際自乙方獲得之先期技轉授權金額為限（應扣除繳交科技部國科會之先期技轉授權金額）。
5、乙方應於本項侵權行為經確定之終局判決、調解或和解成立之日起三個月內，另與各該權利所有人訂立授權使用契約或自行修改本計畫研發成果或本產品，使之不侵權或停止使用實施本計畫研發成果或本產品。甲方應協助xxxx本計畫研發成果。乙方尚未取得授權或完成修改前應停止使用、製造、販賣、輸入該侵權之本計畫研發成果及本產品。
第十條：保密義務
一、甲乙雙方應以善良管理人之注意，妥善保管本計畫研發過程所產生之資料。因本契約而知悉或持有之他方相關資料，不得揭露或交付與任何第三人。但甲方為授權需要所為之揭露或交付，不在此限。
二、接觸前項資料之內部人員、離職人員、經銷商、代理商或其他履行輔助人，甲乙雙方應要求其遵守前項約定，其違反者，視為該人員所屬之一方違反前項約定。
三、前二項保密義務之期間，自本計畫開始執行之日或雙方實際交付資料之日，其期日較前者開始起算，至本契約有效期間屆滿、終止或解除後五年止，如有特殊情形雙方得依實際需求另行協議增減之。
第十一條：權義轉讓 任何一方在本契約中之權利及義務，非經他方事前書面同意，不得轉讓予任何第三人（包含關係企業或其他相類似機構）。 |
第十二條：聯絡管理 x契約有關之通知或要求應以書面送達下列之處所及人員（以下簡稱「主持人」），經送達該主持人者，即視為已送達該方當事人： 甲方主持人： 姓 名： 職 稱： 聯絡電話： 電傳號碼： 電子郵件： 地 址：
乙方主持人： 姓 名： 職 稱： 聯絡電話： 電傳號碼： 電子郵件： 地 址： |
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第十三條：生效期間
x契約一經雙方簽章，自本契約所載簽約日期起生效，有效期間至民國 年 月 日止。但如因相關法規規定，本契約需經主管機關核備者，經主管機關或其授權單位核可後，始生效力。
第十四條：違約處理
一方或其參與本計畫之人員違反第八條之約定，擅自向有關機關提出智慧財產權之申請登記者，該方應無條件配合他方辦理相關回復權利之程序。
第十五條：契約終止
一、任何一方違反本契約其他條款約定，他方得以書面通知其於十日內改正。逾期未改正者，他方得另以書面通知終止本契約。
二、一方重整、解散、合併、破產、主要資產被查封、無法償還債務、停業、歇業或有相當事實足證有發生上開情事之虞時，他方得以書面通知終止本契約。
第十六條：終止或解除之效果
一、因可歸責一方之事由致他方終止或解除本契約者，該可歸責之一方對於他方因本契約終止或解除所受之損害，應負賠償責任，惟甲方所負之賠償責任總額以其因本契約自乙方所收受之配合款金額為上限。
二、本契約終止或解除後，一方持有他方交付之資料者，應立即將該資料原本、影印本、手抄本、電子檔及其他儲存記錄之物返還予他方，並應交付已全數返還之證明書。
三、本約終止、解除或乙方退出本計畫時，乙方不得主張本計畫相關研發成果之任何權益，乙方已撥付之配合款及先期技轉授權金，均不予退還。
第十七條：契約修改 x契約之增刪或修改非經雙方當事人以書面協議，不生效力。但如因相關法規規定，本契約需經主管機關核備者，經主管機關或其授權單位核可後，始生效力。 |
第十八條：不可抗力 因水災、火災、風災、地震或其他不可歸責於一方之事由，致其不能履行本契約或不能照本契約履行者，該方免給付義務或不負遲延責任。 |
第十九條：一部無效
x契約部分條款依法被認為無效時，其他條款仍應繼續有效。
第二十條：條文名稱
x契約各條文及項目之標題，僅係為方便閱讀之用，不得據以解釋、限制或影響各該條文或項目用語所含之意義。
第二十一條：準據法及合意管轄
一、本契約應以中華民國之法律為準據法；對於本契約、或因本契約所引起之疑義或糾紛，雙方應依誠信原則解決之。
二、本契約如有紛爭而涉訟時，雙方同意以臺灣新竹地方法院為第一審管轄法院。
第二十二條：完整合意
一、本契約之本文及其附件構成雙方對本案完整之合意。任何於本契約生效前經雙方協議而未記載於本契約之本文或其附件之事項，對雙方均無拘束力。
二、附件之效力與本契約之本文同，但兩者有牴觸時，以本契約之本文為準。
三、如簽訂本契約時一併簽署先期技術移轉授權合約書，本契約與前述合約書有牴觸之條文，以前述合約書為準。
第二十三條：契約份數
x契約壹式正本二份，副本三份，由甲乙雙方各執正本一份，副本由甲方存執二份，乙方存執一份為憑。
立約人： 甲 方：國立清華大學 代表人：高為元 職 稱：校 長 地 址：300044新竹市光復路二段101號 統一編號：46804804 計畫主持人：
乙 方：(公司名稱) 代表人： 職 稱： 地 址： 統一編號：
中 華 民 國 年 月 日 |