证券代码：600689 证券简称：上海三毛 公告编号：临2011－004 900922 三毛 B 股

证券代码：600689 证券简称：上海三毛 公告编号：临2011－004 900922 三毛 B 股

上海三毛企业（集团）股份有限公司关于签订合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第七届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过授权上海润渝置业有限公司积极寻求战略合作伙伴，以完成在建工程收购和重庆沪办大楼建设的决议（详见 2010 年 11 月 6 日《上海证券报》，

《香港文汇报》），公司下属企业上海三毛房地产有限公司（以下简称 “三毛房产”）、上海润渝置业有限公司（以下简称“润渝置业”）与上海xx房地产有限公司（以下简称“xx房产”）、于 2011 年 3 月

9 日共同签订了涉及重庆沪办大楼在建工程项目的《合作协议书》。

一、协议概述

x渝置业 2011 年 3 月 8 日与上海东方明珠实业发展有限公司签署了《重庆沪办大楼在建工程转让协议》（以下简称“在建工程项目”）。为确保重庆沪办大楼的顺利建设， 三毛房产、润渝置业于 2011 年 3

月 9 日与xx房产签订合作协议，xx房产愿作为战略合作伙伴，与三毛房产一道共同实施该在建工程项目。项目建设完成后，三毛房产按约定取得本协议所列的相应物业，其余物业归xx房产所有。

二、协议标的和协议当事人情况 1、协议标的

共同建设完成一幢位于xxxxxxx 0000 x，xx为xx区

38 街坊 4 丘地块内建筑量为 35000 平方米的重庆沪办大楼（暂定名）。

2、协议当事人情况

（1）上海三毛房地产有限公司

三毛房产系上海三毛企业（集团）股份有限公司下属控股子公司，注册资本 2000 万元。经营范围：房地产开发经营、咨询服务、装潢开发、园艺绿化、销售建筑装潢材料，金属材料，木材，五金交电，电器机械与配件，百货（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

（2）上海xx房地产有限公司

xx房产系一家专业的房地产开发公司，注册资本 500 万元。经营范围：房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（3）上海润渝置业有限公司

x渝置业由上海三毛企业（集团）股份有限公司下属控股子公司上海三毛房地产有限公司出资成立的全资子公司，注册资本 1000 万元。经营范围为：房地产开发经营，物业管理，房地产咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）；建筑装潢材料、机电产品、百货、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、服装、服饰、金属材料销售；企业形象策划。

三、协议内容

为帮助润渝置业按期履行在建工程项目的建设，在充分知晓、理解并认可该在建工程项目的所有情况下，xx房产作为三毛房产和润渝置业的战略合作伙伴签订了《合作协议书》。

1、合作方式：

（1）、该项目由三毛房产与xx房产共同投资（其中：三毛房产应投入该项目不超过 10%的建设资金，xx房产应投入该项目 90%以上的建设资金），项目建设完成后，三毛房产按约定取得本协议所列物业应包括 3500 平方米办公楼(不少于 2 个整层）及 20 个产权车位。

若实测面积与 3500 平方米存在差异，则差额部分按市场价进行结算。其余物业归xx房产所有。

（2）、鉴于润渝置业为该项目的投资主体，故xx房产将在条件成熟时通过增资成为拥有润渝置业 90%股权的控股股东，三毛房产、xx置业将以润渝置业名义共同合作并完成该项目的所有开发建设事宜。

（3）、项目建设完成后，润渝置业将本协议所列的三毛房产应得物业无偿转让至三毛房产，三毛房产在获得相应物业后，将润渝置业股权转至xx房产，届时xx房产获得润渝置业剩余所有物业。

2、操作方式：

鉴于三毛集团董事会授权润渝置业“以其预付款额不超过 1.2 亿元人民币洽谈在建工程转让协议”的授权范围。在本协议签署前，三毛房产及控股股东已通过润渝置业预付了该项目款项 1.1 亿元，三毛房产就该项目将不再投入资金，该项目的后期所需全部资金将全部由xx房产筹集并投入。

在建工程受让后，xx房产应出资 9000 万元，对润渝置业进行增资扩股，增资后三毛房产及xx房产在润渝置业的股权比例应分别为 10%、90%。在对润渝置业增资后，xx房产同意给予三毛房产一年内股权退出选择权，三毛房产可以视自身经营需要情况单方面决定是否退出所持有润渝置业股权，若三毛房产选择退出上述股权，则xx房产应以不低于人民币 1.1 亿元的价格（本条所述受让价格包括股权对价及三毛房产原对润渝置业的借款）受让三毛房产所持有的上述股权，具体价格按照双方共同确定的具有上市公司评估资质的评估机构的评估值确定，若评估值低于人民币 1.1 亿元，则上列各方一致同

意，xx房产受让价格为人民币 1.1 亿元。若三毛房产未在上述期限内行使股权退出选择权的，则三毛房产上述权利丧失，xx房产同意延期的除外。

若三毛房产未选择股权退出，则在该项目开发完成后，三毛房产应获得本协议所约定的物业（其中：办公楼物业面积不低于 3500 平

方米，地下车库 20 个），上述物业产权转移手续应在该项目取得大产证后即办理。在上述物业产权转移至三毛房产后，三毛房产即办理将所持有润渝置业股权转移至xx房产的工商变更手续。

若三毛房产行使了股权退出选择权，xx房产同意在三毛房产股权退出后一年内或者在上述物业取得预售许可证后半年内给予三毛房产物业认购优惠权，即三毛房产仍有权以不超过人民币 1.1 亿元的价格认购上述三毛房产应得物业。

四、协议对上市公司的影响

x项协议将以合作的方式确保润渝公司尽快完成重庆沪办大楼建设项目，从而使公司有条件及时获得预期的房产收益。

五、本协议将提交董事会和股东大会审议（公司将于本次定期年报会议中审议此项目），公司将按照《上海证券交易所上市规则》的要求，及时履行信息披露程序。

六、备查文件目录

1、第七届董事会 2010 年第三次临时会议决议

2、《合作协议》特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司二零一一年三月十日