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江苏长海复合材料股份有限公司对外投资决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司及公司控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据《公司法》等国家有关法律、法规及公司《章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金或经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。
按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债券投资。
公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）委托理财、股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资决策和管理机构
第四条 公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。
公司证券投资部是公司投资归口管理部门，公司所有投资活动由证券投资部归口管理。
第五条 公司投资管理机构的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理机构办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的证券投资部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的投资项目。
第七条 对外投资审批权限：
（一）公司对外投资达到下列标准之一，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资，达到下列标准之一的，公司董事会审议后应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
公司发生的对外投资涉及公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值的，取绝对值计算。
公司对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第三章 投资计划
第八条 公司投资计划由证券投资部门组织编制并由财务部负责汇总。
第九条 投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。
第十条 投资计划按公司《章程》以及股东大会、董事会确定的审批程序进行审批，并随公司及各分支机构的经营计划下达相关单位执行。
第十一条 公司财务管理部门负责监督投资计划的实施，根据公司投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司投资计划，报公司董事会或股东大会批准后执行。
第四章 投资项目立项制度
第十二条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和投资计划，公司证券投资部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：
（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第十三条 各分支机构有投资项目建议权，根据公司投资原则和投资计划，向公司证券投资部门提交“项目预选建议书”。
第十四条 公司总经理在收到项目预选建议书后，可组织并召集总经理办公会对“项目预选建议书”进行评估，项目投资达到董事会决策权限的，应在“项目预选建议书”上签署意见后报公司战略委员会审批立项。
第十五条 公司战略委员会为董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组
织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。经公司战略委员会审批同意立项后，公司总经理可成立由证券投资部门牵头的项目小组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责：
（一）收集分析项目有关资料；
（二）负责对外谈判；
（三）负责项目有关文件的起草；
（四）提交项目可行性研究报告。
第十六条 投资项目经公司战略委员会审批同意立项后，项目小组可据此申请项目经费。项目经费实行一个项目一次核准总费用预算，项目终了结算的费用管理制度。财务管理部门应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。
第十七条 凡未经批准立项的项目，证券投资部门所支出的前期费用计入部门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准后才能转入项目前期开办费。
对项目已经立项，但未实施投资的项目。项目费用不计入证券投资部门费用，而作为项目独立费用直接在公司费用范围内冲销，但可作为公司考核证券投资部门工作绩效的指标。
第五章 投资决策程序
第十八条 项目立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：
（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等。
（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。
（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。
（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。
（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的来源、数量、单价以及储运方式。
（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。
（七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算。
（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。
（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。
（十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。
（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。
（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏xx分析（量、本、利分析）与敏感性分析。
（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。
第十九条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司
总经理及战略委员会审核。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十条 战略委员会根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见，对同意投资的项目，提交董事会审核。
第六章 投资的实施、检查和监督
第二十一条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司证券投资部门负责实施。子公司的投资项目按子公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司证券投资部门负责跟踪。
第二十二条 分公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由分公司负责实施，公司总部证券投资部负责跟踪。
第二十三条 项目开始实施时，公司证券投资部门可配合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第二十四条 在投资项目实施过程中，项目负责人如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应根据项目审批权限向上级部门提议召开总经理办公会议或董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
如果上述项目的决策是由总经理在其决策权限内作出的，总经理应及时向董事会报告会议讨论结果。
经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。
公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十五条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目筹建小组应及时向公司证券投资部门报送以下资料：
（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；
（二）投资合同、公司章程、验资报告；
（三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；
（四）对外投资情况报告；
（五）公司基本管理制度要求的其他材料。
第二十六条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见
第二十七条 投资项目所产生的筹建费用暂由公司证券投资部门支出，项目完成后，作为开办费转由项目公司或项目主体支出。
第二十八条 投资项目完成后，项目负责人应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。公司证券投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》、《创业板上市规则》、
《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第二十九条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案执行；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第七章 投资企业的管理
第三十一条 公司对外投资企业管理包括对控股子公司的管理、参股公司的管理。
第三十二条 公司对各分支机构的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保分支机构利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。
第三十三条 公司应依照本制度和相关制度对分支机构实行专业管理。未经公司董事会特别授权，不得越权干预分支机构的经营活动。
第一节 对控股子公司的管理
第三十四条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有50%以上股权或者拥有实质控制权的、具有独立企业法人资格的公司。
第三十五条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。
第三十六条 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司以派出董事及高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理按其章程规定提名，并由控股子公司董事会按法定程序任免。
控股子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规定进行。控股子公司其他高级管理人员由其总经理提名，控股子公司董事会任免。
第三十七条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由控股子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，报控股子公司董事会批准后执行。
控股子公司财务机构的设置应依照公司财务总监提出的公司财务机构设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财务管理部门参与研究，报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理协调一致统一管理。
控股子公司部门经理的任免由控股子公司根据程序任免。但必须报公司人力资源部门备案。
第三十八条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。
第三十九条 控股子公司可根据本制度的规定实施对外投资或设立分支机
构，并按照本制度对分支机构进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会通过后实施，并报公司证券投资部门备案。
第四十条 控股子公司经营计划的制定程序按照公司计划管理制度的有关规定进行。
第四十一条 控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经控股子公司董事会表决通过后形成决议并实施。
第四十二条 控股子公司财务管理、人力资源管理和计划管理应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理细则，由控股子公司董事会批准后实施，管理细则报公司财务管理部门、人力资源管理部门和计划管理部门备案。
第四十三条 如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导。
如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的改正，公司应将情况书面报告派出董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司的建议作出必要的回复与说明。
控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。
第四十四条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期；
（二）控股子公司章程规定的其他解散事由出现时；
（三）因机构合并或者分立需要解散的；
（四）控股子公司股东会决议解散的；
（五）控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。
第四十五条 控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进入清算程序：
（一）由控股子公司向公司证券投资部门提交书面申请报告和解散清算预案；
（二）公司总经理批准清算申请；
（三）控股子公司董事会、股东会形成决议；
（四）经有关政府部门批准。
第四十六条 清算小组由控股子公司战略人员、公司证券投资部门、财务管理部门和审计管理部门的有关人员及《公司法》规定的其他人员组成。
第四十七条 非经清算小组同意，清算期间控股子公司董事会成员和经营班子成员不得撞自离职。
第四十八条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
（一）解散理由；
（二）资产清册和负债清册；
（三）人员遣散或安置预案；
（四）资产移交和债务清偿预案；
第四十九条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由控股子公司负责人和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，控股子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。
第五十条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公司总经理或法务管理部门报告。
第五十一条 清算结束时，清算报告经公司证券投资部门、财务管理部门、审计管理部门签注意见，报公司总经理批准后，由控股子公司董事会确认，报批
准机关及工商机关办理相应的注销手续。
第二节 对参股公司的管理
第五十二条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司投资，但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的、具有独立企业法人资格的公司。
第五十三条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。
第五十四条 派出董事应当遵守公司派出董事管理制度，并促使参股公司向公司各职能部门报备以下文件或事项：
（一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；
（二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；
（三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；
（四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；
（五）参股公司的各项基本管理制度。
第五十五条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。
第八章 投资企业商标管理
第五十六条 分公司可以无偿使用公司的注册商标，但必须指定专人管理商标使用工作，向公司商标管理部门报告商标使用情况及商标侵权情况，并保证公司整体形象的推广。
第五十七条 参控股公司可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。派出董事应促使参控股公司及时向公司商标管理部门通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。
第九章 对外投资的信息披露
第五十八条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《创业板上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第五十九条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告以下重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
控股子公司必须指定专人作为联络人，联络人应在第一时间向公司董事会报送真实、准确、完整的信息，以便董事会办公室及时对外披露。
第六十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第十章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第六十一条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第六十二条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第六十三条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第十一章 附 则
第六十四条 本制度适用于公司及其所属分支机构。
第六十五条 本制度修订权属公司董事会，并授权证券投资部负责解释。本制度未尽事宜，按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规
则》的有关规定执行。