Contract
证券代码：002936 | 证券简称：郑州银行 | 公告编号：2020-021 |
郑州银行股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
2019 年 7 月 16 日，本行分别与郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司
（以下简称“国原贸易”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2020 年 3 月 30 日，本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、协议签署对象的基本情况
（一）郑州控股
成立日期：2005 年 10 月 25 日
注册地址：xxxxxxx 0 x
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx
注册资本：351,000 万元
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。
关联关系：该公司为本行董事xxxxx担任董事长和法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
（二）xxxx
成立日期：2002 年 10 月 16 日
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x中原广发金融大厦企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：xxx
注册资本：400,000 万元
经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；
（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。
关联关系：该公司为本行董事xxxxx担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
（三）国原贸易
成立日期：2005 年 12 月 5 日
注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx 0-0 x企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：xxx xx资本：20,000 万元
经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁；批发兼零售：预包装食品。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
关联关系：该公司为本行监事xxx先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
三、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：郑州控股、百瑞信托、国原贸易
乙方：郑州银行
2020 年 3 月 30 日，本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）补充协议的主要条款
1、鉴于第 3 款修改为：
乙方拟向包括甲方在内的不超过35 名特定对象非公开发行不超过10 亿股境内上市人民币普通股（A 股）股票，拟募集资金总额不超过人民币 60 亿元。甲方同意按照本协议约定的条款和条件，认购乙方本次非公开发行的部分境内上市人民币普通股（A 股）股票。
2、“本次非公开发行”的定义修改为：
乙方拟向包括甲方在内的不超过35 名特定对象非公开发行不超过10 亿股境内上市人民币普通股（A 股）股票的行为。
3、第 2.1 条修改为：
乙方拟向包括甲方在内的不超过35 名特定对象非公开发行不超过10 亿股境内上市人民币普通股（A 股）股票，拟募集资金总额不超过人民币 60 亿元。甲方同意认购乙方本次非公开发行的部分人民币普通股（A 股）股票，乙方同意甲方予以认购。
4、第 2.3 条修改为：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由乙方股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
定价基准日前 20 个交易日乙方A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日乙方 A 股普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方 A 股普通股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若乙方 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
甲方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与 其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则甲方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
5、第 6.1 条修改为：
甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月，但如本次认购完成后，甲方成为乙方的主要股东，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、乙方保证（承诺），除本补充协议第 8 条所列明生效条件外，乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，乙方签署本补充协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件、乙方章程及其他乙方内部规定。
7、甲方保证（承诺），甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，甲方签署本补充协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件、甲方章程及其他甲方内部规定。
8、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本补充协议第 6 条至第 10 条自签署之日起生效，其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）乙方的董事会及股东大会已经审议通过签署本补充协议及相关事项；
（2）《股份认购协议》第 8.2 条约定的条件已全部满足。
9、本补充协议为甲乙双方对 2019 年 7 月 16 日签署的《股份认购协议》的补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股份认购协议》的不一致之处，以本补充协议为准，其余内容仍以《股份认购协议》为准。
四、备查文件
（一）第六届董事会第八次会议决议；
（二）本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署的《附条件生效的股
份认购协议之补充协议》。特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会 2020 年 3 月 31 日