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北京德恒律师事务所关于

翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市

补充法律意见书（一）

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市

补充法律意见书（一）

德恒02F20210777-00009号

致：翰博xx材料（合肥）股份有限公司

根据转板公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受转板公司委托担任其向创业板转板上市的专项法律顾问。本所已为转板公司本次向创业板转板上市出具了德恒 02F20210777-00001 号《北京德恒律师事务所关于翰博xx材料

（合肥）股份有限公司向创业板转板上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及德恒 02F20210777-00002 号《北京德恒律师事务所关于关于翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深交所于 2021 年 11 月 12 日出具的审核函〔2021〕040001 号《关于翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所承办律师在本《补充法律意见书（一）》第二部分 “《问询函》问题回复”中对《问询函》要求本所回复的问题发表补充法律意见。

第一部分 律师声明事项

一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、转板公司保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书

（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。

四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。

五、本《补充法律意见书（一）》仅供转板公司本次向创业板转板上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证， 证号为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x，负责人为xx。

七、本《补充法律意见书（一）》由xx律师、xxxxx、xx律师共同签署，前述承办律师的联系地址为xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx

00 x，联系电话 000-00000000，传真 021-55989898。本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（一）》。

第二部分 《问询函》问题回复问题 3、关于外销收入与模式

申报材料显示：

（1）报告期各期，公司外销收入占主营业务收入比分别为 5.62%、4.89%、 1.69%和 0.28%。

（2）公司外销模式包括进料深加工结转、保税物流园一日游两种模式。请你公司：

（1）说明两种模式下内部控制制度、流程及执行有效性；与京东方等客户采用保税物流园一日游模式的原因，未来是否存在被追缴税款或处罚风险。

（2）说明报告期各期采用两种外销模式实现的销售收入、毛利率、主要客户情况；报告期各期两种模式下的采购、销售金额与进出口报关单金额的勾稽关系。

请保荐人、申报会计师对上述问题发表明确意见，申报律师对上述问题（1）发表明确意见。

回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1、查阅了转板公司及其子公司的《公司章程》、财务报表等文件；2、查阅转板公司制订的《深加工结转货物出口报关作业规范》《保税区出口复进口报关作业规范》；3、查阅了天职国际出具的《审计报告》《内控报告》；4、抽查了转板公司及其子公司报告期内的主要业务合同、出口销售合同；5、取得了转板公司及子公司报告期内的海关、税务等主管部门出具的无违规证明；6、登录转板公司海关备案系统进行检索，查阅了转板公司保税核注清单、报关单等备案流程文件；7、通过转板公司及其子公司相关政府主管部门官方网站进行检索查询；8、对转板公司相关销售人员进行访谈；9、对转板公司主要境外客户进行访谈。

（一）说明两种模式下内部控制制度、流程及执行有效性；与京东方等客户采用保税物流园一日游模式的原因，未来是否存在被追缴税款或处罚风险。

1．说明两种模式下内部控制制度、流程及执行有效性

（1）进料深加工结转模式

进料深加工结转是一种间接出口的销售模式，是指企业将保税进口料件进行深加工后的产品转至另一企业进一步装配加工后复出口的经营活动。根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》的规定，加工贸易企业开展深加工结转的，转入企业、转出企业应当向各自的主管海关申报，办理实际收发货以及报关手续。

进料深加工结转模式下，公司在购销合同约定的送货时间，将货物运送至客户指定地点，并根据月度销售数据办理报关手续。客户根据月度销售数据、购销合同和《进料加工登记手册》在客户所在地海关办理进口报关手续，并反馈进口报关单。转板公司根据月度销售数据、购销合同、《进料加工登记手册》及客户反馈的进口报关单向转板公司所在地海关办理出口报关手续。海关在公司《进料加工登记手册》电子底账登记后，转板公司自行下载出口报关单，转板公司与客户以美元进行结算。在进料深加工结转业务模式下，转板公司和京东方等下游客户可以免交进口关税和增值税，但最终产品需要出口。

上述模式下的货物流转如图所示：

根据转板公司提供的资料、本所承办律师与转板公司相关销售人员访谈等核查，转板公司针对进料深加工结转模式，制订了《深加工结转货物出口报关作业规范》，实际操作严格按照《深加工结转货物出口报关作业规范》执行，流程执行有效可控。

（2）保税物流园一日游模式

保税物流园一日游模式是出口复进口业务的俗称，根据《保税区海关监管办法》《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》等的规定，保税物流园一日游模式即是运用海关特殊监管区域“境内关外”的特殊功能，企业将货物运入海关特殊监管区域即视同出口，然后将货物从海关特殊监管区域运出即视同进口从而完成进出口程序。

保税物流园一日游模式下，转板公司与客户（主要是京东方）签订购销合同，由转板公司将保税进口料件加工成品出售给翰博亚洲（转板公司下属子公司）的名义，到合肥出口加工区等海关特殊监管区域报关出口，客户再以从翰博亚洲采购的名义，报关进口。转板公司与客户以美元进行结算，货款到期后由客户付款至翰博亚洲，翰博亚洲付款给转板公司。转板公司采取保税物流园一日游模式，可以享受出口退税。

上述模式下的货物流转如图所示：

根据转板公司提供的资料、本所承办律师与转板公司相关销售人员访谈等核查，转板公司针对保税物流园一日游模式，为规范保税区出口复进口货物报关流程，避免报关差错，制订了《保税区出口复进口报关作业规范》，转板公司实际操作中严格按照《保税区出口复进口报关作业规范》执行，流程执行有效可控。

2．与京东方等客户采用保税物流园一日游模式的原因

转板公司与京东方等客户采用保税物流园一日游模式的原因主要有：首先，保税物流园一日游模式下，转板公司及其境内子公司可以享受出口退税，京东方等下游客户根据《关于印发薄膜晶体管液晶显示器件生产企业进口免税物资范围及首批享受政策企业名单的通知》等规定享受免征进口关税的优惠政策；其次，相比于货物出口到境外，再从境外进口的模式，通过合理运用保税区的特殊功能

及政策优势，可以节省出口销售的运费成本和运输时间；再次，以退税后的商品价格参与市场竞争，增强了自身产品的价格竞争力。

根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》，公司需向主管海关办理备案登记手续，并取得由海关核发《进料加工登记手册》，手册中需记载商品名称、商品编号、规格型号等信息，在完成手册申领后，方可采用深加工结转模式进行交易。在深加工结转模式下，最终产品用于出口的，转板公司和京东方等下游客户可以免交关税和增值税。出于节省进口时关税支出考虑，转板公司和下游客户一般优先选择深加工结转方式进行交易。如果转板公司出口的产品未进行手册备案或下游客户未取得海关核发的手册，转板公司将采用其他方式完成出口销售。同时，如果手册无足额进口原材料可供核销，为保证及时供货，转板公司会选择使用选择其他方式完成出口销售。

转板公司主要根据客户的需求选择采用深加工结转或保税区物流园一日游模式，相比于保税区物流园一日游模式，深加工结转模式当月可多批次送货，下月集中报关，可节省报关及相关费用，若客户取得了手册，会倾向于选择采用深加工结转模式。

3．未来是否存在被追缴税款或处罚风险

据《出口货物退（免）税管理办法》，报告期内转板公司产品出口执行增值税退（免）税政策，深加工结转出口执行免税政策，但深加工结转出口产品领用的含税采购原材料进项税不得抵扣。

《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》第一条（二）规定：出口企业经海关报关进入国家批准的xxxxx、xxxxxx、xxxx、xxxxx、xxxxxxx（xxxx）、中哈xx果斯国际xxxxxx（xxxxxx）、xxxxxx（X x）并销售给特殊区域内单位或境外单位、个人的货物，视同出口。

《保税区海关监管办法》第十三条规定：从保税区进入非保税区的货物，按照进口货物办理手续；从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，

出口退税按照国家有关规定办理。海关对保税区与非保税区之间进出的货物，按照国家有关进出口管理的规定实施监管。

《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》第二十九条规定：区外货物运入园区视同出口，由园区企业或者区外发货人（或者其代理人）按照规定向海关办理相关手续。属于应当征收出口关税的商品，海关按照有关规定征收出口关税；境内区外货物、设备以出口报关方式进入园区的，其出口退税按照国家有关规定办理。

根据《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》第二十六条规定：境内区外货物、设备以出口报关方式进入保税港区的，其出口退税按照国家有关规定办理。

根据转板公司提供的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》《深加工结转申请表》以及出口货物报关单和免抵退税申报表，转板公司具备相关规定所要求的出口贸易所需的相关资质证书，并依法办理了货物出口报关、出口退税等手续，转板公司进料深加工结转、保税物流园一日游销售模式符合相关规定的要求。

根据转板公司及其子公司税务主管部门（包括但不限于国家税务总局合肥新站xx技术产业开发区税务局、国家税务总局合肥市庐阳区税务局、国家税务总局肥西县税务局、国家税务总局重庆两江新区税务局等）及海关主管部门（包括但不限于庐州海关、两路寸滩海关等）出具的证明并经本所承办律师核查，报告期内，转板公司及其子公司依法纳税，不存在被税务、海关主管部门行政处罚的情形。

综上所述，本所承办律师认为，报告期内，转板公司采用进料深加工结转、保税物流园一日游模式符合税务等法律法规的规定，不存在被追缴税款或处罚风险。

问题 11、关于主要股东申报文件显示：

你公司披露信息显示，2021 年 8-10 月，合肥协力、xxxxx、xxx等

实际控制人控制主体及实际控制人一致行动人存在大额减持你公司股份情形。

请你公司说明实际控制人控制主体及实际控制人一致行动人在提交本次转板上市申请前减持你公司股份的原因及商业逻辑，是否符合精选层相关规定，是否违反相关承诺，相关股东未来减持计划，会否影响控制权的稳定。

请保荐人、申报律师发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：

1、对xxx、xxx等进行了访谈；2、查阅转板公司发布的关于主要股东减持的公告；3、查阅转板公司《全体证券持有人名册》；4、查阅xxx及其一致行动人在转板公司精选层挂牌前出具的《关于所持有翰博xx材料（合肥）股份有限公司股份限售安排的承诺》《关于精选层挂牌后减持事宜的承诺》；5、查阅xxx及其一致行动人出具的《关于所持翰博xx材料（合肥）股份有限公司股份锁定和转让限制的承诺书》《翰博xx材料（合肥）股份有限公司向深圳证券交易所创业板转板上市前主要股东关于转板上市后持股意向及减持意向的承诺》；6、查阅全国股转系统关于精选层限售、减持的相关规定。

（一）说明实际控制人控制主体及实际控制人一致行动人在提交本次转板上市申请前减持你公司股份的原因及商业逻辑，是否符合精选层相关规定，是否违反相关承诺，相关股东未来减持计划，会否影响控制权的稳定。

1．实际控制人控制主体及实际控制人一致行动人在提交本次转板上市申请前减持转板公司股份的原因及商业逻辑

（1）减持的基本情况

①减持公告

2021年8月9日，转板公司发布《持股5%以上股东及一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2021-052），安吉赛维特拟于2021年9月1日-2022年2月28日期间减持转板公司不高于1,214,514股股份、减持比例不高于0.98%，xx静拟

于2021年9月1日-2022年2月28日减持转板公司不高于3,457,800股股份、减持比例不高于2.78%。

2021 年 9 月 1 日，转板公司发布《关于公司股份拟发生特定事项协议转让

的提示公告》（公告编号：2021-063），xxxx拟将其持有的转板公司 621.45

万股股份转让给转板公司实际控制人xxx，占转板公司总股本的 5%。

②减持数量、价格、资金用途

2021 年 9 月 1 日至 2021 年 11 月 3 日（转板公司向深圳证券交易所申请上市而停牌前一日）期间，安吉维特、xx静通过大宗交易、连续竞价的方式合计减持 143.87 万股股份，xxxx将其持有的 621.45 万股股份转让给转板公司实际控制人xxx，具体情况如下：

主体	减持方式	交易对方	数量（股）	交易时间	交易价格 （元/股）	资金用途
安吉 维特	特定事项协 议转让	xxx	6,214,500	2021.10.27	22.16	资金拟分配给各 合伙人：xxx拟将该部分资金用 于受让安吉维 特转让的股份及 支付相关税费、其他合伙人拟主要 用于个人消费、家庭消费、补充企业 流动资金
	大宗交易	xxx	240,000	2021.10.25	26
	大宗交易	xxx	150,000	2021.9.2	37.02
	连续竞价	-	824,514	2021.9.6-202 1.10.22	33.17-40.8
xx 静	连续竞价	-	224,145	2021.10.22-2 021.10.26	34.92-37.32	拟主要用于个人 消费、家庭开支等

（2）减持的原因及商业逻辑

根据转板公司发布的公告及经本所承办律师与xxx、xxx、xxxx等访谈，前述股东本次减持的主要原因如下：

①xx静直接减持转板公司 224,145 股股份，通过xxxx减持转板公司 144,000 股股份，本次减持的主要原因是因为自身资金需求，xx静原持有xx xx 1.82%合伙份额，本次减持后xxx已不再直接持有xxxx合伙份额。

②xxx通过xxxx减持其持有的转板公司 7,053,210 股股份（此处不

包含通过xxx博作为xxxx合伙人间接持有的转板公司股份），占比 5.67%，其中 6,214,500 股股份，xxxx通过特定事项协议转让方式转让给xxx本人，xxx从间接持有变直接持有；另外 838,710 股股份，安吉维特通过二级市场减持，xxxx以缴纳前述特定事项协议转让部分需缴纳的个人所得税；

xxxx通过xxxx间接持有转板公司7,053,210股股份本次已减持完毕；xxxxxx持有xxxx88.95%合伙份额，本次减持后xxx已不再直接持有xxxx合伙份额。

③除xxx、xxx外，xxxx其他合伙人因个人资金需求通过安吉xx减持转板公司股份，合计减持 231,804 股，其他合伙人减持转板公司股份所得主要拟用于个人消费、家庭消费等自身资金需求。

2．相关减持是否符合精选层相关规定，是否违反相关承诺

（1）控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人于转板公司精选层挂牌前出具的限售、减持承诺

控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人于转板公司精选层挂牌前出具的《关于所持有翰博xx材料（合肥）股份有限公司股份限售安排的承诺》（以下简称“《限售承诺》”）《关于精选层挂牌后减持事宜的承诺》（以下简称“《减持承诺》”）情况如下：

序 号	股东	股东身份	《限售承诺》	《减持承诺》
			（1）本人直接或间接所持发行	（1）本人减持发行人股
			人股份自发行人在精选层挂牌	份的，将及时通知发行
			之日起 12 个月内不得转让或委	人，在首次卖出股份的
			托他人代为管理。法律法规、部	15 个交易日前预先披露
			门规章、规范性文件和全国中小	减持计划（本人减持其通
1	xxx	转板公司实 际控制人	企业股份转让系统有限责任公 司有关规定对前述股票的限售	过全国股转系统竞价、做 市交易买入的股票除
			期另有规定的，同时还应遵守相	外），披露的内容包括拟
			关规定；	减持股份的数量、减持时
			（2）在本人担任发行人董事、	间区间、价格区间、减持
			监事或高级管理人员期间，每年	原因等信息，且每次披露
			转让的股份不超过本人直接或	的减持时间区间不得超

序 号	股东	股东身份	《限售承诺》	《减持承诺》
			间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。	过 6 个月。 （2）在减持时间区间内，本人在减持数量过半或 减持时间过半时，将披露减持进展情况。本人将在股份减持计划实施完毕 或者披露的减持时间区 间届满后及时披露具体 减持情况。
2	xx静	转板公司实际控制人的一致行动人	本人直接或间接所持发行人股份自发行人在精选层挂牌之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，同时还应遵守相关规 定。	-
3	合肥合力	转板公司实际控制人控制的主体	本企业所持发行人股票自发行人在精选层挂牌之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。	（1）本企业减持发行人股份的，将及时通知发行人，在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划（本企业减持其通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除 外），披露的内容包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超 过 6 个月。 （2）在减持时间区间内，本企业在减持数量过半 或减持时间过半时，将披露减持进展情况。本企业将在股份减持计划实施 完毕或者披露的减持时 间区间届满后及时披露 具体减持情况。
4	xxx博	转板公司实际控制人控 制的主体	x企业所持发行人股票自发行人在精选层挂牌之日起 12 个月 x不得转让或委托他人代为管	（1）本企业减持发行人股份的，将及时通知发行 人，在首次卖出股份的

序 号	股东	股东身份	《限售承诺》	《减持承诺》
			理。法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。	15 个交易日前预先披露 减持计划（本企业减持其通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除 外），披露的内容包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超 过 6 个月。 （2）在减持时间区间内， 本企业在减持数量过半或减持时间过半时，将披露减持进展情况。本企业将在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时披露具体减持情况。
5	xxxx	转板公司实际控制人控制的主体	本企业所持发行人股票自发行人在精选层挂牌之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。	（1）本企业减持发行人股份的，将及时通知发行人，在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划（本企业减持其通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除 外），披露的内容包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超 过 6 个月。 （2）在减持时间区间内，本企业在减持数量过半 或减持时间过半时，将披露减持进展情况。本企业将在股份减持计划实施 完毕或者披露的减持时 间区间届满后及时披露 具体减持情况。

注：以上“发行人”系指“转板公司”。

（2）关于精选层挂牌公司减持、限售的相关规定

《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十七条规定：发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。

《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起 2 日内编制并披露权益变动报告书，

报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后 2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。„„投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%（即其拥有权益的股份每达到 5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

（3）违规事项

2021年10月25日，xxxx以大宗交易方式减持转板公司股份240,000股，xx静通过竞价方式减持转板公司股份127,900股，导致xxx及其一致行动人拥有权益的股份比例从50.2814%降至49.9854%，达到转板公司已发行股份的50%时未暂停交易，2021年10月26日，xxx又通过连续竞价方式减持转板公司股份 43,545股，导致xxx及其一致行动人拥有权益的股份比例降至49.95%，xxx及其一致行动人后于2021年10月27日披露了权益变动报告书，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定。

2021年11月16日，北京证券交易所有限责任公司出具《关于xxx、安吉维特企业管理合伙企业（有限合伙）、xxx采取口头警示的送达通知》（上市

公司管理部发[2021]监管002号），因xxx、xxxx、xxx的前述行为违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定，对xxx、xxxxx、xx静采取口头警示的自律监管措施。

根据转板公司出具的《关于股东减持公司股份的情况说明》，本次违规减持产生的主要原因是：前述股东对规则理解有误，并非主观故意违规减持；转板公司及前述股东已采取了补救措施：

“1．股东将加强对证券账户的管理，谨慎操作，同时加强对《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的学习，并严格遵守各项法律、法规的有关规定，杜绝类似违规行为再次发生。

2．公司证券部门将进一步加强相关法律法规的学习和培训，加强组织实际控制人及其一致行动人、持有5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事、髙级管理人员对相关法律法规的学习，督促相关人员遵守规定,加强账户管理，规范操作，杜绝此类事情再次发生。”

综上所述，除上述违反《非上市公众公司收购管理办法》减持行为外，xxx及其一致行动人本次减持行为符合其出具的《限售承诺》《减持承诺》，符合

《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂 牌规则（试行）》等相关规定，对于上述违反《非上市公众公司收购管理办法》减持行为，前述股东并非主观故意，本次减持未导致转板公司控制权变动，未对转板公司经营产生实质影响，不会对本次转板上市造成实质性障碍。

3．相关股东未来的减持计划

转板公司已于 2021 年 11 月 4 日停牌，转板公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人已出具股份锁定、减持相关承诺：

《关于所持翰博xx材料（合肥）股份有限公司股份锁定和转让限制的承诺书》：

“自转板公司股票在创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的转板公司转板上市前已发行的股份，也不由转板公司回购本人/本企业直接或间接持有的转板公司转板上市前已发行的股份；

在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有转板公司股份总数的 25.00%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的转板公司股份；

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴转板公司所有。”

《翰博xx材料（合肥）股份有限公司向深圳证券交易所创业板转板上市前主要股东关于转板上市后持股意向及减持意向的承诺》：

“本人/本企业承诺：（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意 连续 90 日内，减持股份总数不超过转板公司股份总数的 1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过转板公司股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于转板公司股份总数的 5%。通过协议方式转让股份后持有转板公司股份比例低于 5%的，在减持后6 个月内连续90 日内，减持股份的总数不得超过转板公司股份总数的1%。”

4．会否影响控制权的稳定

x次减持完成后，xxxxx持有转板公司 34,274,700 股股份，占转板公司股本总额的比例为 27.58%，通过合肥合力控制转板公司 10.52%股份，通过xxx博控制转板公司 8.85%股份，通过安吉维特控制转板公司 0.40%股份，xxx一致行动人xx静持有转板公司 2.60%的股份，xxx可实际支配表决权的比例为 49.95%，xxx仍为转板公司实际控制人，本次减持不会对xxx实际控制权造成不利影响，不会影响控制权的稳定。

问题 12、关于子公司申报文件显示：

（1）你公司拥有 16 家控股一级子公司，7 家控股二级子公司，1 家参股子公司苏州亿源（持股 45%）。

（2）报告期内，你公司注销一级子公司 3 家，注销二级或三级子公司（含

参股公司）11 家，注销分公司 1 家、注销境外办事处 1 家。请你公司：

（1）说明你公司各子公司对应的你公司业务类别（背光显示模组、导光板、精密结构件、光学材料等）、生产基地（合肥、京津、重庆、成都等地区）、销售对象及相互关系；各子公司生产设备金额、产品产能、产量、销量情况；母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在频繁内部交易，以及内部交易定价情况，是否存在税务风险。

（2）说明各级子公司少股股东基本情况，与相关主体合资设立子公司的原因背景；各级子公司少股股东与你公司及其实际控制人、董监高以及你公司主要客户、供应商是否存在交易、资金往来、关联关系或其他密切关系。

（3）说明报告期内多家子公司注销的原因、注销前业务开展情况、合法合规性、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、申报律师发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：

1、查阅转板公司内部销售、采购合同、内部交易数据、款项支付凭证；2、对转板公司销售人员、财务人员进行访谈；3、查阅税务主管部门出具的无违规记录证明；4、查阅了报告期内注销子公司的工商登记资料；5、已注销子公司注销前一年一期的资产权属凭证、资质证书、未经审计的财务报表；已注销子公司注销过程中的清算资料、注销通知书等资料；转板公司关于已注销子公司经营情况的说明等资料；6、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、各地主管政府部门官网进行了检索。

（一）说明你公司各子公司对应的你公司业务类别（背光显示模组、导光板、精密结构件、光学材料等）、生产基地（合肥、京津、重庆、成都等地区）、销售对象及相互关系；各子公司生产设备金额、产品产能、产量、销量情况；母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在频繁内

部交易，以及内部交易定价情况，是否存在税务风险。

1．转板公司各子公司对应的转板公司业务类别（背光显示模组、导光板、精密结构件、光学材料等）、生产基地（合肥、京津、重庆、成都等地区）、销售对象及相互关系

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，转板公司各子公司的主营业务、生产基地及销售对象情况如下：

序号	公司名称	生产基地	业务类别	销售对象
1	博讯光电	合肥	背光显示模组	京东方、深天马、群创光电
2	合肥福映	合肥	背光显示模组	京东方、创维光电、日本茶谷
3	合肥星辰	合肥	光学膜	京东方、兆纪、中电熊猫、苏州x x
4	合肥领盛	合肥	冲压件	京东方、苏州xx
5	合肥通泰	合肥	精密注塑件、导光板	京东方、苏州璨鸿
6	合肥和仁昌	合肥	背光显示模组	-
7	合肥新生力	合肥	精密注塑件	-
8	安徽鸿岸	六安	灯条打件	-
9	博晶科技	滁州	暂无经营	-
10	重庆翰博	重庆	背光显示模组、导光 板、光学膜	京东方、华星光电
11	重庆步鸣	重庆	精密注塑件	京东方、苏州xx
12	重庆硕辉	重庆	劳务服务	京东方
13	重庆显示	重庆	背光显示模组	-
14	重庆研发	重庆	技术研发及技术服务	-
15	重庆汇翔达	重庆	冲压件	京东方、苏州xx
16	重庆星辰	重庆	光学膜	京东方
17	成都拓维	成都	有机发光半导体 （OLED）制造设备及零部件材料（膜剥离），精密再生及热喷涂、 OPEN MASK 和FMM （精细金属掩膜版）	京东方
18	拓维显示	成都	建设期	-
19	成都新材料	成都	建设期	-
20	北京光电	北京	背光显示模组	京东方

序号	公司名称	生产基地	业务类别	销售对象
21	北京光电子	北京	背光显示模组的销售	京东方
22	天津和仁昌	天津	暂无经营	-
23	苏州翰博	苏州	暂无经营	-
24	翰博亚洲	香港	一般贸易业务	京东方、群辉光电
25	欧讯科技	萨摩亚	一般贸易业务	京东方、苏州璨鸿
26	苏州亿源	苏州	智能装备制造	-

注 1：销售对象列示报告期内主要对外销售客户；

注 2：安徽鸿岸和博晶科技（博晶科技系指“博晶科技（滁州）有限公司”）为转板公司报告期后收购或设立的控股子公司，苏州亿源为转板公司报告期后设立的参股子公司。

2．各子公司生产设备金额、产品产能、产量、销量情况

①各子公司生产设备金额

报告期末，各子公司的机器设备原值、累计折旧、账面价值情况如下：

单位：万元

所属公司	原值	累计折旧	账面价值
博讯光电	8,134.82	601.93	7,532.89
合肥福映	327.91	23.66	304.25
合肥星辰	1,072.50	580.30	492.20
合肥领盛	2,832.44	934.74	1,897.70
合肥通泰	2,123.61	780.47	1,343.14
xxxxx	1,886.55	358.44	1,528.10
合肥新生力	483.33	365.44	117.88
xxxx	7,052.31	2,410.47	4,641.84
重庆步鸣	347.59	38.16	309.43
重庆研发	407.83	33.08	374.75
重庆汇翔达	1,254.26	155.28	1,098.99
重庆星辰	332.61	42.28	290.34
成都拓维	3,840.60	177.09	3,663.50
北京光电	1,039.10	614.25	424.85
北京光电子	121.35	103.46	17.89

②各子公司产品产能、产量、销量

报告期内，主要子公司的主要产品对应的产能、产量、对外销量、产能利用率、产销率等情况如下表所示：

单位：万件

公司	产品类型	产销量	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
博讯光电	平板电脑用背光显示模组	产能	560.00	880.00	-	-
		产量	320.00	590.48	-	-
		对外销量	4.13	-	-	-
合肥福映	笔记本电脑用背光显示模组	产能	400.00	480.00	308.75	630.00
		产量	294.24	318.31	160.13	506.62
		对外销量	242.39	292.51	164.15	438.50
	桌面显示器用背光显示模组	产能	233.33	450.00	420.00	290.00
		产量	163.73	405.17	410.76	275.85
		对外销量	154.02	283.51	240.82	270.23
	平板电脑用背光显示模组	产能	80.00	-	426.67	200.00
		产量	77.99	-	363.20	185.02
		对外销量	318.61	482.40	327.05	272.23
	车载屏幕用背光显示模组	产能	130.00	260.00	260.00	260.00
		产量	82.29	107.29	161.87	201.60
		对外销量	70.76	103.90	157.07	208.59
	偏光片	产能	-	100.00	3,780.00	3,780.00
		产量	-	59.62	697.38	1,239.70
		对外销量	-	60.02	416.45	385.54
	手机用背光显示模组	产能	-	700.00	-	1,790.78
		产量	-	104.02	-	841.85
		对外销量	-	131.83	1,281.39	965.22
合肥星辰	光学膜	产能	4,000.00	6,600.00	3,450.00	3,250.00
		产量	3,421.60	4,977.19	2,669.02	2,276.64
		对外销量	2,820.76	4,621.06	2,191.47	735.40
合肥领盛	冲压件	产能	2,100.00	2,520.00	2,491.67	2,129.17
		产量	1,439.97	2,166.71	1,364.12	1,180.53
		对外销量	1,053.08	1,597.75	1,076.44	746.99
合肥通泰	精密注塑件	产能	3,960.00	6,660.00	11,450.00	5,836.67
		产量	2,424.88	5,104.26	10,626.31	3,966.61

公司	产品类型	产销量	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
		对外销量	2,090.98	3,932.95	7,981.49	2,371.25
	导光板	产能	149.98	299.95	-	-
		产量	50.30	114.18	-	-
		对外销量	9.86	68.08	-	-
合肥和仁昌	手机用背光显示模组	产能	-	-	2,500.00	-
		产量	-	-	890.03	-
		对外销量	-	-	-	-
重庆翰博	笔记本电脑用背光显示模组	产能	1,300.00	2,237.50	1,831.46	1,575.00
		产量	1,262.91	2,330.22	1,948.69	1,766.38
		对外销量	1,265.57	2,327.91	1,926.85	1,847.54
	光学膜	产能	2,687.07	4,924.21	3,900.00	4,150.00
		产量	3,563.99	6,067.92	4,281.43	4,156.99
		对外销量	1,371.30	3,061.76	2,559.98	1,802.64
	导光板	产能	840.00	1,680.00	1,365.00	1,329.31
		产量	698.09	1,509.83	1,485.91	1,376.83
		对外销量	201.78	473.11	382.57	290.28
重庆步鸣	精密注塑件	产能	3,079.86	4,606.62	1,800.00	1,518.75
		产量	2,066.35	3,142.13	2,213.95	1,796.12
		对外销量	211.48	329.38	183.41	897.67
重庆汇翔达	冲压件	产能	875.00	1,281.25	1,025.00	-
		产量	692.43	966.08	639.70	-
		对外销量	103.46	165.86	336.64	-
重庆星辰	光学膜	产能	5,005.97	7,313.23	3,687.50	2,625.00
		产量	4,229.03	6,060.41	3,933.75	2,264.72
		对外销量	1,805.86	1,313.33	-	-
天津和仁昌	手机用背光显示模组	产能	-	-	2,500.00	3,939.71
		产量	-	-	401.89	1,852.08
		对外销量	-	14.05	10.96	1,698.15
北京光电	桌面显示器用背光显示模组	产能	42.29	60.00	350.00	580.00
		产量	15.92	31.57	305.87	551.71
		对外销量	-	-	-	-

注：部分子公司对外销量大于产量主要系子公司之间存在内部交易

3．母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在

频繁内部交易，以及内部交易定价情况，是否存在税务风险

（1）母子公司、子公司之间的购销或生产环节上下游关系情况

①内部购销情况

报告期内，母子公司、子公司之间存在购销情形，主要交易内容如下：

交易内容	交易背景
背光显示模组公司从背光显示模组零部件公司 采购零部件	用于生产背光显示模组
背光显示模组及背光显示模组零部件公司向贸 易公司出售产品，并由贸易公司对外出售	保税物流园一日游模式
各公司之间产品的转卖	不同主体的供应商资质不同，因此存在销售主体产能不足时通过其他公司代工的情 况
各公司之间原材的转卖	转板公司内部原材料库存的调整

②生产环节上下游关系

转板公司内各主体间具体生产环节上下游关系情况如下图所示：

（2）内部交易及内部交易定价情况

①转板公司体系内部交易定价原则

1）转板公司体系内背光显示模组公司从背光显示模组零部件公司采购零部件，秉承独立原则，按照公司制定的采购管理制度，参照独立第三方的销售价格，

以市场价为基础制定协议价格；

2）转板公司体系内生产公司通过贸易公司对外销售产品，在客户销售价格基础上扣减 0.1%到 10%不等作为内部交易价格，以维持贸易公司的基本经营，具体情况如下图所示：

3）各公司之间产品的转卖，以市场价为基础制定协议价格；

4）内部公司间原材料的转卖，销售价格采用库存成本价格或成本加成法，加成一般不超过 5%。

②内部交易及内部交易定价情况

报告期内，转板公司参照上述定价原则确定内部交易价格，转板公司内发生的主要内部交易情况如下：

单位：万元

销售方	采购方	交易内容	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
翰博xx	翰博亚洲、博讯光电、合肥福映等	背光显示模组零部件、偏 光片	8,146.26	15,445.81	11,691.77	12,370.99
博讯光电	合肥福映等	背光显示模组、背光显示 模组零部件	29,207.09	48,531.82	21,186.04	-
合肥福映	翰博亚洲等	背光显示模 组、背光显示模组零部件、 偏光片	242.22	12,358.47	17,926.16	19,989.31
合肥星 辰	博讯光电等	背光显示模 组零部件	2,175.51	3,914.33	2,480.84	2,694.01
合肥领 盛	博讯光电等	背光显示模 组零部件	1,526.38	3,270.84	2,169.01	1,884.14
合肥通 泰	博讯光电等	背光显示模 组零部件	1,017.60	2,114.36	2,109.54	2,207.19
合肥和 仁昌	合肥福映	背光显示模 组	6.74	168.23	1,094.56	-
xxx	x博亚洲、翰博xx、	背光显示模	3,774.03	12,705.41	27,613.68	17,173.43

销售方	采购方	交易内容	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
博	北京光电等	组、背光显示 模组零部件
重庆步 鸣	欧讯科技等	背光显示模 组零部件	2,492.39	4,257.15	2,012.56	1,072.48
重庆汇 翔x	翰博亚洲等	背光显示模 组零部件	1,320.99	2,286.14	781.49	-
重庆星 辰	xxxx等	背光显示模 组零部件	3,135.02	7,943.25	5,830.76	3,439.33
北京光电	北京光电子等	背光显示模组、背光显示 模组零部件	1,508.27	3,674.74	24,303.86	43,515.51
天津和 仁昌	合肥福映	背光显示模 组	-	-	490.98	2,323.60
xxx x	合肥通泰	背光显示模 组零部件	-	-	583.18	822.66
欧讯科技	重庆翰博、合肥福映	背光显示模 组零部件、偏 光片	643.01	1624.91	5,444.03	13,273.70
翰博亚洲	重庆翰博、合肥福映等	背光显示模 组零部件、偏光片	5,847.16	9,977.69	16,646.88	26,893.72
TOPM OLD	合肥福映等	背光显示模 组零部件	-	39.29	2,023.27	845.17
START ECHN OLOG Y	重庆翰博等	背光显示模组零部件	90.10	5,775.73	4,961.35	1,217.74

上述公司在转板公司内部交易中保持了合理的利润水平，相关交易的定价水平符合转板公司内部交易定价原则，且与各主体的功能定位、承担的职责匹配，内部交易定价合理。转板公司制定了健全的关联交易管理制度，内部交易定价保持一贯性的原则，不存在通过大幅调整内部交易定价显著调节利润分配的情形。

（3）是否存在税务风险

大信税务师事务所（上海）有限公司（以下简称“大信税务师”）对公司内部交易定价的公允性进行了专项咨询分析，并分别于 2021 年 11 月 26 日、2021

年 12 月 6 日出具了《关联交易定价咨询分析报告》，大信税务师按照中国转让定价法规以及《OECD 指南》相关规定执行了审核工作，经审核，翰博xx及其重要子公司内部交易定价具有公允性。

根据转板公司相关内部交易数据及相关凭证、税收优惠资料、税务主管部门出具的涉税信息查询结果告知书等相关资料，并经核查，转板公司内部交易定价合理，且已就内部交易情况在税务机关处进行申报，转板公司及其子公司在报告期内没有因违反税收法律、法规而受到税务行政处罚的记录，转板公司因内部交易被税务处罚的风险较小。

（二）说明各级子公司少股股东基本情况，与相关主体合资设立子公司的原因背景；各级子公司少股股东与你公司及其实际控制人、董监高以及你公司主要客户、供应商是否存在交易、资金往来、关联关系或其他密切关系。

经本所承办律师核查，各控股子公司少数股东的基本情况、转板公司与之合资设立子公司的原因背景，少数股东与转板公司及其实际控制人、董监高及其主要客户、供应商关联关系、关联交易、资金往来具体情况如下：

				与转板公司、转板	与转板公司、转板公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商是否存在关联交易、资金往来
				公司实际控制人、
序	少数股	与转板公司关	共同出资设立公司	董监高、主要客
号	东	系	的原因	户、供应商是否存
				在关联关系或其
				他密切关系
			xx同展从事冲
1	xx同展	持有翰博xx控股子公司合肥领盛之40%股权的其他股东	压、五金模具产业， 2014年9月通过受 x福州嘉溢电子有限公司持有的合肥 领盛的股权入股合	除为持有转板公 司控股子公司10%以上股权的股东，不存在其他关联 关系	与转板公司存在关联交易，已披露
			肥领x
		xxxx控股			与转板公司存在关
2	和仁昌光电子	子公司天津和仁昌之持有 30.6%股权的其	为拓展产品线共同设立子公司	持有转板公司控股子公司10%以上 股权的股东	联交易，已披露；与转板公司主要客 户京东方之间存在
		他股东			直接交易往来
3	TOP WINTE CH CORP	翰博xx控股子公司成都新材料之持有 12.50%股权的其他股东	TOP WINTECH CORP希望在中国大陆开拓业务，公司在OLED面板生产过程中的蒸镀环节进行业务布局， 各方协商后共同设	除为持有转板公 司控股子公司10%以上股权的股东，不存在其他关联 关系	与转板公司存在关联交易，已披露
			立子公司

序号	少数股东	与转板公司关系	共同出资设立公司的原因	与转板公司、转板公司实际控制人、董监高、主要客 户、供应商是否存在关联关系或其 他密切关系	与转板公司、转板公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商是否存在关联交易、资金往来
4	上海果报电子科技有限责任 公司	持有翰博xx控股子公司成都拓维显示 23.33%股权的 其他股东	各方合作可以整合资金、技术、行业等优势，更好的推进成都拓维显示的 发展	除为持有转板公 司控股子公司10%以上股权的股东，不存在其他关联 关系	不存在
5	合肥合力	持有翰博xx控股子公司成都拓维显示 11.11%股权的其他股东，同时该公司持有转板公司10.52%股份、实际控制人xxxxx持股合肥合力 90%股权，直接加间接合计持有99%权益，并 担任执行董事	各方合作可以整合资金、技术、行业等优势，更好的推进成都拓维显示的发展	实际控制人xx x控制的企业、持有转板公司5%以上股份的股东、持有转板公司控股 子公司10%以上股权的股东	与转板公司存在关联交易，已披露；与xxxxx资金往来系用于xxx个人资金xx，与转板公司无关
6	边静	持有x博xx控股子公司成都拓维显示 6.67%股权的其 他股东	因看好行业及公司的发展，决定与转板公司一起出资设立成都拓维显示	不存在	不存在
7	xx	持有翰博xx控股子公司成都拓维显示 5.56%股权的其 他股东	因看好行业及转板公司的发展，决定与转板公司一起出资设立成都拓维显 示	不存在	不存在
8	xx	持有翰博xx控股子公司成都拓维显示 2.22%股权的其 他股东	看好行业及转板公司的发展，因此与公司一起出资设立成都拓维显示	不存在	不存在
9	xxx	翰博xx控股子公司合肥星辰之持有10%股 权的其他股东	xxx担任合肥星辰总经理，看好合肥星辰的长期发 展，2017年苏州星	除为持有转板公司控股子公司10%以上股权的股东 不存在其他关联	与转板公司存在关联交易，已披露；报告期内向合肥合 力归还借款，与转

序号	少数股东	与转板公司关系	共同出资设立公司的原因	与转板公司、转板公司实际控制人、董监高、主要客 户、供应商是否存在关联关系或其 他密切关系	与转板公司、转板公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商是否存在关联交易、资金往来
			辰排版印刷公司有意退出合肥星辰，经协商一致，xxx受让了其转让的合肥翰博星辰10% 股权	关系	板公司无关
10	深圳市鸿岸电子科技有限公司	翰博xx控股子公司安徽鸿岸之持有 48.78%股权的其他股东	转板公司有拓展产业链的需求，经双方协商，深圳市鸿岸电子科技有限公司将持有的安徽鸿岸51.22%股权（尚未实际出资）以0元转让给公司的全资子公司博讯光电， 双方实现合作共赢	除为持有转板公 司控股子公司10%以上股权的股东，不存在其他关联 关系	与转板公司存在关联交易，已披露
11	xx	持有翰博xx控股子公司成都新材料之15%股权的其他股东	基于对xxx先生判断的信任，2017年xx与成都拓维共同投资设立成都翰维，通过成都翰维间接的持股成都新材料。2021年成都翰维注销后，xx直接持有成都新 材料的股权	除为持有转板公 司控股子公司10%以上股权的股东，不存在其他关联 关系	不存在
12	xxx	x有翰博xx控股子公司合肥通泰、重庆步鸣持有30%股权的其他股东	各方合作可以整合技术、资金和行业 的优势，实现共赢。后来因业务发展需 要，进一步合资设 立重庆步鸣，属于 公司业务的自然拓 展和延伸	除为持有转板公 司控股子公司10%以上股权的股东，不存在其他关联 关系	不存在
13	闵新华	翰博xx控股子公司合肥通泰、重庆步鸣之 持有20%股权的	各方合作可以整合技术、资金和行业 的优势，实现共赢。 后来因业务发展需	除为持有转板公司控股子公司10%以上股权的股东， 不存在其他关联	报告期内向xxx博借款，原计划用于家庭大额开支 （购买房产），后

序号	少数股东	与转板公司关系	共同出资设立公司的原因	与转板公司、转板公司实际控制人、董监高、主要客 户、供应商是否存在关联关系或其 他密切关系	与转板公司、转板公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商是否存在关联交易、资金往来
		其他股东	要，进一步合资设立重庆步鸣，属于公司业务的自然拓展和延伸	关系	因计划变更，部分资金借给朋友，部分资金用于家庭消费，与转板公司无 关
14	xxx	x博xx控股子公司合肥新生力之持有15%股权的其他股东	2014年xxx与其他两位自然人设立合肥新生力。2017年其他两位自然人股东退出，合肥通泰通过受让两名自然人股东所持有的合肥新生力的股权成为合肥新生力的 股东	除为持有转板公 司控股子公司10%以上股权的股东，不存在其他关联 关系	不存在
15	xxx	持有翰博xx控股子公司成都新材料之6%股权的其他股东	xxx本人看好公司所处行业的发 展，在2017与成都拓维共同投资设立成都翰维，通过成都翰维间接的持股成都新材料。2021年成都翰维注销 后，xxx直接持有成都新材料的股 权	不存在	不存在
16	xxx	持有翰博xx参股公司苏州亿源之40%股权的其他股东	各方合作可以整合资金、技术、业务 等方面优势。此外，xxx、xx与x xxx人为一致行 动人，协议一致决 定与转板公司共同 出资设立苏州亿源	不存在	不存在
17	xx	持有翰博xx参股公司苏州亿源之10%股权 的其他股东	各方合作可以整合资金、技术、业务 等方面优势。此外， xxx、xx与x	不存在	不存在

序号	少数股东	与转板公司关系	共同出资设立公司的原因	与转板公司、转板公司实际控制人、董监高、主要客 户、供应商是否存在关联关系或其 他密切关系	与转板公司、转板公司实际控制人、董监高、主要客户、供应商是否存在关联交易、资金往来
			永平三人为一致行动人，协议一致决定与转板公司共同 出资设立苏州亿源
18	xxx	持有翰博xx参股公司苏州亿源之5%股权的其他股东	各方合作可以整合资金、技术、业务 等方面优势。此外，xxx、xx与x xxx人为一致行 动人，协议一致决 定与转板公司共同 出资设立苏州亿源	不存在	不存在

除上述事项外，转板公司各级子公司少股股东与转板公司及其实际控制人、董监高以及转板公司主要客户、供应商不存在其他的交易、资金往来、关联关系或其他密切关系。

（三）说明报告期内多家子公司注销的原因、注销前业务开展情况、合法合规性、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷。

转板公司报告期内注销 14 家控股子公司，停业了 1 家境外办事处；注销了

1 家分公司。相关公司注销的原因、相关资产、债务处置的情况如下：

序 号	公司 名称	注销前股 权结构	注销时间	注销前业务	注销原因	资产、债务处置
1	苏州凯锋	转板公司持股100%	2018.3.19	背光显示模组扩散片、反射片类新型光电子器件的研发、生 产和加工	转板公司为减少管理成本，对其控股子公司的业务进行整合，集中生 产管理	相应业务已转移至合肥生产；人员、剩余资产转移至转板公司
2	福州通泰	合肥通泰持股100%	2019.12.3 1	精密注塑件的研发、生产和销售	福州通泰原计划为京东方福州8.5代线就近供应精密注塑件的产品而成立。后因业务 量因素影响，相关	福州通泰未开展任何业务，无员工，清偿债权债务后，剩余资产分配至股东合肥通泰

序 号	公司 名称	注销前股 权结构	注销时间	注销前业务	注销原因	资产、债务处置
					产品改由合肥通 泰供应
3	武汉华诺鑫	转板公司持股100%	2019.7.31	未实质开展生产经营活动	新项目开展基础发生变化，原生产计划不再实施	未开展任何业务，无员工，清偿债权债务后，剩余资产分配转 板公司
4	福映国际光电	翰博亚洲持股35%	2018.9.18	未开展实质经营活动	福映国际光电原计划进行一般贸易业务，后未实际 开展经营活动	无人员及其他资产
5	福映国际电子	欧讯科技持股100%	2018.11.9	未开展实质经营活动	福映国际电子原计划进行一般贸易业务，后未实际 开展经营活动	福映国际电子无人员及其他资产
6	HIGH BRO AD INC.	翰博亚洲持股100%	2018.11.9	未开展实质经营活动	HIGHBROAD INC.原计划进行一般贸易业务，后未实际开展经营活动	未开展任何业务，无员工，清偿债权债务后，剩余资产分配至股东翰博亚洲
7	北京分公司	北京分公司为转板公司在北京设立的 分支机构	2020.4.29	报告期内未实际对外经营，仅发生人员薪酬支出	因转板公司业务调整，故注销	无其他资产
8	天津和仁昌韩国研发中 心	转板公司在韩国设立的研发中心办事处	2019.5.30	主要职能为与韩国境内客户的沟通及新产品的开发	因转板公司业务调整，故停业	无其他资产
9	廊坊 旭泰	合肥通泰 持股100%	2020.5.18	显示器精密注 塑件的销售	因转板公司业务 调整，故注销	人员、资产转至股东 合肥通泰
10	福清领盛	合肥领盛持股100%	2020.6.15	冲压件的生产、研发和销售	因大客户京东方业务调整而导致与其配套公司暂 无经营，故注销	未开展任何业务，无员工，清偿债权债务后，剩余资产分配至 股东合肥领盛
11	TOP MOL D	翰博亚洲持股50%	2020.9.7	从事一般贸易	简化公司架构，节约管理成本	剩余资产分配至其股东翰博亚洲、xx x、闵新华
12	重庆领盛 祥	合肥领盛持股100%	2020.11.2 7	冲压件的生产、研发和销售	因大客户京东方业务调整而导致 与其配套公司暂	未开展任何业务，无员工，清偿债权债务 后，剩余资产分配至

序 号	公司 名称	注销前股 权结构	注销时间	注销前业务	注销原因	资产、债务处置
					无经营，报告期内重庆领盛祥未实质开展生产经营 活动	股东合肥领盛
13	福清翰博	转板公司持股100%	2020.12.3	未实质开展生产经营活动	因大客户京东方业务调整而导致与其配套公司暂 无经营，故注销	未开展任何业务，无员工，清偿债权债务后，剩余资产分配至 股东转板公司
14	重庆福映	合肥福映持股100%	2021.1.18	未实质开展生产经营活动	因大客户京东方出现业务调整，与其配套的重庆福 映相应出现业务 停止而暂停经营， 故注销	未开展任何业务，无员工，清偿债权债务后，剩余资产分配至股东合肥福映
15	成都翰维	成都拓维持股100%	2021.5.13	对子公司的投资管理	为优化公司治理架构，故注销	未开展任何业务，无员工，清偿债权债务后，剩余资产分配股东成都拓维、xx x、xx
16	STAR TECH NOL OGY	合肥星辰持股100%	2021.6.21	从事一般贸易业务	因公司业务调整，故注销	无员工，清偿债权债务后，剩余资产分配给其股东合肥星辰

x所承办律师认为，上述公司的注销具有合理性，报告期初至注销完成期间不存在违法违规行为，上述公司注销时相关资产、债务处置和人员安置合法合规，不存在纠纷。

问题 13、关于 TOP WINTECH CORP

申报文件显示：

（1）2017 年你公司二级子公司成都翰维与 TOP WINTECH CORP 设立三级子公司成都新材料，Top TOP WINTECH CORP 持股 12.5%，成都新材料目前处于在建阶段。TOP WINTECH CORP 掌握金属掩膜版膜剥离及再生的关键技术。报告期内由于有机发光半导体（OLED）制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂（一期）项目尚在建设期内，你公司接到京东方相关订单后，委托 TOP WINTECH CORP 实施有机发光半导体（OLED）制造装置零部件膜剥离、

精密再生及热喷涂工序。

（2）你公司精选层挂牌披露文件显示，你公司委托 TOP WINTECH CORP实施业务是暂时性的，一旦 OLED 清洗项目建成并稳定量产，你公司将不再委托其实施相关业务，而是根据合同约定向其支付技术服务费。

请你公司：

（1）说明 TOP WINTECH CORP 股权结构，主要股东与你公司及其主要客户、供应商是否存在关联关系或其他密切关系；你公司与 TOP WINTECH CORP 合资设立成都新材料的必要性，你公司与 TOP WINTECH CORP 之间关联交易公允性；OLED 清洗项目建成并稳定量产的预计时间，未来技术服务费金额及其公允性。

（2）说明 OLED 技术在京东方产品中的应用情况及发展趋势，报告期内公司京东方订单中涉及 OLED 产品的金额及占比，你公司对相关技术服务是否存在重大依赖。

请保荐人、申报律师发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：

1、查阅了与 TOP WINTECH CORP 签订的合作协议；2、查阅了转板公司关于设立成都新材料的背景情况的说明；3、查阅了成都新材料的工商登记资料；4、查阅了 TOP WINTECH CORP 最新的股东名册，转板公司报告期内主要客户、供应商清单；5、对 TOP WINTECH CORP 相关负责人员进行访谈；6、查阅转板公司与 TOP WINTECH CORP 之间往来交易明细；7、对转板公司相关业务人员进行访谈；8、OLED 清洗项目可行性研究报告；9、查阅报告期内转板公司与京东方交易往来中涉及 OLED 产品明细等。

（一）说明 TOP WINTECH CORP 股权结构，主要股东与你公司及其主要客户、供应商是否存在关联关系或其他密切关系；你公司与 TOP WINTECH CORP 合资设立成都新材料的必要性，你公司与 TOP WINTECH CORP 之间关联交易公允性；OLED 清洗项目建成并稳定量产的预计时间，未来技术服务费

金额及其公允性。

1．TOP WINTECH CORP 股权结构，主要股东与转板公司及其主要客户、供应商是否存在关联关系或其他密切关系

（1）TOP WINTECH CORP 股权结构

根据转板公司提供的 TOP WINTECH CORP 股东名册，并经本所承办律师核查，TOP WINTECH CORP 股权结构如下：

序号	股东	股票类型	持股数量（股）	持股比例
1	第一WINTEC	本公司股票	129,642	40.7%
2	xxx	普通股	84,917	26.70%
3	大天宝业	普通股	43,000	13.50%
4	xxx	普通股	15,000	4.70%
5	TOCALO XX.XXX	普通股	10,000	3.10%
6	xxx	普通股	10,000	3.10%
7	xxx	xx股	9,691	3.00%
8	中小企业振兴工团	优先股	8,750	2.70%
9	xxx	普通股	6,000	1.90%
10	MC-MET（株）	普通股	1,250	0.40%
合计			318,250	100.0%

（2）TOP WINTECH CORP 主要股东与转板公司及其主要客户、供应商是否存在关联关系或其他密切关系

根据本所承办律师对 TOP WINTECH CORP 相关负责人员的访谈、转板公司提供的主要客户、供应商清单，本所承办律师认为 TOP WINTECH CORP 主要股东均为韩国法人或韩国国籍自然人，与转板公司及其主要客户、供应商不存在关联关系或其他密切关系。

2．转板公司与 TOP WINTECH CORP 合资设立成都新材料的必要性，转板公司与 TOP WINTECH CORP 之间关联交易公允性

（1）转板公司与 TOP WINTECH CORP 合资设立成都新材料的必要性

①贯彻落实国家相关产业规划，促进我国新型显示产业发展

新型显示产业是我国重点发展的战略性新兴产业之一，对于我国制造业的发展具有重要的作用。国家发展改革委、工业和信息化部《关于实施制造业升级改

造重大工程包的通知》（发改产业[2016]1055 号）将新型平板显示列入十大重点任务的第七大，并提出要重点发展 AMOLED 新一代显示量产技术，发展 OLED蒸镀工艺单元设备部件、蒸镀设备自动化移载系统等关键材料和设备领域，增强自主配套能力；推动关键共性技术联合开发和产业化示范；布局量子点、柔性显示等前瞻技术领域。

因此，为贯彻落实国家相关产业规划，促进我国新型显示产业的发展，转板公司与 TOP WINTECH CORP 合资设立成都新材料，在中国大陆地区内共享其掌握的“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”相关核心技术。

②扩大转板公司产能，顺应行业发展趋势

近年来，随着 OLED 技术不断走向成熟，应用范围愈加广泛，全球 OLED显示产业出现急剧增长的形势，产品价格得到优化，OLED 行业市场规模得到迅速扩张。由于液晶显示技术及 OLED 显示技术各自的特点及应用领域，在未来很长的一段时间内，二者会共生发展，共同贡献于半导体显示行业的发展。OLED显示技术由于其特性更适合小尺寸终端，未来将逐步借助小尺寸终端的渗透迎来高速发展，与液晶显示技术共生发展、错位竞争。

在 OLED 市场的带动下，其上游关键材料的需求也将随之增长。转板公司 与 TOP WINTECH CORP 合资设立成都新材料并签署相关协议，约定在中国大陆 地区内与拓维高科共享其掌握的“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”相关 核心技术，相关核心技术主要包括 G6 OPEN MASK 精密再生、等离子熔射 Y2O3、 DRP、Melting 等。在不断扩大的市场需求的推动下，成都新材料的成立可使转 板公司的产能得到提升，增强转板公司在 OLED 上游材料领域的核心竞争优势。

③提升配套能力，实现企业可持续发展

当前，京东方在积极投资柔性 OLED 产线，柔性产品出货量持续增长：2020年京东方柔性 OLED 产品出货实现突破，成都柔性 AMOLED 产能释放出货增长，绵阳柔性 AMOLED 生产线成功量产批量出货，2020 全年出货量同比增长超 100%，2021 年前三季度 OLED 屏幕出货近 4,000 万块。

转板公司自设立以来，一直为京东方提供配套产品服务，转板公司作为京东

方的主要配套企业，积极与韩国公司合作成立成都新材料，提高企业的配套能力，在满足主机厂配套需求的同时，实现了自身的可持续发展。

（2）转板公司与 TOP WINTECH CORP 之间关联交易公允性

报告期初，由于清洗项目尚未建成投产，报告期内转板公司接到客户相关订单后，需委托 TOP WINTECH CORP 实施。报告期内，转板公司向 TOP WINTECH CORP 支付的加工费金额分别为682.26 万元、1,041.32 万元、1,179.79 万元和99.65万元，实际最终客户为京东方。2021 年，公司清洗业务通过客户认证后转为自行生产的订单不再产生相关加工费。

报告期内，该清洗服务不涉及生产制造环节，转板公司接到客户订单后，直接向 TOP WINTECH CORP 发送订单，由 TOP WINTECH CORP 清洗完成后直接交付给客户。报告期内，转板公司与 TOP WINTECH CORP 的交易均系贸易行为，相关定价考虑到不同的送货地点及单次交易数量的不同，由双方根据客户报价协商确定，报告期内该定价方式未发生变化。同时根据双方合作协议，TOP WINTECH CORP 在中国大陆的清洗项目业务具有排他性，即 TOP WINTECH CORP 不能通过其他方式开展中国大陆的业务，转板公司亦不得向其他第三方采购清洗项目。TOP WINTECH CORP 系行业里的龙头企业，其同时是三星和 LG清洗服务的供应商，国内尚不存在具有同等技术水平的清洗服务供应商，故不存在可比的第三方交易价格。

报告期内，转板公司通过委托 TOP WINTECH CORP 清洗的方式开展相关业务的毛利率情况如下：

项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
清洗业务毛利率 （通过委托方式）	22.82%	32.80%	35.33%	36.00%

报告期内，通过委托方式开展的清洗业务毛利率平均为 35%左右，毛利率整体呈下降趋势，主要原因如下：

（1）报告期初期，毛利率较为平稳，毛利率波动主要系各期清洗产品结构略有不同所致；（2）2020 年下半年起，为争取更多订单，转板公司与下游客户

进行协商，降低了报价导致毛利率有所下滑；（3）2021 年上半年，仅零星订单通过委托方式进行，其中部分 4.5 代线产品的毛利率较低导致的毛利率有所下滑。

转板公司清洗业务的主要国内竞争对手主要为应友光电（包括：上海应友光电科技有限公司、安徽应友光电科技有限公司和绵阳应友光电科技有限公司）和重庆芯洁科技有限公司，前述主体均未公开披露其财务数据。拟上市公司富乐德从事显示面板设备清洗服务，其显示面板设备清洗服务的毛利率如下表所示：

项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
富乐德-显示面板设备清洗服务毛利率	36.18%	42.76%	47.78%	53.50%

报告期内，富乐德相关业务的毛利率，均高于转板公司通过委托方式开展的清洗业务毛利率，整体呈下降趋势，与转板公司毛利率的变动趋势相符，差异主要系一方面，富乐德主要从事显示面板（包括 TFT 和 OLED 两类）的设备清洗业务，转板公司的清洗业务仅包含 OLED 用 OPEN MASK 清洗业务，即 OLED生产制造过程中的关键治具清洗，两者的应用领域、技术要求、业务规模不完全相同，导致其毛利率不完全可比；另一方面，转板公司通过委托 TOP WINTECH CORP 开展相关业务，TOP WINTECH CORP 作为独立经营法人需要保留一定的利润空间，客观上导致转板公司通过委托方式开始清洗业务的毛利率低于自行清洗方式开展的毛利率。

报告期内，TOP WINTECH CORP 结合其生产成本及相关运输费用，并加上一定的利润后与转板公司协商确定报价，报告期各期，转板公司各类产品的单位委托成本不存在明显变化。

综上，报告期内转板公司不存在向其他第三方采购类似产品，故不存在可比的第三方交易价格。转板公司与 TOP WINTECH CORP 之间的关联采购的定价原则为成本加成原则，清洗业务的毛利率保持在合理水平，与后续的技术服务费率水平基本保持一致，定价公允。

此外，根据转板公司历次三会文件及精选层公开披露信息，转板公司对报告期内与 TOP WINTECH CORP 之间发生的关联交易均已按照相关规定履行或者补充履行了相应的审批程序，符合相关制度的规定。转板公司独立董事对报告期

x关联交易事项的公允性发表了明确的独立意见。

3．OLED 清洗项目建成并稳定量产的预计时间，未来技术服务费金额及其公允性

根据转板公司提供的项目可行性研究报告、施工计划，OLED 清洗项目预计于 2021 年 12 月建成并稳定量产。根据双方签署的合作协议，TOP WINTECH CORP 在中国大陆的清洗项目业务具有排他性，即 TOP WINTECH CORP 不能通过其他方式开展中国大陆的业务，转板公司亦不得向其他第三方采购清洗项目。待项目建成并稳定量产后，需按照不同清洗产品类别，按照销售金额的 3.5%-6.0%计算技术服务费，该比例系 TOP WINTECH CORP 根据自身业务的毛利率经双方商议后确定，当项目公司利润发生重大变化时，双方可另行协商对技术服务费的调整。

TOP WINTECH CORP 提供的技术服务主要包括：1）提供项目实施时所需 的技术资料；2）派遣其技术人员对项目所需技术进一步研发，对生产设备进行 调试和维修，对转板公司人员进行指导培训直至完全掌握项目实施所需的生产技 能；3）对转板公司派遣至韩国的技术人员进行相关技术的指导和培训；4）向转 板公司提供技术服务和研发工作，促成转板公司的技术成果通过主要客户的认证。

项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
清洗业务毛利率	44.25%	32.80%	35.33%	36.91%
其中：自行清洗	48.38%	-	-	-

2018 年-2020 年，转板公司与 TOP WINTECH CORP 的交易主要为接到客户订单后委托其进行清洗的支出，各年 OPEN MASK 清洗业务毛利率水平稳定在 35%左右，报告期内不存在重大变化。2021 年部分产线投产后，清洗业务转为自行生产，由于项目尚未建成并稳定量产，暂无需向 TOP WINTECH CORP 支付技术服务费。由于自行生产不产生跨境运费，考虑扣除技术服务费和境外运费影响后的毛利率水平较前期清洗业务毛利率水平不存在重大差异，且相关技术服务费率较低，对公司的经营成果影响较小。

由于目前清洗业务只涉及京东方一家客户，无其他客户可比，扣除技术服务费率后的毛利率绝对水平不存在显著不合理的情形。

拟上市公司中，富乐德从事设备清洗业务，根据其公开披露数据，需向关联方日本磁控支付洗净业务销售金额的 8%作为技术授权费，向关联方 FTU 支付洗净业务销售金额的 5%作为佣金服务费，与转板公司向 TOP WINTECH CORP 支付的技术服务费率不存在重大差异。

综上，本所承办律师认为，转板公司向 TOP WINTECH CORP 支付的技术服务费具有公允性。

（二）说明 OLED 技术在京东方产品中的应用情况及发展趋势，报告期内公司京东方订单中涉及 OLED 产品的金额及占比，你公司对相关技术服务是否存在重大依赖。

1．OLED 技术在京东方产品中的应用情况及发展趋势，报告期内公司京东方订单中涉及 OLED 产品的金额及占比

（1）OLED 技术在京东方产品中的应用情况及发展趋势

根据公开披露信息，京东方在 OLED 领域已有十余年的技术研发经验，目前小尺寸 OLED 面板生产工艺日趋成熟，2020 年中小尺寸 OLED 面板出货量全球第二，大尺寸 OLED 面板现处于积极研发和布局阶段，目前已具备小规模量产能力。京东方作为目前全球为数不多能大规模供应 OLED 屏幕的厂商，在 2021年前三季度，其 OLED 屏幕出货近 4,000 万块，且随着产能的提升，OLED 屏幕的出货量还将进一步提升。

当前，京东方在积极发力投资柔性 OLED 产线，柔性产品出货量持续增长： 2020 年柔性 OLED 产品出货量 3,000 多万片，同比增长超 100%，2021 年上半年出货量 2,500 万片左右，预计 2021 年出货量保持一倍以上增长。目前京东方柔性 OLED 产线处于产能爬坡阶段，整体收入占比还不高。随着 2021 年出货的继续提升，会逐步体现在收入占比中。长远来看，随着柔性 OLED 技术、产品、工艺方面的逐步成熟，市场应用范围稳步拓展，未来柔性 OLED 会迎来较好的发展空间。

（2）报告期内公司京东方订单中涉及 OLED 产品的金额及占比

报告期内，转板公司中京东方订单中涉及 OLED 产品的业务主要为有机发光半导体（OLED）制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂业务，其金额及占比情况如下：

单位：万元、%

交易内容	2021 年 1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
制造装置零部件膜剥离、精密再生及热 喷涂业务	928.47	0.82	1,755.63	0.81	1,610.31	0.78	1,066.08	0.49
OPEN MASK 成品	89.61	0.08	-	-	-	-	-	-
合计	1,018.08	0.90	1,755.63	0.81	1,610.31	0.78	1,066.08	0.49

转板公司中京东方订单中涉及 OLED 产品金额与占比呈现增长态势，报告 期内，京东方订单中涉及 OLED 产品订单占京东方订单比例分别为 0.49%、0.78%、 0.81%和 0.90%。目前京东方小尺寸 OLED 面板工艺日趋成熟，大尺寸 OLED 面 板正在积极布局。转板公司亦紧跟行业发展趋势，积极布局 OLED 显示面板领 域，OLED 清洗项目已进入可量产阶段，OPEN MASK 制造项目正在进行客户认 证，未来转板公司京东方订单中 OLED 产品占比有望进一步增加。

2．转板公司对相关技术服务是否存在重大依赖

（1）转板公司已掌握相关核心技术及知识产权

根据双方签署的合作协议及技术服务合同，TOP WINTECH CORP 已完成对转板公司技术人员的指导培训，并确保转板公司技术人员能完全掌握相关业务所需技术成果的生产技能。公司已于 2018 年 10 月派出技术人员 26 人次前往韩国

进行了为期 3 个月的有机发光半导体（OLED）治具的膜剥离、精密再生及热喷涂等业务的理论及操作培训，培训内容充实，覆盖面广，涉及设备、工艺、生产管理、品质管理等内容，受训人员完全掌握了技术的核心内容。

（2）转板公司与 TOP WINTECH CORP 在知识产权使用方面有明确的约定

双方已约定利用 TOP WINTECH CORP 提供技术服务所得技术成果的知识产权归成都新材料所有，未经成都新材料同意，TOP WINTECH CORP 不得转让、许可第三方使用该技术成果。利用 TOP WINTECH CORP 设备，并由 TOP

WINTECH CORP 研发完成的技术，其知识产权归双方共同使用。成都新材料利用 TOP WINTECH CORP 技术服务工作所取得的改良技术成果归成都新材料所有。

（3）转板公司组建了以 OLED 相关技术为目标的研发团队

转板公司结合自身发展战略，紧密跟踪研究显示技术应用领域的发展变化趋势，在新技术新领域方面提前研究布局，并组建了以 OLED 显示相关技术为研发目标的研发团队，研发团队成员知识结构相对齐全，研发经验相对丰富，具备完整的独立开展研发的能力。

（4）转板公司制定了完善的知识产权保护管理制度

转板公司在研发过程中高度重视知识产权的保护工作，通过申请专利、签订保密协议和合同等方式，明确研发成果权利归属，从而有效的保护了转板公司的知识产权，防止转板公司的研发成果被违法侵蚀。转板公司建立了《翰博集团知识产权（专利）管理程序》《新机种开发及转移程序》等科学的研发及知识产权保护体系，有利于公司研究开发项目的规范化、流程化、高效化，促进研究开发成果的高效转化。

在项目开展过程中，TOP WINTECH CORP 将业务所需的技术包括膜剥离技术、精密清洗技术和热喷涂表面处理技术等在结合转板公司业务要求的基础上，汇总成技术资料提供给转板公司使用，不涉及专利授权。同时合同规定，业务开展过程中产生的知识产权均为双方共有或转板公司独有，转板公司已就项目所需的部分技术申请了专利，在 OLED 相关方面，转板公司已取得发明专利 4 项、实用新型 27 项，目前双方的合作不涉及专利使用费，不存在专利纠纷。

综上所述，本所承办律师认为，转板公司具备独立研发能力，不存在对相关技术服务的重大技术依赖。

问题 14、关于对赌协议申报文件显示：

（1）实际控制人xxx与长江紫阳、长江xx、相兑道琺等 15 名投资者签署了对赌协议，相关对赌协议在你公司向全国股转系统提交精选层挂牌申请

文件时自动中止，在精选层挂牌成功后自动终止。

（2）你公司精选层挂牌披露文件显示，报告期内存在实际控制人xxx或通过其控制的合肥合力向部分投资者支付补偿款或和解金的情形。

请你公司：

说明实际控制人或其控制的主体向投资者支付补偿款或和解金的原因和具体情况，因业绩对赌而实际触发的补偿义务金额，是否存在其他未履行的支付补偿款或和解金义务，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、申报律师发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：

1、查阅了转板公司及相关非自然人股东的工商登记资料；2、查阅了转板公司实际控制人xxx与相关投资人签订的对赌协议、补充协议及解除协议；3、查阅了对赌协议实际履行的相关凭证；4、对转板公司实际控制人进行访谈；5、查阅了转板公司公开披露信息等。

（一）实际控制人或其控制的主体向投资者支付补偿款或和解金的原因和具体情况，因业绩对赌而实际触发的补偿义务金额，是否存在其他未履行的支付补偿款或和解金义务，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（1）对赌协议的签署情况

①2017 年 3 月 28 日，公司实际控制人xxx与长江紫阳、长江xx、相兑道琺、宁波铸英、华侨基金、中泰天使、中xxx、中钢投资、前海瑞通、深商兴业共 10 名股东签署《股份认购协议之附属协议》，协议约定：（1）翰博xx 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计净利润不低于约定的承诺业绩；（2）翰博xx 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计净利润未达到约定的，投资人有权要求实际控制人以现金形式向投资人支付补偿；（3）翰博xx 2017

年、2018 年、2019 年经审计净利润未达到约定的或未在 2017 年 12 月 31 日之前

申请上市、未在 2019 年 12 月 31 日之前完成上市的，投资人有权要求实际控制人回购投资人所持的翰博xx股份。

②2017年6月，xxxx、xxx分别与投资人安徽鼎信创业投资有限公司

（以下简称“安徽鼎信”）、平潭综合实验区国兵晟乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国兵晟乾”）签订《股份转让协议》，协议约定翰博xx2017年12月31日之前未申请上市、2019年12月31日之前未完成上市的，投资人有权要求xxxx购其持有的翰博xx股份。

③2019 年 6 月，公司实际控制人xxx与杭州沨行愿景、xxx、xxx x、长江兰陵、xxx、史园、xx共 7 名投资者签订了《关于股份回购及业绩 承诺的协议》，协议约定：（1）翰博xx 2019 年、2020 年、2021 年经审计净 利润不低于约定的承诺业绩；（2）翰博xx 2019 年、2020 年、2021 年经审计 净利润未达到约定的，投资人有权要求实际控制人以现金形式向投资人支付补偿；

（3）翰博xx未在 2020 年 3 月 31 日之前申请上市或未在 2021 年 12 月 31 日之前完成上市的，投资人有权要求实际控制人回购投资人所持的翰博xx股份。

（2）对赌协议的触发情况

根据转板公司实际控制人xxx与投资者签署的对赌协议、本所承办律师对实际控制人xxx进行的访谈、相关资金支付凭证并经本所承办律师核查，对赌协议触发情况如下：

投资者	取得方式	投资金额 （万元）	是否为现股东	是否存在触发股份回购或现 金补偿等条款的情形
长江紫阳	定增	7,000	是	是
长江xx	x增	5,000	已退出	是
杭州沨行愿景	受让	3,503.6	是	是
xxx	受让	2,256.94	是	是
相兑道琺	定增	3,000	是	是
宁波铸英	定增	2,000	是	是
华侨基金	定增	2,000	已退出	是
xxxx	受让	2,000	已退出	是
中泰天使	定增	1,500	已退出	是

投资者	取得方式	投资金额 （万元）	是否为现股东	是否存在触发股份回购或现 金补偿等条款的情形
中泰安盈	定增	1,500	已退出	是
中钢投资	定增	1,000	是	是
长江兰陵	受让	2,294.1	是	是
xxx	x让	249.116	是	是
史园	受让	249.116	是	是
xx	受让	373.968	已退出	是
深商兴业	定增	5,000	已退出	是
前海瑞通	定增	2,000	已退出	是
国兵晟乾	受让	1,980	已退出	是
安徽鼎信	受让	1,100	已退出	是

（3）对赌协议的终止情况

针对上述对赌协议的触发情况，转板公司实际控制人xxx与前述投资人之间均通过签署补充协议或解除协议、实际履行相关权利义务等方式终止对赌补偿义务，具体如下：

①2019年1月3日，前xx通与实际控制人xxx签订《和解协议》（协议中 “甲方”指“前海瑞通”，“乙方”指“xxx”），协议约定：

“一、和解金额

甲方和乙方一致同意，以人民币21,487,671元作为（2018）京仲案字第4148号仲裁案的和解金额，并按本协议约定的和解方案支付。

二、和解方案

1、甲方和乙方签订本协议的同时，由乙方指定的第三方与甲方签署《股权转让协议》，以受让甲方持有翰博xx公司的100万股股份，股份受让价款金额为人民币2,000万元，折合每股人民币20元。„„

5、在乙方收到北京仲裁委员会出具的仲裁调解书的三日内，由乙方指定的第三方向甲方支付剩余和解金额人民币1,487,671元。

四、北京仲裁委员会出具仲裁调解书且乙方指定的三方支付1,487,671元后，甲方与乙方在2017年3月28日签署的《附属协议》及补充协议即视为全面履行完毕，且双方对《附属协议》及补充协议的履行不存在任何未决争议。”

2019年1月，前xx通将持有的翰博xx100万股股份转让给xxxx，2019年2月，合肥合力受xxx委托将1,487,671元和解金支付予前海瑞通，前xx通与实际控制人xxxx2017年3月28日签订的《附属协议》及补充协议因履行完毕而终止。

②2019 年 6 月，深商兴业与实际控制人xxx签订《股份认购协议之附属协议》之解除协议（协议中“甲方”指“xxx”，“乙方”指“深商兴业”），协议约定：

“一、乙方将所持有的翰博xx 250 万股股票分别转让给xxxx杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）之行为，等同于甲方已经履行完成《股份认购协议之附属协议》之回购义务之约定以及乙方已经行使完成《股份认购协议之附属协议》“2、投资人回购权”之权利。

二、乙方将所持有的翰博xx 250 万股股票分别转让给xxxx杭州沨行愿

景股权投资合伙企业（有限合伙）的交易完成后,甲乙双方于 2017 年 3 月 28 日签署的《股份认购协议之附属协议》以及与该协议相关的所有《补充协议》约定的双方之权利和义务自此解除。

三、基于本协议第一条之约定，甲乙双方应当履行《股份认购协议之附属协议》“2.3”之约定“若在投资人行使回购权之前目标公司向投资人进行了现金分红，或者实际控制人已经按本协议的约定向投资人支付了现金补偿金额，则前述现金分红，现金补偿金额可以抵扣股份回购价款金额”。即：乙方应当于xxxx杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）交易完成之日（以最后一个交易完成之日为基准）的 3 个工作日内将甲方于 2018 年 9 月 10 日向乙方支付的现

金补偿金额 3,011,275.64 元一次性支付给甲方。”

经本所承办律师核查，2019 年 6 月，深商兴业已将持有的翰博xx 250 万股份分别转让给杭州沨行愿景、xxx，深商兴业已完全退出，深商兴业与xx

x签订的前述《股份认购协议之附属协议》之解除协议第一条、第二条约定的条件满足，xxx已经履行完毕《股份认购协议之附属协议》之回购义务，深商兴业与xxxx 2017 年 3 月 28 日签订的《股份认购协议之附属协议》及相关补充协议约定的双方权利和义务终止，不存在自动恢复生效或效力追溯至中止前或中止期间的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。2019 年 6 月 11 日，深商兴业已按照前

述《股份认购协议之附属协议》之解除协议第三条的约定将xxxx 2018 年 9

月 10 日向其支付的现金补偿金额 3,011,275.64 元一次性支付给了xxx，《股份认购协议之附属协议》之解除协议履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

③2019 年 6 月，xxxx、国兵晟乾将持有的转板公司全部股份已分别转让给长江兰陵、xxx、史园、xx，安徽鼎信、国兵晟乾已不再持有其与xxxx、实际控制人xxx签订的《股份转让协议》中约定的“标的股份”，“标的股份”回购义务已实际不能履行，安徽鼎信、国兵xx已不能按照《股份转让协议》的约定交付“标的股份”，实际控制人xxx也无需按照《股份转让协议》履行回购义务。

④2020 年 3 月至 4 月期间，转板公司实际控制人xxx与相兑道琺、宁波铸英、华侨基金、中泰天使、中xxx、中钢投资、杭州沨行愿景、xxx、xxxx、xxx、史园、xx、长江紫阳、长江xx、长江兰陵共 15 名投资者就前述《股份认购协议之附属协议》或《关于股份回购及业绩承诺的协议》（以下简称“对赌协议”）分别签署相关补充协议及确认文件，约定：

投资者	主要内容
长江紫阳、长江xx、长江兰陵	1、《附属协议》在翰博xx向全国中小企业股份转让系统有限公司、中国证监会或届时有权主管机关提交公开发行股票并在精选层挂牌申请文件时自动中止，挂牌成功后自动终止，但在公司挂牌不成功(包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效及通过全国中小企业股份转让系统有限公司、中国证监会或届时有权主管机关审核但股票未发行等情形)的情况下，应自动恢复生效且效力追溯至中止前和中止期间。 2、《附属协议》相关条款约定了xxx先生对投资者负有回购义务及业绩不达标时的补偿义务，投资者同意：自翰博xx挂牌申请文件签署当日起，xxxxx对投资者负有回购义务及业绩不达标时的补偿义务自动中止，挂牌成功后自动终止，但在公司挂牌不成功（包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效及通过全国中小企业股 份转让系统有限公司、中国证监会或届时有权主管机关审核但股票未发行

投资者	主要内容
	等情形）的情况下，应自动恢复生效且效力追溯至中止前和中止期间。在前述中止期限内，投资者不可撤销地同意放弃《附属协议》等与之相关的任何协议项下所享有的向xxxxx请求其回购翰博xx股份的请求权、 赔偿权、求偿权等任何权利。
相兑道琺、宁波铸英、华侨基金、中泰天使、中泰安盈、中钢投资、杭州沨行愿景、xxx、xxxx、xxx、 史园、xx	1、翰博xx向全国股转系统报送精选层挂牌申请材料亦视为满足原协议第 2.1 条约定的“向中国证监会或届时有权主管机关、上海/深圳证券交易所申报首次公开发行股票并上市申请材料”。 2、翰博xx在精选层挂牌亦视为满足原协议第 2.1 条约定的“在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌上市”。 3、原协议在翰博xx向中国证监会或届时有权主管机关、上海/深圳证券交易所、全国股转系统提交首次公开发行股票并上市或精选层挂牌申请文件时自动中止，上市或精选层挂牌成功后自动终止，但在公司上市或精选层挂牌不成功（包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情形）的情况下，应自动恢复生效且效力追溯至中止 前和中止期间。

翰博xx股票已于 2020 年 7 月 27 日在全国股转系统精选层挂牌，对赌协议中约定的权利义务均终止，不存在自动恢复生效或效力追溯至中止前或中止期间的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，转板公司实际控制人xxx与投资人之间不存在未履行的支付补偿款或和解金义务，不存在纠纷或潜在纠纷。

问题 15、关于诉讼仲裁申报文件显示：

（1）报告期内，除xxxxx诉天津和仁昌光电子有限公司买卖合同纠纷案外，你公司还存在多起未决诉讼仲裁案件，包括苏州市xx区英飞大自动化设备有限公司诉重庆翰博买卖合同纠纷案、苏州市xx区英飞大自动化设备有限公司诉北京光电买卖合同纠纷案、中国电子系统工程第三建设有限公司诉成都拓维工程建设施工合同纠纷案等。

（2）中国电子系统工程第三建设有限公司诉成都拓维工程建设施工合同纠纷案原告称，成都拓维未及时按照合同约定履行义务，导致 OLED 制造装置相关项目无法按时开展，合同目的无法实现。

请你公司：

（1）结合报告期内未决诉讼仲裁事项的具体情况及其进展，说明预计负债计提是否充分合理。

（2）说明你公司与中国电子系统工程第三建设有限公司相关合同履行情况，相关诉讼纠纷对你公司 OLED 制造装置相关项目建设投产的影响。

请保荐人、申报律师、申报会计师发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：

1、查阅转板公司及其下属子公司截至本《补充法律意见书（一）》出具之日的未决诉讼清单及相关诉讼资料，登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，对转板公司法务人员进行访谈；2、转板公司子公司与中国电子系统工程第三建设有限公司签订《成都拓维高科光电科技有限公司有机发光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净&非洁净工程包承包合同》；3、转板公司子公司与苏州华净空调净化工程安装有限公司签订《成都拓维高科光电科技有限公司有机发光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净&非洁净工程包承包合同》及补充协议；4、安徽安建工程造价有限责任公司出具的《有机发光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净&非洁净工程结算审核报告》；5、转板公司出具的《成都拓维高科光电科技有限公司与中国电子系统工程第三建设有限公司关于有机发光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净&非洁净工程履约情况说明》。

（一）结合报告期内未决诉讼仲裁事项的具体情况及其进展，说明预计负债计提是否充分合理。

1．报告期内未决诉讼仲裁事项的具体情况及其进展

根据转板公司及其控股子公司出具的书面确认、境外律师出具的法律意见，并经本所承办律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息

公示系统、信用中国等网站进行公开查询，截至本法律意见书出具之日，转板公司及其控股子公司报告期末未决及报告期后发生的诉讼案件共 13 项，其中 7 项

金额在 100 万元以上，具体进展情况如下：

序号	原告/申请人	被告/被申请人	纠纷事由	诉讼/仲裁请求	状态
1	苏州市xx区英飞大自动化设备有限公司	重庆翰博	买卖合同纠纷	1 ． 判 令 被 告 支 付 结 欠 的 货 款 8,046,388.08 元 及 逾 期 违 约 x 541,000 元；2．被告承担诉讼、保全费及保险费。	一审审理中
2	苏州市xx区英飞大自动化设备有限公司	北京光电	买卖合同纠纷	1 ． 判 令 被 告 支 付 结 欠 的 货 款 1,620,576.41 元；2．被告承担诉讼费、保全费、保险费。	一审判决驳回原告全部诉讼请求，二审判决维持原判，一 审判决生效
3	苏州雨飞扬企业管理有限公司	北京光电	劳务纠纷	1 ． 裁令被申请人向申请人支付 1,110,006.56 元；2．裁定被申请人向 申请人支付逾期利息，暂计算至2021 年 9 月 27 日 211 天逾期利息 108,470.18 元；3．裁定被申请人支 付申请人因仲裁花费的律师费 8 万元。	仲裁审理中
4	中国电子系统工程第三建设有限公司	成都拓维	建设工程施工合同纠纷	1．确认双方签订的工程承包合同于 2020 年 7 月 22 日解除；2．依法判令被告向原告支付已完工程款 8,443,927.18 元及利息；3．依法判令被告向原告赔偿停工、误工损失、赶工 x 及 银 行 保 函 损 失 共 计 3,048,335.55 元；4．依法判令被告向原告赔偿逾期支付进度款利息 165,117.08 元；5．依法判令被告向 原告支付现场剩余材料款294,372.24元；6．判令被告向原告支付在产在途材料款 1,355,901.96 元；7．依法确认原告在诉讼请求 2、3、4、5、6项款项范围内对原告施工的工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款优先受偿权；8．本案案件诉 讼费、保全费、鉴定费由被告承担。	一审审理中
5	成都拓维	中国电子系统工程第三建设有限公司	建设工程施工合同纠纷	1．判令反诉被告支付工期延误违约金 3,047,690.06 元；2．判令反诉被告支付因工程质量问题产生的工程维修整改费用人民币 243,987.86 元及 20%管理费人民币 48,797.57 元； 3．判令反诉被告支付反诉原告聘请 其他分包商承建反诉被告未完工程	一审审理中

序号	原告/申请人	被告/被申请人	纠纷事由	诉讼/仲裁请求	状态
				所需费用的 20% 管理费人民币 2,729,344.14 元；4．判令反诉被告支付压力管道验收办证费用人民币 38,000 元；5．判令反诉被告移交已施工项的验收资料；6．本案本诉及反诉的诉讼费、保全费、鉴定费由反 诉被告承担。
6	天津和仁昌	天津市达伟业有限公司	财产损害赔偿	1．被告赔偿原告的机器设备在被告擅自扣留期间产生的折旧减值损失 3,610,259.28 元；2．被告赔偿原告在被告擅自扣留机器设备期间产生的保安服务费用 390,200.00 元；3．被告赔偿原告在被告擅自扣留机器设备期间产生的水电费用 455,490.84元；4．被告赔偿原告在被告擅自扣留机器设备期间产生的留守人员薪酬费用 120,368.60 元；5．被告赔偿原告设备被扣留期间的预期收益损失 43792,080.70 元；6．本案诉讼费、鉴定费、保全费等诉讼费用由被告承 担。	一审判决驳回原告全部诉讼请求，二审判决维持原判，一审判决生效
7	天津和仁昌	和仁昌光电子	买卖合同纠纷	请求判令被告向原告支付到期货款 13,219,379.60 元，并向其赔偿逾期付 款损失 14,871.80 元。	一审、二审原告胜诉，待执行

注：上表第 3 项为报告期后的诉讼，诉讼发生于 2021 年 9 月，上表第 2、6 项为报告期内尚未了结诉讼，目前已经结案。

除上述 7 项 100 万元以上的重大诉讼案件外，另外 6 项未决诉讼案件具体进展情况如下：

序号	原告/申请人	被告/被申请人	纠纷事由	诉讼/仲裁请求	状态
1	苏州炳荣精密五金制品有限公司	翰博x x、合肥福映	买卖合同纠纷	1．判令被告支付模具费 611,600 元； 2．判令被告承担诉讼费用。	一审判决被告向原告支付 模 具 款 218,419.17 元
2	苏州市xx区英飞大自动化设备有限公司	天津和仁昌	买卖合同纠纷	1．判令被告支付货款 180.701.5 元及利息；2．判令被告承担诉讼及保全费用。	一 审 判 决 支 持 被 告 支 付 货 款 180.701.5 元，二审判决 维 持 原 判，一审判 决生效，待

序号	原告/申请人	被告/被申请人	纠纷事由	诉讼/仲裁请求	状态
					履行
3	常州市万福来防静电地板科技有限公司	中国电子系统工程第三建设有限公司 （成都拓维作为第三人）	建设工程分包合同纠纷	1．解除原告与被告签订的《成都拓维 机 电 工 程 有 机 发 光 半 导 体 （OLED）项目高架地板安装工程劳务施工合同》；2．判令被告向原告给付 102.146.17 元合同款；3．判令被告向原告给付资金利息（利息分两部分，第一部分以 50.000 元为本金， 从 2019 年 3 月 8 日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止；第二部分以 52.146.17 元为本 x，从 2019 年 10 月 13 日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际 付清之日止）。	二审发回重审
4	安徽先河消防科技工程有限公司	博讯光电	建设工程施工合同纠 纷	1．判令被告支付工程余款560,661.45 元；2．支付工程款利息 77,584.13 元。	调解结案，原告已撤诉
5	重庆翰博	苏州市xx区英飞大自动化设备有限公司	买卖合同纠纷	1．解除原告与被告于 2017 年 10 月 18 日签订的采购 3 台覆膜设备《产品采购合同》、2018 年 3 月 12 日签订的 2 台单工位 AOI 机台《产品采购合同》和 2018 年 4 月 16 日签订的 2 台单工位 AOI 机台《产品购买合同》；2．被告向原告返还未交付设备的预付设备款共 147,641.03 元； 3．被告向原告支付逾期未交付设备的违约金 86,465.75 元；4．本案本诉 及反诉的诉讼费用由被告承担。	一审审理中
6	苏州市xx区英飞大自动化设备有限公司	合肥福映	买卖合同纠纷	1．判令被告支付原告违约金人民币 133.213.74 元；2．案件受理费等全部诉讼费用均由被告负担。	一审判决驳回原告全部诉讼请求，一审判决已 生效

注：上表第 4 项为报告期后的诉讼，诉讼发生于 2021 年 7 月，目前已经结案；上表第 6 项为报告期内尚未了结诉讼，目前已经结案。

（二）说明你公司与中国电子系统工程第三建设有限公司相关合同履行情况，相关诉讼纠纷对你公司 OLED 制造装置相关项目建设投产的影响。

1．转板公司与中国电子系统工程第三建设有限公司相关合同履行情况

2018 年 6 月 12 日，转板公司子公司成都拓维与中国电子系统工程第三建设有限公司（简称“中电三公司”）签订《成都拓维高科光电科技有限公司有机发

光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净&非洁净工程包承包合同》（工程包号：CDTWGK-N-CP-007，以下简称“《承包合同》”），约定拓维公司将 A 栋厂房、B 栋厂房、食堂、化学品库、门卫室、洁净室区域洁净施工、内部装饰装修（含洁净墙板、吊顶、地坪面层等）、机电安装、设备采购安装、系统调试等工程内容发包给中电三公司，其中除 A 栋外的合同价款为人民币 23,443,769.68 元。

截至2019年10月，中电三公司退场，实际施工进度仅为整体工程量的50%左右。

2．相关诉讼纠纷对转板公司 OLED 制造装置相关项目建设投产的影响

中电三公司退场后，成都拓维分别于 2019 年 12 月 9 日、2020 年 8 月 15 日与苏州华净空调净化工程安装有限公司（以下简称“苏州华净”）签订《成都拓维高科光电科技有限公司有机发光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净& 非洁净工程包承包合同》（ 工程包号： CDTWGK-N-CP-007-1）及补充协议，由苏州华净继续实施前述工程；2021 年 11 月 6 日，安徽安建工程造价有限责任公司（以下简称“安徽安建”）出具《有机发光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净&非洁净工程结算审核报告》（皖安工审[2021]499 号），前述工程已于 2020 年 12 月 30 日完成竣工。

根据转板公司提供的《竣工验收报告》，截至 2020 年 9 月 29 日，成都拓维有机发光体（OLED）制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂项目 A 栋厂房、 B 栋厂房、化学品库、工业配套用房、废水站、门卫室工程质量已验收合格。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，前述洁净与非洁净工程已完成竣工，成都拓维有机发光半导体（OLED）制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂项目工程质量验收合格，建筑工程并联竣工验收尚在办理中。本所承办律师认为，成都拓维与中电三公司之间的纠纷不会对 OLED 制造装置相关项目建设投产产生重大不利影响。

问题 16、关于和仁昌

申报文件显示：

（1）和仁昌光电子有限公司是你公司 2018 年第二大客户，对其销售金额为 2.51 亿元，占同类交易销售金额的 69.8%，同时，2018 年存在从和仁昌光电子的采购原材料及加工费等合计 8,723.22 万元。

（2）2017 年，公司为拓展产品线，与和仁昌光电子合作设立天津和仁昌，开展手机用背光显示模组业务。由于手机用背光显示模组市场竞争较为激烈， 2021 年起，公司已不再进行手机用背光显示模组的生产与销售。2019 年 3 月，天津和仁昌向法院提起诉讼，请求判令和仁昌光电子向其支付到期货款 13,219,379.60 元，并向其赔偿逾期付款损失 14,871.80 元。法院判决xxxxxx、二审胜诉。

（3）xxxxx已不再开展相关业务，你公司于 2019 年 3 月新设立了全资子公司合肥和仁昌承接手机背光模组业务，2021 年起你公司进一步缩减了手机业务，目前合肥和仁昌正在对其设备进行改造，暂无经营。

请你公司：

（1）说明天津和仁昌停止业务后相关资产、人员处置情况；你公司与和仁昌光电子诉讼案件判决执行情况，是否足额计提坏账准备。

（2）说明合肥和仁昌未来业务方向及其可行性，相关生产设备是否存在减值风险。

（3）说明天津和仁昌出资设立合肥和仁昌程序的合法合规性，是否需取得和仁昌光电子或主要债权人同意，合肥和仁昌继续使用“和仁昌”商号的合法性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、申报会计师对事项（1）（2）发表明确意见，保荐人、申报律师对事项（3）发表明确意见。

回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：

1、查阅合肥和仁昌工商内档、《营业执照》、公司章程等；2、查阅天津和

仁昌出资设立合肥和仁昌股东会决议文件、出资凭证；3、访谈合肥和仁昌相关负责人员；4、登录国家知识产权局商标局官网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网络查询。

（三）说明天津和仁昌出资设立合肥和仁昌程序的合法合规性，是否需取得和仁昌光电子或主要债权人同意，合肥和仁昌继续使用“和仁昌”商号的合法性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

1．天津和仁昌出资设立合肥和仁昌程序的合法合规性，是否需取得和仁昌光电子或主要债权人同意

（1）xxxxx设立合肥和仁昌的程序

2019 年 3 月 14 日，天津和仁昌召开股东会并作出决议，审议通过《关于天津和仁昌科技有限公司在合肥设立成立全资子公司的议案》，同意在合肥设立全资子公司。

（2）xxxxx设立程序

2019 年 3 月 22 日，天津和仁昌出具《合肥和仁昌科技有限公司股东决定》，同意设立合肥和仁昌，并于同日签署了《合肥和仁昌科技有限公司章程》。

2019 年 3 月 27 日，合肥和仁昌在xxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

（0）是否需要取得和仁昌光电子或主要债权人同意

天津和仁昌出资设立全资子公司合肥和仁昌已按照公司章程履行内部审议流程并已办理工商登记，程序合法合规，合肥和仁昌设立后合法合规经营，不存在转移债务的情形，天津和仁昌出资设立合肥和仁昌无需取得和仁昌光电子或主要债权人同意。

2．合肥和仁昌继续使用“和仁昌”商号的合法性，是否存在纠纷或潜在纠

纷

2019年3月，xxxxx设立时取得工商主管部门出具的（合）登记名预核准字[2019]年第3124号《企业名称预先核准通知书》，核准其使用“合肥和仁昌科技有限公司”作为企业名称。

本所承办律师登录国家知识产权局商标局官网（xxxx://xxxx.xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等进行查询，和仁昌光电子并未在我国境内将“和仁昌”注册为商标，亦未出现合肥和仁昌、天津和仁昌与和仁昌光电子因“和仁昌”商号或商标产生纠纷而进行诉讼的情形。

经本所承办律师查询公开网络，“和仁昌”并非驰名商标或著名商标，多家公司使用“和仁昌”作为公司名称。

综上所述，“和仁昌”并非驰名商标、著名商标，和仁昌光电子亦非行业内知名企业，合肥和仁昌在企业经营管理过程并未使用“和仁昌”作为宣传，合肥和仁昌设立时名称经当地工商行政管理部门预先核准，并不存在擅自使用他人有一定影响的企业名称的情形，合肥和仁昌使用“和仁昌”商号不存在纠纷或潜在纠纷。

问题 19、资金往来核查申报文件显示：

报告期内存在实际控制人向xxx、供应商重庆致贯科技法定代表人等频繁提供大额借款，以及xx静向xxx等 4 人提供大额借款的情况。

请你公司说明实际控制人向xxx等，以及xxx向xxx等大额借款的具体情况、资金用途，相关主体或个人是否存在体外资金循环或承担成本费用情形，是否存在其他利益安排。

请保荐人、申报律师发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：

1、取得并查阅了转板公司、xxxxxxxx报告期内的银行流水；2、对xxx、xxx、xxx、重庆致贯科技法定代表人等人进行访谈，核查相关借

款的具体情况及资金用途，以及相关借款的还款情况；3、取得了xx静、xxx、xxx、xx的购房证明或房产证明；4、取得转板公司的主要客户、供应商清单，核对转板公司实际控制人以及xx静是否与转板公司的主要客户、供应商存在大额资金往来；5、取得并查阅了报告期内转板公司与重庆致贯科技、苏州xx材料科技有限公司之间签署的采购合同、采购订单、采购款支付凭证、发票等；6、查阅天职国际出具的《内控报告》。

（一）请你公司说明实际控制人向xxx等，以及xxx向xxx等大额借款的具体情况、资金用途，相关主体或个人是否存在体外资金循环或承担成本费用情形，是否存在其他利益安排。

1．实际控制人向xxx等，以及xxx向xxx等提供大额借款的具体情况、资金用途，相关主体或个人是否存在体外资金循环或承担成本费用情形，是否存在其他利益安排

根据本所承办律师对xxx、xxx、重庆致贯科技法定代表人等人的访谈、报告期内xxx、xx静银行流水、相关人员提供的资金使用凭证、借款归还凭证并经本所承办律师核查，实际控制人向xxx等，以及xx静向xxx等提供大额借款的具体情况如下：

（1）公司实际控制人xxx向xx静频繁提供大额转账，主要原因包括借款给xxx用于xx静之女xxx（即xxxxxx）的购房、借款给xxx用于投资苏州xx材料科技有限公司等。报告期内，xxxxxx静大额转账情况（5 万元以上）的资金用途、后续支出情况如下：

银行账 户主体	交易对 手方	交易期间	交易金额 （万元）	资金用途、后续支🎧
xxx	xx静	2018 年	-800.00	xxx收到xxx转账800 万元后转到其 本人证券账户，进行证券投资
		2019 年	-570.00	1、xxx收到xxx转账 450 万元后转到其本人证券账户，进行证券投资 2、xxx收到xxx转账 120 万元后向 合肥领盛总经理xx转账 200 万元，2019 年合计向xx转账 240 万元，是xxx与xxx共同向xx的借款，用于xx本人购房，2019 年xx已还清借款

银行账 户主体	交易对 手方	交易期间	交易金额 （万元）	资金用途、后续支🎧
		2020 年	-1,640.00	1、xxx收到xxx转账 340 万元后转给女儿xxx，供xxx购房使用 2、xxx向苏州凡xx材料科技有限公 司（以下简称“苏州凡xx”）转账共 1,300万元，为投资款
		2021 年 1-6 月	无大额借款往来

苏州xx是转板公司的关联方，报告期内，转板公司于 2021 年 1-6 月向苏州xx采购备品备件 2.12 万元，采购具有真实性且发生金额较小。转板公司已于转板上市报告书“第六节 公司治理与独立性”之“八、关联方、关联关系和关联交易”中披露了关联方和关联交易情况。

（2）xxx于 2020 年 3 月 31 日向xxx等 4 人大额转账共计 343.50 万元，系xx静代xxx购买房产，按照交易对方的要求转账至指定账户，收款方与转板公司不存在关联关系。资金往来具体情况如下：

银行账户主体	交易对手方	日期	交易金额（万元）
xxx	xxx	2020/3/31	-200.00
	xxx	2020/3/31	-50.00
	xxx	2020/3/31	-50.00
	xxx	2020/3/31	-43.50

（3）xxx与重庆致贯科技法定代表人xxx的大额资金往来为借款、还款。2020 年 5 月 25 日xxx向xxx提供借款 200 万元，xxx已于 2020 年 9

月-2020 年 11 月还款共 207 万元。资金往来详情如下：

银行账户主体	交易对手方	日期	交易金额（万元）
xxx	xxx	2020/5/25	-200.00
		2020/9/2	100.00
		2020/10/30	80.00
		2020/11/11	27.00

借款时双方未明确借款利息，还款中的 7 万元为xxx还款时主动向xxx提供的补偿。报告期内，转板公司与重庆致贯科技之间存在交易往来，对比重庆致贯科技提供产品的价格与转板公司其他供应商提供的同类型产品的价格，不存在明显价格差异。本所承办律师认为，转板公司与重庆致贯科技之间的采购价格公允，不存在体外资金循环或承担成本费用的情形。

（4）xxx向其他自然人的提供借款情况

银行账 户主体	交易对 手方	日期	交易金额 （万元）	交易对手方背景	资金用途及还款情况
xxx	xxx	2019/1/21	-100.00	转板公司董事、副总经理	用于个人购房，报告期内已还款 210 万元
		2019/4/25	-200.00
		2019/8/30	-130.00
	xx	2019/2/19	-250.00	xxx朋友，就职于某高校	用于个人xx，报告期内已还款 100 万元
	xx	2021/5/28	-500.00	xxx朋友，就职于某广告公司	用于个人xx，报告期内暂未还款

x所承办律师认为，公司实际控制人xxx向xxx等提供借款，以及xx静向xxx等提供大额借款、转账具有合理原因，相关主体或个人不存在体外资金循环或承担成本费用情形，不存在其他利益安排。

本《补充法律意见书（一）》一式五份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

北京德恒律师事务所 关于翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市补充法律意见书（一）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市补充法律意见书（一）》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：       

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承办律师：      

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承办律师：      

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xx律师：      

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