（http://www.bjcoc.gov.cn/syzf/chfgs/2012cfgs/）“处罚公示”栏目项下检索 2012 年

道生国际融资租赁股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《关于道生国际融资租赁股份有限公司挂牌申请文件反馈意见》的回复

主办券商

二〇一六年一月

道生国际融资租赁股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《关于道生国际融资租赁股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对道生国际融资租赁股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。道生国际融资租赁股份有限公司（以下简称“道生租赁”、“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《道生国际融资租赁股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于道生国际融资租赁股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本回复报告中的字体代表以下含义：

⚫ 仿宋（不加粗）：	反馈意见所列问题
⚫ 宋体（不加粗）：	对反馈意见所列问题的回复
⚫ 楷体（加粗）：	对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

一、公司特殊问题

1、请主办券商和律师核查：（1）股份公司设立是否需要取得业务主管部门的审批；（2）监管部门关于公司本次挂牌的意见；（3）监管部门关于公司及子公司报告期内业务合法合规性的意见；（4）公司挂牌后股权转让的审批或报备程序。请公司对前述事项补充披露。

回复：

（1）股份公司设立是否需要取得业务主管部门的审批

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	获取关于融资租赁行业相关规定	《融资租赁企业监督管理办法》《外商 投资租赁业管理办法》等规定
2	获取主管部门同意公司设立的相关文件	《北京市商务委员会关于设立道生国 际融资租赁股份有限公司的批复》
3	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

①《外商投资租赁业管理办法》（商务部令 2005 年第 5 号）第四条第二款规定：商务部是外商投资租赁业的行业主管部门和审批管理部门。《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337 号）第六条规定：商务部对全国融资租赁企业实施监督管理。省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。北京市商务委为公司的行业主管部门和审批管理部门，公司注册地址在北京市海淀区，在公司日常监管过程中，由北京市商务委下属的北京市海淀区的商务部门负责公司日常业务的具体监管事宜。

②2012 年 4 月 18 日，北京市商务委员会下发《关于设立道生国际融资租赁股份有限公司的批复》（京商务资字[2012]271 号），同意由万华板业、万华节能、道信恒通、溢颢公司在京以发起形式投资设立中外合营的股份有限公司道生国际融资租赁股份有限公司。

三、结论意见

综上，公司的设立已经取得了业务主管部门北京市商务委员会的审批，公司设立合法合规。

（2）监管部门关于公司本次挂牌的意见回复：

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	取得北京市海淀区商务委员会的文件	《证明》
2	查询行业相关法规	《融资租赁企业监督管理办法》《外 商投资租赁业管理办法》等规定
3	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

经查阅行业相关法律法规，公司主要适用的法律法规《融资租赁企业监督管理办法》《外商投资租赁业管理办法》等条文中，并未规定外商型融资租赁企业挂牌新三板需要取得业务主管部门的批复，且公司就新三板挂牌事宜也与主管部门进行沟通，并取得了北京市海淀区商务委员会出具的证明文件“海淀区商务委员会积极促进融资租赁企业发展，鼓励企业做大做强。”

同时，经主办券商及律师电话咨询北京市商务委，得到回复：外商投资股份公司挂牌新三板无需取得北京市商务委员会的审批同意。

三、结论意见

综上，主办券商及律师认为，公司挂牌新三板无需取得主管部门的批准。

（3）监管部门关于公司及子公司报告期内业务合法合规性的意见；

回复：

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	取得监管部门关于公司业务合法合规的证明	《北京市海淀区商务委证明》
2	取得监管部门关于子公司合法合规的证明	《上海市工商行政管理局证明》、 《天津东疆保税港区管理委员会投资促进局出具证明》
3	子公司道生融资租赁（深圳）有限公司说明文件	《说明》
4	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

（1）道生国际融资租赁股份有限公司

2015 年 12 年 29 月，北京市海淀区商务委员会出具证明：“道生国际融资租

赁股份有限公司成立于 2012 年 5 月，自公司成立以来，未发现其从事违规经营活动。”

并且，主办券商与律师于 2015 年 12 月 26 日在北京市商务委员会网站

（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx/0000xxxx/）“处罚公示”栏目项下检索 2012 年

至 2015 年的处罚信息，未检索到公司受到处罚的信息。

（2）道生融资租赁（上海）有限公司

2015 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局出具证明文件：“证明道生融资

租赁（上海）有限公司自 2015 年 6 月 10 日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。”

并且，主办券商与律师于中国（上海）自由贸易试验区管理委员会官方网站

（xxxx://xxx.xxxxx-xxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxx.xxxx）以上海道生为关键词进行检索、于 中 国 （ 上 海 ） 自 由 贸 易 试 验 区 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/）“经营异常名录”项下以上海道生为关键词进行检索、于全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）“行政处罚信息”、 “经常异常信息”、“严重违法信息”栏目下进行检索，未检索到上海道生的任何处罚信息。

（3）道生国际融资租赁（天津）有限公司

2015 年 12 月 30 日，天津东疆保税港区管理委员会投资促进局出具证明文

件：“证明道生国际融资租赁（天津）有限公司自 2014 年 12 月 12 日批准至今一直遵守外商投资等相关法律法规，截至本证明出具之日，已登录融资租赁系统报送相关信息，按时参加年检，不存在因违反外商投资相关法律、法规及规范性文件而受到或需要受到处罚的情形。”

并且，主办券商与律师于中国天津商务网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）“快速搜索”栏目项下以天津道生为关键词进行检索、于全国企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）“行政处罚信息”、“经常异常信息”、“严重违法信息”栏目下进行检索，未检索到天津道生的任何处罚信息。

（4）道生融资租赁（深圳）有限公司

经道生融资租赁（深圳）有限公司出具的说明：“道生融资租赁（深圳）有限公司成立于 2015 年 7 月 22 日，至今成立时间较短，尚未开展业务，故不存在 业 务 违 规 情 形 。 ” 并 且 ， 主 办 券 商 与 律 师 于 前 x 信 用 网

（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/Xx/Xxxxx.xxxx）深圳道生项下之“监管信息”、

“ 警示信息” 、“ 其他信息” 进行检索、 于全国企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）“行政处罚信息”、“经常异常信息”、“严重违法信息”栏目下进行检索，均未检索到有关深圳道生的任何处罚信息。

三、结论意见

综上，主办券商认为，公司及子公司报告期内业务合法合规。

（4）公司挂牌后股权转让的审批或报备程序。请公司对前述事项补充披露。

回复：

公司属于外商型融资租赁企业，商务主管部门为北京市商务委员会，根据《融资租赁企业监督管理办法》第 32 条规定，公司挂牌后股权转让需要事先取得北京市商务委员会的审批。

公司已在《公开转让说明书》第二节“公司业务”之“六、公司所在行业

的基本情况”进行补充披露。

根据《融资租赁企业监督管理办法》第 32 条规定，公司挂牌后股权转让需要事先取得北京市商务委员会的审批。

2、关于日常监管，请主办券商进一步核查：（1）各级监管部门对公司日常监管体系及监管措施；（2）监管部门对公司的考核、评价体系，主要监管指标，对公司报告期的考核、评价结果等具体情况（若有）；（3）监管部门关于风险事件的处置制度。请主办券商对公司及富银商业保理的前述要点分别核查；请公司对前述事项详细披露。

回复：

（1）各级监管部门对公司日常监管体系及监管措施；

回复：

根据《融资租赁企业监督管理办法》和《外商投资租赁业管理办法》的规定，公司的具体监管层级安排如下：

序号	监管层级	监管部门	备注
1	中央监管层	中华人民共和国商务部	商务部对全国融资租赁企业实施监督管理并作为 外商投资租赁业的行业主管部门和审批管理部门
2	地方监管层级	北京市商务委员会	北京市商务委员会为公司日常直接监管部门

（2）监管措施

① 中央监管部门的主要监管措施

商务部 2013 年 7 月发布《商务部办公厅关于全国融资租赁企业管理信息系统试运行的通知》，要求融资租赁企业使用全国融资租赁企业管理信息系统（以下简称“管理信息系统”），严格按照各类报表填报要求开展数据报送工作。商务部通过管理信息系统进行数据汇总及综合分析，定期发布融资租赁业运行情况，实现对整个融资租赁行业运行的动态监管。管理信息系统是实现融资租赁业监管常态化、信息化的重要措施，能够改进监管方式，提高监管水平，提高监管工作

效率。

② 地方监管部门的主要监管措施

省级商务主管部门通过管理信息系统对融资租赁企业业务进行实时监管，及时掌握融资租赁行业运行情况，发现存在的问题，有针对性地进行监管，引导和规范企业经营行为，发布风险指引，研究制订行业发展规划、扶持促进政策等。省级商务主管部门应指导和督促本地企业及时填报企业基本信息、新签订合同和正在执行的存量合同信息、各类季度及年度报表信息。

（2）监管部门对公司的考核、评价体系，主要监管指标，对公司报告期的考核、评价结果等具体情况（若有）；

回复：

北京市商务委员会为公司日常直接监管部门。公司按照 2014 年 6 月 9 日北

京市商务委员会外资管理处下发的《关于 2014 年度外商投资融资租赁企业报送信息工作的通知》，落实商务部对外资司对外商投资融资租赁公司经营信息统计与监管的文件要求，每季度末均在商务部开发运行的全国融资租赁租赁企业管理信息系统网站上填报公司每季度及年度的财务及经营信息，其所填报的数据发送后，2014 年第 4 季度之后审核结果均显示为：通过。2014 年第 1-3 季度状态为：未审核，是因为公司填报相关财务及经营信息后，商务部未审核，详细资料见附件。

（3）监管部门关于风险事件的处置制度。请主办券商对公司及富银商业保理的前述要点分别核查；请公司对前述事项详细披露。

回复：

公司设立风险控制部和项目评审委员会防控项目风险，制定并严格执行《项目受理操作指引》、《项目尽职调查操作指引》、《项目审查审批操作指引》、《项目实施操作指引》、《租赁资产管理操作指引》、《项目立项审批委员会议事规则》、

《融资租赁项目定量指标立项操作指引》、《项目评审委员会工作办法》、《租赁

资产风险五级分类管理办法》等，加强公司租赁资产的风险管理工作，防范对租赁资产的风险，监控承租人的还款能力，以预报、监控、管理为主要手段的公司租赁资产管理体系。

风险控制部建立完善公司业务风险管理制度，不断优化公司风险管理流程；依据公司风险管理制度及流程，对公司业务项目进行立项核准、风险审查评估、租赁物合规审查，揭示风险点并提出风险缓释措施，出具风险审查报告；组织召开评审会议，向公司项目评审委员汇报项目风险审查情况并进行答辩，收集整理评审委员意见，并形成评审会议纪要，形成最终评审意见报总经理审批。

评审委员会对项目调查报告进行审议，讨论送审项目风险点及防范措施，提出明确操作意见，并汇总形成《评审委员会意见》，报送董事长审批。

公司与富银商业保理无任何关系。

3、关于股权结构：请主办券商和律师：（1）对万华板业、万华节能投资公司所履行的决议程序进行核查，并对其合法合规性发表意见；（2）核查溢颢有限的股东与公司其他股东、实际控制人关联关系；

（3）对公司实际控制人认定依据进一步补充分析；（4）公司、股东、实际控制人等与公司股东之间是存在业绩补偿、股份回购等特殊利益安排，执行情况，对公司财务、股权结构等的影响。请公司对前述事项补充披露。

回复：

（1）对万华板业、万华节能投资公司所履行的决议程序进行核查，并对其合法合规性发表意见

回复：

一、尽调过程及事实依据

序号 尽调过程 事实依据

1	取得万华板业、万华节能公司章程	《公司章程》
2	取得万华板业、万华节能投资公司时的股东会决 议	《股东会决议》
3	取得烟台市人民政府国有资产监督管理委员会文件	《关于道生国际融资租赁股份有限公司国有股权管理有关问题的 函》
4	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

经查阅万华板业公司章程可知，万华板业经营方针和投资计划由股东大会进行决议，万华板业于 2011 年 12 月 12 日召开临时股东大会，全体股东一致通过了《关于投资组建融资租赁公司的议案》，同意公司为进一步拓宽投融资渠道，实现产业健康快速和协调发展，与其他战略合作伙伴共同筹建注册资本为 5 亿元人民币的中外合资的融资租赁公司，其中：公司投资 18750 万元，出资比例 37.5%。

经查阅万华板业公司章程可知，万华板业经营方针和投资计划由股东大会进行决议，万华节能于 2011 年 12 月 12 日召开临时股东大会，全体股东一致通过了《关于投资组建融资租赁公司的议案》，同意公司为进一步拓宽投融资渠道，实现产业健康快速和协调发展，与其他战略合作伙伴共同筹建注册资本为 5 亿元人民币的中外合资的融资租赁公司，其中：公司投资 6250 万元，出资比例 12.5%。

同时公司取得了烟台市人民政府国有资产监督管理委员会于 2015 年 12 月

28 日出具的《关于国际融资租赁股份有限公司国有股权管理有关问题的函》，内容如下：“鉴于烟台市国资委持有万华实业集团有限公司（以下简称万华实业） 39.497%股权，万华实业持有万华生态板业股份有限公司 25%股权、持有万华节能科技集团股份有限公司 33.07%股权，根据国务院国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权【2008】80 号）的相关规定，万华生态板业股份有限公司和万华节能科技集团股份有限公司均不属于国有股东界定范围。”

三、结论意见

综上，主办券商认为，万华板业及万华节能投资公司，履行了股东大会决议程序，符合法律及公司章程的规定，投资程序合法合规。（2）核查溢颢有限

的股东与公司其他股东、实际控制人关联关系；

回复：

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	取得xx有限的商业登记证	《商业登记证》
2	取得溢颢有限股东的登记证书	《商业登记证》
3	取得公司实际控制人及其他股东签署的书面承 诺	《无关联关系承诺书》
4	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

主办券商和律师通过核查溢颢有限的商业登记证及登记信息、核查xx有限的股东登记证书、核查公司其他股东及实际控制人签署的书面承诺等文件获知，xx有限公司现阶段登记在册股东为 2 名法人股东，分别为智宇发展有限公司

（英属维京群岛公司注册编号为：1897173）及辉源集团有限公司（英属维京群岛公司注册编号为：1897165）。

同时根据溢颢有限、溢颢有限的股东、道生租赁、道生租赁股东、道生租赁实际控制人xxxxx共同签署之《无关联关系承诺函》，前述各方彼此之间不存在任何关联关系。

三、结论意见

综上，主办券商认为，xx有限的股东与公司其他股东、实际控制人不存在关联关系。

（3）对公司实际控制人认定依据进一步补充分析；回复：

截止本回复之日，道信恒通与溢x有限签署的《一致行动协议》已经期满，协议双方并未进行续签。公司实际控制人仍为xxxxx，具体依据如下：

① 任职

xxx担任公司的董事长、总经理兼法定代表人，是公司经营管理层的领导核心，有能力通过股东大会和董事会行使表决权从而对公司的经营决策、人事和财务等事项产生重大影响。

② 表决权

xx维持有道信恒通 19.23%的合伙份额，同时担任道信恒通的执行事务合伙人，接受全体合伙人的委托，负责道信恒通的日常经营管理业务，代为行使道信恒通在公司 26.60%的表决权；

xx维持有道合恒通 71.98%的合伙份额，同时担任道合恒通的执行事务合伙人，接受全体合伙人的委托，负责道合恒通的日常经营管理业务，代为行使道合恒通在公司 9.20%的表决权。

xxxx有公司的表决权合计为 35.80%，超过了其他任一股东单独持有的表决权或关联股东合计持有的表决权。

综上，xxxxx为公司的实际控制人。

（4）公司、股东、实际控制人等与公司股东之间是存在业绩补偿、股份回购等特殊利益安排，执行情况，对公司财务、股权结构等的影响。请公司对前述事项补充披露。

回复：

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	取得公司发起人股东签订的发起人协议及公司 章程	《发起人协议》《公司章程》
2	取得公司及实际控制人xxxxx出具的承诺	《承诺函》
3	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

主办券商和律师通过核查公司发起人股东之间签订的《发起人协议》和《公司章程》，相关内容并未约定业绩补偿、股份回购等特殊利益安排。

同时公司及实际控制人xxxxx签署之《承诺函》，公司、股东、实际控

制人等与公司股东之间不存在业绩补偿、股份回购等特殊利益安排。三、结论意见

综上，主办券商认为，公司、股东、实际控制人等与公司股东之间不存在业

绩补偿、股份回购等特殊利益安排。

公司已在《公开转让说明书》第一节“公司基本情况”之“四、公司股东情况”进行了补充披露。

公司及实际控制人xxxxx签署之《承诺函》，公司、股东、实际控制人等与公司股东之间不存在业绩补偿、股份回购等特殊利益安排。

4、关于融资租赁业务，请主办券商和律师核查公司是否建立完善的内部风险控制体系、风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、追偿和处置制度、风险预警机制、突发事件应急机制等，并结合公司实际情况、公司披露的各项风险因素对前述制度执行的有效性发表意见；说明尽职调查方法。请公司对前述事项详细披露。

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	获取公司控制相关制度	《项目受理操作指引》、《项目尽职调查操作指引》、《项目审查审批操作指引》、《项目实施操作指引》、《租赁资产管理操作指引》、 《项目立项审批委员会议事规则》、《融资租赁项目定量指标立项操作指引》、《项目评审委员会工作办法》、《租赁资产风险五级分类 管理办法》
2	获取实际控制人xxx出具的《承诺》	《承诺书》
3	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

1、制度的制定情况

公司结合《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337 号）等监管规

定，同时结合自身业务实际，制定了系统性的内控文件，具体包括：《项目受理操作指引》、《项目尽职调查操作指引》、《项目审查审批操作指引》、《项目实施操作指引》、《租赁资产管理操作指引》、《项目立项审批委员会议事规则》、《融资租赁项目定量指标立项操作指引》、《项目评审委员会工作办法》、《租赁资产风险五级分类管理办法》等。

2、制度的执行情况

经核查，公司的业务流程主要包括以下几个步骤：业务受理、项目调查、项目审批、项目实施、项目后期管理。具体如下：第一，由公司事业部人员与客户初步对接，了解租赁项目、承租人等基本情况，并向符合初步受理条件的客户发送《企业申请租赁需提交的资料清单》；第二，公司事业部人员根据客户反馈的尽职调查资料进行判断，对初审不符合条件的客户向总经理汇报后回复客户并将该等客户信息录入公司信用档案，对初审符合条件的客户转由各业务经办部门负责人及各分支机构负责人进一步判断是否需要立项，如决定立项，则通知客户做好接受实地调查的准备；第三，事业部人员采用多种调查手段并根据客户提供的进一步资料及实地考察，形成调查报告提交经办机构负责人、事业部负责人签署后，连同项目资料一同提交项目评审委员会；第四，评审委员会按既定规程对项目进行审议并将审查意见形成《评审委员会意见汇总表》后提交董事长审批，经董事长审批同意，该等项目将转由事业部具体执行；第五，事业部按照项目审批表列示的担保条件、控制措施组织项目实施，安排与客户签约、收取相关费用；第六，事业部负责进行租赁项目的租后管理（包括但不限于日常检查、重点检查等）。

根据公司及实际控制人xxxxx签署之《承诺函》，公司制定的《项目受理操作指引》、《项目尽职调查操作指引》、《项目审查审批操作指引》、《项目实施操作指引》、《租赁资产管理操作指引》、《项目立项审批委员会议事规则》、《融资租赁项目定量指标立项操作指引》、《项目评审委员会工作办法》、《租赁资产风险五级分类管理办法》等制度对项目筛选、项目管理、风险防控等能够起到良好的作用，且在公司实际运作过程中，前述规定能够得到有效执行。

三、结论意见

基于上述，主办券商认为，公司制定的制度已涵盖风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、追偿和处置制度、风险预警机制、突发事件应急机制等方面，对道生租赁开展融资租赁业务过程中的项目筛选、项目管理、风险防控等能够起到良好的作用，且在公司实际运作过程中，前述规定亦能得到有效执行。

5、公司为中外合资投资融资租赁公司。请主办券商和律师核查以下事项并对其合法合规性发表明确意见：（1）系统梳理国家、北京市与公司业务相关的主要监管规定对公司业务的监管要点；前述主要监管规定就同一事项是否存在不一致情形，若存在，请列示并说明公司适用不同规定的情况，对其合法合规性予以分析并发表意见；（2）公司是否符合国家关于外商投资融资租赁法律文件中关于公司股权结构、股东资格、董事、监事、高级管理人员、分支机构等的相关规定；（3）对报告期内的每笔业务逐一核查其合法合规性：公司与单一承租人及关联承租人交易业务的金额及比例，集中度、关联度、租赁费率、逾期率等情况，是否违反相关规定；（4）结合相关监管要点，核查公司业务在报告期内是否存在其他违法违规情形。请公司对前述事项补充披露。

回复:

（1）系统梳理国家、北京市与公司业务相关的主要监管规定对公司业务的监管要点；前述主要监管规定就同一事项是否存在不一致情形，若存在，请列示并说明公司适用不同规定的情况，对其合法合规性予以分析并发表意见。

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	查询商务部网站	《融资租赁企业监督管理办法》《外商投资租赁业管理办法》《商务部办公厅关于全国融资租赁企业管理信息系统试运行的通知》
2	核查商务委出具的《无违法违规的的证 明》	《无违法违规的的证明》
3	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

经核查，《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337 号）、《外商投资租赁业管理办法》（商务部令 2005 年第 5 号）、《商务部办公厅关于全国融资租赁企业管理信息系统试运行的通知》等规定对公司业务的主要监管要点进行规定，即融资租赁企业应当以融资租赁等租赁业务为主营业务、且应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体；融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务。严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动；融资租赁企业应当建立完善的内部风险控制体系、风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度、关联交易管理制度等。

北京市商务委员会严格执行商务部发布的法律法规，不存在就同一事项国家与北京市规定不一致的情形。

三、结论意见

主办券商认为，国家、北京市与公司业务相关的主要监管规定对公司业务的监管规定就同一事项规定一致，公司在申报期内业务合法合规。

（2）公司是否符合国家关于外商投资融资租赁法律文件中关于公司股权结构、股东资格、董事、监事、高级管理人员、分支机构等的相关规定

回复：

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	查询商务部网站	《外商投资租赁业管理办法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
2	核查公司设立时的工商档案	公司的工商档案
3	检查香港xxxxx行出具的《法律意 见》	香港xxx律师行出具的《法律意见》
4	核查公司董事、监事、高管的简历。	公司董事、监事、高管的简历
5	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

道生租赁设立于 2012 年 5 月 22 日，其设立时有效的关于外商投资融资租赁

法律文件主要为《外商投资租赁业管理办法》（商务部令 2005 年第 5 号）及《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令 1995 年第 1 号）。

根据《外商投资租赁业管理办法》第二条、第三条第一款、第七条、第九条第三款的规定，外商投资租赁业可以采取有限责任公司或股份有限公司的形式、外国投资者的总资产不得低于 500 万美元、外商投资融资租赁公司应当拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验。根据

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第二条、第七条的规定，外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 3 千万元，外国股东持有的股份占有公司注册资本 25%以上。

根据xxxxx行于 2015 年 9 月 15 日出具之《法律意见》，道生租赁之外

方股东溢颢有限系于 2011 年 12 月 16 日根据香港法律成立并有效存续的有限责

任公司，其实缴股本为港币 4000 万元。根据公司设立时的工商档案，道生租赁设立时注册资本为人民币 50000 万元，外方股东溢颢有限的比例为 31.25%。经核查公司董事、监事、高级管理人员的简历，前述人员均具有相应的专业资质和不少于三年的从业经验。

三、结论意见

综上所述，主办券商认为，公司符合其设立时国家外商投资融资租赁法律文件关于公司股权结构、股东资格、董事、监事、高级管理人员的相关规定。

（3）对报告期内的每笔业务逐一核查其合法合规性：公司与单一承租人及关联承租人交易业务的金额及比例，集中度、关联度、租赁费率、逾期率等情况，是否违反相关规定。

回复：

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	查询商务部网站	《融资租赁企业监督管理办法》
2	检查公司报告期内每一笔业务的相关合同	业务合同
3	获取实际控制人xxx出具的《承诺》	《承诺书》
4	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

鉴于道生租赁并非金融租赁公司，公司的监管部门为商务部，并非银监会。因此，道生租赁不适用《金融租赁公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令 2014 年第 3 号）。

因此，公司的业务不适用交易金额及比例，集中度、关联度、租赁费率、逾期率等情况的分析。

经核查，公司报告期内的业务情况主要如下： （单位：万元）

序号	项目名称	承租人	交易价值 （贷款本金）	租赁利率	业务占比	关联度
1	豫西新华水利水电投资有限公司	豫西新华水利水电投资有限公司	26,000.00	5.7600	11.66%	无关联
2	首都航空有限公 司	首都航空有限公 司	26,100.00	6.7650	11.70%	无关联
3	河南三和皮革制 品有限公司	河南三和皮革制 品有限公司	8,000.00	9.3000	3.59%	无关联

4	云南永德糖业有限公司	云南永德糖业有限公司	6,000.00	8.6100	2.69%	无关联
5	河南鑫企实业有 限公司（直租）	河南鑫企实业有 限公司	2,437.00	7.99590	1.09%	无关联
6	华安项目	华安项目	3,800.00	6.7700	1.70%	无关联
7	创和重钢（直租）	创和重钢	1,730.00	6.6420	0.78%	无关联
8	天津临港	天津临港	51,500.00	7.3600	23.09%	无关联
9	光耀玻璃	光耀玻璃	8,000.00	6.7700	3.59%	无关联
10	天津航空	天津航空	22,000.00	7.0725	9.86%	无关联
11	福瑞化工	福瑞化工	5,000.00	7.3800	2.24%	无关联
12	天成革业	天成革业	2,000.00	7.0725	0.90%	无关联
13	金山桥	金山桥	30,000.00	6.3000	13.45%	无关联
14	蓬莱医院	蓬莱医院	8,000.00	6.4600	3.59%	无关联
15	西部航空	西部航空	22,500.00	6.0500	10.09%	无关联
合计			223,067.00		100.00%

根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337 号）第十七条，融资租赁企业应加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，注意防范和分散经营风险。

三、结论意见

经核查，主办券商认为，公司与承租人之间的交易业务（包括金额及比例、集中度、关联度、租赁费率、逾期率等）不违反融资租赁企业的相关规定。

（4）结合相关监管要点，核查公司业务在报告期内是否存在其他违法违规情形。

回复：

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	查询商务部网站	《融资租赁企业监督管理办法》《外商投资 租赁业管理办法》
2	核查会计师出具的《审计报告》中关于关联方及关联交易的描述、核查公司提供的报告期内的业务合同、核查公司财 务部门提供的相关说明	会计师出具的《审计报告》中关于关联方及关联交易的描述、公司提供的报告期内的业务合同、公司财务部门提供的相关说明
3	获取实际控制人xxx出具的《承诺》	《承诺书》
4	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337 号）的有关规定，融资租赁企业应当实施或者不得从事的行为如下：（1）不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务；（2）不得借融资租赁的名义开展非法集资活动；（3）应当建立关联交易管理制度。融资租赁企业在对承租人为关联企业的交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避；（4）融资租赁企业对委托租赁、转租赁的资产应当分别管理，单独建账。融资租赁企业和承租人应对与融资租赁业务有关的担保、保险等事项进行充分约定，维护交易安全等等。

根据公司及实际控制人xxxxx出具之《承诺函》，公司自设立至今不存在违法违规行为；不存在吸收存款、非法集资、发放贷款、受托发放贷款、同业拆借等限制性业务；未开展过进口租赁物租赁业务，不涉及配额、许可等事项；不存在租赁业务违约诉讼。

三、结论意见

根据公司说明并经核查，主办券商认为，公司在报告期内未发现存在其他违法违规情形。

6、请主办券商和律师核查公司对租赁项目的管理制度：包括但不限于调查制度、登记管理制度、价值评估制度等，并对前述制度建立及执行的有效性发表意见；说明尽职调查方法。请公司对前述事项详细披露。

回复：

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	取得公司调查制度、登记管理制度、价值评估制度等相关制度	《融资租赁项目受理操作指引》、《融资租赁项目尽职调查操作指引》、《融资租赁项目审查审批操作指引》、《融资租赁项目实施操作 指引》《融资租赁资产管理操作指引》
2	访谈公司管理层人员	《访谈记录》
3	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

主办券商及律师通过核查公司调查制度、登记管理制度、价值评估制度等相关制度，了解到公司在报告期内制定了《融资租赁项目受理操作指引》、《融资租赁项目尽职调查操作指引》、《融资租赁项目审查审批操作指引》、《融资租赁项目实施操作指引》《融资租赁资产管理操作指引》等一系列制度。

同时主办券商及律师通过访谈公司总经理和主管业务的副总经理，得知以上制度自制定以来，在公司经营过程中均得到了有效的执行。

三、结论意见

综上，主办券商认为，公司建立了《融资租赁项目受理操作指引》、《融资租赁项目尽职调查操作指引》、《融资租赁项目审查审批操作指引》、《融资租赁项目实施操作指引》《融资租赁资产管理操作指引》等一系列制度，前述制度的建立及执行合法有效。

公司已在《公开转让说明书》第三节“公司治理”之“一、公司治理机制

的建立及运行情况”进行了补充披露。 5、租赁项目的管理制度

公司在报告期内制定了《融资租赁项目受理操作指引》、《融资租赁项目尽职调查操作指引》、《融资租赁项目审查审批操作指引》、《融资租赁项目实施操作指引》《融资租赁资产管理操作指引》等一系列制度。以上制度自制定以来，在公司经营过程中均得到了有效的执行。

7、请主办券商和律师核查公司是否开展进口租赁物租赁，是否涉及配额、许可等事项，是否履行相应监管机构要求的程序；说明尽职调查方法。请公司对前述事项补充披露。

回复：

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	取得公司业务合同	业务合同
2	取得公司总经理出具的文件	《承诺函》
3	访谈公司管理层人员	《访谈记录》
4	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

主办券商及律师通过核查公司业务合同，公司报告期内业务以售后回租为主，直接租赁为辅，未发现涉及需要进口的租赁物。

同时主办券商及律师通过访谈公司总经理和主管业务的副总经理，以及取得公司总经理xxxxx出具的承诺函，得知，公司未开展进口租赁物租赁，不涉及配额、许可等事项。

三、结论意见

综上，主办券商认为，公司未开展进口租赁物租赁，不涉及配额、许可等事项。

公司已在《公开转让说明书》第二节“公司业务”之“三、公司关键资源”之“（二）特许经营权情况”进行了补充披露。

公司未开展进口租赁物租赁，不涉及配额、许可等事项。

8、请主办券商和律师核查公司是否存在吸收存款、非法集资、发放贷款、受托发放贷款、同业拆借等限制性业务；说明尽职调查方法。请公司对前述事项补充披露。

回复：

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	取得公司业务合同	业务合同
2	取得公司总经理出具的文件	《承诺函》
3	访谈公司管理层人员	《访谈记录》
4	取得北京市租赁行业协会证明	《证明》
5	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

主办券商及律师通过核查公司业务合同，公司报告期内业务以售后回租为主，直接租赁为辅，未发现开展吸收存款、非法集资、发放贷款、受托发放贷款、同业拆借等限制性业务，同时主办券商及律师通过访谈公司总经理和主管业务的副总经理，以及取得公司总经理xxxxx出具的承诺函：承诺自设立至今，公司不存在吸收存款、非法集资、发放贷款、受托发放贷款、同业拆借等限制性业务。

2015 年 12 月 30 日，北京市租赁行业协会出具《证明》：“根据 2014 年 4 月

28 日《北京市商务委员会关于开展融资租赁行业风险排查的通知》（京商务交字

【2014】56 号x）xxx，xxx商务委员会会同北京市租赁行业协会于 2014

年 4 月至 6 月期间对北京市注册的融资租赁企业展开了风险排查工作。经查，在此次风险排查工作中并未发现道生国际融资租赁股份有限公司存在违规问题。”

三、结论意见

综上，主办券商及律师认为，公司不存在吸收存款、非法集资、发放贷款、受托发放贷款、同业拆借等限制性业务。

公司已在《公开转让说明书》第二节“公司业务”之“六、公司所在行业的基本情况”进行补充披露。

2015 年 12 月 30 日，北京市租赁行业协会出具《证明》：“根据 2014 年 4

月 28 日《北京市商务委员会关于开展融资租赁行业风险排查的通知》（京商务交字【2014】56 号x）xxx，xxx商务委员会会同北京市租赁行业协会于 2014 年 4 月至 6 月期间对北京市注册的融资租赁企业展开了风险排查工作。经查，在此次风险排查工作中并未发现道生国际融资租赁股份有限公司存在违规问题。”

公司不存在吸收存款、非法集资、发放贷款、受托发放贷款、同业拆借等限制性业务。

9、请主办券商和律师核查公司报告期内是否存在租赁业务违约诉讼，若存在，请进一步核查其对公司财务状况的影响、公司避免发生违约风险的具体措施及其执行的有效性。请公司对前述事项补充披露。

回复：

一、尽调过程及事实依据

序号	尽调过程	事实依据
1	查询中国法院网及全国法院被执行人信息查询 系统	查询记录
2	取得公司实际控制人出具的文件	《承诺函》
3	道生国际融资租赁股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于重大诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁 及其影响的书面声明	《书面声明》
4	取得公司律师意见	补充法律意见书

二、分析过程

主办券商及律师通过查阅中国法院网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx）及全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）未发现相关诉讼及执行记录。

同时主办券商取得了公司实际控制人出具的《承诺函》、《董事、监事、高级管理人员关于重大诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁及其影响的书面声明》：“自设立至今，公司不存在租赁业务违约诉讼。”

三、结论意见

综上，主办券商认为，公司报告期内不存在租赁业务违约诉讼。

公司已在《公开转让说明书》第三节“公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况”进行补充披露。

公司报告期内不存在租赁业务违约诉讼。

10、请公司补充披露是否存在租赁物处置风险，公司在开展业务中是否存在租赁物选择机制或标准，如何避免租赁物处置的风险；报告期内是否存在租赁物处置困难情形，对公司财务及持续经营的影响。

回复：

公司目前根据公司董事会对公司战略定位与业务发展方向的指向，确定以轨道交通及电力项目为引领，以装备制造企业为核心，以中小企业售后回租为基础的业务方针，公司对项目租赁物的选择也主要围绕上述产业的核心设备来圈定，主要有电力企业的发电设施、地铁项目的地铁机车，大型制造企业的整套生产设备等，目前上述租赁设备尚未发生租赁物处置风险。

报告期内，公司以下融资租赁客户存在拖欠租金的情形：

客 户	2014 年 12 月 31 日		2015 年 8 月 31 日		客户提前缴 纳的保证金
	拖欠本金	拖欠利息	拖欠本金	拖欠利息
河南鑫企实业有限公司	2,050,412.57	1,465,750.00	8,450,838.94	2,415,811.34	2,000,000.00

江苏创和重钢科技股份有限公司	2,880,000.00	160,343.19	5,760,000.00	619,536.99	865,000.00
河南三和皮革制品有限公司			14,241,200.24	1,191,931.10	8,000,000.00
合 计	4,930,412.57	1,626,093.19	28,452,039.18	4,227,279.43	10,865,000.00

针对以上客户的违约情形，公司有权按合同约定随时收回并处置融资租赁资产，但考虑到客户提前支付的保证金可以冲抵一部分拖欠本息，而且客户有持续经营和偿债能力，有第三方有效担保，客户可以在近期内偿还拖欠的本息，故未立即收回、处置融资租赁资产。

具体担保情况如下：

	承租人	担保方式
1	河南鑫企实业有限公司	福建添鑫实业集团有限公司保证担保；xx个人无限连带责任保证担保
2	江苏创和重钢科技股份有限公司	河南省矿山起重机有限公司回购担保；泰州市鑫和物资有限公司保证担保；承租人法人夫妇（xxx、xxx）无限连带责任保证
3	河南三和皮革制品有限公司	法人xxx无限连带保证责任；财鑫集团提供企业担保

综上所述：公司不存在租赁物处置的风险，公司报告期内不存在租赁物处置困难情形，未对公司财务及持续经营的产生影响。

11、关于预付款项。（1）请公司结合付款政策补充披露预付款项金额较高的原因，并说明预付款项结转的时点及依据、期后结转存货情况。（2）公司预付款项中存在预付蓝色方略（北京）咨询有限公司款项，请主办券商及会计师补充核查该供应商是否为目前在审申请挂牌公司北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司，如是，请核查信息披露是否一致，如不一致，请说明原因。（3）请主办券商及会计师补

充核查预付款项是否真实存在、是否存在成本费用挂账、是否存在未

结转存货的情况，并发表专业意见。

回复：

已在《公开转让说明书》“第四节、公司财务会计信息”之“三、财务状况分析”之“（二）资产状况分析”之“2、公司主要资产情况”之“（2）预付款项”披露：公司为提升公司员工的专业服务知识、为客户全方位的融资服务方案，公司与蓝色方略（北京）咨询有限公司、深圳中融汇通投资有限公司、北京天下同根管理咨询有限公司、烟台聚银资产管理有限公司等公司签订了融资咨询服务协议，约定在一定的服务期限内由对方向公司提供咨询、顾问等服务事项，公司在咨询、顾问等服务的期限内分期摊销计入相应的销售费用，导致预付账款较高。

（1）尽调过程和事实依据

序号	审计程序	事实依据
1	查阅融资服务协议	融资服务协议
2	查阅公司会计凭证及账簿	凭证
3	检查咨询费的分摊计算	计算表
4	检查新三板官网信息披露文件	x色方略公开转让说明书

（2）分析过程

公司预付款项中存在预付蓝色方略（北京）咨询有限公司款项，是目前在审申请挂牌公司北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司，道生国际于 2014 年 8

月向蓝色方略支付长期融资顾问费 8,000,000.00 元，服务期限：2014 年 9 月 1

日至 2016 年 3 月 31 日。在会计处理上，道生国际按合同约定的受益期限摊销上

述顾问费，列支销售费用。截至 2015 年 8 月 31 日，道生国际账面摊销余额

2,967,071.06 元，而蓝色方略将上述咨询费全部结转收入，账面无余额，因此造成账面余额不对应。在会计处理上，公司考虑系为在一定的期间获取对方的融资顾问服务与对方签署相关的协议，约定在期间内由对方提供顾问服务，公司虽然于协议生效后一次性支付顾问费，但在租赁期内持续获取对方的服务，因此租赁费采用按期分摊的形式计入当期费用是合理的。

预付服务费 支出金额 合同期限 总天 2014 年摊销 2015 年 1-8 月 账面余额

截至 2015 年 8 月 31 日，预付咨询费余额 9,101,904.03 元，对应的咨询费预付及摊销情况详见下表：

		起	止	数	金额	摊销金额
深圳中融汇通投资有限公司	4,504,854.00	2014/9/2	2019/5/24	1726	313,380.71	631,985.32	3,559,487.97
北京天下同根管理 咨询有限责任公司	8,000,000.00	2014/4/1	2016/3/31	731	3,002,739.73	2,652,054.80	2,345,205.47
蓝色方略（北京） 咨询有限公司	8,000,000.00	2014/9/1	2016/3/31	578	1,677,642.98	3,355,285.96	2,967,071.06
烟台聚银资产管理有限公司	300,000.00	2015/1/1	2017/11/10	1045		69,859.87	230,140.13
合 计	20,804,854.00				4,993,763.42	6,709,185.95	9,101,904.63

（3） 结论意见

经核查，主办券商认为预付款项真实存在、不存在成本费用挂账或未结转存货的情况。（1）公司预付款项中存在预付蓝色方略（北京）咨询有限公司为目前在审申请挂牌公司北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司，道生国际账面截止 2015 年 8 月 31 日摊销余额 2,967,071.06 元。在会计处理上，公司考虑系为在一定的期间获取对方的融资顾问服务与对方签署相关的协议，约定在期间内由对方提供顾问服务，公司虽然于协议生效后一次性支付顾问费，但在租赁期内持续获取对方的服务，因此租赁费采用按期分摊的形式计入当期费用是合理的。（2）公司的预付款项真实存在，不存在成本费用挂账、未结转存货的情况。

12、公司应收利息余额较高。（1）请公司补充披露应收利息的账龄、余额较高的原因、部分利息账龄较长的原因。（2）请公司补充披露应收利息未计提坏账准备的谨慎性，并结合同行业公司补充分析。

（3）请主办券商及会计师补充核查上述情况，并针对公司应收利息未坏账准备的谨慎性发表专业意见。

回复：

已在《公开转让说明书》“第四节、公司财务会计信息”之“三、财务状况分析”之“（二）资产状况分析”之“2、公司主要资产情况”之“（4）应收利息”补充披露：报告期末公司存在对新疆中岳股权投资有限公司、北京冠商质源数码科技有限公司、中航中泰科技（北京）有限公司、乌鲁木齐巨力股权

投资有限公司等的长期应收款，并约定到期一次还本付息，因借款金额较大、期限较长，故按权责发生制计算的部分应收利息金额较大、账龄较长。

公司对应收融资租赁款及借款采用的系五级分类法计提坏账，对相应的借款

孳生的利息亦是五级分类法计提坏账，因其均处于正常类，坏账计提比例为 0%。

（1）尽调过程和事实依据

序号	审计程序	事实依据
1	查阅公司坏账政策	坏账政策
2	查阅公司会计凭证及账簿	凭证
3	查阅公司借款合同	借款合同
4	查阅审计报告	审计报告

（2）分析过程

1、通过查阅公司坏账计提政策，公司对应收融资租赁款及借款采用的系五级分类法计提坏账，对相应的借款孳生的利息亦是五级分类法计提坏账，因其均处于正常类，坏账计提比例为 0%。

按客户风险类型计提比例如下：

风险分类	特 征	应收融资租赁款及借款计提比例说明
正常类	未逾期客户	0%
关注类	逾期 1-6 个月、含 6 个月客户	3%
次级类	逾期 6-12 个月客户	6%
可疑类	逾期 12-36 个月客户	30%
损失类	逾期 36 个月客户	100%

2、检查公司相关借款合同，公司利息的支付系到期一次还本付息，由于借款客户借款本息均未到期，按上述五级分类标准，均应划为正常类，坏账准备计提比例为 0%。

（3）结论意见

经核查，主办券商认为公司应收利息未坏账准备符合公司的坏账政策。

13、请公司补充披露浩维投资占款的还款时间、还款方式、期后是否发生占款、规范情况。请主办券商及会计师补充核查关联方占款

的规范情况。

月份	凭证编号	借出款项	收回款项	借款余额
2014 年 4 月	151	6,353,931.00		6,353,931.00
2014 年 9 月	170	146,446,300.00		152,800,231.00
2014 年 10 月	23		82,640,000.00	70,160,231.00
2014 年 10 月	63	18,723,700.00		88,883,931.00
2014 年 10 月	90		52,807,357.50	36,076,573.50
2015 年 4 月	23	39,039,000.00		75,115,573.50
2015 年 6 月	54	58,058,000.00		133,173,573.50
2015 年 7 月	163	56,056,000.00		189,229,573.50

回复：截至 2015 年 8 月 31 日，公司对北京浩维投资有限公司款项的借出、收回及余额情况如下

已在《公开转让说明书》“第四节、公司财务会计信息”之“三、财务状况分析”之“（二）资产状况分析”之“2、公司主要资产情况”之“（5）其他应收款”补充关联方浩维投资的还款情况：2015 年 10 月 20 日，浩维投资通过

银行转账的方式归还 22,000,000.00 借款；2015 年 10 月 21 日，通过银行转账

的方式归还 40,000,000.00 借款；2015 年 10 月 23 日，通过银行转账的方式归

还 127,229,573.50 借款，截止 2015 年 10 月 23 日，xx投资归还全部借款

189,229,573.50 元。

（1）尽调过程和事实依据

序号	审计程序	事实依据
1	查阅公司借款合同	借款合同
2	查阅公司会计凭证及账簿	凭证
3	查阅银行回单	还款回单
4	股东会决议、公司规章制度	相关管理制度

（2）分析过程

截至 2015 年 8 月 31 日，浩维投资占用款项余额为 189,229,573.50 元，公司

于 2015 年 10 月 23 日已全部收回。

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发

生，保障公司权益，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制

度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行相应制度性规定，并于 2015 年 9 月 21 日由股份公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。

（3）结论意见

经核查，主办券商认为，公司在其内部管理制度中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度，已建立关联交易决策制度，并作出减少和规范关联交易的承诺，有利于避免关联交易损害公司和债权人的利益。

14、公司应收融资租赁款的坏账准备。（1）请公司按照五级分类分别披露期末应收融资租赁款的构成，并披露计提比例是否符合监管规定、五级分类的区分标准。（2）请主办券商及会计师补充核查公司五级分类是否准确，比较分析同行业公司坏账计提情况，核查公司资产分类的谨慎性、坏账计提的充分性，并发表意见。

回复：报告期内各期融资租赁款（含列报在一年内到期的融资租赁款）五级

分类情况如下：

应收融资租赁款五级分类	特征	2015-8-31		2014-12-31		2013-12-31
		融资租赁款	坏账准备	融资租赁款	坏账准备	融资租赁款	坏账准 备
正常类	未逾期客户	1,466,116,666.38		1,725,607,835.27		614,744,009.32
关注类	逾期 1-6 个 月、含 6 个月客户	21,152,280.00	634,568.40	35,928,000.00	1,077,840.00
次级类	逾期 6-12 个月客户	35,558,855.66	2,133,531.34
可疑类	逾期 12-36 个 月客户
损失类	逾期 36 个月 客户
合计		1,522,827,802.04	2,768,099.74	1,761,535,835.27	1,077,840.00	614,744,009.32

公司对融资租赁款的五级分类及坏账计提比例如下：

风险分类	特 征	应收融资租赁款及借款计提比例说明
正常类	未逾期客户	0%
关注类	逾期 1-6 个月、含 6 个月客户	3%
次级类	逾期 6-12 个月客户	6%
可疑类	逾期 12-36 个月客户	30%
损失类	逾期 36 个月客户	100%

（1）尽调过程和事实依据

序号	审计程序	事实依据
1	查阅公司坏账政策	坏账政策
2	查阅公司会计凭证及账簿	凭证
3	新三板官网融信租赁坏账政策	说明书披露资料
4	查阅审计报告	审计报告

（2）分析过程

同行业公司租赁资产五类比较如下：

风险分类	福能租赁	融信租赁	道生租赁
正常类	5‰	0‰	0‰
关注类	2%	1%	3%
次级类	25%	2%	6%
可疑类	50%	10%	30%
损失类	100%	100%	100%

由于行业具体开展业务品种存在差异，公司按“五类”计提比例与行业具体计提比例也存在差异，道生租赁业务以国企和大型企业集团为主，且结合自身业务向客户收取不同比例保证金，公司根据自身业务实质制订了较为适中的坏账政策。

（3）结论意见

经核查，主办券商认为，公司五级分类准确，资产分类较为谨慎性、坏账计提的充分。

15、公司终止确认了部分公司的长期应收款。请公司补充说明针

对金融资产终止确认与未终止确认的确认原则，并披露其他已经终止确认的金融资产。请主办券商及会计师补充核查上述情况，并针对公司金融资产的确认与终止确认是否符合《企业会计准则》的要求发表专业意见。

回复：

长期应收款属于金融资产中应收款项的一项内容，其会计处理应当按照金融资产相关准则的规定进行。根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。

报告期内，公司因金融资产转移而终止确认的长期应收款如下：

项 目	终止确认金额	与终止确认相关的利得或损失	备注
天津地铁售后回租融资租赁项目 1	1,600,000,000.00		平价转租给工银租赁
天津地铁售后回租融资租赁项目 2	520,000,000.00		平价卖断给浦发银行
天津北辰科技园区总公司	127,000,000.00		平价卖断给浦发银行
合 计	2,247,000,000.00

（1）尽调过程和事实依据

序号	审计程序	事实依据
1	查阅租赁合同权益转让协议	租赁合同权益转让协议
2	查阅保理协议书	保理协议书

（2）分析过程

已在《公开转让说明书》“第四节、公司财务会计信息”之“三、财务状况分析”之“（二）资产状况分析”之“2、公司主要资产情况”之“（8）长期应收款”补充披露：上述三项融资租赁款，公司在办理合同权益转让或保理时，不再享有收取融资租赁款的权利，且不承担连带责任，合同风险和报酬几乎全部转移给对方，公司已丧失对有关融资租赁资产的控制，所以将其终止确认。对于其他承担连带责任的融资租赁合同保理业务，公司没有终止确认。

（3）结论意见

经核查，主办券商及认为，公司金融资产的确认与终止确认符合《企业会计准则》的要求。

16、请公司补充说明公司各项融资担保是否存在未担保余值，如存在，请补充披露。请主办券商及会计师补充核查公司融资租赁的会计确认及后续计量是否符合《企业会计准则》的要求，计算过程及结果是否准确，并发表专业意见。

回复：

（1）尽调过程和事实依据

序号	审计程序	事实依据
1	查阅公司融资租赁	融资租赁合同
2	查阅公司会计凭证及账簿	凭证

（2）分析过程

公司与客户签订的融资租赁合同一般都有以下规定或类似规定：租赁期满由承租人支付留购价款，购买租赁资产，留购价款一般为 1 元；租赁期内，出租人或承租人要对租赁资产按其价值的 100%进行投保，保险费由承租人承担。公司各项融资租赁资产不存在未担保余值。

在租赁期开始日，公司将应收融资租赁款与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。将发生的初始直接费用包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。

（3）结论意见

经核查，主办券商及会计师认为，公司融资租赁的会计确认和后续计量符合

《企业会计准则》的要求，计算过程及结果是否准确。

17、请公司补充说明报告期内是否存在承租方违约的情况，如存

在，请补充披露具体情况以及租赁物处置的情况。请主办券商及会计师补充核查上述情况。

回复：

（1）尽调过程和事实依据

序号	审计程序	事实依据
1	查阅租赁协议	租赁协议
2	账簿凭证记录	凭证
3	与管理层沟通	访谈记录

（2）分析过程

报告期内，公司以下融资租赁客户存在拖欠租金的情形：

客 户	2014 年 12 月 31 日		2015 年 8 月 31 日		客户提前缴纳的保证金
	拖欠本金	拖欠利息	拖欠本金	拖欠利息
河南鑫企实业 有限公司	2,050,412.57	1,465,750.00	8,450,838.94	2,415,811.34	2,000,000.00
江苏创和重钢科技股份有限公司	2,880,000.00	160,343.19	5,760,000.00	619,536.99	865,000.00
河南三和皮革制品有限公司			14,241,200.24	1,191,931.10	8,000,000.00
合 计	4,930,412.57	1,626,093.19	28,452,039.18	4,227,279.43	10,865,000.00

已在《公开转让说明书》“第四节、公司财务会计信息”之“三、财务状况分析”之“（二）资产状况分析”之“2、公司主要资产情况”之“（8）长期应收款”补充披露：对客户的违约情形，公司有权按合同约定随时收回并处置融资租赁资产，但考虑到客户提前支付的保证金可以冲抵一部分拖欠本息，而且客户有持续经营和偿债能力，有第三方有效担保，客户可以在近期内偿还拖欠的本息，故未立即收回、处置融资租赁资产。

（3）结论意见

经核查，主办券商认为，针对以上客户的违约情形，公司分别在 2014 年 12

月 31 日、2015 年 8 月 31 日，根据其拖欠本息的时间，按公司五级分类标准，

将违约客户名下的全部融资租赁款划为关注、次级类，并按规定计提了坏账准备，符合公司的会计政策。

18、请公司补充披露报告期内通过各种融资方式取得的融资金额，说明金额及融资方式是否符合相关法律法规的要求，并结合公司现金流情况补充分析是否存在偿债风险，如是，请补充披露。请主办券商及律师补充核查融资的合法合规性并发表专业意见。

回复：

（1）尽调过程和事实依据

序号	审计程序	事实依据
1	核查北京市租赁行业协会出具《证 明》	《证明》
2	查阅《审计报告》	《审计报告》
3	与管理层沟通	访谈记录
4	取得公司及实际控制人xxxxx 出具的承诺	《承诺函》
5	取得公司律师意见	补充法律意见书

（2）分析过程

申报期	2013 年	2014 年	2015 年 1-8 月
融资金额	58,100.00	161,000.00	19,769.00

申报期内公司通过银行保理服务进行融资金额合计为 238,869.00 万元。具体如下： （单位：万元）

公司通过保理方式获取的融资金额均对应相关的融资租赁合同，公司会从承租方获取租赁费归还银行借款，不会存在偿债风险。

2015 年 12 月 30 日，北京市租赁行业协会出具《证明》：“根据 2014 年 4 月

28 日《北京市商务委员会关于开展融资租赁行业风险排查的通知》（京商务交字

【2014】56 号文）的要求，北京市商务委员会会同北京市租赁行业协会于 2014

年 4 月至 6 月期间对北京市注册的融资租赁企业展开了风险排查工作。经查，在此次风险排查工作中并未发现道生国际融资租赁股份有限公司存在违规问题。”

公司实际控制人xxxxx签署之《承诺函》，公司不存在非法集资、吸收或变相吸收公众存款的违规融资方式。

（3）结论意见

综上，主办券商及律师认为，公司融资方式合法合规，不存在非法集资、吸收或变相吸收公众存款的违规融资方式。

二、 中介机构执业质量问题

1、请主办券商督导公司将反馈事项有关内容在公开转让说明书中真实、准确、完整披露。

回复：已经披露。

2、请主办券商督导将主办券商内核会议中反馈事项在公开转让说明书中予以披露。

回复:已经披露。

3、请仔细研读我司发布的内核要点和反馈意见，督促申请挂牌公司完善信息披露。

回复：已经披露。

4、请检查各披露文件对相关事项的信息披露是否一致。回复：经检查，披露一致。

三、申报文件的相关问题

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

（1） 为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

【回复】

已按规定检查。

（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

【回复】

已按规定在公开转让说明书“第一节 二、公司挂牌情况”之“（二）股东所持股份的限售安排”披露。

（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

【回复】

已按规定检查补充相关内容，在公开转让说明书“第一节 一、公司基本情况”中披露。

（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。

【回复】

经核查，格式正确。

（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

【回复】

已在公开转让说明书“第一节 二、公司挂牌情况”中披露，转让方式为协议转让。

（6） 历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

【回复】

已按规定，相关文件重新签字盖章并签署最新日期。

（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报

告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

【回复】

已按规定，将相关文件上传到指定披露位置。

（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

【回复】

经核查，报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间，公司未发生重大事件。

（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文

件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

【回复】

经核查，无。

（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

【回复】

经核查，本次回复无豁免披露内容。

（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。

【回复】

已按要求提交，请贵公司查收。

（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 xxxxxx@xxxx.xxx.xx，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。

【回复】

已按要求提交，请贵公司查收。

（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

【回复】

已按要求进行回复。

道生国际融资租赁股份有限公司反馈回复

（此页无正文，为《关于道生国际融资租赁股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）

道生国际融资租赁股份有限公司

年 月 日

41

道生国际融资租赁股份有限公司反馈回复

（此页无正文，为在《中泰证券股份有限公司关于道生国际融资租赁股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）

内核专员：

项目负责人：

项目小组成员：

中泰证券股份有限公司

年 月 日

42