《涉税信息查询结果告知书》，“江苏双达泵业股份有限公司（纳税人识别号： 91321200MA1N8H7UXY）2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日在此期间能按照规定的期限申报缴纳税款，且无因违反现行税收法律法规受到税收行政处罚的纪录”。
北京市金杜律师事务所
关于江苏双达泵业股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（三）
致：江苏双达泵业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江苏双达泵业股份有限公司（以下简称发行人或公司或双达股份）委托，担任发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜于 2023
年 12 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏双达泵业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以
下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于江苏双达泵业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》），于 2024 年 3 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏双达泵业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2024 年 6 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏双达泵业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
本所现根据北京证券交易所（以下简称北交所）于 2024 年 7 月 11 日下发的
《关于江苏双达泵业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，就其所提法律问题进行更新及进一步核查，出具《北京市金杜律师事务所关于江苏双达泵业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充 法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用之简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问题 2：泵阀集团向公司转移业务合规性及资金往来真实性
根据申请文件及问询回复，（1）泵阀集团由实际控制人xxxx股 50.47%，发行人原董事（已于 2021 年 5 月卸任）、xxxx配偶xxx持股 49.53%，xxx担任执行董事。2017 年、2018 年泵阀集团将管道和泵类业务转移至发行人，业务转移过程中，由于供应商资质认证等问题，部分客户的销售仍需通过泵阀集团进行，2021 年度，公司通过泵阀集团对外销售的收入金额为 2,737.05 万元，该部分业务均以泵阀集团从发行人处采购的方式平价对外销售。（2）发行人客户通过泵阀集团回款的金额在2023 年大幅增长，报告期各期分别为4.01 万元、30.08
万元及 1,604.49 万元，在具体业务开展过程中，部分客户未能准确识别与其最终开展并完成业务的主体是发行人还是泵阀集团。
（1）泵阀集团向发行人转移业务合理合规性。根据申请文件及问询回复，
①2017 年双达股份与泵阀集团签署《买卖协议书》，约定泵阀集团将与管道业务相关的土地使用权、房屋建筑物、生产设备以及存货出售给双达股份。②2020年 6 月，泵阀集团新设全资子公司靖江新达，并以土地厂房向靖江新达出资。③双达股份与泵阀集团签订《专利转让授权书》及《商标转让协议》，泵阀集团同意将 16 项专利、5 项商标无偿转让给双达股份。请发行人：①说明采用与泵阀集团签署《买卖协议书》的方式受让管道业务、而采用收购泵阀集团子公司股权的方式受让泵类业务土地厂房的具体考虑，是否符合税收相关法律法规要求。
②说明发行人收购泵阀集团持有的靖江新达股权的价格 7,619.05 万元，低于评估
值 8,180.33 万元的原因及合理性，泵阀集团无偿向发行人转让相关专利、商标的合理性，相关交易是否取得泵阀集团的股东大会的同意，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）泵阀集团第三方回款真实性。请发行人：①结合客户访谈情况说明， 客户错打款至泵阀集团且通过泵阀集团回款金额大幅增长的原因及商业合理性，公司与泵阀集团业务开展、资金往来等是否独立进行，发行人第三方回款及销 售确认相关内部控制的建立和规范情况，是否存在通过泵阀集团虚构交易或调 节账龄的情形。②结合各家客户合同、收入、付款金额情况，说明第三方回款 与销售收入是否勾稽一致、是否具备可验证性，资金流、实物流与合同约定及
商业实质是否一致，与非第三方回款同类产品价格或毛利率差异情况及原因。
③说明客户向泵阀集团付款时点、泵阀集团向公司付款时点，是否存在款项长时间停留于泵阀集团从而构成资金占用的情况；转贷通过“双达股份-欣业诚-靖江能化-泵阀集团-双达股份”或“双达股份-欣业诚-泵阀集团-双达股份”等复杂渠道而不直接回款的原因，是否涉构成资金占用，并结合通过泵阀集团转贷，款项在划转过程停留在泵阀集团情况，说明申报文件中报告期内公司不存在资金占用的信息披露是否真实、准确。
（3）公司与泵阀集团交易公允性。请发行人：①说明通过泵阀集团转移的主要客户中多数在报告期的销售金额较 2020 年降低的原因，结合客户业务需求、同期向其他供应商采购情况说明向公司采购规模下降是否与业务转移相关，公司业务承接能力是否稳定。②说明通道业务开展过程，泵阀集团在业务环节中的作用，是否产生成本费用，通道业务的定价依据，结合开展通道业务前泵阀集团与相应客户销售单价及毛利率、终端客户向其他主体采购价格等进一步分析公司通过泵阀集团的通道业务关联交易价格公允性，是否存在关联方代垫成本费用、利益输送情形。③详细说明与泵阀集团进行应收账款清偿时抵减的其他应付款 2,783.84 万元依据是否充分，泵阀集团受让公司对铸造件供应商靖江能化、欣业诚的应付货款、公司与泵阀集团的往来款、客户误退保证金等款项是否具备商业实质，进一步说明以 3,483.22 万作为债权处置款定价准确性。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查事项（1），申报会计师核查事项（2）（3），发表明确意见，说明核查方式、范围、依据及结论，请保荐机构提供相关工作底稿。请保荐机构和申报会计师核查第三方回款与销售收入的勾稽关系和可验证性，说明下游客户通过泵阀集团回款的核查程序、取得的核查证据、核查比例和核查结论，说明对发行人第三方回款内控执行情况及相关证明文件的具体核查方法、核查比例，对发行人第三方回款的内部控制制度是否健全且有效执行，发表明确意见。
回复：
一、泵阀集团向发行人转移业务合理合规性
（一）说明采用与泵阀集团签署《买卖协议书》的方式受让管道业务、而采用收购泵阀集团子公司股权的方式受让泵类业务土地厂房的具体考虑，是否符合税收相关法律法规要求
1、采用与泵阀集团签署《买卖协议书》的方式受让管道业务、而采用收购泵阀集团子公司股权的方式受让泵类业务土地厂房的具体考虑
发行人受让泵阀集团管道业务、泵类业务资产的具体情况详见本所出具的
《补充法律意见书（二）》第二部分“《关于江苏双达泵业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》回复内容更新”之“问题 1”之“一、与泵阀集团的业务独立性”之“（二）泵阀集团向发行人进行业务及资产转移的原因及合理性……”之“2、转移是否彻底、是否存在潜在纠纷……”。
根据当时有效的《中华人民共和国物权法》第 191 条第 2 款的规定：“抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。”
2017 年 3 月，双达股份与泵阀集团签署《买卖协议书》，约定泵阀集团将与管道业务相关的土地使用权、房屋建筑物、生产设备以及存货出售给双达股份，该等土地使用权、房屋建筑物上并未设置抵押权等他项权利。
2020 年 6 月，为进一步加强双达股份的独立性并减少关联交易，双达股份拟收购泵阀集团泵类业务土地厂房。当时，泵阀集团拟转让的相关土地厂房上均设有抵押权，且拟转让土地厂房涉及的不动产权属证书较多，直接向双达股份转让土地房产取得债权人同意并履行权属变更登记手续的办理时间存在不确定性，泵阀集团实际控制人认为新设全资子公司并以土地房产向子公司出资便于与债权人沟通并取得其同意，且有利于减少泵阀集团的交易成本。因此，2020 年 6
月 12 日，泵阀集团新设全资子公司靖江新达，并以土地厂房向靖江新达出资。
2020 年 11 月，公司对同一控制下的靖江新达进行了收购，以收购同一控制下的靖江新达股权的方式间接受让了相关土地厂房。
2、是否符合税收相关法律法规要求
（1）发行人收购靖江新达股权系股权转让行为，而非不动产权属的转移
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第 2 条的规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第 2 条的规定：“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为……”
根据上述法律法规的规定，土地增值税的纳税义务人系因转让房地产且取得收入的相关方，而股权转让只涉及股东的变更，土地使用权权属主体并未发生变更。另一方面，税收相关法律法规对股权转让和房地产转让规定了不同的税种和税负，在股权转让的过程中，转让股权的对价已包含了被转让主体所持房地产的价值，相关股东在转让股权时需缴纳与投资收益相关的所得税。
发行人于 2020 年 11 月收购靖江新达 100%股权系股权交易行为，该等行为并未导致靖江新达所拥有的不动产权的权利人发生变化，即在前述股权收购完成前后，相关不动产权的权利人均为靖江新达，不涉及不动产权属的转移，因此，不涉及土地增值税等不动产权属转移相关的税收事项。
（2）发行人收购靖江新达股权系同一控制下企业之间的转让股权，泵阀集团与实际控制人均未取得收益
发行人收购靖江新达股权时，转让方泵阀集团、受让方发行人系xxx同一控制下的企业，因此该次股权收购属于同一控制下的股权转让；鉴于该次股权收购的收购价款系靖江新达资产账面价值，泵阀集团与实际控制人均未实际取得相关收益。
（3）发行人收购靖江新达股权系较为常见的资产收购交易模式
通过股权收购方式受让土地厂房系市场上较为常见的交易模式，上市公司类似案例情况如下：
上市公司 名称 | 交易时 间 | 上市时 间 | 公告内容 |
联合精密 001268 | 2013 年 1 月 | 2022 年6 月 | 联合精密意图受让蚬华电工土地使用权及房产用于自身生产经营，为合理降低交易成本，蚬华电工以土地使用权及房产实物出资设立合资公司，通过股权转让方式将资产转让给联合精密，上述交易安排系市场上较为普遍的交 易模式，具有合理性。 |
奥普特 688686 | 2018 年 1 月 | 2020 年 12 月 | 奥普特拟购买佳福服装土地使用权，佳福服装股东xxx认为直接转让土地使用权需缴纳土地增值税，出于降低佳福服装税务成本的考虑，不同意直接转让土地使用权，而是提出向奥普特出售佳福服装 100％股权的方案；xx特认为佳福服装设立时间较长，可能存在其他或有负债或对外担保等风险，亦不同意直接购买佳福服装股权。最终双方同意以货币和土地使用权共同出资设立新企业，通过 股权转让方式取得相关土地使用权。 |
骏成科技 301106 | 2019 年 11 月 | 2022 年1 月 | 骏成科技于 2019 年 11 月通过全资子公司香港骏成间接收购进准光学 100%股权，该收购行为未导致进准光学土地使用权的权利人发生变化，即在前述股权收购完成前后，土地使用权的权利人均为进准光学，不涉及土地使用权权属的转移，因此，不涉及土地增值税等土地使用权权属转移相关的税收事项。 骏成科技主要从事定制化液晶专业显示产品的生产制造，收购进准光学主要系为了充分利用进准光学的土地和生产厂房实施募投项目的建设并进一步扩大生产经营，而 非以营利为目的从事房地产交易。 |
（4）主管税务部门已出具合规证明
根据国家税务总局靖江市税务局第一税务分局于 2024 年 1 月 29 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，“江苏双达泵业股份有限公司（纳税人识别号： 91321200MA1N8H7UXY）2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日在此期间能按照规定的期限申报缴纳税款，且无因违反现行税收法律法规受到税收行政处罚的纪录”。
根据国家税务总局靖江市税务局东兴税务分局于 2023 年 7 月 31 日出具的
《证明》、国家税务总局靖江市税务局第一税务分局于 2024 年 1 月 17 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，靖江新达自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月
31 日期间“能准期申报缴纳税款，无欠税、无行政处罚记录”。
截至本补充法律意见书出具日，泵阀集团及发行人就转让管道业务、泵类业务土地厂房已履行所涉及的相关纳税义务，不存在税务主管部门认定上述业务资产转移安排构成违法违规行为并向发行人、靖江新达、泵阀集团作出行政处罚的
情况。
（5）发行人的实际控制人已出具相关承诺
对于上述股权转让涉及的税收相关事宜，发行人实际控制人xxx出具承诺： “若发行人、靖江新达因发行人收购靖江新达股权事宜需要补缴税款，或因上述 事项被处以行政处罚、缴纳滞纳金或被追究其他法律责任，本人将无条件全额承 担和补偿发行人、靖江新达因此产生的需补缴费用、滞纳金或罚款（如有）等任 何支出，保证发行人、靖江新达不因此遭受任何损失，并承诺此后不向发行人、靖江新达追偿。”
综上，发行人受让泵阀集团管道业务土地厂房、靖江新达股权等泵类业务资产不违反税收相关法律法规的要求。
（二）说明发行人收购泵阀集团持有的靖江新达股权的价格 7,619.05 万元，
低于评估值 8,180.33 万元的原因及合理性，泵阀集团无偿向发行人转让相关专利、商标的合理性，相关交易是否取得泵阀集团的股东大会的同意，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、说明发行人收购泵阀集团持有的靖江新达股权的价格 7,619.05 万元，低
于评估值 8,180.33 万元的原因及合理性
2020 年 11 月 20 日，发行人和泵阀集团签订了《股权转让协议》，约定泵阀集团将其持有的靖江新达 100%的股权转让给公司，收购价款为 7,619.05 万元，该等价款系靖江新达在泵阀集团账面记录的长期股权投资——靖江新达 100%股权的账面价值。
根据江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司出具的《房地产估价报告》
（xxxx估（靖）字（2020）第 097 号），截至 2020 年 8 月 6 日，靖江新达名
下房屋及土地使用权的市场价值为 8,180.33 万元。评估增值的主要原因在于土地使用权评估价值较高。
转让方泵阀集团、受让方发行人系xxx同一控制下的企业，该次股权收购系为了增强发行人独立性并减少关联交易而实施的同一控制下股权转让，泵阀集
团及实际控制人不存在通过该等股权交易获取收益的目的。鉴于此，经交易双方协商，泵阀集团按照其账面价值 7,619.05 万元转让其持有的靖江新达 100%股权，泵阀集团不存在收益。该等交易系交易双方真实的意思表示，具有合理性。
经查询，上市企业或拟上市企业存在以账面价值收购同一控制下关联企业的情况，具体如下：
公司名称 | 收购情况 | 收购价格 |
格力博 （301260） | 格力博收购同一控制下的 HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林 5 家公司 100%股权/股份 | 参照被收购主体账面净资产协商确定 |
鸣志电器 （603728） | 鸣志电器收购同一控制下的鸣志国贸 100% 股权、鸣志自控 100%股权 | 以经审计的账面净资产值 为作价依据 |
盾源聚芯 （深主板，已问询） | 盾源聚芯、杭州热磁及杭州盾源同受日本磁控控制，为进行产业链整合、减少关联交易，盾源聚芯对同一控制下的上下游产业链业务进行整合，先由杭州盾源收购杭州热磁硅部件业务经营性资产，后由盾源聚芯直接收 购杭州盾源 100%股权进行业务重组 | 杭州盾源收购杭州热磁硅部件业务经营性资产以及盾源聚芯收购杭州盾源股权均按照账面价值作价 |
2、泵阀集团无偿向发行人转让相关专利、商标的合理性，相关交易是否取得泵阀集团的股东大会的同意，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据双达股份与泵阀集团签订的《专利转让协议书》及《商标转让协议》，泵阀集团同意将 16 项专利、5 项注册商标无偿转让给双达股份。上述 16 项受让取得的专利、5 项受让取得的注册商标已办理变更手续，发行人已经取得完备的权属证书。
（1）泵阀集团无偿向发行人转让相关专利、商标的合理性
泵阀集团向发行人无偿转让上述专利和注册商标时与发行人系同一控制，控股股东、实际控制人均为xxx，泵阀集团在完成资产业务转移后便不再承接新业务，其为了更好地支持双达股份的发展而将专利、注册商标无偿转移给双达股份具备商业合理性。
此外，为满足双达股份上市融资的独立性要求，发行人实际控制人及其控制的关联企业将相关经营性资产无偿注入发行人符合市场惯例，上市公司类似案例包括丰茂股份 301459、金富科技 003018、健麾信息 605186 等，具体情况如下：
公司名称 | 受让资产详 情 | 案例描述 |
根据公开披露信息显示，宁波欧迅传动系统有限公司（以下 | ||
简称宁波欧迅）原系丰茂股份实际控制人控制的企业，宁波 | ||
欧迅取得相关商标的成本较低且其已无相关产品的生产或实 | ||
丰茂股份 | 自关联方无 | 际经营业务，对该等商标无其他使用安排，因此其作为实际 |
（301459） | 偿受让商标 | 控制人控制的其他企业，为保证丰茂股份独立性和资产完整 |
性，将相关商标无偿转让给丰茂股份。该无偿受让商标系丰 | ||
茂股份单方受益事项，有利于丰茂股份资产独立性、完整性， | ||
不存在损害丰茂股份及非关联方股东利益的情形。 | ||
根据公开披露信息显示，2014 年-2015 年，东莞金富包装材料 | ||
有限公司（以下简称金富包装）与东莞市金富实业有限公司 | ||
金富科技 （003018） | 自关联方无 偿受让商标、专利 | （以下简称金富有限）先后签订《商标权转让合同》《专利权转让合同》，约定将金富包装持有的商标、专利无偿转让至金富有限，共计转让 3 个商标及 2 个专利。上述商标和专 利权不存在账面价值，且金富有限与金富包装系同一实际控 |
制人控制的企业，不存在损害股东和未来中小股东利益的情 | ||
况。 | ||
根据公开披露信息显示，xxx麾投资管理有限公司（以下 | ||
简称x麾投资）、上海荐趋投资管理有限公司（以下简称荐 | ||
健麾信息 （605186） | 自关联方无 偿受让商标、软件著作权 | 趋投资）为健麾信息实际控制人控制的企业，在报告期内分别将注册号为 6160248、6160247 的注册商标、软著登字第 3756556 号和软著登字第3730413 号的计算机软件著作权转让 给健麾信息及其子公司，x麾投资、荐趋投资未就上述交易 |
收取对价，该等无偿转让不存在侵害健麾信息及其股东利益 | ||
的情形。 |
（2）相关交易已取得泵阀集团及其股东xxx的同意，不存在纠纷或潜在纠纷
相关专利、注册商标转移至发行人时，泵阀集团仅有 2 名股东，分别为xxx（持有 50.47%股权）、xxx（持有 49.53%股权）。就泵阀集团无偿向发行人转让专利和注册商标事项，泵阀集团虽然未召开股东会对其进行审议，但 2022
年 3 月 31 日，泵阀集团及其股东浦习平已通过书面确认方式对上述事项予以认
可：“泵阀集团自 2017 年起分别向双达泵业转移管道业务、泵类及配件业务，对上述业务转移过程中涉及到的房屋、土地、设备、无形资产（商标、专利等）、业务资质、产品认证、以及人员交接等情况，本企业/本人知悉并同意上述事宜，也知晓双达股份已就相关转移事项履行了审议程序，本企业/本人对于上述业务转移情况无异议、原因具备合理性。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人及泵阀集团就无偿转让该等专利和注册商标事项不存在纠纷或潜在纠纷。
二、核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国土地增值税暂行条例》
《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》中有关资产抵押与税收的相关规定。
2、取得并查阅了发行人与泵阀集团历次资产转移相关的协议、评估报告等资料，核查泵阀集团业务转移的过程及原因。
3、取得并查阅了 2020 年发行人收购泵阀集团持有的靖江新达 100%股权的相关《股权转让协议》、付款凭证及工商登记文件。
4、查询了通过股权收购方式受让土地厂房、实际控制人及其控制的关联企业将相关经营性资产无偿注入发行人的上市公司案例。
5、取得并查阅了国家税务总局靖江市税务局第一税务分局、国家税务总局靖江市税务局东兴税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》和《证明》。
6、登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网、发行人与泵阀集团住所地人民法院官方网站，确认发行人、靖江新达、泵阀集团不存在税收方面的行政处罚情况，泵阀集团与发行人不存在因无偿转让商标和专利事项而出现纠纷或潜在纠纷的情形。
7、取得并查阅了发行人实际控制人吴永贵就股权转让涉及的税收相关事宜出具的承诺。
8、取得并查阅了泵阀集团全体股东就泵阀集团向发行人转让专利和注册商标事项出具的确认函。
9、取得并查阅了发行人的说明和承诺。
经核查，本所律师认为：
1、发行人受让泵阀集团管道业务土地厂房、靖江新达股权等泵类业务资产不违反税收相关法律法规的要求。
2、发行人收购泵阀集团持有的靖江新达股权系同一控制下的股权转让，经交易双方协商，泵阀集团按照其账面价值 7,619.05 万元转让其持有的靖江新达 100%股权，泵阀集团不存在收益，具有合理性。
3、泵阀集团向发行人无偿转让上述专利和注册商标时与发行人系同一控制，泵阀集团在完成资产业务转移后便不再承接新业务，其为了更好地支持双达股份的发展而将专利、注册商标无偿转移给双达股份具备商业合理性；相关交易已取得泵阀集团及其股东的同意，截至本补充法律意见书出具日，发行人及泵阀集团就无偿转让该等专利和注册商标事项不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 7：其他问题
（1）上海橙煜股权转让价格的合理性。根据申请文件及问询回复：①2020年 4 月，吴永贵向上海橙煜协议转让其持有发行人 4.9996%的股份，对应 202.50万元股本；上海橙煜由吴瑞娣持有 90%的份额，由许霞持有 10%的份额。②2024年 2 月，上海橙煜确认：在担任双达股份股东期间，积极协调其合伙人资源，持续协助实际控制人吴永贵先生在公司的发展战略规划、经营策略和投融资安排等方面提供无偿的咨询顾问服务。请发行人：①说明上海橙煜为发行人提供的具体服务内容及成果，是否有相应的市场价格及公允性，结合以上情况说明吴永贵向上海橙煜的股权转让价格是否合理。②说明以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务的必要性，结合股份转让时点及中介机构进场、上市推进计划等，说明上海橙煜在公司经营发展中的具体作用及其合伙份额安排的具体考虑。③说明上海橙煜及其合伙人与吴永贵之间是否存在股份代持、股份减持规划或其他利益安排。
（2）募投项目的必要性和合理性。根据申请文件及问询回复：①本次发行的股票数量不超过 3,430.00 万股（含本数，未考虑超额配售选择权），发行人本
次拟募集资金投资金额 20,000.00 万元，其中拟使用 10,000.00 万元用于高性能特种泵生产车间项目，4,500.00 万元用于研发中心建设项目，5,500.00 万元用于补充流动资金。②报告期内，公司产能利用率分别为 81.30%、79.38%及 96.23%。
③截至 2024 年 4 月底，发行人在海洋平台板块、新能源板块、船舶制造板块以
及海外市场板块获取的在手订单合计 18,069.12 万元，其中在海外市场的在手订
单合同金额较高、单价较高。④发行人于 2022 年通过定向发行实际募集资金净
额 1,054.98 万元，报告期各期末，公司货币资金分别为 4,768.86 万元、4,642.79
万元和 4,873.75 万元。请发行人：①区分下游应用领域，说明发行人各类产品报告期内的产能利用率情况，并将说明海外市场利用率、募投产品相较现有产品的竞争优势、下游需求、在手订单的产品具体用途。②结合以上各细分产品的更换周期以及与海外客户合作的稳定性、可持续性情况，进一步论证发行人的产能消化能力。③结合报告期内现金分红、前次募集资金使用以及货币资金情况，进一步论证补充流动资金的必要性和合理性。④本次发行后未考虑超额配售选择权公众股东持股比例为 25.00%，请论证稳价措施可行性并补充稳价措施完善举措。
（3）泵阀集团向欣业诚剥离铸件业务后，发行人再自行开展相关业务的合理性。根据申请文件及问询回复，①发行人自成立之初，专注于发展特种工业泵及复合材料管道等高端装备的研发与制造，未考虑承接泵阀集团老厂区的铸造业务。因此，2018 年，泵阀集团将剩余在老厂区未能搬离的铸造产能以整体租赁的方式供靖江能化使用。②2020 年 7 月至 2021 年 5 月，欣业诚承接靖江能化的铸件业务，继续租赁泵阀集团原有的铸造车间厂房及设备进行铸件生产。自 2020 年 7 月开始，欣业诚成为公司的铸件供应商，欣业诚成立当年即成为发行人铸件主要供应商，报告期内销售铸件金额分别为 1,034.83 万元、1,535.38 万元和 1,436.72 万元，销售单价相比略高。2021 年 5 月，新桥镇新桥中路 159 号
的两宗地被政府收储，欣业诚于 2021 年 6 月不再租赁该基地生产。③2022 年，
经与欣业诚协商，泵阀集团决定将其位于新桥镇新桥中路 159 号的全部铸造产能置换给欣业诚，实现地方政府规划的铸造产能入园规划。④2022 年开始公司减
少铸件外购件的采购并增加铸件毛坯件的自制，故采购金额有所下降。随着公司高端特种泵产品占比的提高，以及铸件自加工比例的提高，公司产能利用率不断提高。⑤2020 年 5 月，发行人销售人员陈桂与其妻子朱燕将持有的全部靖江能化股权转让给朱燕的母亲杨玉琴。转让后，该公司相关人员和发行人没有关联关系。2020 年 6 月，靖江能化不再向泵阀集团租赁铸造车间厂房及设备且不再从事铸件生产业务后，时任靖江能化生产负责人王桥君于 2020 年 4 月注册
成立了欣业诚并从 2020 年 7 月至 2021 年 5 月继续租赁泵阀集团厂房。⑥资金流水核查中，泵阀集团与吴永贵、浦习平、吴敏及其控制企业存在资金拆借。
请发行人：①说明泵阀集团铸造业务剥离前后的经营情况，发行人业务员设立靖江能化承接该业务的原因及合理性，后来业务转给欣业诚的原因及合理性，在前述业务转移过程中泵阀集团、靖江能化及发行人是否获得收益或取得对价。说明欣业诚获得产能批复的申请过程是否合规。②说明报告期内发行人铸件毛坯件的自制情况、技术来源，与采购欣业诚铸件的差异，发行人开展铸件自制和自加工比例提高的原因及合理性，是否计划以自产替代外购，早期未考虑承接铸件业务的实际原因及合理性。③朱燕的母亲是否具有铸件生产经验及管理能力，是否代持陈桂、朱燕股份；王桥君与陈桂、朱燕是否存在亲属关系，是否为泵阀集团前员工。④结合上述情况及相关方的资金往来情况等，说明发行人是否存在关联方非关联化的情况，铸件业务剥离过程中是否存在特殊利益安排，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送的情况。
（4）公司与欣业诚交易必要性及公允性。根据问询回复，2022 年 7 月泵阀集团将其全部铸造产能置换给欣业诚，报告期公司向欣业诚采购铸件，金额分别为 1,034.83 万元、1,535.38 万元、1,436.72 万元，公司向其采购铸件单价高于公司铸件采购单价，主要由于公司向其采购加工难度较大、铸造成本较高的 Ni-Hard、09Cr13Ni4Mo 等材质铸件。请发行人：①说明向欣业诚采购的铸件与其他铸件在技术参数、性能等差异情况，是否仅欣业诚能提供，对公司泵类产品的重要性，进一步说明公司向其采购的必要性，以往年度是否对欣业诚与其他满足生产工艺的供应商进行过询价及供应商选取评估，对比技术工艺、产品性能、价格、运费、售后服务等方面说明发行人选择欣业诚持续合作的原因，是否对欣业诚形成依赖，是否为关联方非关联化，公司向其采购是否存在利益
输送。②结合公开市场 Ni-Hard、09Cr13Ni4Mo 等材质铸件价格、欣业诚向其他客户销售价格、毛利率情况，说明与公司向欣业诚采购价格较高是否具有公允性，结合 2022 年欣业诚铸造工艺升级的产品性能效果提升对发行人终端产品性能、竞争力及盈利能力的影响，说明对欣业诚提高采购价格的合理性。
（5）应收账款可回收性及流动性风险。根据申报文件及问询回复，①报告期各期末，公司应收账款及合同资产余额及占比增长，金额分别为 19,186.79 万元、24,612.30 万元和27,434.52 万元，占当期营业收入比重分别为52.63%、69.86%和 70.05%。信用期外的应收账款增加，分别为 2,882.97 万元、3,250.34 万元和 4,788.06 万元。公司应收账款（包含合同资产）周转率下降，分别为 2.02 次/年、
1.61 次/年和 1.50 次/年，低于同行业可比公司平均值（5.58 次/年、5.16 次/年、
5.22 次/年）。②2021 年至 2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-1,903.88 万元、4,867.73 万元和-322.25 万元，波动较大，主要由于客户大型项目建设周期较长，回款存在滞后，2023 年海外客户预收款减少。
请发行人：①列示报告期各期前十大客户在合同生效、产品送至客户指定地点、安装调试或验收合格、质保环节等阶段实际收款金额与合同约定的差异情况，说明发行人的结算及信用政策能否得到有效执行，逾期应收账款界定依据及合理性，2021 年度部分客户收款约定较其他年度宽松的主要原因，对于不同客户制定不同信用政策的原因，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形。
②说明应收账款逾期金额增长、账龄变长、应收账款周转率低于可比公司的原因，并结合主要客户经营情况、逾期应收账款期后回款情况，说明公司 2 年以上的应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司是否合理，坏账准备计提是否充分，截至本问询回复之日各期应收账款期后回款、应收票据兑付情况。③说明经营活动产生的现金流量净额变化是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，结合公司资金状况、订单排期和执行情况等，分析发行人是否存在较大资金压力、流动性风险，是否对公司持续经营能力构成不利影响，请充分揭示相关风险。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查事项（1）-（3），申报会计师核查事项（2）-（5），说明核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、上海橙煜股权转让价格的合理性
（一）说明上海橙煜为发行人提供的具体服务内容及成果，是否有相应的市场价格及公允性，结合以上情况说明吴永贵向上海橙煜的股权转让价格是否合理
1、说明上海橙煜为发行人提供的具体服务内容及成果，是否有相应的市场价格及公允性
（1）上海橙煜为发行人提供的具体服务内容及成果
上海橙煜作为第三方管理咨询机构，协助发行人梳理了业务流程、完善了内控制度、提高了公司治理水平，对于公司的未来发展规划、财务管理提供了咨询服务。报告期内，上海橙煜为发行人提供的主要服务内容和成果如下：
①协助发行人梳理业务流程并整改 ERP 全流程、优化工作程序，具体包括公司销售部、技术工程部、财务部、管道事业部、生产部等多个部门的 ERP 业务流程并建议公司建立 ERP 检查纠错管理制度，各部门设立 ERP 维护专员，提升了公司信息化水平；
②协助发行人规范公司内控制度，建立、实施规范的财务运行体系，加强生产存货、销售采购、费用报销、关联交易等方面的管理，并推进优化 OA 审批流程，提高公司管理效率；
③组织董事、监事和高级管理人员进行多次证券法律法规培训、座谈，协助前述人员了解各自在信息披露方面的权利和义务，结合相关案例讲解董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责要求，并解答相关疑问。
（2）相关服务的可比市场案例和价格范围
上海橙煜为发行人提供的主要服务内容和成果较难以市场价格衡量，根据公开披露信息，上市公司或拟上市公司中存在外部顾问入股情况的案例如下：
公司名称 | 外部顾问入股 人员 | 入股时间 | 服务内容及期限 | 持股比例 | 入股价格 | 公允价格 | 股份支付金额（万 元） | 是否进行股份锁定 |
东昂科技 （北交所，已问询） | 赵海云 | 2018 年 11 月 | 赵海云在战略布局、财务管理、公司治理方面具备丰富经验，作为外部顾问持续参与东昂科技重要经营管理决策及 IPO 前期筹备工作，具体包括：①协助东昂科技吸收合并吉兴新材，取得其位于厦门市集美区的土地厂房作为生产经营场所；②协助东昂科技强化财务团队，提升财务管理水平；③提出公司整体组织架构的调整思路，协助实际控制人逐步优化管理流程、提升管理效率、建立起奖惩分明的公司管理制度、进一步明确公司管理人员的聘用标准等。各方未就服务期限、业绩条件进行 约定。 | 10.00% | 1.01 元/注册资本 | 6.06 元/注册资 本 | 2,524.52 | 是，锁定期为新三板挂牌之日起至股票上市之日止 |
鑫信腾 （创业板，上市委会议通过） | 李迎新 | 2017 年 6 月 | 李迎新具有工业自动化和电子技术相关专业背景及多年软件设计和测试相关工作经验，作为顾问向鑫信腾及其子公司提供自动化测试软件、射频技术相关指导。各 方未就服务期限、业绩条件进行约定。 | 0.4672% | 1.65 元/注册资本 | 4.17 元/注册资 本 | 100.80 | 是，锁定期为股票上市之日起 36 个月内 |
邢秋君 | 2018 年 8 月 | 邢秋君具有自动化领域测量与控制相关专业背景及工作经验，作为顾问向鑫信腾及其子公司提供深度学习算法、自动检测、自动控制、视觉识别算法等方面的指导。 各方未就服务期限、业绩条件进行约定。 | 0.7008% | 1.65 元/注册资本 | 7.81 元/注册资 本 | 184.88 | ||
张轶凡 | 2020 年 5 月 | 张轶凡学术研究方向与图像处理技术领域接近，作为顾问向鑫信腾及其子公司提供计算机视觉检测、显示器检 测相关指导。各方未就服务期限、业绩条件进行约定。 | 0.4672% | 3.88 元/注册资本 | 12.06 元/注册资 本 | 163.60 | ||
中科微至 （688211） | 张枫 | 2018 年 初 | 张枫从事广告策划及媒体宣传业务，于中科微至设立之初，为其提供产品及品牌推广专业咨询，协助其处理企业及产品宣传文本制作、广告投放、本地宣传渠道宣发 等事务。各方未就服务期限、业绩条件进行约定。 | 1.40% | 1 元/注册资本 | 81.09 元/注册资 本 | 1,121.29 | 是，锁定期为股票上市之日起 36 个月内 |
林逢胜 | 2018 年 初 | 林逢胜为执业律师，于中科微至设立之初，为其提供包 括公司设立登记文本审阅、日常合同审校、法律文件模 | 1.00% | 1 元/注册 资本 | 81.09 元/ 注册资 | 800.92 |
公司名称 | 外部顾问入股 人员 | 入股时间 | 服务内容及期限 | 持股比例 | 入股价格 | 公允价格 | 股份支付金额（万 元） | 是否进行股份锁定 |
板提供、公司治理体系构建及法律问题咨询等相关法律 服务。各方未就服务期限、业绩条件进行约定。 | 本 | |||||||
于洪波 | 2018 年 初 | 于洪波具有多年企业财务管理任职经历，于中科微至设立之初，为其提供财务及会计管理体系构建、财务人员的招聘、专项财务问题处理等方面的咨询意见。各方未 就服务期限、业绩条件进行约定。 | 0.75% | 1 元/注册资本 | 81.09 元/注册资 本 | 600.69 | ||
于成江 | 2018 年 初 | 于成江退休前曾为企业生产管理负责人，在企业生产流程、工作制度、现场生产施工环节监管、售后服务保障等方面为中科微至提供了相应指导。各方未就服务期 限、业绩条件进行约定。 | 0.60% | 1 元/注册资本 | 81.09 元/注册资 本 | 480.55 | ||
时创能源 （688429） | 杨德仁 | 2018 年 12 月 | 杨德仁长期从事半导体硅材料的研究，包括超大规模集成电路用硅材料，太阳能光伏硅材料、硅基光电子材料和纳米硅半导体材料等。自 2017 年起，杨德仁为时创能源提供行业研发方向、光伏硅材料研究方面的顾问服务，具体包括：①跟踪硅材料在光伏领域应用的先进技术和国际前沿动向，向公司介绍前沿的研究成果和最新发展动向；②为公司在硅材料应用方面提供技术交流和指导，解答公司研发团队基于硅材料特性研发等方面的问题；③参与公司与硅材料相关的其他咨询服务。2016年 12 月 26 日，杨德仁与时创能源签署《顾问协议》， 约定服务期限为 2017 年度至 2026 年度，未就成果考核 进行约定。 | 1.57% | 4.18 元/股 | 16.34 元/股 | 523.09 | 是，锁定期为股份授予日至股票上市之日起 36 个月止 |
如上表所示，A 股上市公司（含北交所在审企业）近年来存在可比咨询服务机构投资入股的情形。上海橙煜的入股比例、入股价格均在可比范围内。双达股份因该次股份支付一次性计入 2020 年管理费用 1,247.40 万元，该金额也处于上述案例的可比范围之内。2024
年 8 月 26 日，上海橙煜出具书面承诺，其持有的双达股份股票自愿锁定至双达股份完成本次发行上市之日起 12 个月止。
综上，上海橙煜为双达股份提供了关于未来发展规划、财务管理等方面的咨询服务，并取得了双达股份的股份。该等股份取得过程真实，取得股份的比例和作价均有可比市场案例。
2、结合以上情况说明吴永贵向上海橙煜的股权转让价格是否合理
公司实际控制人吴永贵基于许霞的过往履历及其在资本运作、公司治理等方面的丰富经验，认为其能够对公司的内控管理和投资规划等提供外部咨询服务。因此，为获取上海橙煜在财务、管理等方面的咨询建议，2020 年 4 月 10 日，吴永贵与上海橙煜协商签署了《股份转让协议》，约定吴永贵将其持有的双达股份
202.50 万元注册资本对应的股份转让给上海橙煜，转让价格为 1 元/股。由于上海橙煜及其合伙人提供的服务成果无法予以准确量化，也没有可供参考的市场价格，因此本次股份转让的价格基于获取其他方服务的考量，由双方协商确定，具有合理性，不存在明显异常。
（二）说明以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务的必要性，结合股份转让时点及中介机构进场、上市推进计划等，说明上海橙煜在公司经营发展中的具体作用及其合伙份额安排的具体考虑
1、说明以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务的必要性
上海橙煜的合伙人许霞在上市、资本运作、公司治理等方面经验丰富，公司实际控制人认为其能够对公司的内控管理和投资规划等提供外部咨询服务，故以 1 元/股的价格向上海橙煜转让其持有的公司 202.50 万元注册资本对应的股份。上海橙煜通过受让吴永贵所持有的部分公司股份成为公司股东，就本次股权投资行为，上海橙煜并未直接与发行人签订任何书面协议，其与公司实际控制人吴永贵签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，具体情况如下：
2020 年 4 月 10 日，发行人实际控制人吴永贵与上海橙煜通过双方协商方式
签署《股份转让协议》，约定吴永贵将其持有的双达股份 202.50 万元注册资本对应的股份转让给上海橙煜，协议内容包括：股份转让与价款支付、承诺和保证、违约责任、适用法律和争议解决以及其他事项等。由于上述协议系股份转让协议，因此未涉及关于具体服务、股份锁定期的约定。
为进一步确认吴永贵与上海橙煜之间的股份转让事实，明确上海橙煜的股东权利和责任，2024 年 2 月 7 日，吴永贵与上海橙煜在已经签署的《股份转让协议》的基础上，合意签署了《股份转让协议之补充协议》。补充协议的主要条款
内容如下：
“1. 双方确认，《原协议》已完成股份过户登记和转让价款支付，双方已履行完毕《原协议》约定的义务及承诺。
2. 受让方作为公司的股东，拥有包括占有、使用、收益、处置等全部股东权利，受让方独立行使股东权利，不受转让方及其关联方的任何限制。
3. 受让方在成为公司股东后，转让方认可并接受受让方在公司的业务流程改造、内控制度和公司治理等方面提供的一系列建设性的管理建议。受让方未主张上述服务内容需要支付任何经济对价，公司、转让方及其关联方也未支付任何经济对价。
4. 受让方确认，在担任公司股东期间，将会积极协调资源，持续协助转让方，在公司的发展战略规划、经营策略和投融资安排等方面为公司提供无偿的咨询顾问服务。”
根据上述《股份转让协议之补充协议》，上海橙煜与公司实际控制人吴永贵未就具体服务内容、违约条款、股份锁定期等进行约定。
由于本次股份转让未就服务内容约定服务费用，未约定股权激励的授权条件以及激励对象对发行人的最低服务期限，未设置锁定期限、绩效考核指标等，亦未约定特殊投资条款等内容，因此公司以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务，具有必要性。
2、结合股份转让时点及中介机构进场、上市推进计划等，说明上海橙煜在公司经营发展中的具体作用及其合伙份额安排的具体考虑
（1）结合股份转让时点及中介机构进场、上市推进计划等，说明上海橙煜在公司经营发展中的具体作用
①股份转让时点
2020 年 4 月 10 日，吴永贵与上海橙煜协商签署了《股份转让协议》，约定
吴永贵将其持有的双达股份 202.50 万元注册资本对应的股份转让给上海橙煜。
2020 年 5 月 8 日，上海橙煜向吴永贵支付股份转让款 202.50 万元。
2020 年 5 月 11 日，发行人召开股东大会，同意吴永贵向上海橙煜转让其所
持有的公司 202.50 万元注册资本对应的股份。
2020 年 5 月 15 日，发行人就本次股份转让涉及的章程修改事项完成了工商备案登记。
②中介机构进场时点及上市推进计划
2022 年，发行人启动股票在全国股转系统挂牌工作，聘请了长江证券股份有限公司作为主办券商，金杜作为申请人律师，中兴华作为审计机构，各中介机构于 2022 年 1 月指派人员进驻发行人现场开展相关工作。2022 年 9 月 16 日，
发行人股票在全国股转系统基础层挂牌公开转让；2023 年 5 月 19 日，发行人调至创新层。
2023 年，发行人启动本次发行上市，聘请了长江证券承销保荐有限公司作为本次发行上市的保荐机构（主承销商），金杜作为发行人律师，中兴华作为申报会计师，各中介机构于 2023 年 5 月底指派人员进驻发行人现场开展本次发行上市相关工作。
2023 年 6 月 27 日，发行人与长江证券承销保荐有限公司签署了《江苏双达泵业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导协议书》，并于当日向中国证监会江苏监管局（以下简称江苏证监局）提交了上市辅导备案材料。2023 年 12 月 18 日，发行人在长江证券承销保荐有限公司的辅导下，通过江苏证监局的辅导验收。
2023 年 12 月 20 日，发行人向北交所报送了本次发行上市申请文件；2023
年 12 月 25 日，北交所出具《受理通知书》（编号：GF2023120011），正式受理公司本次发行上市申请。
③上海橙煜在公司经营发展中的具体作用
2020 年 5 月，上海橙煜成为发行人股东后，首先协助发行人梳理了全套业
务流程，参与各部门 ERP 业务流程整改，从而提高了公司整体运营效率；其次 参与了发行人内控制度的建立和完善工作，尤其在财务管理方面提供了关于成本 控制、财务风险管理等方面的建议，有助于发行人优化财务结构，提高内控制度 有效性和治理水平；最后基于其合伙人的专业背景和市场洞察力，向发行人及其 实际控制人提供了关于市场拓展、经营策略和投融资安排等未来发展规划的建议。
综上，上海橙煜作为发行人股东，独立行使股东权利，参与公司经营发展过程中的重大决策，通过提供一系列建设性的管理意见和建议，在公司业务流程改造、内控制度完善、公司治理水平提升以及未来发展规划等方面发挥了积极作用，为发行人推进上市计划打造了良好的基础。
（2）上海橙煜合伙份额安排的具体考虑
根据上海橙煜的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海橙煜的出资额为 10.00 万元，由吴瑞娣认缴 90%的合伙份额、许霞认缴 10%的合伙份额，许霞为吴瑞娣之女，上海橙煜合伙份额安排系其家族内部财产分配安排。
（三）说明上海橙煜及其合伙人与吴永贵之间是否存在股份代持、股份减持规划或其他利益安排
1、上海橙煜银行流水核查情况
根据上海橙煜出资前后三个月的银行流水，其于 2020 年 5 月 8 日完成 202.50万元股份转让款的支付，其资金来源为合伙人许霞的自有资金，不存在代其他个人或实体持股的情形。
2、上海橙煜及其合伙人出具了书面承诺函
上海橙煜及其合伙人出具了《承诺函》，承诺内容如下：
“本企业及合伙人直接或间接持有的公司股份不存在直接或间接代持、信托持股、委托持股或者以其他类似安排持有公司股份的情形。”
“本企业及合伙人与公司客户及其主要关联方、供应商及其主要关联方不存
在亲属关系或关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送情形。”
上海橙煜合伙人吴瑞娣、许霞出具了《关于股东信息披露的说明与承诺函》，承诺内容如下：
“三、本人间接持有的双达股份的全部股份均系本人真实持有，不存在通过代持、信托持股、委托持股或者其他类似安排持有双达股份股份的情形。本人间接持有的双达股份的全部股份不存在权属纠纷、潜在纠纷、权属争议，亦不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
四、除已披露的情形外，本人与双达股份及其关联方、双达股份客户和供应商及其关系密切主体、双达股份本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员（名单详见附件）之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
五、本人不存在以双达股份的股份进行不当利益输送的情形，不存在为双达股份或其子公司承担成本或其他支出的情形，不存在与双达股份或其子公司以私下利益交换等方式实现双达股份收入、盈利增长的情形。
六、本人间接投资双达股份的资金来源均为自有或自筹资金，资金来源合法合规，入股价格公允。”
3、上海橙煜与吴永贵签署协议的具体内容
就本次股权投资行为，上海橙煜与发行人实际控制人吴永贵签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，协议具体内容详见本补充法律意见书“问题 7”之“一、上海橙煜股权转让价格的合理性”之“（二）说明以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务的必要性„„”之“1、说明以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务的必要性”，协议约定内容未涉及股份减持规划或其他利益安排。
综上，上海橙煜及其合伙人与吴永贵之间不存在股份代持、股份减持规划或其他利益安排。
二、募投项目的必要性和合理性
（一）关于发行人各类产品报告期内的产能利用率情况，海外市场利用率、募投产品相较现有产品的竞争优势、下游需求、在手订单的产品具体用途
1、发行人各类产品报告期内的产能利用率情况
发行人认为：“2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司高端泵的产能利用率分别为 100.79%、90.60%和 110.50%，呈现先降后升的趋势，与高端泵的销量及收入趋势一致。随着产能利用率的持续走高甚至突破 100%，公司需要购置高性能、精度的设备以满足高端特种工业泵的产能需求。”
2、海外市场利用率
根据元哲咨询于 2021 年发布的《2020-2030 年全球工业泵市场研究报告》，全球工业泵市场规模将从 2020 年的 356 亿美元增长至 2030 年的 592 亿美元，复合年增长率 5.1%。
发行人认为：“报告期内公司海外市场占有率不足 1%，海外市场空间较大。随着未来公司逐步加大海外市场开拓力度，进一步扩展公司业务范围，海外市场的发展潜力巨大。”
3、募投产品相较现有产品的竞争优势
发行人认为：“公司募投产品主要包括高压注水泵、BB 系列高压泵、高温熔盐泵、低温深冷泵、锅炉给水泵等高性能特种泵新产品。该等产品是公司在现有产品结构上的进一步拓展和升级，在更高压、更高温、更低温的领域深入探索。
公司通过„高性能特种泵生产车间项目‟，积极拓展高端产品线，逐步进行对新能源光热发电板块、海洋平台板块、船舶制造板块以及海外市场板块等新领域的探索。募投产品将进一步丰富公司高端泵类产品的产品结构，提升公司在不同需求端的供给能力，更好地适应市场需求和变化。”
4、募投项目产品下游市场需求旺盛，具有较大的市场消化空间
发行人认为：“公司募投项目产品主要用于新能源光热发电板块、海洋平台板块、船舶制造板块以及海外市场板块四大板块。随着产品技术与生产工艺的逐步成熟，高性能特种泵产品在新能源光热发电、海洋平台、船舶制造以及海外市场等众多领域得到了广泛的应用和推广。当前中国境内高性能特种泵产品种类较少、规模较小、技术水平不高，无法满足市场需求，主要依赖进口。公司高性能特种泵产品下游市场需求旺盛，市场规模呈逐年增长的趋势，具体如下：
（1）新能源光热发电领域
近几年，随着新旧动能转换、高技术及装备制造业快速成长、战略性新兴产业迅猛发展、传统服务业向现代服务业转型、新型城镇化建设等，全社会用电需求刚性增长。同时，在„碳达峰、碳中和‟目标下，电力供给由传统煤电向清洁能源转变，新能源行业的发展前景愈发壮大。在此背景下，风电、太阳能发电等领域的高性能特种泵需求也日益增加。其中高温熔盐泵被广泛应用于太阳能光热发电、核能、风能储能等领域，这些熔盐泵可持续稳定地将高温熔盐输送至储热罐，确保了能量的高效储存和利用。
（2）海洋平台、船舶制造领域
海水泵是海上作业平台重要设备之一，作为海上作业平台的„血液‟，主要为平台设施消防、冷却水、钻井、生活等重要设施和区域提供水源，要求其具有大流量、耐海水腐蚀、高可靠性、高效率等特征，同时要与平台现有生产系统完全相适应。
随着能源、货运需求逐步恢复，大型油船、LNG 船、LPG 船等新船订单复苏，全球造船业有望企稳回升，也为配套海水泵的发展提供了新的市场空间。
（3）海外市场领域
目前，公司特种工业泵海外终端市场覆盖澳大利亚、东南亚、非洲、欧洲等地区，海外应用经验较为丰富，典型应用项目包括华越印尼湿法项目、印尼 OBI镍钴项目、华刚刚果（金）铜钴矿项目、中信泰富的中澳铁矿项目等。在海外市场方面，我国泵类厂商正在加快走出去步伐，大力拓展海外市场；此外，受到地
缘政治冲突的影响，部分国外公司转而向中国境内厂商寻求合作，给中国境内企业海外市场拓展带来了较大的增量空间。因此，高性能特种泵在海外市场也具有较大的市场前景。
综上所述，高性能特种泵在新能源光热发电领域、海洋平台、船舶制造领域及海外市场等领域具有广阔的市场需求，公司产品具有较大的市场消化空间。”
5、在手订单的产品具体用途
截至 2024 年 6 月底，发行人在海洋平台板块、新能源板块、船舶制造板块以及海外市场板块获取的主要在手订单及产品具体用途如下：
单位：万元、套、万元/套
序 号 | 签订日期 | 客户名 称 | 合同金 额 | 应用领域 | 主要产品种 类 | 具体用途 |
1 | 2024/5/27 | 海洋石油工程股份有限公司 | 81.31 | 海洋平台 | 高压注水泵撬 | 发行人产品主要用于将上层水或海水在应急状态进行置换，以保证特殊状态下平台的安全、 稳定 |
2 | 2023/4/20 | 海外石油化工领域 | 低温深冷 泵、OH 系列化工流程 泵、汽轮机 | 发行人产品主要用于输送锅炉给水、低温丙烷、低温乙烯、碳氢化合物 等介质 | ||
3 | 2023/5/15 | 客户 C | 6,179.52 | |||
4 | 2023/8/7 | |||||
5 | 2023/8/9 | 客户 D | 95.84 | 海外火电 领域 | VDD 立式 筒袋泵 | 发行人产品主要用于输 送冷凝水等介质 |
6 | 2023/12/20 | 客户 F | 5,141.85 | 海外石油化工领域 | OH 系列化工流程泵 | 发行人产品主要用于输送循环水、化工物料、 碳氢化合物等介质 |
7 | 2024/1/12 | 客户 G | 431.84 | 海外火电 领域 | VDD 立式 筒袋泵 | 发行人产品主要用于输 送凝结水等介质 |
8 | 2024/1/30 | 客户 H | 1,167.82 | 海外石油 化工领域 | 低温深冷泵 | 发行人产品主要用于输 送碳氢化合物等介质 |
注：公司在手订单部分客户系公司商业机密，已申请豁免披露。
发行人认为：“公司募投项目所涉及的海洋平台、新能源、船舶制造以及海外石油化工领域相关产品的维修、更换需求较高；公司海外在手订单充足，客户合作稳定，境外业务具有可持续性。因此公司对未来新增募投产能具有较强的消化能力。
此外，结合公司产能利用率、募投产品下游需求、在手订单情况等来看，公司募投项目高性能特种泵下游应用领域市场需求较大，公司已储备充足的在手订单和意向订单，新增项目具有足够的市场消化能力；未来公司将不断加大产品研发投入，提升产品核心竞争力，并依托现有优质客户资源，进一步开拓新领域及新客户，同时公司结合现有产能利用率情况，合理规划了募投项目产能释放进度，预计未来募投项目新增产能可实现稳步消化。”
发行人认为：“公司自设立以来，一直致力于特种工业泵、复合材料管道及其他装备的研发、生产及销售，历经多年发展及项目积累，公司产品品类、型号、规格齐全，广泛应用于石油化工、煤化工、其他化工、矿业开发与有色冶炼、核能与火力发电以及环保工程领域，并在新能源光热发电、海洋平台等领域积极开拓市场，开发出了一系列高标准的定制化产品。未来，公司将持续投入高性能特种泵相关产品的研发及生产，包含高压注水泵、BB 系列高压泵、高温熔盐泵、超低温 LNG 泵等，并利用已经形成的口碑及市场影响力，持续提高市场占有率，促进公司营业收入增长及市场占有率的提高。随着公司不断推出新产品及市场竞争力的提升，公司对流动资金的需求将日益增加，补充流动资金将为公司未来业务发展奠定资金基础。
此外，基于公司经营规模不断扩大，业务和人员规模增长，在市场开拓、研发投入、人才引进等方面的日常营运资金不断增加，公司需要更多的营运资金支撑人员薪酬、原材料采购、期间费用等，对于营运资金的需求将不断增长，利用募集资金补充流动资金有助于公司在经营规模不断扩大的前提下满足营运资金需求。
综上，本次募集资金用于补充流动资金是结合报告期内现金分红、前次募集资金使用以及货币资金情况等因素，并基于公司的生产经营计划及营运资金需求而确定的，公司补充流动资金具有必要性、合理性。”
（四）本次发行后未考虑超额配售选择权公众股东持股比例为 25.00%，请论证稳价措施可行性并补充稳价措施完善举措
1、本次发行后公众股东持股比例不低于 25.00%，稳价措施具有可行性
根据本次发行上市方案，本次发行前，公司总股本为 10,288.00 万股，本次
拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 3,430.00 万股（含本数，未考虑超额配售选择权），本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 514.50 万股。含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者公开发行股票数量不超过 3,944.50 万股（含本数）。
本次发行前公司公众股东持有的股份数为 861.36 万股，持股比例为 8.37%，若新发行股份数量按 3,430.00 万股计算，本次发行完成后公众股东持股数占发行后总股本的比例在未考虑超额配售选择权的情况下为 31.28%，在考虑超额配售选择权的情况下为 33.77%。本次发行前后，公司的股本结构如下：
单位：股、%
序号 | 股东名称 | 股份性质 | 发行前 | 发行后（不含超额配 售选择权） | 发行后（含超额配售 选择权） | |||
持股数量 | 股权 比例 | 持股数量 | 股权 比例 | 持股数量 | 股权 比例 | |||
1 | 吴永贵 | 非社会 公众股 | 73,087,939 | 71.04 | 73,087,939 | 53.28 | 73,087,939 | 51.35 |
2 | 靖江鑫 群 | 非社会 公众股 | 10,403,537 | 10.11 | 10,403,537 | 7.58 | 10,403,537 | 7.31 |
3 | 靖江博 创 | 非社会 公众股 | 8,284,276 | 8.05 | 8,284,276 | 6.04 | 8,284,276 | 5.82 |
4 | 上海聚 坤 | 非社会 公众股 | 2,490,645 | 2.42 | 2,490,645 | 1.82 | 2,490,645 | 1.75 |
非社会公众股合计 | 94,266,397 | 91.63 | 94,266,397 | 68.72 | 94,266,397 | 66.23 | ||
5 | 上海橙 煜 | 社会公 众股 | 5,040,603 | 4.90 | 5,040,603 | 3.67 | 5,040,603 | 3.54 |
6 | 李明辉 | 社会公 众股 | 1,200,000 | 1.17 | 1,200,000 | 0.87 | 1,200,000 | 0.84 |
7 | 朱祥胜 | 社会公 众股 | 500,000 | 0.49 | 500,000 | 0.36 | 500,000 | 0.35 |
8 | 朱天成 | 社会公 众股 | 400,000 | 0.39 | 400,000 | 0.29 | 400,000 | 0.28 |
9 | 唐丽华 | 社会公 众股 | 300,000 | 0.29 | 300,000 | 0.22 | 300,000 | 0.21 |
10 | 李艳荣 | 社会公 众股 | 250,000 | 0.24 | 250,000 | 0.18 | 250,000 | 0.18 |
序号 | 股东名称 | 股份性质 | 发行前 | 发行后（不含超额配 售选择权） | 发行后（含超额配售 选择权） | |||
持股数量 | 股权 比例 | 持股数量 | 股权 比例 | 持股数量 | 股权 比例 | |||
11 | 其他股 东 | 社会公 众股 | 923,000 | 0.90 | 923,000 | 0.67 | 923,000 | 0.65 |
12 | 本次发行的社会公众 股 | 社会公众股 | - | - | 34,300,000 | 25.00 | 39,445,000 | 27.71 |
社会公众股合计 | 8,613,603 | 8.37 | 42,913,603 | 31.28 | 48,058,603 | 33.77 | ||
合计 | 102,880,000 | 100 | 137,180,000 | 100 | 142,325,00 0 | 100 | ||
由上表可见，本次发行完成后，公司公众股东持股数占发行后总股本的比例不低于 25%，公司稳定股价的措施具有可行性。
2、补充稳价措施完善举措
2023 年 10 月 10 日、2023 年 10 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》。为进一步优化稳价措施，保障投资者合法权益，公司于 2024 年 8 月 5 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》，公司修订后的稳价措施如下：
（1）触发股价稳定方案的条件
①自本次发行上市之日起一个月内，若公司股票连续 10 个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格的，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。
②自本次发行上市之日起第二个月至第六个月内，若公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于本次发行价格的，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为
的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履行稳定公司股价措施。
③自本次发行上市之日起第二个月至三年内，若公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产是指经审计的公司上一个会计年度财务报表中股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应进行相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履行稳定公司股价措施。
（2）终止股价稳定方案的条件
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
①公司股票在北交所上市之日起第 1 个月内，公司启动稳定股价具体方案的
实施期间，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于本次发行价格；
②公司股票在北交所上市之日起第 2 个月至 3 年内，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
③继续增持公司股份将导致公司股权分布不符合北交所上市条件；
④单一会计年度内增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；
⑤继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
（3）股价稳定方案的具体措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司根据当时有效的法律法规和《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案》，及时与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定
措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
①控股股东、实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份
在触发稳定股价措施启动条件时，公司控股股东、实际控制人应在 2 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划，并向证券监督管理部门、北交所报告（若需）。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人完成增持公司股份的计划。
控股股东、实际控制人单次增持股份的金额原则上不超过最近一次或上一年度（二者孰高）获得的公司分红金额的 30%，但增持金额应不低于 100 万元或增持股份数量不低于 1%（孰低）。
控股股东、实际控制人单一会计年度因稳定股价用于增持公司股份的资金总额不超过最近一次或上一个会计年度（二者孰高）从公司取得的现金分红金额的 100%，超过上述标准的，该稳定股价措施在当年度不再实施。
公司控股股东、实际控制人增持股票的价格应不高于本次发行价（适用于公司股票在北交所上市之日起的 1 个月内）或不高于公司上一年度末经审计的每股
净资产（适用于公司股票在北交所上市之日起的第 2 个月至 3 年内）。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
②董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施且公司根据本条第①项由控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，或无法实施本条第①项措施时，公司时任董事、高级管理
人员（包括《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后 三年内稳定公司股价预案》经审议通过时尚未就任或公司未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，公司股票在北交所上市之日起第 1 个月内触发稳定股价措施的情形，增持股份的价格
不高于本次发行价格；公司股票在北交所上市之日起第 2 个月至 3 年内触发稳定股价措施的情形，增持价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；在公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于单次及/或连续 12 个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 20%（税前），但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 50%（税前）。
若公司在本次发行上市后三年内新聘任在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、北交所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案》及相应承诺。
③发行人回购公司股票
（a）自发行人股票上市交易之日起第 2 个月至 3 年内，若公司股票触发稳定股价措施的情形，为稳定发行人股价之目的，发行人应在符合《上市公司股份回购规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，获得监管机构的批准（如需），且不导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（b）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、
规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人本次发行上市所募集资金的总额；发行人单次回购股份的数量不超过发行人总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人股票发行后总股本的 2%。
（c）在实施股票回购期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施该回购方案。
（d）在发行人符合回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）约束措施和相关承诺
①发行人在未来发行阶段将根据相关法律法规、政策，结合资本市场情况，并参考同行业上市公司市场情况和市场认购情况，合理确定发行价格。
②在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（a）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司信息披露平台公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（b）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人承诺将其持有的公司股份的锁定期在《招股说明书（申报稿）》披露的锁定期基础上延长 12 个月。公司将延迟发放控股股东、实际控制人增持义务触发当年及其后年度的现金分红，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相同或其按《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后三年内稳定公司股价预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；
（c）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则董事、高级管理人员承诺将其持有的公司股份的锁定期在《招股说明书（申报稿）》披露的锁定期基础上延长 12 个月。公司将扣减董事、高级管理人员每月税后薪酬和津贴的 10%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已获得税后薪酬和津贴总额的 50%或其按《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
③发行人未来将专注于主业经营，提升研发能力和水平，提高生产效率和产品质量，加大营销开发的深度和广度，通过不断提高公司业绩来提升公司的投资价值。
④发行人将积极落实各项保护投资者权益的制度和承诺，包括但不限于提高信息披露质量、与投资者保持良好的沟通和交流；落实公司分红制度，让投资者能够获得长期回报；维护股东权利，保护中小投资者权益等。
三、泵阀集团向欣业诚剥离铸件业务后，发行人再自行开展相关业务的合理性
1、泵阀集团铸造业务剥离前后的经营情况
2018 年之前，泵阀集团在老厂区新桥镇新桥中路 159 号从事泵阀产品的铸件加工业务。2018 年，基于靖江当地的经济发展水平和地方规划，泵阀集团整体从老厂区搬迁至新厂区。搬迁后，泵阀集团不再实际从事铸造业务，泵阀集团将老厂区未搬离的铸造产能以整体租赁的方式供靖江能化使用。
2018 年 10 月，泵阀集团和靖江能化签订《工业厂房、设备设施租赁合同》，
约定泵阀集团将其位于新桥镇新桥中路 159 号的铸造车间生产经营权及其铸造车间厂房、设备、模具、工具等使用权发包给靖江能化经营，靖江能化租赁其厂房设备的用途为经营泵铸件、耐磨耐热钢铸件和相关钣金非标设备。
2、发行人业务员设立靖江能化承接该业务的原因及合理性
2014 年8 月21 日，靖江能化由发行人业务员陈桂的配偶朱燕个人出资成立。
2019 年9 月17 日，发行人业务员陈桂无偿受让朱燕持有的靖江能化60%的股权，成为靖江能化的股东。
陈桂就职于发行人前曾担任靖江市东兴汽车锁配件厂模具工，有铸造模具相关的工作经验，获悉泵阀集团拟不再继续从事铸造业务后，经与泵阀集团协商，靖江能化通过租赁方式承接了泵阀集团的铸件业务，并于 2018 年 10 月与泵阀集团签署了《工业厂房、设备设施租赁合同》。因此，陈桂通过靖江能化承接泵阀集团铸件业务的原因具有合理性。
3、业务转给欣业诚的原因及合理性
由于陈桂本职销售工作压力较大，加之发行人对于铸件加工的要求较高，其无力兼顾两处业务，同时发行人出于减少和避免关联交易的考虑，自 2020 年下半年开始减少向靖江能化采购铸件。因此，陈桂及其配偶朱燕决定退出与发行人的业务合作，于 2020 年 5 月将其所持靖江能化全部股权转让。
时任靖江能化生产负责人的王桥君因具备铸造相关的工作经验和管理能力，且有意愿承接靖江能化的铸造业务。因此，2020 年 4 月，王桥君投资设立欣业诚，并担任欣业诚的执行董事。
2020 年 6 月 30 日，靖江能化与泵阀集团签订《解除协议》，约定自 2020 年
7 月 1 日起，靖江能化不再租赁泵阀集团铸造车间厂房及设备。此后，靖江能化不再从事铸件生产业务，仅从事铸件贸易业务。
同日，欣业诚与泵阀集团签订《工业厂房、设备设施租赁合同》，约定由欣业诚承租泵阀集团原有的铸造车间厂房及设备进行铸件生产。自此，欣业诚吸纳
了原靖江能化铸件生产业务的主要员工，整体承接了靖江能化的铸件生产业务，成为公司的主要铸件供应商。
综上，靖江能化将铸造业务转移至欣业诚的原因具有合理性。
4、在前述业务转移过程中泵阀集团、靖江能化及发行人是否获得收益或取得对价
2018 年 10 月，靖江能化与泵阀集团签署《工业厂房、设备设施租赁合同》，靖江能化通过租赁方式承接了泵阀集团的铸件业务。根据租赁合同的约定，泵阀集团取得的对价为 50 万元/年的租金收入。
2020 年 6 月，欣业诚与泵阀集团签署《工业厂房、设备设施租赁合同》，欣业诚通过租赁方式承接了泵阀集团原有的铸件业务。根据租赁合同的约定，泵阀集团取得的对价为 50 万元/年的租金收入。
除此之外，在前述铸造业务转移过程中，泵阀集团、靖江能化及发行人未获得收益或取得其他对价。
5、欣业诚获得产能批复的申请过程是否合规
根据当时有效的《工业和信息化部办公厅 国家发展和改革委员会办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕 44 号）第 2 条的规定：“重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实施等量或减量置换，并将产能置换方案报送当地省级工业和信息化主管部门。省级工业和信息化主管部门征求省级发展改革、生态环境主管部门意见后审核，并公示、公告。鼓励有条件的重点区域地区建设绿色铸造产业园，减少排放；同时引导铸造产能向环境承载能力强的非重点区域转移。”
根据当时有效的《关于印发<苏省铸造产能置换管理暂行办法>的通知》（苏工信规〔2020〕3 号）第 2 条的规定：“本办法适用于江苏省行政区域内各类工业企业确需新建或改造升级的高端铸造项目。建设项目备案前，须经省工业和信息化厅公告产能置换方案。”
2022 年 8 月 5 日，江苏省工业和信息化厅印发《关于江苏欣业诚流体机械有限公司产能置换方案的公告》（苏工信装备（2022）386 号）：“按照《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）、《工业和信息化部办公厅 国家发展和改革委员会办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）等政策规定，我厅于 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 3 日对江苏欣业诚流体机械有限公司铸造项目产能置换方案进行了公示，公示期间未收到异议。”
根据前述江苏省工业和信息化厅印发的公告，欣业诚铸造项目产能置换方案如下：
建设项目情况 | ||||||
企业名称 | 所属设区市 | 项目名称 | 项目建设地点 | 拟购置主要设备名称、型号及数量 | 拟建设产能数（吨/年） | |
欣业诚 | 泰州市 | 煤化工耐磨件技改项目 | 靖江市新桥镇工业园区 | 1 吨中频感应电炉（一用一备）1 套，0.5 吨中频感应电炉（一用一备）1 套，5 吨树脂砂混砂及废砂再生线 1 套，制蜡机 2 台，制壳 机 2 台，脱蜡釜 2 台，烘箱 2 台 | 1670 | |
退出产能情况 | ||||||
企业名称 | 所属设区市 | 项目名称 | 项目拟拆除设备地点 | 拟拆除主要设备名称、型号及数量 | 拆除到位时间 | 拟退出产能数（吨/年） |
泵阀集团 | 泰州市 | 系列高温高压耐磨泵扩产项目 | 靖江新桥镇新桥街 159号 | 1 吨中频电炉 1 台，0.5 吨中频电炉 1 台，5 吨树脂砂混砂及废砂再生线 1 套，5 吨复合硅溶胶造型线 1 套（含制蜡机 2 台），烘箱 1 台，5 吨树脂 砂造型线 1 套（手工造型） | 2022 年 9 月 | 1670 |
2023 年 3 月 15 日，泰州靖江市新桥镇人民政府对于欣业诚的系列高温高压耐磨泵扩产项目进行了备案，备案证号为：靖新备〔2023〕24 号。
综上，欣业诚获得产能批复的申请过程具有合规性。
（二）说明报告期内发行人铸件毛坯件的自制情况、技术来源，与采购欣业诚铸件的差异，发行人开展铸件自制和自加工比例提高的原因及合理性，是否计划以自产替代外购，早期未考虑承接铸件业务的实际原因及合理性
1、说明报告期内发行人铸件毛坯件的自制情况、技术来源，与采购欣业诚
铸件的差异，发行人开展铸件自制和自加工比例提高的原因及合理性，是否计划以自产替代外购
欣业诚系铸件生产商，负责将铸件浇筑成型，是公司毛坯铸件供应商。发行人向欣业诚采购毛坯铸件后进一步精加工，二者从事的生产工序并无重叠。
发行人生产所需的铸件均为外购。以供应商的完成度进行区分，分为毛坯自制件和外购件两种，毛坯自制件在供应商交货时完成度较低。毛坯自制件系供应商根据公司模具直接浇筑而成的毛坯，后续由公司生产人员加工至图纸所需的粗糙度、尺寸、精度等要求；而外购件系供应商已根据发行人图纸完成了铸件加工的半成品，公司人员在入库前进行检验确保其达到图纸要求，检验合格的铸件入库，否则返工或退回。
2021 年起，公司改进了生产设备、优化了生产工艺流程，部分铸件可实现自主加工。由于铸件外购件包含了供应商的部分加工成本，可直接达到半成品状态，因此价格偏高。出于降低采购成本的考虑，2022 年起，公司减少铸件外购件的采购并增加铸件毛坯件的自制，即增加铸件毛坯件的采购并自行加工至图纸要求，铸件自加工比例的提高具有合理性。
由于发行人无铸造产能，无法自行生产铸件，因此发行人无自产铸件的计划。目前，发行人计划逐步增加铸件毛坯件的采购、减少铸件外购件的采购。
2、早期未考虑承接铸件业务的实际原因及合理性
2018 年之前，泵阀集团在老厂区新桥镇新桥中路 159 号从事泵阀产品的铸件加工业务。2017 年和 2018 年，泵阀集团分别将管道及泵类业务的研发、制造和销售业务转移至发行人，并于 2018 年整体从老厂区搬迁至新厂区。发行人自成立之初，专注于发展特种工业泵及复合材料管道等高端装备的研发与制造，而铸造业务对于设备资金投入、环保等要求较高，且搬迁手续繁琐，因此未考虑承接泵阀集团老厂区的铸造业务，具有合理性。
（三）朱燕的母亲是否具有铸件生产经验及管理能力，是否代持陈桂、朱燕股份；王桥君与陈桂、朱燕是否存在亲属关系，是否为泵阀集团前员工
1、朱燕的母亲是否具有铸件生产经验及管理能力，是否代持陈桂、朱燕股
份
2020 年 5 月，为解决发行人员工在供应商处持股事宜，经陈桂家族内部协商，陈桂、朱燕将其持有的全部靖江能化股权转让给杨玉琴。杨玉琴无铸件生产经验及管理经验，其持有靖江能化股权系基于其家族内部财产安排，不涉及股权代持。
上述股权转让完成后，靖江能化仅保留部分管道铸件贸易业务，不再从事铸件生产。2021 年上半年，靖江能化因存在少量偶发性贸易订单需求，向发行人采购泵及配件 11.72 万元；自 2021 年 8 月起，靖江能化未再与发行人发生交易。
2、王桥君与陈桂、朱燕是否存在亲属关系，是否为泵阀集团前员工
王桥君与陈桂、朱燕不存在亲属关系，亦并非泵阀集团前员工，其履历背景如下：
王桥君，男，大专学历，毕业后曾任南京金浦锦湖化工有限公司化学材料技术员、包钢天彩靖江科技有限公司（现已更名为靖江汇德隆科技有限公司）有色冶炼铸造生产负责人、靖江能化生产负责人，现任欣业诚执行董事。
（四）结合上述情况及相关方的资金往来情况等，说明发行人是否存在关联方非关联化的情况，铸件业务剥离过程中是否存在特殊利益安排，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送的情况
1、说明发行人是否存在关联方非关联化的情况
靖江能化成立于 2014 年 8 月 21 日，成立时的注册资本为 300 万元，由公司
销售人员陈桂的配偶朱燕投资设立。2019 年 9 月 17 日，陈桂受让其配偶朱燕所持有的靖江能化 60%的股权，成为靖江能化的股东，靖江能化于 2019 年起为公司提供铸件相关业务。
2020 年初，公司开始筹划上市并制定了员工任职规范。出于谨慎性考虑，
公司将靖江能化认定为关联方，为避免与靖江能化的关联交易，公司于 2020 年
下半年起减少向靖江能化的采购，同时陈桂于 2020 年 5 月将所持靖江能化股权全部转让给朱燕的母亲杨玉琴，退出靖江能化实际经营。陈桂转让股权后，靖江能化不再从事铸件生产，自 2021 年 8 月起不再与发行人发生业务往来。
欣业诚成立于 2020 年 4 月，注册资本为 1,580 万元，其法定代表人及股东为时任靖江能化生产负责人的王桥君。靖江能化退出与公司的业务合作之后，欣业诚吸纳了原靖江能化铸件生产业务的主要员工，整体承接了靖江能化的铸件生产业务，与发行人展开合作。
报告期内，靖江能化、欣业诚均与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在股权利益关系。
发行人自 2021 年 8 月起与靖江能化不再发生交易，承接靖江能化铸造业务继续与发行人展开合作的供应商欣业诚及其法定代表人王桥君亦与发行人不存在关联关系，因此发行人不存在关联方非关联化的情况。
2、铸件业务剥离过程中是否存在特殊利益安排，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送的情况
（1）泵阀集团铸件业务剥离过程中不存在特殊利益安排
铸件业务剥离是泵阀集团基于自身发展规划而进行的主动调整，靖江能化、欣业诚先后承接铸造业务具备信息优势和区域优势，具有商业合理性。
靖江能化、欣业诚股东与发行人及其实际控制人、关联自然人之间并不存在关联关系，也不存在股权代持等其他利益安排。
（2）靖江能化、欣业诚及其相关方不存在为发行人代垫成本费用或利益输送的情况
发行人及其实际控制人吴永贵、前董事浦习平与靖江能化、欣业诚及其主要人员的资金往来情况如下：
①发行人合计向靖江能化历史股东陈桂支付 170.42 万元，交易原因系发行人向陈桂支付工资薪酬和报销费用；
发行人或其 主要人员 | 交易时间 | 交易对象 | 资金往来 （万元） | 款项性质 | 资金往来原因 |
双达股份 | 2020/1/1-2023/12/31 | 陈桂 | -170.42 | 工资薪酬及费用报销 | 陈桂系发行人业务员，发行人向其支付工资奖金 及招待差旅费用 |
注：“-”代表资金流出。
②发行人与靖江能化、欣业诚之间的资金往来主要系正常经营业务活动产生的货款和银行转贷；
发行人或其 主要人员 | 交易时间 | 交易对象 | 资金往来 （万元） | 款项性质 | 资金往来原因 |
2020 年，发行人 | |||||
2020/1/1-2020/12/31 | -474.00 | 采购货款 | 向靖江能化主 | ||
要采购铸件 | |||||
靖江能化 | 2020 年及 2021 | ||||
2021/1/1-2021/12/31、 2023/9/18 | 66.18 | 销售货款 | 年发行人曾向 靖江能化销售 | ||
泵及配件 | |||||
报告期内，发行 | |||||
2021/1/1-2023/12/31 | -490.45 | 采购货款 | 人向欣业诚主 | ||
双达股份 | 要采购铸件 | ||||
2021/2/1 | -1,000.00 | 转贷发放 | 为满足企业自身生产经营活动对资金的需求，发行人采取通过供应商欣业诚进行受托支付的方式获取银行贷款 | ||
2021/11/22 | 欣业诚 | -1,000.00 | 转贷发放 | ||
2021/12/17 | -1,000.00 | 转贷发放 | |||
2021/12/20 | 1,000.00 | 转贷回款 | |||
2021/12/29 | -800.00 | 转贷发放 | |||
2021/12/29 | 800.00 | 转贷回款 |
注：“-”代表资金流出。
③发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴永贵与靖江能化历史股东朱燕存在两笔资金往来，系泵阀集团为偿还所欠双达股份的债务向朱燕筹集的借款，朱燕错转至吴永贵后退回，朱燕收到退款后将该笔资金转至泵阀集团；
发行人或其 主要人员 | 交易时间 | 交易对象 | 资金往来 （万元） | 款项性质 | 资金往来原因 |
吴永贵 | 2022/1/15 | 朱燕 | 350.00 | 借款 | 该笔资金系泵阀集团为清偿所欠双达股份的债务而向朱燕筹集的借款，朱燕转错至吴永贵后退 回，朱燕收到退 |
2022/1/18 | -350.00 | 退款 |
发行人或其 主要人员 | 交易时间 | 交易对象 | 资金往来 （万元） | 款项性质 | 资金往来原因 |
款后转至泵阀集 团账户 |
注：“-”代表资金流出。
④发行人前董事浦习平与靖江能化历史股东陈桂、朱燕各存在一笔资金往来，系陈桂因个人资金周转向浦习平借款，陈桂与朱燕为夫妻关系，该笔借款由朱燕 于当日进行偿还；
发行人或其 主要人员 | 交易时间 | 交易对象 | 资金往来 （万元） | 款项性质 | 资金往来原因 |
浦习平 | 2021/7/7 | 陈桂 | -10.00 | 个人借款 | 陈桂与朱燕系夫妻关系，该笔资金是陈桂向浦习平的借款，由朱 燕还款 |
2021/7/7 | 朱燕 | 10.00 | 个人借款的还款 |
注：“-”代表资金流出。
⑤发行人前董事浦习平与欣业诚存在一笔资金往来，系泵阀集团因厂房搬迁向欣业诚销售的废料款由其股东浦习平收取所致，所售废料主要系废钢材、废旧板材等。
发行人或其 主要人员 | 交易时间 | 交易对象 | 资金往来 （万元） | 款项性质 | 资金往来原因 |
欣业诚系铸件加 | |||||
浦习平 | 2022/7/26 | 欣业诚 | 17.83 | 泵阀集团废料销售款 | 工厂，泵阀集团厂房拆迁时将废钢材、废旧板材 等材料销售给欣 |
业诚 |
除上述资金往来，2020-2023 年度，发行人及相关自然人与靖江能化、欣业诚及其主要人员之间不存在其他资金往来。
综上，泵阀集团铸件业务剥离过程中不存在特殊利益安排，靖江能化、欣业诚及其相关方不存在为发行人代垫成本费用或利益输送的情况。
四、核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、上海橙煜股权转让价格的合理性
（1）取得并查阅了上海橙煜与发行人控股股东、实际控制人吴永贵签署的
《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，股份转让价款的支付凭证，核查上海橙煜取得发行人股份的数量、价格、交易条件等具体情况。
（2）取得并查阅了发行人就上海橙煜入股召开股东大会的议案文件及股东大会决议。
（3）登录国家企业信用信息公示系统，查询上海橙煜的基本情况，取得并查阅了上海橙煜的工商登记变更记录、上海橙煜与许霞的股东信息调查表，核查上海橙煜的出资结构，上海橙煜、许霞的关联企业及其主要人员。
（4）取得并查阅了上海橙煜合伙人出具的承诺函。
2、募投项目的必要性和合理性
（1）取得并查阅了发行人报告期内收入成本明细表和在手订单，了解发行人产品销售情况及订单储备情况。
（2）查阅了《招股说明书（申报稿）》《关于江苏双达泵业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称《第二轮审核问询函的回复》）。
（3）取得并查阅了发行人的说明和承诺。
（4）取得并查阅了本次发行上市方案，了解本次发行前后公司的股本结构。
（5）取得并查阅了公司第三届董事会第十次会议的会议资料、关于稳定公司股价预案的议案，了解公司稳定股价的措施。
3、泵阀集团向欣业诚剥离铸件业务后，发行人再自行开展相关业务的合理
性
（1）取得并查阅了泵阀集团与靖江能化、欣业诚签订的相关租赁合同及解除协议。
（2）登录国家企业信用信息公示系统查询，取得并查阅了靖江能化、欣业诚的工商档案，核查靖江能化、欣业诚的股权变动情况及其主要人员。
（3）取得并查阅了陈桂的调查表，核查其履历情况及工作经验。
（4）对欣业诚、靖江能化进行实地走访，访谈陈桂、欣业诚实控人王桥君，了解靖江能化与欣业诚的业务承继过程，以及靖江能化、欣业诚与发行人开展业务合作的背景原因。
（5）访谈泵阀集团实际控制人吴永贵，核查其个人出具的书面承诺函。
（6）访谈靖江能化原股东陈桂、朱燕，以及欣业诚执行董事王桥君，核查陈桂、朱燕转让靖江能化股权的背景，靖江能化、欣业诚的业务开展情况，王桥君的履历背景，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或特殊利益关系。
（7）查阅了《工业和信息化部办公厅 国家发展和改革委员会办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44号）、《关于印发<苏省铸造产能置换管理暂行办法>的通知》（苏工信规〔2020〕3号）、《关于江苏欣业诚流体机械有限公司产能置换方案的公告》（苏工信装备
（2022）386 号）、欣业诚系列高温高压耐磨泵扩产项目的备案公示，核查欣业诚产能批复申请过程的合规性。
（8）查阅了《招股说明书（申报稿）》《第二轮审核问询函的回复》。
（9）取得并查阅了发行人的说明和承诺。
经核查，本所律师认为：
1、上海橙煜股权转让价格的合理性
（1）上海橙煜作为第三方管理咨询机构，协助发行人梳理了业务流程、完 善了内控制度、提高了公司治理水平，对于公司的未来发展规划、财务管理提供 了咨询服务，上海橙煜为发行人提供的主要服务内容和成果较难以市场价格衡量；吴永贵向上海橙煜的股份转让价格基于获取其他方服务的考量，由双方协商确定，具有合理性；
（2）公司以一次性支付股份的形式获取上海橙煜咨询服务，具有必要性；上海橙煜作为发行人股东，独立行使股东权利，参与公司经营发展过程中的重大决策，通过提供一系列建设性的管理意见和建议，在公司业务流程改造、内控制度完善、公司治理水平提升以及未来发展规划等方面发挥了积极作用，为发行人推进上市计划打造了良好的基础；上海橙煜合伙份额安排系其家族内部财产分配安排。
（3）上海橙煜及其合伙人与吴永贵之间不存在股份代持、股份减持规划或其他利益安排。
2、募投项目的必要性和合理性
（1）基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，公司对未来新增募投产能具有较强的消化能力。
（2）基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，本次募集资金用于补充流动资金是结合报告期内现金分红、前次募集资金使用以及货币资金情况等因素，并基于公司的生产经营计划及营运资金需求而确定的，公司补充流动资金具有必要性、合理性。
（3）本次发行完成后，公司公众股东持股数占发行后总股本的比例不低于 25%，公司稳定股价的措施具有可行性；发行人董事会审议通过了《关于修订<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》，进一步完善了稳价措施。
3、泵阀集团向欣业诚剥离铸件业务后，发行人再自行开展相关业务的合理
性
（1）陈桂通过靖江能化承接泵阀集团铸件业务的原因具有合理性；靖江能化将铸造业务转移至欣业诚的原因具有合理性；除泵阀集团取得 50 万元/年的租金收入之外，在前述铸造业务转移过程中，泵阀集团、靖江能化及发行人未获得收益或取得其他对价；欣业诚获得产能批复的申请过程具有合规性。
（2）铸件毛坯件的自制系将铸件毛坯件自行加工至图纸要求，发行人提高铸件毛坯件自制和自加工比例系出于降低成本的考虑，具有合理性；由于发行人无铸造产能，无法自行生产铸件，因此发行人无自产铸件的计划；发行人自成立之初，专注于发展特种工业泵及复合材料管道等高端装备的研发与制造，而铸造业务对于设备资金投入、环保等要求较高，且搬迁手续繁琐，因此未考虑承接铸造业务，具有合理性。
（3）朱燕的母亲杨玉琴不具有铸件生产经验及管理能力，陈桂、朱燕将其持有的全部靖江能化股权转让给杨玉琴系基于其家族内部财产安排，不涉及股权代持；王桥君与陈桂、朱燕不存在亲属关系，王桥君并非泵阀集团前员工。
（4）发行人自 2021 年 8 月起与靖江能化不再发生交易，承接靖江能化铸造业务继续与发行人展开合作的供应商欣业诚及其股东王桥君亦与发行人不存在关联关系，因此发行人不存在关联方非关联化的情况；铸件业务剥离过程中不存在特殊利益安排，靖江能化、欣业诚及其相关方不存在为发行人代垫成本费用或利益输送的情况。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏双达泵业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 杨振华
陈复安
宋方成
单位负责人：
王 玲
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