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盈利预测补偿协议之补充协议

x《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于 2013 年 8 月 26 日在深圳市共同签署：

甲方：深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“太光电信”或“上市公司”）

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0000 x法定代表人：xx

乙方：南京汇庆天下科技有限公司（以下简称“南京汇庆”）

注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 房屋法定代表人：xx

在本补充协议中，以上两方单独称为“一方”，合并称为“双方”。

鉴于：

1、根据太光电信与神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）于 2013 年 8 月 1 日签署的《吸收合并协议》，太光电信拟换股吸收合并神州信息

（以下简称“本次吸收合并”）。根据《吸收合并协议》，本次吸收合并协议的交易价格暂以北京中同华评估有限公司（以下简称“中同华”）于 2013 年 7 月 17

日出具的中同华评报字（2013）第 260 号《资产评估报告》确定，即 301,700.00万元。于《吸收合并协议》签订时该等评估结果尚待取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）核准。

2、2013 年 8 月 1 日，甲方与乙方签署了《盈利预测补偿协议》，就本次吸收合并涉及的标的资产、收益法评估资产承诺利润及补偿、市场法评估资产减值测试及补偿等事项作出约定。

3、根据江苏省国资委于 2013 年 8 月 15 日出具的《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函[2013]25 号），神州信息全部股东权益经核准后的评估结果为 301,513.50 万元，较《资产评估报告》载明的评估结果减少 186.50 万元。根

据《吸收合并协议》约定，太光电信及神州信息已于 2013 年 8 月 26 日签署《吸收合并协议之补充协议》，一致确定将本次吸收合并价格调整为经江苏省国资委核准的神州信息全部股东权益评估价值，即 301,513.50 万元，并分别调整了向神州信息各股东作为本次吸收合并交易对价发行的太光电信新增股份的数量。

就该等交易价格变动，甲方及乙方本着公平、公正的原则，经友好协商，双方达成如下补充协议：

第一条 标的资产

1、双方一致确认，本补充协议项下标的资产指经中同华出具且由江苏省国资委核准的中同华评报字（2013）第 260 号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）纳入评估范围，且作为被吸收合并资产注入上市公司的全部资产和负债。此次评估中，对神州信息持有的鼎捷软件股份有限公司 23.96%的股份及 SJI株氏会社 20.54%的股份（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估，对神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产（以下简称“收益法评估资产”）主要采用收益法进行评估。

2、根据上述经江苏省国资委核准的资产评估报告，神州信息股东全部权益评估值为 301,513.50 万元，其中：市场法评估资产评估值为 43,280.87 万元，收益

法评估股权资产评估值为 258,232.63 万元。第二条 收益法评估资产预测利润数

1、双方同意，以中同华评估出具的并经江苏省国资委核准的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次吸收合并实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定乙方对标的资产的预测利润数。

2、根据前述经江苏省国资委核准的《资产评估报告》，收益法评估资产 2013

年度、2014 年度及 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 18,003.39 万元、

21,443.67 万元、24,211.58 万元。根据甲、乙双方于 2013 年 8 月 1 日签署的《盈利预测补偿协议》，乙方承诺收益法评估资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,494.84 万元、21,926.81 万元、24,558.00 万元（以下合称“预测利润数”）。双方确认，鉴于经核准的标的资产评估结果变化不大且除市场法评估股权资产外，标的资产仍以收益法作为主要评估方法，乙方同意就该等预测利润数继续作出承诺。即乙方承诺：收益法评估资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,494.84万元、21,926.81 万元、24,558.00 万元。

3、如本次吸收合并未能于 2013 年度实施完毕，则乙方进行盈利预测补偿的期间相应递延一年，双方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。

第三条 其他

1、除本补充协议第一条及第二条内容外，《盈利预测补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《盈利预测补偿协议》及本补充协议生效后，《盈利预测补偿协议》中与本补充协议存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以本补充协议的相应内容为准。

2、本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。

3、本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。

4、本补充协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

5、除非本补充协议另有约定，本补充协议中的用语及其定义、解释与《盈利预测补偿协议》中的相同用语及其定义、解释一致。

6、本协议一式八份，协议双方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《盈利预测补偿协议之补充协议》之签章页）

深圳市太光电信股份有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

2013 年 8 月 日

（本页无正文，为《盈利预测补偿协议之补充协议》之签章页）

南京汇庆天下科技有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

2013 年 8 月 日