证券代码：000553 证券简称：沙隆达 A 上市地点：深圳证券交易所证券代码：200553 证券简称：沙隆达 B

证券代码：000553 证券简称：xx达 A 上市地点：深圳证券交易所证券代码：200553 证券简称：xx达 B

湖北xx达股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

发行股份购买资产交易对方：	中国化工农化总公司
募集配套资金交易对方：	芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问：

2017 年 1 月

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与xx x

本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示 ‌

（一）发行股份购买资产

xx达拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA 的100%股权。ADAMA的 100%股权将过户至xx达或xx达全资子公司名下。本次交易完成后， ADAMA 将成为xxx的全资下属公司。

（二）定向回购 B 股

本次交易前，ADAMA 间接持股 100%的下属子公司 Celsius 持有xx达 62,950,659 股 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向 Celsius 回购其所持有的全部xx达 B 股股份并予以注销。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向芜湖信运汉石非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25 亿元。

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、农药产品开发和注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（四）交易步骤图示

上述发行股份购买资产及定向回购 B 股的方案可用如下交易结构图表示：

1、本次交易前的股权结构图

国务院国资委

100%

中国化工

100%

中国农化

100%

xx达控股

农化香港

40%

60%

ADAMA

农化新加坡

KOOR

20.15%

100%

XXXXX Xxxxxxx B.V.

xxx

10.6%

本次交易标的为 ADAMA100%的股权。 2、交易前的股权收购和架构调整

0000 x 0 x 00 x，xxxxx与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR将持有的 XXXXX xx 40%的股权转让给农化新加坡；0000 x 0 x 00 x，xxxxx与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100%的股权转让给中国农化。该两项股权收购和架构调整完成后的股权结构图如下：

国务院国资委

100%

中国化工

100%

农化香港

ADAMA

中国农化

100%

100% 100%

20.15%

xxx

10.6%

XXXXX Xxxxxxx B.V.

xx达控股

农化新加坡向 KOOR 收购持有的 ADAMA40%的股权、中国农化向农化新加坡收购持有的 ADAMA100%股权等两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完成交割。截至本报告书签署日，中国农化直接持有 ADAMA100%股权。

3、发行股份购买资产及定向回购 B 股

在上述股权收购和架构调整的基础上，xx达将向中国农化发行股份购买 ADAMA 的 100%股权；并且向 ADAMA 的子公司 Celsius 定向回购 B 股。交易完成后的股权结构图如下：

国务院国资委

100%

中国化工

xx达

xx达控股

农化香港

中国农化

100%

ADAMA

注 1： ADAMA 的 100%股权将过户至xx达或xx达全资子公司名下。

注 2：本次交易完成后，中国农化持有xx达的股份比例将于募集配套资金实施完毕后，根据实际发行情况确定，因此上图中暂未标注中国农化与xx达控股对xx达的持股比例。预计的股比测算请参照本报告书“第一节 x次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

二、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易中上市公司拟购买 ADAMA 的 100%股权，交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案的评估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为

282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30

日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。本次评

估基准日后，ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元，经交易双方协商，拟在 ADAMA100%股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市

场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）后，确定本次交易标的交

易价格为 18,471,006,998.16 元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

根据xx达 2015 年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于 50%，且超过 5,000 万元。根据

《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ‌

2005 年 3 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订

《xx达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让xx达集团 100%股权。上述转让事项完成后，xxx的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组

管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制

权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报

告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，同时，xx达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

四、本次交易构成关联交易 ‌

本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司第七届第十五次董事会、第十七次董事会审议本次交易相关议案时，

关联董事xxx、xx、xxx及 Xxxxx Xxxxx 回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易标的的估值和定价情况 ‌

本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案确认的评估值为依据。

根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中

间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属

于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万元，评估增值率为 66.90%。

本次评估基准日后， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利

40,263,482.00 美元，经交易双方协商，在 ADAMA100% 股权评估价值

1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016

年6 月30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价1 美元对人民币6.6312 元计算）

后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。

鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

六、本次交易发行股份的定价方式和价格 ‌

1、发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

x次交易发行股份购买资产的定价基准日为xx达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日，xxx召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，xx达本次

发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

2、发行股份购买资产的发行价格调整方案

资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：

（1）发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，不适用募集配套资金的股份发行价格。

（2）发行价格调整方案的生效条件

1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；

2）xx达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

（3）可调价期间

x次发行价格的可调价期间为xx达股东大会决议公告日至本次交易通过证监会并购重组审核委员会审核之前。

（4）发行价格调整触发条件

出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行一次调整：

1）可调价期间内，申万农药行业指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一

交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连

续 30 个交易日可以不在可调价期间。

2）可调价期间x，xxx X（000000）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首

次停牌日前一交易日即2015 年8 月4 日收盘价（即10.70 元/股）跌幅超过10%，

前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

（5）调价基准日

可调价期间内，上述触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整方式

当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。

董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行数量的调整

x次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。

3、募集配套资金的定价基准日及发行价格

x次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价基准日为xx达第七届董事会第十五次会议决议公告日。根据《发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于

10.22 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日，xxx召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，xx达本次

发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调整。

中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 48 条的规定，本次交易完成后

6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成

后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

xx达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份，亦应遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金新增股份锁定期

x次募集配套资金的认购方芜湖信运汉石已出具承诺：在本次交易中认购的xx达的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的xx达股份。

八、本次交易相关业绩补偿安排 ‌

（一）预测净利润数与承诺净利润数

根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3 年（含完成当

年），即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后 3 年，即 2017 年、2018 年、2019 年，ADAMA 在 2017 年、2018年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50万美元、17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元（以下简称“承诺净利润数”）。

若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。

xxx将在本次交易实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 ADAMA 的实际净利润数（扣除非经常性损益，以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报告。为明确起见，承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。

（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 ADAMA 在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则出具的专项审核报告确定。

鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，评估中未考虑看跌期权重估损失、设定受益计划义务的利息费用等，因此 ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异，将根据与《评估报告》一致的原则，依据中国会计准则编制的，并经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额基础上，剔除账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪酬产生的损益对实际净利润的影响。

（三）补偿额的计算

中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实施完毕后 3 年内，ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数，在xx达本次交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对xx达进行补偿。

（四）补偿的具体方式

中国农化首先以所持有的xx达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。在实施上述股份补偿时，xx达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的相应数量的xx达股份的方式实现。

在本次交易实施完毕后的 3 年内，如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额

当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。

中国农化应先以股份补偿方式补偿xx达，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，中国农化应以现金方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。

股份补偿数量按照以下公式计算：

当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已补偿股份数量

现金补偿金额按照以下公式计算：

若中国农化履行补偿义务时，其持有xx达股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：

当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量

×本次非公开发行价格。

在运用上述公式时，应注意以下事项：

（1）上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；

（2）在各年计算应补偿金额时，ADAMA 各年实际净利润数额累计计算；

（3）各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

（4）如xxx在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给xx达；如xx达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。

如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则xx达应在每一年度的年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由xx达董事会向其股东大会提

出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜或现金补偿的支付。

如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理安排履行了过渡期内亏损补偿义务，计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已经履行的，对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在年度 1 月 1 日至交割审计基准日）ADAMA 的亏损金额。

（五）减值预测及补偿

利润补偿期间届满后的 30 日内，xx达应并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测试并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额，则中国农化应就该等差额对xx达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿。

减值补偿的具体计算方式为：

应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））

÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量

如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的xx达股份数不足以履行按上述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。

应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

x次交易交易价格 18,471,006,998.16 元。交易完成后，中国农化将直接持有上市公司 1,810,883,039 股 A 股股份，募集配套资金完成并且完成定向回购 B股并注销后，中国农化的直接持股比例为 70.00%，成为上市公司的控股股东，中国农化通过直接及通过xx达控股间接持有xx达股份数量合计为 1,930,570,241 股 A 股股份，占上市公司总股本比例为 74.63%。

本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后，上市公司的总股本将增至 2,341,855,600 股，其中社会公众股持股比例为 17.56%，不低于 10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至 2,586,953,639 股，其中社会公众股持股比例为 25.37%，亦不低于 10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

x次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资

产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。

根据xx达备考财务数据，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，并不考虑配套募集资金的影响，交易完成后上市公司的主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：

单位：元
	2016 年 9 月 30 日
项目	x次交易前（上市公司财务数据）	本次交易后（备考财务数据）
资产总额	3,073,747,159.36	37,213,643,013.60
负债总额	967,760,746.26	20,493,252,868.63
净资产	2,105,986,413.10	16,720,390,144.97
归属于母公司股东的所有者权益	2,105,986,413.10	16,720,390,144.97
	2016 年 1-9 月
项目	x次交易前（上市公司财务数据）	本次交易后（备考财务数据）
营业收入	1,437,659,990.64	17,120,866,496.24
营业利润	14,342,007.78	1,044,956,658.94
利润总额	29,315,782.81	1,095,749,399.93
归属于母公司股东的净利润	20,500,260.49	1,047,975,319.88
基本每股收益（元/股）	0.0345	0.4358

注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经毕马威审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。本次交易前上市公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。备考基本每股收益计算未考虑本次向 Celsius 定向回购并注销其持有的 62,950,659 股 B 股及募集配套资金。

根据上表本次交易完成后配套融资募集前，上市公司 2016 年 1-9 月基本每

股收益将由 0.0345 元/股增加至 0.4358 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

x次交易前，最近三年内上市公司与标的公司下属的若干公司等存在部分农药销售交易，形成上市公司与中国农化控制的下属企业之间的关联交易。此外， 2015 年 12 月经xx达董事会决议，xxx与 XXXXX x资子公司安道麦（北京）植物保护技术有限公司（以下简称“安道麦北京”）签订协议，上市公司将其制剂产品交由安道麦北京独家经销，该协议于 2016 年 1 月 1 日正式生效。本次交易完成后，ADAMA 将成为上市公司的全资下属公司，有助于减少上市公司

与控股股东及其下属企业之间的农药销售等关联交易。

本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

x次交易完成后，ADAMA 的业务将全部进入上市公司，有助于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争。

中国化工为本公司的间接控股股东，其控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏xxx化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与上市公司主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，中国化工已出具承诺函，承诺在本次重组完成后 4 年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与xx达股份之间的同业竞争问题。

本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

十、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ‌

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的决策

2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 1 月 9 日，上市公司召开第七届董事会十七次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。

2、交易对方的决策

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北xx达股份有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。

2016 年 7 月 29 日，募集配套资金认购方已履行其内部决策程序审议通过

了现金认购本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的 A 股股份。

3、ADAMA 关于 B 股回购的决策

2016 年 2 月 4 日，ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为前提条件，同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的 62,950,659 股xx达 B 股出售给上市公司；

2016 年 2 月 4 日，ADAMA 董事会、股东决议通过上述 B 股出售相关事项；

2016 年 2 月 4 日，Celsius 管理董事、股东决议通过上述 B 股出售相关事项。

4、农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40%股权以及中国农化向农化新加坡收购 ADAMA100%股权的事项已完成交割，截至本报告书签署日，中国农化已直接持有 ADAMA100%股权；

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；

2、本次交易事项取得国务院国资委批准；

3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

4、本次交易事项获得发改委和商务部的境外投资备案；

5、本次交易导致xxx注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案回执；

6、本次交易事项获得中国证监会核准；

7、其他可能涉及的批准或备案程序。

十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进展情况‌

0000 x 0 x 00 x，xxxxx与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR将持有的以色列 ADAMA40%股权转让给农化新加坡，该转让事项已完成相关投

资备案、审批程序，并完成交割。

1、商务部备案

根据商务部于 2014 年 10 月 6 日实施并生效的《境外投资管理办法》（商务

部令 2014 年第 3 号，以下简称“3 号令”），企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，中央企业报商务部进行备案，商务部向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。

农化新加坡为中国农化间接持有的境外子公司，就本次农化新加坡购买 ADAMA40%的股权（以下简称“第一步股权转让”），中国农化应当向商务部备案。

2016 年 9 月 8 日，商务部向中国农化核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201600442 号）并对中国农化间接收购 ADAMA40%的股权事宜予以备案（备案文号：商合投资[2016]N00433 号）。

2、发改委备案

根据国家发改委于 2014 年 5 月 8 日实施并生效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，以下简称“9 号令”），中央管理企业实施的境外投资项目，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由国家发改委备案。

本次中国农化通过农化新加坡购买 ADAMA40%的股权，投资目的国为以色列，不涉及敏感国家和地区；ADAMA 的经营范围为开发、生产及销售农化产品，不涉及敏感行业，应当报国家发改委备案。

2016 年 9 月 19 日，国家发改委向中国农化下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]431 号），对中国农化间接收购 ADAMA40%的股权项目予以备案。

3、进出口银行的同意

KOOR 向农化新加坡转让的 ADAMA40%的股权、农化新加坡向中国农化转让的 ADAMA100%的股权以及中国农化向上市公司转让的 ADAMA100%的股权被质押给进出口银行作为对中国农化债务的担保，该等股权转让都已取得进出口

银行的事先同意。中国农化 2016 年 11 月 22 日完成第一步股权转让的交割。十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的 ADAMA100%股权的进展情况

0000 x 0 x 00 x，xxxxx与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100%股权转让给中国农化（以下简称“第二步股权转让”），该转让事项已完成交割，截至本报告书签署日，中国农化直接持有 ADAMA100% 股权。

1、商务部备案

鉴于，在商务部针对上述第一步股权转让所核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201600442 号）中，在相关栏目，已明确记载，“境外企业（最终目的地）名称：安道麦农业方案解决公司”（ADAMA），“投资主体：中国化工农化总公司”，“股比：100.0%”。经中国农化向商务部进一步沟通确认，第二步股权转让无需另行向商务部进行备案申请。

2、发改委备案

鉴于，国家发改委针对上述第一步股权转让所核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]000 x）x，xxxxxxx，xxxxx，“xxxxx， xx化工农化总公司将持有 ADAMA Agricultural Solutions Xxx.xx 100%股权”。经中国农化向国家发改委进一步沟通确认，第二步股权转让无需另行向国家发改委进行备案申请。

3、进出口银行的同意

请参见“十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进展情况”之“3、进出口银行的同意”。

第二步股权转让的交割已于 2016 年 11 月 22 日完成，截至本报告书签署日，中国农化直接持有 ADAMA100%股权。

xx、本次交易相关方作出的重要承诺 ‌

本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：

承诺函

承诺方

承诺内容

承诺函

承诺方

承诺内容

避免同业竞争

中国化工

“一、本公司控制的其他涉及与xx达存在同业竞争的企业除xx达股份及本次拟注入上市公司的标的公司 ADAMA 以外，截止目前，本公司控制的其他涉及农药业务存在与上市公

司湖北xx达股份有限公司同业竞争的企业情况如下：

公司名称

主营业务

主要原药

产品

主要制剂产品

产品功用

客户

可能与xx达存在同业

竞争的情况

江苏xx x 化有限责任公司、江苏 x 邦电化有限公司、江苏淮河化工有限

公司

农药生产销售

吡蚜酮、噻嗪酮、硫 x、多菌灵、乙烯利

醚磺隆、二氯喹啉酸、草甘膦、乙草胺、苄嘧磺隆、吡蚜酮、噻嗪酮、杀虫单、杀虫双、敌敌畏、敌百虫、硫丹、吡虫啉、呋虫胺、多菌灵、三唑酮、三环唑、苯菌灵、嘧菌酯、乙烯 x、噻苯 x、羟烯腺

嘌呤

除草、杀虫、杀菌、植物生长调节

原药：其他农药企业；制剂：经销商

除草剂、杀虫剂

安徽省石油化工集团有限责任公司

农药生产销售

噁草酮、烟嘧磺隆

噁草酮和烟嘧磺隆、炔草酯、丁草胺、阿维菌素、高效氯氟氰菊酯、高效氯氰菊酯、嘧

菌酯

除草、杀虫、杀菌

原药：自用制剂：经销商

除草剂、杀虫剂

佳木斯黑龙农药有限公司

农药制剂生产销售

无

2,4-D、2 甲

4 氯、乙草胺、噁草酮、氟磺胺草醚、精喹

禾灵、咪唑

除草

制剂：经销商

除草剂

承诺函	承诺方	承诺内容
			乙烟酸、灭草松、扑草净
		关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司（“山东大成”），山东大成已将其农药业务转让给第三方，该第三方不是本公司的控股子公司。目前，山东大成从事的业务不存在与xx达股份主营业务相同或相近的情况。二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排 x公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏xxx化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与xx达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后 4 年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与xx达股份之间的同业竞争问题。本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由xx达股份收购本公司下属农药业务相关资产、由xx达股份根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与xx达股份之间现存的境内同业竞争。三、中国化工对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的承诺 x公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新增与xx达股份境内业务相同或相似的业务。如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与xx达股份境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与xx达股份之间的同业竞争四、其他避免同业竞争的承诺除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与xx达股份主营业务相同或相近的情况。自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿xx达股份因此而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在本公司作为xx达控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
减少和规范关联交易	中国化工	“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与xx达股份的关联交易；但是，对无法避免或有合

承诺函

承诺方

承诺内容

理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过

关联交易损害xx达股份及其他股东的合法权益。”

保持上市公司独立性

中国化工

“本次收购完成后，xx达股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，本公司及本公司的关联方与xx达股份在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开， xx达股份拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。本公司将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行

为影响xx达股份的经营独立性。”

股份锁定

中国农化

“承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第48 条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交

易所的有关规定执行。”

xx达控股

“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续

锁定。”

募集配套资金认购方

“在本次交易中认购的xx达的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理

x单位持有的xx达股份。”

真实、准确、完整

中国农化

“本公司承诺为本次交易所提供的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本公司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担法律责任。”

募集配套资金认购

方

“承诺为本次交易所提供的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，

同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本公司的

承诺函

承诺方

承诺内容

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。”

ADAMA

“本公司承诺要求本公司提供并且由本公司为本次交易向xx达提供的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时承诺由本公司向各中介机构提供的有关本公司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

业绩补偿

中国农化

“本公司将根据与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法律法规要求，就本次交易履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿义务时，本公司将首先以所持有的xx达股份履行补偿义务，

不足部分以现金方式补足。”

关于解决

ADAMA股权

质押问题

中国农化

“鉴于，截至本承诺签署日，本次交易标的资产ADAMA100% 股权处于质押状态，本公司承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产ADAMA100% 股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对xx达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资

产过户不存在实质性障碍。”

基金备案承诺

募集配套资金认购方

“本企业承诺于2016年11月30日之前，依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关规定在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金备

案手续。”

湖北xx达股份有限公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员

“本人作为xxx的董事/高级管理人员，在本人的能力和控制范围之内，现承诺按如下规定履行本人作为公司董事/高级管理人员的职责：

1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺在履行本人职责时，将未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.承诺在履行本人职责时，将公司股权激励的行权条件（当该激励计划被提请审议之时）与公司填补回报措施的执行情况相

挂钩。”

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰

君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示 ‌

一、与本次交易相关的风险 ‌

1、审批风险

x次发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委对本次交易的标的资产的评估结果的备案、股东大会对本次交易的批准、国务院国资委对本次交易的批准、商务部对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准，境外适用法律所要求的审批或备案（如适用）等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

2、关于外汇监管的政策和法规的风险

x次交易完成后，ADAMA 将成为xx达的全资下属公司，ADAMA 在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配；本次交易的配套资金募集完成后，用于 ADAMA 项目建设部分的资金将由上市公司通过增资等形式提供给 ADAMA 进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。

如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 ADAMA 分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 ADAMA 提供建设项目所需资金，ADAMA 需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可能导致ADAMA 建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对ADAMA 及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响，提醒投资者关注上述风险。

3、交易进度不能如期推进的风险

x公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易被暂

停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者注意上述风险。

如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。

4、标的资产存在质押担保及过户障碍的风险

2016 x 0 x 00 x，xxxxxx KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR将持有的 XXXXX xx 40%的股权转让给农化新加坡；2016 年 7 月 26 日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100%的股权转让给中国农化。上述两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完成交割；交割后，中国农化将 ADAMA100%股权立即质押给中国进出口银行。

由于标的资产的质押事项将可能导致 ADAMA 的 100%股权存在过户障碍，为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产 ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA 股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对xx达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，上市公司在标的资产 ADAMA100%股权过户完成后将获得其完整权利。

如果最终中国农化无法通过合理方式解除标的资产 ADAMA100%股权的质押，则本次交易将面临失败的风险。

5、募集配套资金造成净资产收益率被摊薄的风险

在发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本和净资产将相应提高。公司的净资产收益率会由于新增股本和净资产而被稀释。再者，项目从建设到产生效益需要较长的一段时间。短时间内投入将大于产出。根据上述因素，上市公司股票的净资产收益率面临被摊薄的风险。

6、业绩补偿承诺实施的违约风险

x次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据，根据《重组办法》及相关规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的补偿协议。

标的资产在盈利承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，相关业绩补偿义务人应对本公司进行补偿。尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

7、标的资产评估值增值较大的风险

x次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案确认的评估值为依据。标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属

于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万元，评估增值率为 66.90%。

本次评估基准日后， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利

40,263,482.00 美元，经交易双方协商，拟在 ADAMA100% 股权评估价值

1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016

年6 月30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价1 美元对人民币6.6312 元计算）

后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。

尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，特提醒投资者关注本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高的风险。

8、业务整合风险

x次交易完成后，公司将持有 XXXXX000%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司系境外跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过基于 ADAMA 全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

二、与标的资产相关的风险 ‌

1、因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险

农业活动的质量水平将受到诸多超出控制范围的因素（包括气候条件、自然灾害、农业商品价格的重大变化、政府政策的调整以及农民对经济的展望和前景）的影响。农户对农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，农业减产将降低对农药产品的需求量，会对农药产品的定价造成不利影响，并且还有可能因客户的流动性问题而导致应收款项难以收回，上述情形将对 ADAMA 的业务、盈利能力和现金流造成不利影响。尤其是在极端气候条件持续很长一段时间（例如：由于气候变化）的情况下，ADAMA 的经营业绩将受到严重不利影响。

2、行业竞争风险

农化行业竞争异常激烈，并且分化严重。根据 Xxxxxxxx XxXxxxxxx（2015 市场产业概览）统计，六家总部位于西欧和北美的领先专利性公司（包括巴斯夫、拜耳、陶氏、杜邦、孟山都和先正达）约占据了全球 77%的农化行业市场，他们从事研发、制造和营销专利产品的和非专利品牌产品。由于专利性公司的规模和市场份额具有优势，为了能够与其有效地竞争，ADAMA 须在新产品的及时开

发和注册以及维持和扩张现有产品的市场份额方面不断努力并进行大量投资，并保持与第三方经销商的渠道畅通。此外，由于专利性公司拥有的资源能在短期和中期的价格和利润上进行有力竞争，以获得和维持市场份额，如果 ADAMA 失去现有的市场份额或不能从这些专利性公司获得更多的市场份额，则 ADAMA 市场地位、财务业绩和前景将受到重大不利影响。

在分散的非专利市场，ADAMA 同样面临着竞争。在最近几十年中，非专利公司的数量已大幅增加，并显著地改变了农化行业。通常，这些非专利性公司是小型的地区或本地市场参与者，在产品定价上较有竞争力。因此，非专利农药的价格一般随着更多非专利公司（包括中国和印度的非专利公司）获得注册和进入特定的市场而下降。此外，这些公司可能更加愿意接受比 ADAMA 过去所获得的更低的利润水平。因此，ADAMA 在任何特定产品上长时间维持收益和盈利的能力会受到生产和销售同类型产品的非专利公司的数量及其进入合适市场之时机影响。更多非专利性公司的出现和业务扩张将会对 ADAMA 非专利核心业务的销量和产品定价产生不利影响。

3、关键产品开发和产品注册风险

ADAMA 持续增长和盈利的能力取决于ADAMA 是否能以不侵权的方式成功开发差异化产品并在不同市场获得所有必要的注册，从而得以在竞争对手之前抢占市场份额。根据是否能在竞争对手推出类似产品之前推出特定产品，ADAMA 在该产品上的收入和盈利能力会有较大的差异。即使在竞争对手进入相关市场后，如果其是第一个将非专利产品引入该市场，其通常能获得更乐观的持续利润。如果 ADAMA 无法及时研发和销售新的产品或为其产品取得相应的注册登记和审批，则可能无法成功在市场中引入该新产品。此外，市场开拓要求产品多样化和差异化，以满足各个市场瞬息万变的需求。如果 ADAMA 无法通过发展新产品以及获得必要的注册登记和经营许可使其产品结构能够顺应市场需求作出调整，则其未来的市场开拓和市场地位的维护能力可能会受到不利影响。鉴于在产品开发和注册中投入的大量时间和资源，如果未能将新产品投入特定的市场并实现目标， ADAMA 业务、销售和经营业绩可能会受到严重不利影响。

4、产品注册相关的监管政策风险

ADAMA 农药产品的试验、生产和销售在其有业务运营的每个国家都受到严格监管，包括要求获得和持有多种注册证书。适用的监管要求会不定期出现变更，并且近几年趋于严格。ADAMA 投入大量时间和资源以遵循各国的不同规则和监管，并且其产品均须与许可证要求保持高度一致。掌握相关监管制度和影响这些监管要求的政治环境所需的知识都将因管辖区的不同而有差异，同时在某些情况下，可能需花多年时间来获得这些知识。此外，ADAMA 出售的产品会随着时间发生变化，例如制剂、原药和产品来源会随着时间发生变化。为了遵守相关规定， ADAMA 需持续对产品销售国家的监管合规性进行评估，并按要求不断修改适用的注册内容。所以，对于在多个司法管辖区内销售的产品，ADAMA 将持续提出对其部分注册内容进行修改的大量申请。部分已提出的申请已经获得许可，部分仍在审核当中，审查过程可能会耗时几年。不符合监管要求可能严重影响其在所涉及市场的销售、成本结构和盈利能力，以及产品拓展，甚至可能导致相关产品销售中止和进入诉讼程序。此外，如果对产品注册有新的监管要求或监管要求 ADAMA 对使用第三方产品注册信息而需补偿第三方，则成本可能会显著增加。这将有可能对财务结果、盈利能力和名誉产生重大不利影响。

5、环境、卫生和安全监管风险

农药产品、产品成分及其副产品的储存、处理、制造、运输、使用和处置受到严格环保监管。不正确储存或处置任何危险物质可能会对人身健康、安全或环境造成伤害。其中某些环境、健康和安全法律、标准、注册和监管要求农药公司整治土壤和地下水、限制向环境（包括空气、水和土壤）排放的污染物的数量和类型，而其他法律会将清除污染物质的全部成本施加在污染物质所在场所的前任或现任所有者或运营者（或将污染物运送至该等场所的其他任何方）之上，并且不考虑原本排放或处置该等污染物的生产主体是否存在过错或是否合法。对农药行业监管要求因产品和市场而异，并且通常趋于严格。近几年，政府机关和非盈利环保组织除采取其他方法，通过更加严厉的立法、监察和监管措施以及对据称造成环境污染的公司提起集体诉讼的方式来施加压力。遵循这些立法和监管要求

（并且为诉讼进行辩护和调解）使 XXXXX xx一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。在某些情况下，此类合规要求会导致新产品引入的延迟，从而降低了盈利能力和预期。另外，环境许可要求的额外重

大变化、环境许可的撤销或 ADAMA 未能获得相关执照可能会严重影响 ADAMA运营其生产设施的能力，对业务经营结果和财务状况产生严重不利影响。由于违反环境、卫生和/或安全法规，ADAMA 可能背负严重的民事或刑事责任（包括罚款或赔偿付款，或环境监测和恢复环境的费用）。此外，在现有监管和立法下（无论是否证实存在过失或恶意以及无论 ADAMA 是否遵守适用的法律法规），责任均可能被施加在 ADAMA。

即使 ADAMA 努力地在必要情况下建造、运营和改造其生产设施来满足环境监管要求，仍然不能保证符合适用的监管要求。此外，ADAMA 在以色列和其他国家开展经营活动，对于遵守此种国家相关环保当局要求所发生的最终成本或投资，以及此种成本或投资是否会对 ADAMA 造成严重影响，ADAMA 无法做出准确预测。由于不确定可能的污染范围、污染时间不确定和所要求的纠正行为程度不确定、需按比例确定其他责任方责任以及能从第三方收回相应成本的金额，所以 ADAMA 不能充分确定未来潜在的成本。

6、特定地域市场对第三方经销商的依赖导致的经营风险

ADAMA 产品经销网络以国家为基础组建，为所有的产品组合（包括第三方经销商）提供服务。在特定的地域市场，经销渠道高度集中，这些第三方经销商通常从少数几家农药公司购入通用类农药产品。如果在经销渠道严重集中的地域市场中，第三方经销商选择销售 ADAMA 竞争对手生产的通用类农药，ADAMA经营业绩可能会受到不利影响。

7、原材料及能源价格波动的风险

由于用于 ADAMA 产品生产的原材料及能源的支出是销货成本的主要组成部分，XXXXX xx能力受其价格影响十分明显。ADAMA 绝大部分原材料属于石油衍生品，所以石油价格的上涨将提高其产品的生产成本。石油价格波动受许多不可控因素的影响，包括供求关系变化、总体经济情况、劳动力成本、市场竞争、进口关税、汇率、政府监管等。尽管 ADAMA 试图与主要原材料供应商签署长期合同，并尽可能地调整产品价格，将一部分成本压力转给客户，但当石油价格大幅上涨，尤其当其无法借助提高产品价格来对冲时，仍会对其毛利率造成严重的不利影响。此外，成本的提高会增加 ADAMA 对营运资本的需求，其流动性

和现金流会因此受到影响。

ADAMA 供应商网络相对稳定，从中国原材料供应商处购买的量逐渐增加，原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量和具有竞争力的价格。然而此前，ADAMA 在中国的原材料主要供应商宣布了对其他农化公司的投资。鉴于该农化公司具有强有力的市场地位，该供应商对其的投资可能会对 ADAMA 在该公司拥有强势地位的农药市场中的竞争力造成不利影响。

8、原材料供应中断导致的经营风险

ADAMA 将原材料进口到以色列和其他国家的生产工厂并通过这些工厂（包括通过以色列港口）出口产品，完成销售和配制。对供应商常规交货的依赖性使得原材料供应的中断或停止可能对运营造成不利影响，这种不利影响在 ADAMA与备选供应商达成协议之前不会消除。如果 ADAMA 的任何供应商因任何原因在长时间内（包括任何 ADAMA 所用港口长时间中断、罢工或基础设施缺陷）不能交付原材料，且ADAMA 无法与备选供应商协商达成原材料供应合约，则ADAMA业务会遭受损失。尤其当上述情况真实发生时，则任何 ADAMA 所用港口或运输线路的长时间中断、罢工或基础设施缺陷都可能会严重影响以合理价格获得原材料的能力，甚至影响 ADAMA 分销产品和及时交付货物的能力。这些中断可能会对其业务、客户关系和经营业绩造成不利影响。

9、生产依赖于数量有限的工厂和地域导致的经营风险

ADAMA 大多数生产活动集中于有限数量的工厂和地域。如有严重影响 ADAMA 生产产品所在地域的自然灾害（如龙卷风或洪水）、恐怖活动、战争或疾病暴发，或者相应工厂发生劳动争议或其他运营挑战，ADAMA 运营可能会受到严重影响。ADAMA 可能无法在其他地方迅速恢复和替代相应的生产能力，或者会耗费大量的时间、费用和其他资源来达到目的。此类事件会对 ADAMA 经营能力造成不利影响，或完全中断 ADAMA 经营能力。

10、汇率波动风险

虽然 ADAMA 以美元为其财务报表列报货币，但其销售额和费用均以各种货币计价。ADAMA 尤其受欧元、以色列谢克尔、巴西雷亚尔以及其他货币，如：

英镑、波兰兹罗提、澳元、南非兰特和印度卢比的影响。尤其是因为 ADAMA 大约 36%的年度销售由欧元计价，欧元的长期走向可能会对其盈利结果造成影响。如果美元对欧元或任何其他货币升值，则可能会使 ADAMA 财务报表中以美元列报的收支金额减少。此外，尽管 ADAMA 尽量以同种货币来进行某一区域经营活动的支出与收入，但其原材料及其他成本往往会以不同种货币计价（与收入的计价货币不同）。由于这种差别的存在，ADAMA 进一步暴露在不利的汇率影响下。所以如果不考虑 ADAMA 的运营情況，汇率波动会导致 ADAMA 在不同时期的业绩结果有显著不同。此外，虽然 ADAMA 开展了套期保值活动以尽量降低一些货币汇率波动的影响，但汇率的大幅波动还是可能会正面或负面的影响其经营业绩和盈利能力。汇率的大幅波动可能会导致对冲交易成本增加，从而会使其财务成本增加。

此外，由于农药产品销售直接依赖于农业生产的季节性和周期性，因此 ADAMA 收入和汇率波动影响并不是均匀地分布在一年四季。北半球的销售额通常会在公历年上半年达到峰值。因此，在此期间，ADAMA 会较大程度上受欧元、波兰兹罗提和英镑汇率变动的影响。与此相反，南半球（除澳大利亚以外）的销售额通常会在公历年下半年达到峰值；在此期间，ADAMA 主要受巴西雷亚尔的影响。如果 ADAMA 不能有效地管理汇率波动的动态性，则其财务业绩可能会受到与其实质业务无关的不利影响。

11、应收账款风险

ADAMA 通常向客户提供信用以促进业务发展和维持长期关系，且销售主要以信用为基础。由于仅有一部分客户有信用保险，ADAMA 承担着应收帐款可能无法按时偿付或完全无法偿付的风险，尤其是在经济衰退的时期更是如此。尽管 ADAMA 授予的客户信用分布在多个国家、众多客户之间，但无法保证备抵呆账款项是否充足。此外，ADAMA 在特定地区提供的信用额度，尤其是在南美洲，相对其他地区（如欧洲）而言较多。在经济衰退时期或农业低迷的年份，ADAMA可能会发现很难按时收到客户的账款（倘若这种情况真实发生）。此风险在对客户和其抵押品的认知有限且所提供的客户保险范围可能也很有限的发展中国家通常更加明显。应收账款的损失可能会对 ADAMA 现金流和财务业绩造成严重的

不利影响。

12、以色列消费物价指数变化导致的财务业绩风险

ADAMA 绝大多数未清偿信用债券的本金和利息付款与以色列消费物价指数（“以色列 CPI”）关联。尽管 ADAMA 签订了若干对冲协议以尽量降低以色列 CPI 上涨影响，但 CPI 上升依然会对 ADAMA 财务结果和净利润造成不利影响。

13、潜在的产品责任索赔风险

如果 ADAMA 产品相关问题产生索赔，ADAMA 可能承受高额的产品责任成本。ADAMA 有时遭遇到客户的法律诉讼，尽管购买了第三方保险和缺陷产品责任险，但仍可能需要对保险未覆盖产品责任进行索赔。此外，ADAMA 必须定期更续保单。尽管在过去 ADAMA 能取得或延长保单，但保费和免赔额持续增加，以后可能无法以 ADAMA 可接受的条件获得保单（如果这种情况真的发生）。未能取得保险赔偿或保持保险责任范围，或针对 ADAMA 的索赔不属于或超出保险责任范围，可能会对 ADAMA 业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品责任索赔（无论其事实真相或最终结果如何）会对 ADAMA 业务声誉造成重大不利影响。

14、法律诉讼风险

ADAMA 成为法律诉讼的一方，包括涉及人员和雇佣事务、人员伤害、环境问题和其他诉讼的问题，其他法律诉讼是指处于类似处境的各方的集体诉讼，此类诉讼有时会导致巨额的损害赔偿或付款判决。ADAMA 预计相应法律诉讼的风险，并为可以合理预计和可能发生不利结果的预计负债建立准备金。评估和预测的结果具有高度不确定性，此外，即使结果最终对 ADAMA 有利，这些诉讼相关的费用仍可能很高。这些法律诉讼的不利结果或与之相关的成本和费用可能对 ADAMA 的经营业绩和净利润造成不利的影响。

15、知识产权保护风险

尽管 XXXXX xx于专利、商标、域名注册、版权和商业秘密等相关的法律法规来保护品牌和商业秘密，但目前的保护可能不足以保护全部知识产权。此外，在知识产权保护法律体系和执行不完善的某些地区，XXXXX 知识产权容易受损。

如果商标或其他知识产权被窃取仿冒，或以非授权的方式使用，则知识产权的价值和声誉可能受损。现有的法律和具体执行可能会指明另一种情况，即很多时候 XXXXX 需要借助诉讼来保护知识产权，此类诉讼可能不但代价xx，而且可能导致反诉和其他针对 XXXXX 的指控。

16、XXXXX 向第三方知识产权的挑战和被诉侵权索赔可能会引起律师费及损害赔偿金以及庭外和解的费用

XXXXX 推出新非专利性产品的能力部分取决于向专利性公司或第三方所持有专利权发起挑战的能力或另行开发非侵权产品的能力。这些业务战略可能导致高额的律师x和其他成本。专利性公司非常注重保护他们的专利产品，他们可能会因为原专利即将或已经过期的产品而推迟推出非专利产品，并且通过改进开发其产品来阻止有竞争力的非专利产品进入市场，同时为这些产品获得新的专利权；他们还可能改变产品的商标和市场营销。这些行动可能会增加 XXXXX 引入非专利产品的成本和风险，并可能延迟或完全阻止 XXXXX 的引入。

此外，XXXXX 还可能面临被诉侵犯知识产权而需赔偿的风险。任何侵权索赔的辩护都需持续较长时间，导致成本xx的诉讼或损害赔偿，危害 ADAMA 品牌价值，分散管理层的注意力，降低销售量或被要求以对财务业绩和经营业绩具有严重不利影响的条件签署特许权使用费或特许协议。

17、特定国家地区政治或经济不稳定、腐败、大规模敌对行动或恐怖主义导致的经营风险

ADAMA 业务遍布世界各地，特别是在拉丁美洲、东欧、东南亚和非洲的新兴市场开展重大商业活动。因而，这些地区的发展可能会对 ADAMA 业务经营产生深远的影响。XXXXX 在这些地区的业务经营面临着各种风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、币值和外汇汇率的波动、相对较高的通货膨胀、外汇管制、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、不同程度的腐败、反腐败法的影响以及与强制执行合同的可执行性与知识产权的权利相关的不确定性。恐怖行为或战争可能有损 XXXXX 在一些特殊国家或地区的业务，还可能阻断这些国家之间的货物和服务的流通。如果经济恶化，那么在上述市场以及其他市场的客户可能无法购买到 ADAMA 产品，或者他们需要付出更高的价格

来使用当地货币购买进口产品或以国际现价销售其商品，而且 XXXXX 可能面临无法向这些客户收回应收款项的风险。XXXXX 亦可能无法应对在许多不同国家成功运营业务的风险。如果发生上述任一风险，那么都会对 XXXXX 经营业绩和盈利能力造成不利影响。

18、国际运营的法律与监管合规风险

ADAMA 业务运营须遵守一系列法律法规,包括各种反腐败法规限制以及贸易制裁法。包括美国 1977 年《反海外腐败法》和英国 2010 年《反贿赂法案》在内的反腐败法规旨在禁止向国外官员或个人行贿，要求准确真实的记录和反映所有交易。各国经济制裁和贸易制裁均以对外政策和国家安全政策为基础针对外国组织和个人进行。如果 XXXXX 未能遵守这些法律法规，那么可能面临损害赔偿、经济处罚、名誉损失、员工监禁或运营限制等风险。另外，在特殊情况下， XXXXX 相关方，包括股东、合资伙伴、团队成员和代理商的违法违规行为也可能会使 XXXXX 在这些监管和其他法律约束下承担相应责任。以上情况都可能增加运营成本、降低利润或致使 XXXXX 失去进一步增长的发展机会。

19、税务风险

XXXXX 需要在经营业务的国家和地区承担缴税义务，XXXXX 未来的实际税率可能受到管辖区域内收益结构优化调整、对应税率、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

20、营运资金和现金流不足导致的经营风险

如同农药行业的其他公司，XXXXX 在日常业务经营中对现金流和营运资金有较大的需求，业务也因为地域拓展、广泛的产品组合以及生产基础设施需要进行大量投资，ADAMA 不断提升营运资金管理，但在以前年度也经历过现金流负数的情况，XXXXX 经营结果的明显恶化可能会妨碍未来目标和发展计划，而且可能导致 XXXXX 无法遵守其财务条约并且不能履行自身的融资需求和责任。

21、XXXXX 负债风险

XXXXX 的未偿负债和其他合同义务可能造成以下风险：

（1）要求大部分的运营现金流专用于偿付债务本金和利息，由此可能会影响运营资金和资本性支出，从而影响到 ADAMA 的运营和市场拓展；

（2）更容易受到经济、行业或竞争力负面发展的影响；

（3）可能导致利息支出增加，因为 XXXXX 负债杠杆增加会导致任何未来债务利率（无论固定利率还是浮动利率）上升；

（4）XXXXX 可能面临加息风险，因为部分负债按照浮动利率计价；

（5）增加债务履约难度；如果未能履行债务义务导致违约（包括限制性条约），可能加快 ADAMA 债务偿还需要；

（6）限制 ADAMA 战略性收购或者进行非常规撤资；

（7）限制 ADAMA 为其运营资金、资本支出、满足债务条款、产品研发、并购所需获得额外融资的能力；

（8）以及限制规划业务和应对市场条件变化的灵活性；

XXXXX 主要依赖其子公司拓展业务，子公司收入用于满足债务偿付和经营费用。如果子公司向 XXXXX 分配资金受限，则可能影响 ADAMA 债务履约、债务偿付和正常经营。此外，某些国家地区的适用法律，可能会限制子公司向母公司的资金支付，例如要求公司必须保留最低资本金，或仅从利润中向股东分配资金。因此，即使 XXXXX 子公司持有现金，但 XXXXX 未必能获得这笔现金，以履行相应偿债义务或满足营运需求。

此外，银行融资存在对 ADAMA 限制性要求，包括负债杠杆极值测试以及其他限制性条款。XXXXX 未来债务可能包括更多的限制性条款。如果发生违约且无法获得债权人的豁免免责，则 XXXXX 可能被要求在到期日之前偿还借款。如果 XXXXX 在不利条件下再融资或者再融资失败，则可能对经营业绩和财务状况造成不利影响。

22、利率风险

利率波动可能对 XXXXX 财务业绩造成不利影响。ADAMA 部分短期债务和长期负债采用以 LIBOR 为基础的浮动利率，如果 XXXXX 没有采取覆盖全部利率敞口风险的对冲措施，那么 LIBOR 大幅度升高的波动将对 XXXXX 的财务费用和盈利状况造成不利影响。

23、信息技术系统失灵的风险

XXXXX 的研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系统。任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以及信息技术系统故障均可能对其信息技术系统造成严重的损害（包括停电、电脑通讯故障以及自然灾害）。对于此类攻击、入侵和损害，需要投入大量的财力以修复或替换上类似的系统。在过渡期，其业务经营，包括产品的生产可能会停滞或减少。此外，信息技术系统的更新换代所造成的额外成本与企业运营中断，同样会对其运营效率造成不利影响。任何严重的系统失灵、中断，包括由于无法实施或维持一个灾难恢复计划或备用系统引起的故障，都会对正常的企业商业和运作造成不利影响。ADAMA 目前拥有针对财产损失和利润损失的保险政策。

24、转基因种子市场发展导致的农药行业发展风险

农药产品的需求将部分取决于转基因种子市场的发展。一般而言，转基因种子市场的发展会增加非选择性农药的需求，导致某些农药产品价格下跌。然而，多年以来，由于某类非选择性农药产品的使用量增加，导致了对此类药品抗药性的增加，从而导致了其他非选择性或选择性农药产品以及抗药性治理产品的需求量增加。此外，由于转基因种子只对某些昆虫有效，其他害虫已经在该区域大量繁殖。随着转基因种子使用量的增加，对标的公司某些产品的需求量可能会减少。

在某些国家（包括欧盟成员国），严禁使用转基因种子产品；而在其他国家

（包括北美和南美国家），鼓励使用转基因种子产品，因此转基因种子产品在这些国家中具有较广泛的市场前景。在允许销售转基因种子产品的市场中，标的公司出售的组合产品包括了用于补充转基因种子的产品。在美国、加拿大和阿根廷的主要农产品（如：玉米、小麦和大米）中，转基因种子产品几乎占有 100％的相关市场份额。与此相反，在巴西，只有最近几年才允许使用转基因种子产品；因此，使用率较低；但预计，在未来几年转基因种子产品在巴西的使用率将有所

提高。在欧洲和中国，转基因种子产品的使用会受到很大限制。

转基因种子产品的使用可能会影响到农民所使用的农药产品组合。更多使用转基因种子产品导致对转基因种子的过量使用不仅会直接影响到各类农药产品的在各类市场中的供求关系，从而影响到产品定价，而且还会间接影响到农药产品在全球其他市场中的供求关系。

如果转基因种子产品的销售量大幅度增加，其中包括：由于某些国家中的法规变化，目前禁止销售转基因种子产品，则可能会影响到农药产品的需求量并需要 ADAMA 改变或调整其产品范围，XXXXX 则可能面临改变其产品特性和产品组合，并使其产品范围适应新的需求结构。如果 XXXXX 不能充分做出相应改变以适应新的条件，则可能会对其收入、盈利能力和发展前景造成不利影响。

25、以色列经营风险

（1）以色列当地的条件可能限制 ADAMA 开发和销售产品的能力，导致收入水平下降。

ADAMA 公司总部和相当一部分的产品生产来自以色列。ADAMA 以色列的经营依赖来自以色列境外的原材料进口，同时相当多数量的产品出口。以色列自 1948 年成立以来，与其xx国家的武装冲突、恐怖活动和其他敌对事件时有发生，以色列的政治、经济以及安全状况直接影响 ADAMA 业务经营。任何针对和威胁到以色列安全的敌对活动、以色列及其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减、通货膨胀情况恶化，或者以色列的经济或金融情况的严重下滑，都会对 ADAMA 产生不利影响；任何正在发生的或未来的武装冲突、恐怖活动、以色列边界的紧张局势，或者该地区的政治形势不稳定都可能会破坏以色列的国际贸易业务，对 ADAMA 业务产生重大不利影响，损害经营业绩。此外，武装冲突还可能破坏在以色列的生产设施。

某些国家或组织会发起针对以色列公司的抵制活动，或参与到目前针对以色列公司的抵制中。对以色列的抵制活动以及针对以色列企业的限制性法律法规、政策都可能会对 XXXXX 未来的业务造成重大不利影响。

（2）以色列公民有服兵役的义务，ADAMA 业务可能会因此受到干扰。

XXXXX 以色列的管理人员和雇员，根据年龄和职务情况，有在以色列服兵役的义务。此外，在任何时候，发生紧急情况，他们可能会被要求延长服役时间。如果一个或者多个管理人员，或关键员工由于服兵役而缺席公司的管理或工作， XXXXX 的业务可能会受到干扰，任何重大的业务干扰都可能会损害 ADAMA 业务。

（3）ADAMA 目前参与的以色列政府项目以及获得的税务优惠是建立在一定条件基础上的，该等项目和优惠未来可能会终止或减少，从而增加相应成本。

XXXXX 与其子公司在以色列的经营部门根据以色列《鼓励资本投资法 5719-1959》（“《投资法案》”）享有一定税务优惠。为了获得《投资法案》项下规定的税务优惠，XXXXX 必须遵守《投资法案》中规定的相关条件，履行定期信息披露义务。如果不满足持续享有该等待遇的要求，或者以色列税务当局否认 XXXXX 适用于该等税率的关键假设，相关优惠待遇可能会减少甚至取消。

除了需要适用常规企业税率，XXXXX 还可能被要求返还已收到的税务优惠，以及相关利息和罚款。即使 XXXXX 能持续满足相关要求，XXXXX 当前获得的税务优惠在将来也可能发生变化，亦可能取消。如果税务优惠减少或取消， XXXXX 缴纳的税费可能会增加，对经营业绩产生不利影响。此外，如果 XXXXX 拓宽以色列境外业务，而新增的业务可能不满足纳入xx税费优惠计划的要求。如果以色列政府终止或变更对于XXXXX 及其子公司的税费优惠，ADAMA 业务、财务状况以及经营业绩可能会遭受不利影响。

26、XXXXX 可能寻求通过对其他品牌、业务和资产进行收购和投资，或通过合作来进行扩张，同时也可能剥离某些资产。这些收购和剥离活动可能会失败或分散管理层的注意力。

XXXXX 可能会面对风险，原因在于 XXXXX 可能会考虑对一些农化品牌、业务或其他资产进行战略性或互补性的收购和投资。此收购和投资受风险因素的影响可能会影响 XXXXX 的业务，同时 XXXXX 也有可能无法找到合适的投资机会或无法以合理的商业条款完成交易，亦或是无法从此类收购，投资或合作当中获取预期的利益。同样的，XXXXX 可能无法为收购和投资获取具有吸引力条款的融资，并且融资能力也可能受其负债的限制。此外，任何收购和投资的成功

都取决于 XXXXX 将收购和投资标的与现有业务进行整合的能力。

XXXXX 也可能剥离某些资产，并且任何此类剥离都可能产生低于预期的回报。在某些情况下，出售资产可能会导致损失。进行资产出售后，XXXXX 可能会有合约赔偿义务，产生重大的税务负担或由于偿债要求而面临流动性短缺。最后，任何收购、投资或资产剥离都需要得到管理层大量的，本可用于发展业务的注意力，因此有可能损害业务发展。

三、其他风险 ‌

1、股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利与业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。

2、募集配套资金投资者违约的风险

x次募集配套资金发行的股份拟由芜湖信运汉石认购，xx达已与上述认购方签署了附生效条件的《股份认购合同》，对发行价格、发行股份数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、募集配套资金认购方自身财务状况不佳的情况，募集配套资金认购方无法认购或者无法全额认购本次募集配套资金所发行股份，本次募集配套资金将面临募集配套资金认购方违约的风险，并将导致本次募集配套资金金额低于预期的风险。

释义 ‌

一、普通术语

报告书、本报告书	指	湖北xx达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
xx达、上市公司、公司、本公司	指	湖北xx达股份有限公司，股票代码：000553、 200553
发行股份购买资产的交易对方	指	中国化工农化总公司
募集配套资金认购方、芜湖信运汉石	指	芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）
中国化工	指	中国化工集团公司
中国农化	指	中国化工农化总公司
xx达控股	指	荆州xx达控股有限公司
农化新加坡	指	CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.
农化香港	指	CNAC INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
KOOR	指	KOOR INDUSTRIES LTD.
ADAMA、标的公司	指	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
Makhteshim	指	XXXXX Xxxxxxxxxx Ltd.，为 XXXXX 的全资子公司
Agan	指	XXXXX Xxxx Ltd.，为 XXXXX 的全资子公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
Celsius	指	ADAMA Celsius B.V.，为 ADAMA 间接持有的全资下属公司
拟购买资产、交易标的、标的资产	指	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的 100%股权
x次交易	指	上市公司向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易
发行股份购买资产协议	指	xx达与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产协议之补充协议	指	xx达与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
业绩补偿协议	指	xxx与交易对方签订的《业绩补偿协议》
业绩补偿协议之补充协议	指	xxx与交易对方签订的《业绩补偿协议之补充协议》
股份认购合同	指	xxx与募集配套资金认购方签订的《股份认购

		合同》
股份回购协议	指	xx达与 XXXXX Xxxxxxx B.V.签订的《股份回购协议》
评估基准日	指	2016 年 6 月 30 日
交割审计基准日	指	根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由交易双方另行商定
过渡期间	指	x次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
环球律师、法律顾问	指	环球律师事务所
毕马威、审计机构	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
进出口银行	指	中国进出口银行
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《内容与格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元	指	无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

GLP	指	Good Laboratory Practice of Drug 药品非临床研究质量管理规范
选择性农药产品	指	对杀灭对象对有特定选择性的农药产品
非选择性农药产品	指	无差异地除草或杀虫或灭菌的农药产品
专利性公司	指	以自主研发的专利农药产品为主要产品，研发投入巨大的农化公司
非专利性公司	指	以生产无知识产权或专利到期的非专利药为主营业务的农化公司
农药登记证、登记证、注册证、注册许可	指	农药这种特殊商品进入市场销售要取得的必须证件之一，取得农药登记证的产品表明该产品已经在药效、毒性、残留、环境等方面经过各国当地农药登记主管单位的审查认可，符合进入市场对农作物病虫草鼠害或媒介生物防治的条件
（产品）注册、登记	指	向主管部门申请农药登记证的行为
活性成分原药、原药	指	按照技术标准合成的最初的、浓度较高的农药产品
配方制剂、制剂	指	根据特定的用途，活性成分原药经过配方加工后，可直接使用的制剂成品

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

第一节 x次交易概述 ‌

一、本次交易的背景 ‌

根据 Xxxxxxxx XxXxxxxxx（2015 市场产业概览）统计，世界上农化市场被先正达、巴斯夫、拜耳等六家国外跨国公司垄断，它们占据了全世界近 77%的农药市场份额。长期看我国的农业生产和粮食安全受制于人，存在较大的安全隐患。而相对世界发达国家，我国农药化工行业目前处于落后局面，生产企业达 2,000余家，小而分散，急需尽快形成在国内外有较强影响力、带动力和竞争力的国家队，打破国际垄断，以维护我国农业生产和粮食安全。推进我国农化产业结构调整和产品升级，培育研发创新能力和自主知识产权任务紧迫。

ADAMA 原为以色列上市公司，总部位于以色列特拉维夫附近，由两家老牌以色列化工公司 Makhteshim Chemical Works Ltd.（1952 年创建）、Agan Chemical Manufacturers Ltd.（1954 年创建）在 1997 年合并而成。经过半个多世纪的发展，ADAMA 成为全球第七大农药生产商，是世界最大的非专利农药生产企业。2011 年 10 月，中国农化完成对 ADAMA60%股份的收购，收购完成后， ADAMA 原第一大股东 KOOR 公司持有剩余 40%的股份，ADAMA 股票从以色列特拉维夫证券交易所退市，但 ADAMA 发行在外的公司债券仍然在特拉维夫证券交易所上市，因此需定期披露财务报告。中国农化开始逐步整合旗下的农药业务资产，并且谋求 ADAMA 与xx达之间的业务整合。中国农化已在本次交易前由农化新加坡完成对 ADAMA 剩余 40%股权的收购，并向农化新加坡收购 ADAMA100%股权。

为积极部署实施农化业务资产的全球化布局，进一步增强中国农化及其子公司在境内外农化业务的协同效应，2013 年 10 月，ADAMA 全资下属公司 Celsius发出对xx达的 B 股股票实施部分要约收购，以进一步增强中国农化对xx达的控制权。截至 2013 年 11 月 11 日要约收购期满，Celsius 共取得 62,950,659股xx达 B 股，持股比例为 10.60%。通过该项要约收购，XXXXX xx与xx达之间的业务协同，有利于加强 ADAMA 在中国的业务拓展及xx达公司的海外业务开拓，促进中国农化旗下农药业务的规模化。

2014 年 9 月 30 日，本公司与 ADAMA 签署了合作框架协议，约定双方将

深化开展全球市场分销合作及国内制剂市场合作。双方共同尽最大努力让 XXXXX 逐步增加xx达已有和新增产品的分销量。在登记等条件具备的前提下， XXXXX 从中国采购协议期满后，XXXXX 将视xxx为自然的首选合作伙伴。同样地，xx达国际分销协议期满后xx达将视 XXXXX 为自然的首选合作伙伴，以及对于任何新产能，将优先通过 ADAMA 销售。同时，ADAMA 和沙隆达致力于在中国国内市场建立战略合作伙伴关系，双方商定可以采取下列模式进行合作： XXXXX 拟与xxx共同探讨在中国成立销售平台，销售 XXXXX、xx达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。双方还就共同研发改进生产工艺开展技术合作。该项战略合作协议的签署，将有利于xx达进一步拓展国外市场销售业务，降低公司生产成本，提升公司整体市场竞争力，也是中国农化旗下农药业务资产的整合重要举措。2015 年 12 月经xx达董事会决议，xx达与 XXXXX x资子公司安道麦北京签订协议，xx达的销售和营销团队整合至安道麦北京，同时，将xx达的制剂产品交由安道麦北京作为中国区的独家经销。随着上述协同合作的深化，xx达将逐步增加与 XXXXX 之间的关联交易；同时，虽然由于主要销售区域的不同，xx达与 ADAMA 之间目前并不存在实质性同业竞争，但随着业务合作的开展，ADAMA 将逐步增加在国内的农药业务范围，未来有可能增加潜在的同业竞争。

二、本次交易的目的 ‌

（一）促进中国农业生产安全，提高粮食、食品安全

x次交易符合国家大力发展农业的基本国策，对于确保我国粮食安全具有战略意义。将 ADAMA 注入xx达，对于促进我国农药产品的结构性调整，加强农药生产，提高农药产品售后及应用指导水平都具有积极意义，促进粮食稳产增收，确保粮食安全。

同时，本次交易对保证和提高食品安全具有积极作用。ADAMA 采用国际领先的节能减排和三废处理技术，环保处理水平达到最高的环保标准，且产品定位于安全、低毒、低残留的品种。其新型环保制剂及先进的环保处理措施，对提高我国农药行业生产、加工及服务水平，生产使用高效、低毒、低残留的环境友好型农药、保证国家食品安全具有重要意义。

（二）符合《关于深化国有企业改革的指导意见》中做强做优做大国有企业的战略方针

为更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中共中央、国务院于 2015 年 8 月印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》。从做强做优做大国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续深入推进国企改革战略。指导意见还指出对于主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，应着力推进整体上市。

本次交易完成后，本公司将一跃成为全球排名第七的农化上市公司，这对迅速提高国有资本在国际农化行业话语权具有重大意义。本次交易有助于构建国际国内一体化的业务平台，最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争，是中国农化发展战略的重要一步。通过将 ADAMA 注入xx达，实现农化业务的整体上市，借助资本市场推进股权多元化改革，完善现代企业制度，实现国有资产的保值增值。此举符合国企改革的大方针，是中国农化为深刻落实国有企业改革所采取的具体举措。

（三）有利于提高行业集中度，改变我国农药行业市场竞争格局，打造属于我国农药行业的旗舰型企业，推动我国农药行业技术进步和产业升级

与国际农药行业相比，我国农药行业集中度不高，规模小的区域性制剂企业众多。跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球农药市场，造成国内市场竞争加剧；其次，我国农药行业依靠对落后的非专利品种的大规模投入，产能严重过剩，价格竞争导致国内生产商难以健康发展；第三，我国农药产品生产技术壁垒较低，技术研发相对落后，在日趋严格的环境保护政策和节能减排要求下，国内生产商面临较大的转型压力。

ADAMA 拥有多项合成专有技术，先进的环保处理技术，35 项专利族，5,500多个产品注册登记，以及遍布全球的销售网络。将 ADAMA 注入xx达，符合农药生产集中化、规模化、效率化及环保化的要求。有利于引进先进的技术，促进我国农药行业产业升级，也有利于国内的农药产品通过 ADAMA 的国际化营销网络及海外登记许可进入国际市场，提高国际竞争力。

（四）有利于打通上市公司境内外平台、发挥境内外协同效应

通过本次交易，xx达将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良性互动，从而一跃成为中国最大、世界领先的农化公司，成为我国农药行业的旗舰型企业。

借助 ADAMA 先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代的管理理念、超前的环保意识和研发水平，xx达将进一步改进生产技术、降低生产成本。利用 ADAMA 完善的全球销售和营销网络，带动xx达产品在世界范围内的销售，解决闲置产能问题，扩大产品销售。近年来，XXXXX 一直专注于在全球市场内对xx达产品进行注册，从而使得xx达可以充分利用 ADAMA 的全球销售渠道，显著提高出口收入。

同样，XXXXX 将利用xx达在境内的销售网络拓展 ADAMA 产品在境内的销售，并运用xx达在境内丰富的产品注册经验指导和加速 ADAMA 产品在境内的验证。

整合后的xx达将与 ADAMA 产生境内外协同效应，并且进行企业转变，包括企业定位（从中国到国际化）、核心竞争力（生产技术改善以及引入新产品）、产品供应（从低成本到具有品牌价值并且更加多元化的广泛产品组合），以及销售方式（从单一的生产销售模式到提供广泛的农药解决方案服务），这些转变对上市公司有至关重要的作用。

（五）进一步消除同业竞争

2013 年 10 月，中国农化为了加强对xx达的控制力，通过 XXXXX 下属子公司 Celsius 对xx达的 B 股股东发出了部分要约收购，收购了xx达 B 股占总股本 10.6%的股权。当时中国化工就旗下同业竞争问题承诺将在 7 年内整合国内外农药资产，以消除同业竞争。2014 年xx达与 ADAMA 双方签订了合作框架协议，展开海外分销等方面的合作，但同时也产生了新的关联交易。本次整合完成后，一方面将切实履行中国化工整合国内外农药资产消除同业竞争的公开承诺，另一方面可进一步开拓 ADAMA 及xx达的国内和海外市场，提升xx达与 XXXXX 在海外分销业务和国内制剂市场业务的协同性，由于本次交易完成

后 XXXXX 将成为xx达全资子公司，将有效减少关联交易，避免产生同业竞争，对充分保护投资者的利益具有积极意义。

三、本次交易的决策过程 ‌

1、上市公司的决策

2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 1 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了

《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。

2、交易对方的决策

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北xx达股份有限公司转让子公司 XXXXX 全部股权的决议。

2016 年 7 月 29 日，募集配套资金认购方已履行其内部决策程序审议通过了现金认购本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的 A 股股份。

3、ADAMA 关于 B 股回购的决策

2016 年 2 月 4 日，XXXXX 董事会、股东决议通过上述 B 股出售相关事项；

2016 年 2 月 4 日，Celsius 管理董事、股东决议通过上述 B 股出售相关事项。

四、本次交易方案 ‌

（一）发行股份购买资产

xx达拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA 的100%股权。XXXXX的 100%股权将过户至xx达或xx达全资子公司名下。本次交易完成后， XXXXX 将成为xxx的全资下属公司。

1、交易对方

x次发行股份购买资产的交易对方为 XXXXX 的全体股东，即中国农化。

2、交易标的

x次发行股份购买资产的交易标的为 ADAMA 的 100%股权。 3、交易标的价格

x次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案的评估值为依据。

间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属

于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万元，评估增值率为 66.90%。

本次评估基准日后， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利

40,263,482.00 美元，经交易双方协商，拟在 ADAMA100% 股权评估价值

1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016

年6 月30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价1 美元对人民币6.6312 元计算）

后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。

标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

4、发行股份种类及面值

x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份购买资产的的定价基准日及发行价格

2016 年 4 月 18 日，xxx召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，xx达本次

发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

（2）发行股份购买资产的发行价格调整方案

1）发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，不适用募集配套资金的股份发行价格。

2）发行价格调整方案的生效条件 i）国务院国资委批准本次发行价格调整方案； ii）xx达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。 3）可调价期间

x次发行价格的可调价期间为xx达股东大会决议公告日至本次交易通过证监会并购重组审核委员会审核之前。

4）发行价格调整触发条件

出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权在可调价期间对发行价格做

一次调整：

i）可调价期间内，申万农药行业指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连续 30

个交易日可以不在可调价期间。

ii）可调价期间内，xx达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首

次停牌日前一交易日即2015 年8 月4 日收盘价（即10.70 元/股）跌幅超过10%，

前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

5）调价基准日

可调价期间内，上述触发条件中 i）或 ii）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6）发行价格调整方式

董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。

7）发行数量的调整

x次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。

6、发行股份数量

根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方中国农化合计发行 1,810,883,039 股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的 77.33%（发行后上市公司的总股本为扣减定向回购 B 股后的股本，不考虑募集配套资金）。如本报告书公告后至股份发行期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

7、股份锁定期

中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《重组办法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（二）定向回购 B 股

1、定向回购 B 股方案概述

x次交易前， ADAMA 的间接持股 100% 的下属子公司 Celsius 持有 62,950,659 股xx达 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后向 Celsius 回购其所持有的全部xx达 B 股股份并予以注销。

2、定向回购 B 股的定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》“第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定”，上市公司自 Celsius 受让上述xx达B 股的定价根据本次交易首次停牌日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 7.70 港元/股，回购价格合计为 484,720,074.30 港元。

3、定向回购 B 股履行的程序

截至本报告书签署日，xx达及相关各方已就本次交易的股份回购事项履行以下程序：

（1）2016 年 2 月 4 日，ADAMA 审计委员会、董事会、股东会和 Celsius

管理董事和股东决议通过定向回购 B 股方案；

（2）2016 年 9 月 13 日，xxx召开第七届董事会第十五次会议，审议通过定向回购 B 股方案；

（3）2016 年 9 月 13 日，xxx与 Celsius 签署了《股份回购协议》本次交易的股份回购事项尚需履行以下程序：

（1）xx达股东大会审议通过本次回购事项；

（2）xx达编制资产负债表及财产清单，发布通知债权人公告并登报；

（3）在中国证监会核准实施本次重组交易后，xx达向中登公司办理股份注销登记；

（4）xx达向公司登记机关申请注册资本减少的变更登记。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向芜湖信运汉石非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25 亿元。

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

1、发行股份种类及面值

x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2、发行股份价格

x次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为xx达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日，xxx召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，xx达本次

发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

3、发行股份数量

x次交易募集配套资金的总额预计不超过 25 亿元，按发行价格 10.20 元/

股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 245,098,039 股。

4、股份锁定期

x次募集配套资金的认购方已出具承诺：在本次交易中认购的xx达的新增股份，自该等股份登记至本单位证券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的xx达股份。

5、募集资金用途

x次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

五、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务为农药原药和农药中间体产品（“原药”，一种用于生产农药制剂的中间体产品）的研发、生产和销售。

ADAMA 是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商，ADAMA 拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，主要是制剂销售。 ADAMA 凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及相关产品注册登记，业务遍及全球，通过主要的 60 xxx公司将农药产品销售至全世界 100 多个国家。ADAMA 具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络、本土化产品研发能力、在全球 100 多个国家拥有专业的产品注册登记实力，这种布局全球、涵盖研发、注册登记、生产加工、营销及销售能力的垂直整合业务模式为其提供了明显的竞争优势。

本次交易完成前，上市公司未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的注册登记，因此上市公司并未直接进行海外销售，海外市场均通过中国的出口商或国外的进口商完成，且其出口产品大多为原药类农药。ADAMA主要从事制剂类农药的生产和销售，直接面向其经营范围内的海外不同国家的终端客户和当地经销商销售，并在各国拥有大量的产品登记。本次交易完成后，上市公司的产品范围将获得大幅拓宽，且销售市场亦将在全球和中国市场范围内进一步拓展。

交易完成后，在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下，公司将以 ADAMA 的名称及品牌进行运营，同时实现全球统一管理。在根据上市公司章程获得必要的审批并经过聘任的前提下，合并后公司管理层将基于 ADAMA 全球管理层，并与中国团队一同管理合并后的中国业务。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

x次交易拟置入上市公司资产具有良好的盈利能力，相关资产进入上市公司后，上市公司的资产规模将得到大幅增厚，盈利水平亦将大幅提升。

1、业务协同提升上市公司盈利水平

x次交易完成前，xx达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的注册登记，因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的进口商完成，无法直接销售给任何境外市场的终端客户。xx达在中国境外无销售实体，且其出口产品大多为原药类农药；同时，在中国境内，ADAMA 的农药产品销售额较小，占其总销售额比例亦较小。

2014 年 9 月 30 日，经xx达第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司与 ADAMA 签署了合作框架协议，双方已经在全球市场分销合作、国内制剂市场合作等领域做出约定。在登记等条件具备的前提下，ADAMA 从中国采购协议期满后，ADAMA 将视xxx为自然的首选合作伙伴；同样，xx达国际分销协议期满后xx达将视 ADAMA 为自然的首选合作伙伴，以及对于任何新产能，将优先通过 ADAMA 销售。双方还将探讨在中国成立销售平台，销售 ADAMA、xx达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。框架协

议的签署加强了双方的业务协同性。

2015 年 12 月经xx达第七届董事会第五次会议审议通过，xx达与 XXXXX x资子公司安道麦北京签订协议，将xx达的销售和营销团队整合至安道麦北京，同时，将xx达的制剂产品交由安道麦北京作为中国区的独家经销，该协议已于 2016 年 1 月 1 日正式生效。

本次交易完成后，ADAMA 将成为xxx的全资控股子公司，纳入统一的财务系统及管理平台，双方的协同效应将进一步加强，ADAMA 也将纳入xx达的合并财务报表。xx达将能够更加有效利用 XXXXX xx的全球分销网络拓展海外市场，ADAMA 也可通过xx达加强其在中国的经销网络。通过上述业务协同，交易完成后的上市公司在销售收入及利润等方面均将获得“1+1>2”的盈利提升效果。

2、盈利稳定弥补上市公司业绩波动

2013-2015 年，xx达归属于母公司的净利润分别为 32,081.20 万元、

49,177.19 万元及 14,184.05 万元，xx达 2016 年上半年归属母公司的净利润

为 1,680.76 万元，业绩波动较大。自 2015 年上半年起，国内农药行业需求疲软，市场持续低迷，同时国内化学农药总产量仍呈小幅增加，使得国内农药市场供大于求，竞争加剧，主要农药产品价格持续下滑，给公司经营带来较大不利影响，导致 2015 年业绩同比下降 71.16%。

ADAMA 的业务遍布全球，产品种类丰富，具有较强的抵御系统性风险的能力，多年来业绩保持稳定。2013-2015 年，ADAMA 根据中国企业会计准则经毕马威审计的营业收入分别为 1,906,035.15 万元、 1,981,643.02 万元及 1,909,978.14 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 78,761.21 万元、

89,969.65 万元及 68,566.45 万元，2016 年上半年根据中国企业会计准则经审

计的营业收入和净利润分别为 1,085,623 万元和 105,239.66 万元，相比沙隆达具有较强的稳定性。本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模将得到大幅增厚，且将平缓上市公司的业绩波动，促使上市公司获得持续、稳定且较高的业绩水平。

3、规模效应有利于抵御系统性风险

xx达是国内农药和农药中间体产品的大型企业，而 ADAMA 则是全球第七大农药生产和经销商。以 2015 年度的财务数据测算，ADAMA 的销售收入约为xx达的 9 倍。本次交易完成后，上市公司将由一个国内农药企业变身成为融入全球农药销售网络的国际化农药巨头。本次交易将能够有效降低公司面对国内整体行业低迷、竞争加剧而引发的业绩波动，提升抵御系统性风险的能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，xx达的控股股东为xx达控股，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，中国农化成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委。

本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：

		本次交易前		发行股份购买资产、定向回购 B 股并注销完成后		募集配套资金完成后
股东		数量	比例	数量	比例	数量	比例
xx达控股	A 股	119,687,202	20.15%	119,687,202	5.11%	119,687,202	4.63%
中国农化	A 股	-	-	1,810,883,039	77.33%	1,810,883,039	70.00%
Celsius	B 股	62,950,659	10.60%	-	-	-	-
中国农化合计		182,637,861	30.75%	1,930,570,241	82.44%	1,930,570,241	74.63%
募集配套资金认购方		-	-	-	-	245,098,039	9.47%
其他股东		411,285,359	69.25%	411,285,359	17.56%	411,285,359	15.90%
合计		593,923,220	100.00%	2,341,855,600	100.00%	2,586,953,639	100.00%

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

x次交易完成后，ADAMA 的业务将全部进入上市公司，有助于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争。

当方式逐步解决本公司控制的企业与xx达股份之间的同业竞争问题。

本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

六、本次交易构成关联交易 ‌

本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司第七届第十五次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事xxx、xx、xxx、Xxxxx Xxxxx 将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易中上市公司拟购买 ADAMA100%的股权，交易作价最终确定为人民币 18,471,006,998.16 元。根据xx达 2015 年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ‌

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组

管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制

权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报

九、本次交易相关业绩补偿安排 ‌

（一）预测净利润数与承诺净利润数

若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。

xxx将在本次交易实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 ADAMA 的实际净利润数（扣除非经常性损益，以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报告。

为明确起见，承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。

（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

（三）补偿额的计算

（四）补偿的具体方式

在本次交易实施完毕后的 3 年内，如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额

股份补偿数量按照以下公式计算：

当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已补偿股份数量

现金补偿金额按照以下公式计算：

若中国农化履行补偿义务时，其持有xx达股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：

当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量

×本次非公开发行价格。

在运用上述公式时，应注意以下事项：

（1）上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；

（2）在各年计算应补偿金额时，ADAMA 各年实际净利润数额累计计算；

（3）各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则xx达应在每一年度的年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由xx达董事会向其股东大会提

出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜或现金补偿的支付。

（五）减值预测及补偿

减值补偿的具体计算方式为：

应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））

÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量

如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的xx达股份数不足以履行按上述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。

应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格

第二节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本情况 ‌

公司名称：	湖北xx达股份有限公司
公司英文名称：	HUBEI SANONDA CO., LTD.
股票简称：	xxx X、xxx X
股票代码：	000553、200553
公司注册地址：	xxxxxxxxxx 00 x
注册资本：	59,392.322 万元
成立日期：	1998 年 3 月 27 日
统一社会信用代码：	91420000706962287Q
法定代表人：	xxx
经营范围：	农药、化工产品的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装。（涉及许可证许可的，持有效许可证生产经营；危险化学品经营许可证有效期至 2018 年 07 月 05 日，安全生产许可证有效期至 2017 年 03 月 17 日，农药生产许可证有效期至 2018 年 05 月 05 日，氯碱生产许可证有效期至 2019 年 09 月 09 日）。

二、上市公司历史沿革 ‌

（一）公司设立

xx达的前身为沙市农药厂，原名为沙市市农药化工厂。该厂始建于 1958年，1962 年 4 月暂时停建。1965 年，根据化工部有关指示精神和湖北省计委有关批文，该厂得以复建，改名为沙市农药厂，并成为湖北化工厅直属企业。1983年，为配合国家经济体制改革的需要，沙市农药厂下放由沙市市政府领导。

1992 年 8 月湖北省体改委等部门批准沙市农药厂改组为湖北xx达股份有

限公司。1992 年 9 月 30 日，湖北xx达股份有限公司正式成立。公司成立时的股本结构如下：

股东名称	持有股份数（万股）	持股比例
沙市市国资局	5,966.34	79.62%
内部职工	1,527.05	20.38%
合计	7,493.39	100.00%

（二）公司设立后历次股本变动情况

1、1993 年 11 月，首次公开发行 A 股股票并上市

经湖北省人民政府批准，中国证监会审核通过，公司于 1993 年 11 月获准

首次公开发行人民币普通股3,000 万股，发行后公司股本总额为10,493.39 万股，其中沙市市国资局出资 5,746.79 万元，占股本总额的 54.77%，为公司的第一大股东。1993 年 12 月 3 日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

2、1994 年 4 月，送股

1994 年 4 月，经 1993 年度股东大会审议通过如下分配方案：国家股每 10

股派 2 元现金，个人股每 10 股送 2 股，所送红股于 1994 年 5 月 3 日上市，送股后股本总额为 11,398.80 万股，其中第一大股东占 50.42%。

3、1994 年，荆沙市国资局成立

1994 年，由于原荆州市和原沙市市合并为荆沙市，原江陵县划为荆沙市江陵区，原股东沙市市国资局和原江陵县国资局划归为荆沙市国资局，由此，沙市市国资局所持本公司 50.42%的股权和江陵县国资局持本公司 1.93%的股权全部归为荆沙市国资局持有，共持有 52.35%。

4、1995 年 7 月，配股和股份转让

1995 年，经 1994 年度股东大会同意，1995 年 8 月 9 日，荆沙市国有资产管理局将其持有的本公司 300.27 万股（占总股本的 2.14%）转让给蕲春县国有资产管理局，转让后第一大股东荆沙市国资局持股比例为 50.21%。1995 年 7月公司召开 1994 年度股东大会，审议通过了每 10 股配售 3 股的配股方案，配股后股本总额为 13,997.05 万股，荆沙市国资局持股比例为 44.66%。

5、1996 年 11 月，配股

1996 年 11 月，经中国证监会“证监上字[1996]13 号”批准，公司实施了

1996 年度每 10 股配售 3 股的配股方案，共配售 4,199.11 万股，其中国家股实

际配售 1,955.29 万股，个人股实际配售为 2,243.82 万股。配股后总股本为

18,196.16 万股。此次配送后未发生变化。

6、1996 年，xx达集团公司成立

1996 年根据湖北省人民政府“鄂政办函[1995]92 号”《省人民政府关于授权xx达集团公司经营国有资产的批复》，荆沙市国资局为保障其所持国有股的经营管理，设立xx达集团公司，将其持有的本公司的股权转让给xx达集团公司，至此，本公司第一大股东为xx达集团公司，持股比例为 44.66%。

7、1997 年 5 月，发行境内上市外资股（B 股）

1997 年 4 月 29 日至 5 月 5 日，经国务院证券委“证发（1997）年 23 号”文批准，公司发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股（B 股）10,000 万股，股票于当年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市，并于当年 5 月 15 日至 5 月

21 日行使了 1,500 万股的超额配售权。B 股发行后股本总额达 29,696.16 万股，第一大股东xx达集团公司的持股比例变为 27.52%。

8、2005 年，实际控制人变更

2005 年 5 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会与中国农化签署了《x x达集团公司资产转让协议书》，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[2005]177 号《省国资委关于有偿转让xx达集团公司国有资产的批复》批复，同意荆州市人民政府将xx达集团公司国有资产全部有偿转让给中国农化，转让基准日为 2004 年 12 月 31 日。转让完成后，xx达集团公司成为中国农化的全资子公司。

9、2006 年 8 月，股权分置改革

2006 年，根据国资委“国资产权[2006]767 号”《关于xx达股份有限公司

股权分置改革有关问题的批复》，公司 2006 年 7 月 8 日股东大会审议通过了《湖

北xx达股份有限公司股权分置改革方案》，于 2006 年 8 月完成了股权分置改

革。股改后股本总额未发生变动，其中xx达集团公司持有本公司 6,109.36 万股，占总股本的 20.57%。

10、2006 年 11 月和 2007 年 3 月，xx达集团公司持有公司股份被拍卖

2006 年 11 月和 2007 年 3 月，因为公司第一大股东xx达集团公司为其他

公司贷款担保纠纷案件，导致被法院强行划转和拍卖其 125 万股和 40 万股国有法人股。拍卖后xx达集团公司持股为 5,944.36 万股，占总股本的 20.02%。

11、2007 年 5 月，资本公积转增股本

2007 年 5 月公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本

的方案，向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2007 年 7 月予以实施，转增后公

司股本总额为 59,392.32 万股，第一大股东xx达集团公司持有 11,888.72 万股，占总股本的 20.02%。

自 2007 年实施转增后，公司总股本未再发生变化。

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	20,531	0.0035%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	20,531	0.0035%
其中：境内自然人持股	20,531	0.0035%
二、无限售条件股份	593,902,689	99.9965%
1、人民币普通股	363,902,689	61.2710%
2、境内上市的外资股	230,000,000	38.7255%
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	593,923,220	100.0000%

三、最近两年及一期主营业务发展情况 ‌

上市公司设有国家发改委批准建立的国家认定企业技术中心和微生物农药国家工程研究中心验证基地（与华中农业大学共建），手性药物和中间体技术国家工程研究中心手性农药基地（与中国科学院成都有机化学所共建）。主营业务为自采盐矿、氯碱、化学农药及化工中间体。主要产品年生产力为：农药及中间体 20 万吨；烧碱 33 万吨；自采盐矿 60 万吨。主要农药品种为精胺、草甘膦、

百草枯、乙酰甲胺磷、敌百虫、敌敌畏、2,4-D、三唑磷、灭多威、克百威等品种的原药和制剂。近年来，xx达公司已形成了以杀虫剂为主，除草剂加快发展的业务格局,通过技术进步、规模扩张，增强农药杀虫剂产品的市场竞争力，拓展百草枯、草甘膦和 2,4-D 酸三大除草剂的市场份额，丰富农药产品种类，进军杀菌剂领域，并逐步提高制剂销售份额，形成有机磷系列、光气系列和吡啶系列产品的三大产业链模式。

上市公司最近两年及一期的按产品分类的主营业务和成本情况如下：

单位：万元
按产品分类	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
主营业务收入合计	98,807.63	216,993.66	313,118.63
化工新材料及特种化学品	1,122.44	1,824.21	1,545.33
基础（氯碱）化工产品	17,242.61	21,140.12	9,121.96
化肥、农药等农用化学品	80,442.58	192,218.46	299,728.25
其他	-	1,810.88	2,723.10
主营业务成本合计	84,303.74	172,941.68	219,227.41
化工新材料及特种化学品	587.22	1,111.37	1,012.52
基础（氯碱）化工产品	16,056.95	20,259.91	6,389.48
化肥、农药等农用化学品	67,659.56	150,142.56	210,342.62
其他	-	1,427.84	1,482.70

四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 ‌

（一）主要财务数据

xx达最近两年及一期的合并报表主要财务数据如下（2014-2015 年数据经审计、2016 年 1-9 月数据未经审计）：

1、资产负债情况

单位：万元
项目	2016 年 9 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	307,374.72	297,726.82	293,429.97
负债总额	96,776.07	87,988.57	92,690.42
归属于上市公司股东的所有者权益	210,598.64	209,738.25	200,763.12

2、收入利润情况

单位：万元
项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	143,766.00	216,993.66	313,118.63
营业利润	1,434.20	18,332.25	66,691.87
利润总额	2,931.58	18,902.54	66,866.60
归属于上市公司股东的净利润	2,050.03	14,184.05	49,177.19

3、现金流量情况

单位：万元
项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	18,009.88	27,609.01	69,917.39
投资活动产生的现金流量净额	-4,216.48	-29,776.60	-39,310.14
筹资活动产生的现金流量净额	-3,313.32	849.00	-29,876.88

（二）主要财务指标

项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元/股）	0.0345	0.2388	0.8280
稀释每股收益（元/股）	0.0345	0.2388	0.8280
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	-	0.2312	0.8254
加权平均净资产收益率	0.97%	6.90%	27.68%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	-	6.68%	27.59%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）	0.3032	0.4649	1.1772
项目	2016 年 9 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）	3.5459	3.5314	3.3803
资产负债率	31.48%	29.55%	31.59%

五、控股股东及实际控制人情况 ‌

（一）公司控股股东情况

截至本报告书签署日，xx达控股持有上市公司 119,687,202 股A 股股份，持股比例为 20.15%，为上市公司的控股股东。

荆州xx达控股有限公司，住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x，法

定代表人：xxx，注册资本 24,066.1 万元，公司类型：有限公司，主要经营

业务为：机械设备及配件、普通机械、金属材料、广告耗材、包装材料销售；不带有储存设施经营黄磷、氯、三氯氧磷、三氯化磷、丙烯腈、丙烯醛、硫酸二甲酯、甲苯、醋酸、甲醇、乙醇、二甲苯、纯苯、异丙醇、异丙胺、二甲胺水溶剂、 DMF、二氯乙烷、三乙胺、吡啶、无水叔丁醇、石脑油、异氰酸甲酯、硫磺、活性炭、氯甲烷、氧气、氮气、液氨、一甲胺、苯酚、二氯苯酚、氯化钡、二氯甲烷、三氯甲烷、乙基氯化物、苄基三乙基氯化铵、片碱、盐酸苯肼、氰化钠、硫酸、甲酸、水杨酸、对甲苯磺酸、硼酸、甲醛、乙基氯化物、三氯化铁、氯乙酸（有效期至 2017 年 3 月 26 日止）；广告策划、设计、制作代理、发布；复印、

打字；杂件印刷（有效期至 2015 年 3 月 3 日止）；自有房屋出租。

（二）公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，中国农化在香港的全资子公司中国农化国际有限公司持有荆州xx达控股有限公司 100%股权，并通过其全资子公司 ADAMA 间接持有上市公司10.60%的B 股股权，因此中国农化合计控制上市公司30.75%股权。

国务院国资委通过其直属的中国化工，控制中国农化，因此国务院国资委为上市公司实际控制人。国务院国资委为国务院直属机构，根据国务院授权，代表国务院对国家出资企业履行出资人职责。

0000 x 0 x 00 x，xxxxx与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR将持有的以色列 ADAMA40%股权转让给农化新加坡；0000 x 0 x 00 x，xxxxx与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100%股权转让给中国农化。截至本报告书签署日，上述股权转让已经交割完毕，中国农化直接持有 ADAMA100%股权，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

国务院国资委

100%

中国化工

100%

农化香港

ADAMA

中国农化

100%

100% 100%

20.15%

xxx

10.6%

XXXXX Xxxxxxx B.V.

xx达控股

六、前十大股东情况 ‌

截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类型	持股比例（%）
1	xx达控股	119,687,202	人民币普通股	20.15
2	Celsius	62,950,659	境内上市外资股	10.60
3	xxx	6,790,954	人民币普通股	1.14
4	蕲春县国有资产管理局	4,169,266	人民币普通股	0.70
5	xx	3,595,123	人民币普通股	0.61
6	中国证券金融股份有限公司	2,817,300	人民币普通股	0.47
7	NORGES BANK	2,634,504	境内上市外资股	0.44
8	中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金	2,480,384	人民币普通股	0.42
9	中国银行股份有限公司－泰达宏利集利债券型证券投资基金	2,252,947	人民币普通股	0.38
10	中国工商银行股份有限公司－九泰天富改革新动力灵活配置混合型证券投资基金	2,160,078	人民币普通股	0.36
	合计	209,538,417		35.28

注：xx达控股和 Celsius 同受中国农化控制，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

七、最近三年重大资产重组情况 ‌

最近三年内，本公司未实施过重大资产重组。

八、最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ‌

（一）上市公司最近三年不存在正被司法机关立案调查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（二）除下述情形外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

上市公司最近三年涉及的其他处罚事项如下：

1、2013 年 1 月 15 日，湖北证监局下发了《关于对湖北xx达股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]1 号），发现公司信息披露方面存在多项不规范行为，要求公司在 2012 年年报披露前，向湖北证监局提交书面报告。2013

年 2 月 1 日，公司公告了《湖北xx达股份有限公司关于湖北证监局对公司采取责令整改决定的整改报告》，对于《关于对湖北xx达股份有限公司采取责令改正措施的决定》提及的不规范行为均已完成整改。

2、2013 年 11 月 7 日，湖北省安全生产监督管理局下发了《关于湖北xx达股份有限公司“10.20”事故的通报》（xxx发[2013]165 号），对公司在全省予以通报批评。2014 年 4 月 4 日，荆州市安全生产监督管理局下发了《行政处罚决定书》（（荆）安监管罚[2014]13 号），公司对“10.20”事故负管理责任，决定给予 16 万元的行政处罚。公司已缴纳 16 万元罚款。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、交易对方总体情况 ‌

本次发行股份购买资产的交易对方为中国农化。

本次发行股份募集配套资金的交易对方为芜湖信运汉石。二、发行股份购买资产的交易对方情况

（一）中国农化基本情况

公司名称：	中国化工农化总公司
统一社会信用代码：	91110000100011399Y
法定代表人：	xxx
注册地：	xxxxxxxxxxx00x
注册资本：	333,821.96万元
成立日期：	1992年1月21日
经营范围：	剧毒8种，毒害品和感染性物品15种，腐蚀品3种，易燃液体15种，压缩气体和液化气体1种，易制爆2 种，共44种（甲苯-2,4-二异氰酸酯；氯；黄磷；五氧化二钒；三氯硝基甲烷；六氯环戊二烯；三氯化磷；氯乙酸；甲基苯；硫酸；乙酸酐；氯乙烷；环氧乙烷和氧化丙烯混合物[含环氧乙烷≤30%]；2-氯丙烯； 3-氯丙烯；石脑油；苯；二甲苯异构体混合物；甲醇；乙醇[无水]；氯苯；已基苯；吡啶；正丁醇；二聚环戊二烯；亚磷酸三乙酯；百草枯[含量＞4%]；甲胺磷；乙酰甲胺磷粉剂；三唑磷；敌百虫[含量＞80%]；乐果[含量＞10%]；二级其他固态农药，如；0x0x； xxx乳剂[含量＜10%]；西维因粉剂[含量＞80%] 氯氰菊酯；苯酚；1,2-苯二酯；苯酚；1,2-苯二酚；对硝基（苯）酚钠；氢氧化钠溶液；三氯乙醛[无水的，抑制了的]；硝酸[含硝酸≥70%]；硝基苯酚（邻、间、对）类化合物（危险化学品经营许可证有效期至2017年08月05日）；化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和

纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

中国农化前身为中国明达化学矿山总公司，成立于 0000 x 0 x 00 x，0000x更名为中国明达化工矿业总公司，2004 年 6 月国务院国资委决定将其划归中国化工集团公司管理，成为其全资子公司。2005 年 3 月，中国明达化工矿业总公司更名为中国化工农化总公司。

（三）产权和控制关系

1、股权结构图

股权结构图参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”相关内容。

2、中国农化的控股股东中国化工基本情况

公司名称：	中国化工集团公司
统一社会信用代码：	91110000710932515R
法定代表人：	任建新
注册地：	xxxxxxxxxxx00x
成立日期：	2004年04月22日
注册资本：	11,010,025,968元
经营范围：	危险化学品生产（有效期至2016年12月26日）。化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、中国化工集团所控制的核心企业及关联企业情况如下：

公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
中国蓝星（集团）股份有限公司	北京	1,816,886.90	53.77	化工产品
中国昊华化工集团股份有限公司	北京	422,121.93	69.20	化工产品
中国化工油气股份有限公司	北京	684,300.00	100.00	油品加工
中国化工农化总公司	北京	253,821.96	100.00	农化
中国化工橡胶有限公司	北京	160,000.00	100.00	化工产品
中国化工装备有限公司	北京	100,000.00	100.00	化工机械
中国化工科学研究院	北京	30,000.00	100.00	技术研究
中国化工资产公司	北京	5,000.00	100.00	其他金融活动
中国化工财务有限公司	北京	63,250.00	100.00	金融
中国化工信息中心	北京	15,000.00	100.00	化工信息
西北橡胶塑料研究设计院有限公司	咸阳市	5,570.00	100.00	化工产品
xx橡胶研究设计院有限公司	沈阳市	5,800.00	100.00	化工产品
中车汽修（集团）总公司	北京	85,675.50	100.00	汽车
昊华化工总公司	北京	200,000.00	100.00	化工产品
中蓝石化总公司	北京	51,100.90	100.00	化工产品
中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司	株洲市	3,198.04	100.00	化工产品
中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司	桂林市	10,000.00	100.00	化工产品

4、主营业务情况

中国化工农化总公司是国务院国资委所属中国化工集团公司的全资子公司，主要负责中国化工集团公司农用化学品业务板块的管理和运营，中国化工农化总公司现有以色列 ADAMA 公司、沧州大化集团有限责任公司、荆州xx达控股有限公司、江苏xxx化有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和江苏淮河化工有限公司等十xxx公司，控股沧州大化股份有限公司、湖北xx达股份有限公司两家上市公司。业务涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂及膳食补充剂、食品添加剂、芳香产品和环境保护服务等领域，中间体 TDI、一硝基甲苯、六氯环戊二烯等产品在国内产能均处于领先地位。

5、主要财务数据

中国农化最近两年经审计的主要的合并财务数据如下：

单位：万元
	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	5,205,641.05	5,228,342.39
总负债	4,299,934.91	4,337,109.75
归属于母公司所有者权益	228,731.40	167,704.69
	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,505,616.77	2,878,172.13
利润总额	-69,352.59	38,064.11
净利润	-98,619.95	-5,668.95

6、对外投资情况

中国农化所控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册地	实收资本（万元）	享有表决权比例（%）	业务性质
1	沧州大化集团有限责任公司	河北沧州	81,800.00	50.98	化工
2	安徽省石油化工集团有限责任公司	安徽合肥	10,741.27	100.00	化工
3	xxx化有限公司	北京	10,000.00	100.00	化工
4	中国农化国际有限公司	香港	0.003186	100.00	化工
5	荆州xx达控股有限公司	湖北荆州	24,066.10	100.00	化工
6	江苏安邦电化有限公司	江苏淮安	5,138.00	100.00	化工
7	江苏淮河化工有限公司	江苏淮安	2,470.00	100.00	化工
8	江苏xxx化有限责任公司	江苏淮安	20,000.00	100.00	化工
9	沧州大化股份有限公司	河北沧州	29,418.82	48.68	化工
10	CNAC International Pte. Ltd.	新加坡	0.006301	100.00	化工
11	湖北xx达股份有限公司	湖北荆州	59,392.32	30.75	化工
12	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.	以色列	93,732.70	100.00	化工

7、最近五年内未受处罚的情况

根据交易对方中国农化出具的说明，中国农化及其现任主要管理人员（以其在中国农化的职位确定）在说明出具之日起过去五年内均未被任何监管机关处以非行政处罚，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

中国农化及其现任主要管理人员（以其在中国农化的职位确定）在本说明出具之日起过去五年内不存在未按期偿还的重大债务、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。

8、与上市公司之间的关联关系

x次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东。

9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

xx达控股、Celsius 均受中国农化控制，2015 年 4 月，xx达控股向上市公司提名xxx、xx、xxx为公司第七届董事会非独立董事，Xxxxxxx 向上市公司提名 Xxxxx Xxxxx 为公司第七届董事会非独立董事。

三、募集配套资金的交易对方情况 ‌

（一）募集配套资金认购方：芜湖信运汉石

1、基本情况

名称：	芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：	2016年7月28日
性质：	有限合伙企业
住所：	芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼16层1686
统一社会信用代码：	91340202MA2MYCHX78
经营范围：	投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：	信风投资管理有限公司（委派代表：xxx）

截至本报告书签署日，芜湖信运汉石已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。

2、出资人情况

截至本报告书签署日，根据芜湖信运汉石的合伙协议，其出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	信风投资管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	0.40%
2	中国信达资产管理股份有限公司	有限合伙人	50,000.00	19.92%
3	信达投资有限公司	有限合伙人	150,000.00	59.76%

4	中润经济发展有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	19.92%
	合计		251,000.00	100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，信风投资管理有限公司为芜湖信运汉石的执行事务合伙人。

100%

中信盛星有限公司

中信盛荣有限公司

32.53%

25.60%

100%

中国中信股份有限公司（香港上市）

100%

中国海洋石油

总公司

中国中信

有限公司

67.84%

95%

中国中材集

团有限公司

中海信托股份

有限公司

中国信达资产管理

股份有限公司（香港上市）

0.08%

0.59%

99.33%

100%

信达投资有限公司

信达证券股份有限公司

90%

10%

100%

GP 0.40%

LP 19.92%

LP 59.76%

LP 19.92%

中信集团有限公司

芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）

信风投资管理有限公司

中润经济发展有限责任公司

财政部

国务院国资委

4、主要业务发展情况和主要财务指标

芜湖信运汉石设立于 2016 年 7 月 28 日，尚未开展任何业务，亦无 2014

年、2015 年财务数据。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，芜湖信运汉石无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本报告书签署日，芜湖信运汉石与本公司、本公司控股股东、持有本公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，芜湖信运汉石未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

8、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受到重大行政处罚情

况

截至本报告书签署日，经芜湖信运汉石承诺，芜湖信运汉石及其现任主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，经芜湖信运汉石承诺，芜湖信运汉石及其现任主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。

10、募集配套资金认购方关于资金来源的说明

作为本次募集配套资金的认购方，芜湖信运汉石已承诺其认购本次交易中募集配套资金所发行股票的资金为自有资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品的情况，也不存在直接或间接来源于xx达及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受xx达及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

（二）普通合伙人：信风投资管理有限公司

1、基本情况

名称：	信风投资管理有限公司
成立日期：	2012年04月09日
性质：	有限责任公司（法人独资）
住所：	xxxxxxxxxxxx00x0x00x0000-00 至1101-15
统一社会信用代码：	91110000593827811L
注册资本：	40,000万元
法定代表人：	xxx
经营范围：	1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、信风投资管理有限公司与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本报告书签署日，信达证券股份有限公司持有信风投资管理有限公司

100%股权，为信风投资管理有限公司的控股股东，实际控制人为国家财政部。

序号	出资人名称	投资金额（万元）	投资比例
1	信达证券股份有限公司	40,000.00	100.00%
	合计	40,000.00	100.00%

3、主要业务发展状况和主要财务指标

信风投资管理有限公司的业务定位是成立基金，担任普通合伙人及管理人。主要从事投资管理、项目投资、投资咨询。目前，信风投资担任基金管理人，管理资产规模 380 亿元，所管理的基金类型包括证券投资基金、股权投资基金、债权投资基金及产业基金、并购基金等。

信风投资管理有限公司最近两年根据中国企业会计准则编制并经审计的合并口径简要财务数据如下：

单位：万元

	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	24,009.90	22,030.71
负债合计	783.23	760.29
净资产	23,226.67	21,270.41
	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,732.92	1,966.29
利润总额	1,949.89	1,206.82
净利润	1,566.26	853.79

4、主要的下属企业情况

截至本报告书签署日，信风投资主要的下属企业如下表所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例（%）	主营业务
1	上海信达国鑫股权投资管理有限公司	上海	1,000 万元	61	投资管理、股权投资等
2	安徽信达信运资产管理有限公司	芜湖	1,000 万元	100	投资管理、股权投资等
3	信达粤商投资管理有限公司	广州	1,000 万元	40	投资管理、股权投资等

（三）有限合伙人：中国信达资产管理股份有限公司

1、基本情况

名称：	中国信达资产管理股份有限公司
成立日期：	1999年04月19日
性质：	股份有限公司(上市、国有控股)
住所：	xxxxxxxxxxx0xx0xx
xxxxx：	100000000031562
税务登记号：	110101710924945
组织机构代码证号：	71092494-5
注册资本：	3,625,669.0035万元
法定代表人：	xxx
经营范围：	（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融

机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、中国信达与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

序号	股东	持股比例
1	财政部	67.84%
2	H 股股东	32.16%
	合计	100.00%

中国信达为香港联合交易所上市公司，截至本报告书签署日，财政部持有中国信达 67.84%的股份，为中国信达的控股股东，实际控制人为国家财政部。

3、主要业务发展状况和主要财务指标

中国信达前身中国信达资产管理公司成立于 1999 年 4 月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司，2010 年 6 月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，2013 年 12 月在香港联合交易所主板挂牌上市，主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是该公司核心业务，该公司在中国内地的 30 个省、自治区、直辖市

设有 33 家分公司，在内地和香港拥有 8 家从事资产管理和金融服务业务的全资

或控股一级子公司，员工约 1.9 万人。

中国信达最近两年根据国际会计准则编制并经审计的合并口径简要财务数据如下：

单位：万元
	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	71,397,468	54,442,742
负债合计	60,308,075	44,256,416
净资产	11,089,393	10,186,326
	2015 年度	2014 年度
收入总额	7,874,414	5,979,006

税前利润	1,929,790	1,630,670
净利润	1,470,389	1,214,275

4、主要的下属企业情况

中国信达主要的下属企业如下表所示：

序号

公司名称

注册地

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

信达证券股份有限公司

北京市

256,870.00

99.33%

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；其

他证券业务。

中国金谷国际信托有限责任公司

北京市

220,000.00

92.29%

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购

并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承

销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆

借。

信达金融租赁有限公司

兰州市

350,524.88

99.635%

融资租赁业务；吸收非银行股东三个月

(含)规定期限以上的定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监

督管理机构批准的其他业务。

幸福人寿保险股份有限公司

北京市

563,037.64

50.995%

公司主要经营人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他

业务。

信达财产保险股份有限公司

北京市

300,000.00

51%

财产损失保险，责任保险，信用保险和保证保险，短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允

许的保险资金运用业务等

中国信达（香港）控股有限

公司

香港

不适用

100%

投资

信达投资有限公司

北京市

200,000.00

100%

对外投资；商业地产管理；酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；

投资顾问

中润经济发展有限责任公司

北京市

3,000.00

90%

实业开发与投资；农业开发建设与投资； xx技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品

（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车

（小轿车除外）销售；企业经营管理、经

济信息、技术咨询服务。

（四）有限合伙人：信达投资有限公司

1、基本情况

名称：	信达投资有限公司
成立日期：	2000年08月01日
性质：	有限责任公司（法人独资）
住所：	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
统一社会信用代码：	911100007109268440
注册资本：	200000万元
法定代表人：	xx燃
营业期限：	至2050年07月31日
经营范围：	对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、信达投资有限公司与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

序号	出资人名称	投资金额（万元）	投资比例
1	中国信达	200,000.00	100.00%
	合计	200,000.00	100.00%

截至本报告书签署日，中国信达持有信达投资有限公司 100%的股份，为信达投资有限公司的控股股东，实际控制人为国家财政部。

3、主要业务发展状况和主要财务指标

信达投资有限公司主营业务以房地产开发为核心，同时从事对外投资业务。房地产开发业务方面，公司对上海、宁波、安徽、重庆、沈阳、海南等区域实施深耕战略，不断拓展长三角、中部地区及珠三角业务；对外投资业务方面，公司以集团不良资产经营为依托、以资产管理为战略方向、以房地产金融为业务重点进行对外投资业务，主要集中于股权投资、夹层投资以及另类资产管理等。

信达投资有限公司最近两年根据中国企业会计准则编制并经审计的合并口径简要财务数据如下：

单位：万元
	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	8,366,860.77	5,886,290.04
负债合计	6,664,790.25	4,356,267.17
净资产	1,702,070.52	1,530,022.87
	2015 年度	2014 年度
收入总额	1,111,272.60	690,378.26
利润总额	324,646.41	240,030.42
净利润	239,703.26	178,816.11

4、主要的下属企业情况

截至本报告书签署日，信达投资有限公司主要的下属企业如下表所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	信达地产股份有限公司	北京市	152,426	50.81	房地产经营
2	上海同达创业投资股份有限公司	上海市	13,914	40.68	资产管理，房地产投资
3	海南建信投资管理股份有限公司	海口市	11,250	94.20	对外投资，私募股权基金，房地产投资
4	深圳市建信投资发展有限公司	深圳市	10,000	100.00	资产管理，房地产投资

（五）有限合伙人：中润经济发展有限责任公司

1、基本情况

名称：	中润经济发展有限责任公司
成立日期：	2000年05月08日
性质：	其他有限责任公司
住所：	xxxxxxxxxxx0xxxxx0x
xxxxxxxx：	91110102100019286T
注册资本：	3000万元人民币
法定代表人：	xxx
营业期限：	至2020年05月07日
经营范围：	实业开发与投资；农业开发建设与投资；xx技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾

问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、中润经济发展有限责任公司与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

序号	出资人名称	投资金额（万元）	投资比例
1	中国信达	2,700.00	90.00%
2	信达投资有限公司	300.00	10.00%
	合计	3,000.00	100.00%

截至本报告书签署日，中国信达持有中润经济发展有限责任公司 90%的股份，为中润经济发展有限责任公司的控股股东，实际控制人为国家财政部。

3、主要业务发展状况和主要财务指标

2003-2014 年期间，中润经济发展有限责任公司结合自身情况拓展业务，形成经营特点，从受托不良资产清理处置业务起步，发展到问题机构托管经营，问题机构的清理、清算和处置，不良债权收购、管理和清收，抵债资产的经营、瑕疵清理和资产处置，股权投资与管理，企业经营管理、改制重组和处置等方面业务，将自身的不良资产经营业务与母公司中国信达的不良资产经营业务紧密结合。经过 12 年的发展，目前中润经济发展有限责任公司已经成为信达集团中主要从事问题机构风险处置的专业平台公司。

中润经济发展有限责任公司最近两年根据中国企业会计准则编制并经审计的合并口径简要财务数据如下：

单位：万元

	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	438,411.67	254,323.35
负债合计	325,531.75	151,893.99
净资产	112,879.92	102,429.36
	2015 年度	2014 年度
收入总额	12,079.21	12,232.84
利润总额	2,897.31	20,155.92
净利润	2,242.16	14,705.02

4、主要的下属企业情况

截至本报告书签署日，中润经济发展有限责任公司主要的下属企业如下表所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	中经信投资有限公司	北京	3,000.00	90.00	投资
2	深圳市华江实业有限公司	深圳	5,000.00	100.00	房地产及物业租赁
3	中经信实业发展有限公司	北京	5,000.00	100.00	实业投资管理

（六）募集配套资金认购方穿透后涉及的最终出资人数量

x次募集配套资金的认购方穿透至自然人、上市公司或国有资产监督管理部门后，涉及最终出资人数量的具体情况如下：

认购方

涉及最终出

资人数量

备注

芜湖信运汉石

1、芜湖信运汉石的合伙人分别为信风投资管理有限公司（普通合伙人）、中国信达（有限合伙人）、信达投资有限公司（有限合伙人）、中润经济发展有限公司（有限合伙人）；

2、信风投资管理有限公司的最终出资人分别为国务院国资委、中国中信股份有限公司（上市公司）、中国信达（上市公司）；

3、中国信达为香港联合交易所上市公司；

4、信达投资有限公司和中润经济发展有限责任公司的最终出资人为中国信达；

5、因此，本次募集配套资金认购方芜湖信运汉石的最终出资人为国务院国

资委、中国中信股份有限公司（香港联合交易所上市公司）、中国信达（香港联合交易所上市公司）。

本次募集配套资金的认购方穿透至自然人、上市公司或国有资产监督管理部门后，最终出资人数量共计 3 人，未超过 200 人。

第四节交易标的基本情况 ‌

本次交易中，上市公司拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA100%

股权。

一、基本情况‌

公司名称：	ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.
授权资本：	936,000,000新谢克尔（300,000,000股，每股3.12 新谢克尔）
已发行资本：	430,531,550新谢克尔（137,990,881股，每股3.12 新谢克尔）
实缴资本：	430,531,550新谢克尔（137,990,881股，每股3.12 新谢克尔）
注册登记档案号：	520043605
法律形式：	有限责任公司
注册地：	Golan St, Airport City, Israel
经营范围：	开发、生产及销售农化产品（包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂）
经营期限：	长期
通讯地址：	Golan St., POB 298, Airport City, Israel 7015103
公司网站：	xxx.xxxxx.xxx

二、历史沿革 ‌

（一）ADAMA 的简要历史沿革

ADAMA 的前身为 Xxxxx Xxxx Ltd.（前身 Agan Chemical Manufacturers Ltd.），注册登记档案号为 520034059（改自 510125032）和 Xxxxx Xxxxxxxxx

Ltd（. 前身 Makhteshim Chemical Works Ltd.），注册登记档案号为 520023961，

分别成立于 1954 年和 1952 年。

1997 年 12 月 8 日，Agan Chemical Manufacturers Ltd.和 Makhteshim Chemical Works Ltd. 合并成为 MakhteshimAgan Industries Ltd. ，成立时 MakhteshimAgan Industries Ltd.的注册登记档案号为 520043605，授权资本为 34,300 股股票，每股票面值为 1 新谢克尔。

1998 年，MakhteshimAgan Industries Ltd.在以色列特拉维夫证券交易所首次公开发行并上市。

根据 ADAMA 所提供的信息，1998 年 4 月 20 日，ADAMA 的授权资本增至 500,000,000 新谢克尔，授权股份总数为 500,000,000 股，每股票面值为 1 新谢克尔。

根据 ADAMA 所提供的信息，2005 年 10 月 6 日，ADAMA 的授权资本变更为 750,000,000 新谢克尔，授权股份总数为 750,000,000 股，每股票面值为 1新谢克尔。

2011 年 10 月，中国农化通过其下属公司农化新加坡收购 ADAMA 发行在外的 60%普通股股份，其中大约 53%的股份从公众投资者收购，7%的股份从 KOOR 收购，对 ADAMA 实施私有化，KOOR 仍持有剩余的 40%普通股股份。通过私有化，ADAMA 从以色列特拉维夫证券交易所退市，但 ADAMA 发行在外的公司债券在特拉维夫证券交易所上市，仍然保持了“报告实体”的身份。

2014 年 1 月 23 日，作为重新推广品牌过程的一部分，MakhteshimAgan Industries Ltd.更名为 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.。

2014 年 11 月 9 日，董事会和股东会同意了一项 ADAMA 股票合并的决议，

换股比例为 1:3.12，即每 3.12 股票面价值为 1 新谢克尔的股票将被合并成一股票面价值3.12 新谢克尔的股票。在股票合并后，ADAMA 的股东批准了将ADAMA的授权资本增至 936,000,000 新谢克尔，分为 300,000,000 股，每股票面价值

为 3.12 新谢克尔。

0000 x 0 x 00 x，xxxxx与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR将持有的 XXXXX xx 40%的股权转让给农化新加坡。

0000 x 0 x 00 x，xxxxx与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100%的股权转让给中国农化。

农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40%的股权、中国农化向农化新加坡收购 ADAMA100%股权等两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完成交割，截止本报告书签署日，中国农化直接持有 ADAMA100%股权。

（二）ADAMA 股权和业务并购概况

序号	年份	事件	内容
1	1996	股权购买	收购 Aragonesas 股权的 49%
2	1996	收购	收购 Defenpar 股权的 83%
3	1996	新建	成立阿根廷子公司 Magan
4	1997	收购	持有 Herbitecnica 的股权升至 65.8%
5	1997	收购	收购 Aragonesas 其余的 51%股份
6	1997	股权购买	增持 Defenpar 的股权升至 91%
7	1998	合并	Defenpar 与Herbitecnica 合并为 Milenia
8	1998	股权购买	收购哥伦比亚 Proficol 股权的 45%
9	1998	合并	xxx姆与xxxx为MAI（xxxxxx）
10	1999	合资公司	巴拉圭的 Milenia 与 Kasba 成立合资公司，股份占 60%
11	2000	收购	收购 Novartis 在斯堪的纳维亚的谷类食品杀菌剂生产线
12	2000	股权购买	进一步收购了 Proficol 股权的 12.5%
13	2000	股权购买	达成协议购买 Milenia 剩余的股份
14	2001	收购	从Aventis 购买两种活性成分
15	2002	收购	从Syngenta 购买除草剂氟咯草酮
16	2002	收购	收购德国的农化公司 FeinChemie Schwebda
17	2003	收购	从 Bayer 收购一系列产品许可和权力
18	2004	收购	收购美国公司 FarmSsaverSolutions 股权的 45%
19	2004	收购	收购美国非农作物公司 Control
20	2004	收购	收购澳大利亚农化公司 Farmoz
21	2004	收购	LLC 旗下RiceCo 股权的 10%
22	2005	收购	收购荷兰经销商 Mabeno 股权的 49%
23	2005	收购	收购匈牙利经销商 Biomark 股权的 70%
24	2006	收购	持有 Control Solutions 的股权升至 60%
25	2006	收购	收购 Aligare 股权的 30%
26	2006	新建	在中国成立子公司
27	2006	收购	收购捷克经销商 Agrovita 股权的 75%
28	2006	收购	收购意大利公司 Kollant 股权的 60%
29	2006	收购	增持 Mebeno 的股权至 55%
30	2007	收购	增持 Biomark 的股权至 100%
31	2007	收购	从 Bayer CropScience 购买甲基谷硫磷的销售权
32	2007	收购	Proficol 收购Agroproteccion 与 Agromedio

序号	年份	事件	内容
33	2007	收购	从杜邦购买在北美的伏草隆销售权
34	2007	剥离	对 RiceCo 的持股出售给Westrade Group
35	2008	收购	增持 Alligare 股份，增持后控股
36	2008	收购	增持 Kollant 的股份至 100%
37	2008	收购	从 Chemtura 购买美国的氟酰脲销售权
38	2008	收购	收购波兰农化公司 Rokita Agro 股权的 90%
39	2008	收购	收购塞尔维亚农化经销商 Magan Yu
40	2009	收购	收购农化配方设计商 Bold Formulators
41	2009	收购	增持 Xxxxxxxx 的股权至 100%
42	2010	收购	从 Formuchem 购买植物生长调节剂的销售权
43	2010	收购	收购韩国农化公司 JK Inc.
44	2010	收购	收购 Ingenieria Industrial(BravoAg 公司)
45	2011	收购	收购杜邦的全球非混配敌草隆业务
46	2011	剥离	中国化工完成对MAI 的收购
47	2011	新建	建立农业技术部门
48	2011	收购	增持 Proficol Adina BV 的股权至 75%
49	2013	收购	收购智利公司 ChileAgro 的大部分股权
50	2013	收购	收购xx达 10.60%股权
51	2013	收购	收购 Agrovita spol s.r.o 100%股权
52	2014	收购	增持 Proficol Adina BV 至 100%

三、股权结构及控制关系 ‌

截至本报告书签署日，ADAMA 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中国化工农化总公司.	137,990,881	100.00%
	合计	137,990,881	100.00%

截至本报告书签署日，ADAMA 的实际控制人为国务院国资委。四、主要会计政策

（一）财务报表的编制基础

ADAMA 法定财务报表按照国际财务报告准则、国际会计准则、解释及解释公告（以下简称“国际财务报告准则”）的相关要求编制。针对本次重组，ADAMA

以本次重组为目的，根据国际财务报告准则编制的财务报表为基础，进行资产负债及损益项目的重分类调整后，确定 2012 年 1 月 1 日的合并资产负债表及资产负债表期初数，并以此为基础，对该日后有关交易按照符合中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则的会计政策进行会计处理，以 2013 年、2014 年、2015年及 2016 年前三季度为报告期编制了合并资产负债表和资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止 9 个月期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。

（二）XXXXX xx的会计政策与估计

1、记账本位币

ADAMA记账本位币为美元，以本次重组为目的编制财务报表采用的货币为人民币。ADAMA及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。ADAMA部分子公司采用ADAMA记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照外币业务和外币报表折算相关会计政策进行折算。

2、外币业务和外币报表折算

ADAMA收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为记账本位币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为记账本位币。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益。

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生时的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中

Document Metadata

Table of Contents

证券代码：000553 证券简称：沙隆达 A 上市地点：深圳证券交易所证券代码：200553 证券简称：沙隆达 B

Document Metadata