於上市前，我們與若干人士訂立若干交易，該等人士於上市後將成為我們的關連人士（定義見GEM上市規則第20章）。於上市後，我們將繼續與該等人士進行以下交易，因此， 根據GEM上市規則第20章，該等交易將構成本公司的持續關連交易。
緒言
於上市前，我們與若干人士訂立若干交易，該等人士於上市後將成為我們的關連人士（定義見GEM上市規則第20章）。於上市後，我們將繼續與該等人士進行以下交易，因此，根據GEM上市規則第20章，該等交易將構成本公司的持續關連交易。
涉及的關連人士
xxxxx、xxx、x先生及x先生各自均為執行董事兼控股股東，而x先生為非執行董事兼控股股東。
Jaesan Food Holdings為K Food Master的主要股東，該公司為本公司的間接非全資附屬公司。
Xxxxxxxx Xxx先生及Xxxxxxx Xxx先生各自均為Jaesan Food Holdings的董事及股東及為K Food Master及K Food Restaurants的董事。
Peh先生為Kogane Yama的主要股東及董事，該公司為本公司的間接非全資附屬公司。
於上市後，根據GEM上市規則第20章，xxxxx、xxx、x先生、xxx、xxx、Xxx先生、Xxxxxxxx Xxx先生、Xxxxxxx Xxx先生及Jaesan Food Holdings各自均將成為本公司的關連人士。因此，根據GEM上市規則第20章，本集團與關連人士之間的交易將構成本公司的關連交易。
根據GEM上市規則第20.74(1)條獲悉數豁免的持續關連交易
下表載列本公司上市後根據GEM上市規則第20.74(1)條獲悉數豁免持續關連交易的概覽：
編號 | 協議 | 性質 | 期限 | 訂約方 | 過往交易金額 | 年度上限 |
1 | Jaesan協議 | 業務合作安排 | 自二零一六年 九月十日起至 二零二一年九月九日止為期五年 | K Food Holdings與Jaesan Food Holdings | 截至二零一六年及 二零一七年九月三十日止年度以及截至二零一八年 一月三十一日止四個月 分別為零、約160,000坡元及 27,000坡元 | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年 九月三十日止年度 200,000坡元 |
2 | PKG協議 | 業務合作安排 | 自二零一七年 一月三日起直至二零二二年一月二日止為期五年 | K Food Holdings 與Peh先生 | 截至二零一六年及 二零一七年九月三十日止年度以及截至二零一八年 一月三十一日止四個月 分別為零、約168,000坡元及 40,000坡元 | 截至二零一八年、二零一九年及二零二零年 九月三十日止年度 180,000坡元 |
1. Jaesan協議
於二零一六年九月十日，K Food Holdings與Jaesan Food Holdings就於馬來西亞營運及發展「Chir Chir」餐廳網絡訂立Jaesan協議，初始年期自二零一六年九月十日起直至二零二一年九月九日止為期五年。於二零一八年七月二十日，K Food Holdings與 Jaesan Food Holdings訂立第二份修訂協議，協定於五年之初始年期屆滿後，Xxxxxx協議將不會自動重續。
根據Jaesan協議，K Food Master經已成立，其營運資金及繳足股本的60%及40%分別歸屬於K Food Holdings及Jaesan Food Holdings。K Food Master累計的任何純利將由K Food Holdings及Jaesan Food Holdings持有，並根據彼等各自於K Food Master的股權分別獲分配60%及40%。
鑒於本集團提供於馬來西亞經營「Chir Chir」餐廳的特許經營權以及在馬來西亞經營「Chir Chir」餐廳的業務支持、培訓、初始設置幫助、新菜單支持及管理支持， Jaesan Food Holdings須向K Food Holdings支付(i)年度費用80,000坡元；(ii)於馬來西亞開設首2間店舖的初步付款80,000坡元；及(iii)於新店舖開設超過6個月時支付的開店費用40,000坡元。
上述年度費用及開店費用乃訂約方經參考下列各項後公平磋商釐定：(i)本集團就 Chir Chir特許經營協議項下於馬來西亞的總特許經營權向Chir Chir特許權授予人支付的特許經營費；及(ii)本集團於新加坡經營「Chir Chir」餐廳的業務表現。
截至二零一六年及二零一七年九月三十日止年度以及截至二零一八年一月三十一日止四個月，Jaesan Food Holdings已付本集團的總年度費用及開店費用分別為零、約 160,000坡元及27,000坡元。基於每個財政年度於馬來西亞開設的新「Chir Chir」餐廳將不會超過3間，並參考我們於新加坡的「Chir Chir」餐廳網絡的歷史擴張速度，董事估計，Jaesan Food Holdings根據Jaesan協議於每個財政年度應付的總年度費用及開店費用將不會超過200,000坡元。
於訂立Jaesan協議前，儘管已從Chir Chir特許權授予人取得「Chir Chir」的總特許經營權，本集團先前並無於馬來西亞開展業務的經驗。為向馬來西亞市場擴張我們的業務及應用Chir Chir特許經營協議項下於馬來西亞的總特許經營權，本集團訂立Jaesan協議，以開始於馬來西亞經營Chir Chir（柏威年廣場）業務。
董事（包括獨立非執行董事）認為，Xxxxxx協議乃於本集團一般及日常業務過程中訂立，及根據Jaesan協議擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。
由於根據Jaesan協議擬進行交易的各項適用百分比率（溢利比率除外）預期不足5%及總年度費用及開店費用預期每年低於3,000,000港元，故根據GEM上市規則第 20.74(1)條，根據Jaesan協議擬進行的交易屬最低豁免水平交易，將獲豁免遵守申報、公告、通函、年度審閱及獨立股東批准的規定。
於截至二零二零年九月三十日止財政年度末前，本公司將重新遵守GEM上市規則第20章項下有關申報、公佈及獨立股東批准，以及（如適用）釐定額外三年期間根據 Jaesan協議應付最高年度費用及開店費用總額的新年度上限的規定。
2. PKG協議
於二零一七年一月三日，K Food Holdings與Peh先生就於新加坡營運及發展
「Kogane Yama」餐廳網絡訂立PKG協議，初始年期自二零一七年一月三日起直至二零二二年一月二日止為期五年。於二零一八年七月二十日，K Food Holdings與Peh先生訂立第二份修訂協議，協定於五年之初始年期屆滿後，PKG協議將不會自動重續。
根據PKG協議，Kogane Yama經已成立，其營運資金及繳足股本的60%及40%分別歸屬於K Food Holdings及Peh先生。Kogane Yama累計的任何純利將由K Food Holdings及Peh先生持有， 並根據彼等各自於Kogane Yama的股權分別獲分配60%及 40%。
鑒於本集團提供有權使用「Kogane Yama」的系統（涵蓋於新加坡經營店舖所需的所有要素）以及經營「Kogane Yama」餐廳的業務支持、培訓、初始設置幫助、新菜單支持及管理支持，Peh先生須向K Food Holdings支付(i)年度費用120,000坡元；(ii)於新加坡開設首2間店舖的初步付款60,000坡元；及(iii)於新店舖開設超過6個月時支付的開店費用30,000坡元。
上述年度費用及開店費用乃訂約方經參考下列各項後公平磋商釐定：(i)本集團根据Chir Chir特許經營協議及Masizzim特許經營協議支付的特許經營費；及(ii)本集團於新加坡經營餐廳的業務表現。
截至二零一六年及二零一七年九月三十日止年度以及截至二零一八年一月三十一日止四個月，Peh先生已付本集團的總年度費用及開店費用分別為零、約168,000坡元及40,000坡元。董事估計，Peh先生根據PKG協議於每個財政年度應付的總年度費用及開店費用將不會超過180,000坡元及於每個財政年度於新加坡開設的新「Kogane Yama」餐廳將不會超過2間，並參考本集團就Kogane Yama的業務計劃及我們於新加坡的「Chir Chir」餐廳及「Masizzim」餐廳的歷史擴張速度。
「Kogane Yama」為本集團首個自營品牌。為取得穩定收入來源及審慎擴張業務，本集團已訂立PKG協議，以透過Kogane Yama於新加坡開始「Kogane Yama」餐廳網絡的營運及發展。
董事（包括獨立非執行董事）認為，PKG協議乃於本集團一般及日常業務過程中訂立，及PKG協議項下擬進行的交易乃按照正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。
由於根據PKG協議擬進行交易的各項適用百分比率（溢利比率除外）預期不足
5%及總年度費用及開店費用預期每年低於3,000,000港元，故根據GEM上市規則第
20.74(1)條，根據PKG協議擬進行的交易屬最低豁免水平交易，將獲豁免遵守申報、公告、通函、年度審閱及獨立股東批准的規定。
於截至二零二零年九月三十日止財政年度末前，本公司將重新遵守GEM上市規則第20章項下有關申報、公佈及獨立股東批准，以及（如適用）釐定額外三年期間根據 PKG協議應付最高年度費用及開店費用總額的新年度上限的規定。
Jaesan協議及PKG協議的年期
Jaesan協議及PKG協議各自的年期均超過三年。根據GEM上市規則規定，Xxxxxx協議及PKG協議各自可擁有固定年期及除非於交易性質需要協議擁有更長期間的特殊情況下有關年期不能超過三年。董事認為，Xxxxxx協議及PKG協議對維持K Food Master及Kogane Yama項下「Chir Chir」餐廳於馬來西亞及「Kogane Yama」餐廳於新加坡的穩定營運至關重要。Jaesan協議及PKG協議亦為本集團提供分別來自Jaesan Food Holdings及Peh先生的應付年度費用產生的穩定收入。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，Xxxxxx協議及PKG協議的年期超過三年乃符合本公司及股東整體利益，原因是其將令本集團(i)取得穩定的收入來源；及(ii)與我們的業務夥伴維持穩定的合作關係，持續發展我們於馬來西亞的「Chir Chir」餐廳及我們的「Kogane Yama」餐廳。因此，董事認為且獨家保薦人同意，年期超過三年對Xxxxxx協議及PKG協議而言屬合適，且目前就董事及獨家保薦人所知，此類合約的有關年期超過三年乃正常商業慣例。
根據GEM上市規則第20.88條獲悉數豁免的持續關連交易
1. 租賃協議的個人擔保
K Food Restaurants（作為租戶）就Chir Chir（柏威年廣場）的營運與獨立第三方訂立日期為二零一七年二月十五日的租賃協議，內容有關位於Lot 1.108.00 Level 1, Pavillon Kuala Lumpur Mall, 168, Jalan Raja Chulan, Bukit Bintang, 55100 Kuala Lumpur, Wilayah Persekutuan Kuala Lumpur, Malaysia的物業租賃，租期自二零一七年一月十五日至二零二零年一月十四日為期三年。進一步資料請參閱「業務－ 房地產－租賃物業」。
於訂立有關租賃協議時，為保證K Food Restaurants妥為遵守租賃協議項下的義務，xxxxx及何先生，連同Xxxxxxxx Xxx先生及Xxxxxxx Xxx先生（均為Jaesan Food Holdings的股東及董事）已向Chir Chir（柏威年廣場）業主提供個人擔保。個人擔保所擔保之金額應相等於Chir Chir（柏威年廣場）租賃協議項下本集團自二零一八年八月起至二零二零年一月止之餘下租期的未支付租金。根據Chir Chir（柏威年廣場）租賃協議，月租金應為固定基本租金或基於銷售總額的營業額租金（以較高者為準）。基於固定基本租金，個人擔保取得的估計金額約為0.8百萬令吉。我們已要求Chir Chir（柏威年廣場）的業主接納本公司提供的企業擔保，以取代xxxxx、何先生、 Xxxxxxxx Xxx先生及Xxxxxxx Xxx先生提供的個人擔保，惟於最後實際可行日期，我們的要求並未獲得業主認可。
K Food Holdings（作為租戶）就租賃物業以供我們的Kogane Yama（裕廊東）、 Nipong Naepong（裕廊東）、Chir Chir（裕廊東）、Chir Chir (313)、Masizzim (313)及 Nipong Naepong (313)的營運與獨立第三方訂立租賃協議。進一步資料請參閱「業務－房地產－ 租賃物業」。於最後實際可行日期，我們已就（其中包括）重組及建議上市取得業主關於Chir Chir (313)、Masizzim (313)、Nipong Naepong (313)、Chir Chir（裕廊東）、Kogane Yama（裕廊東）及Nipong Naepong（裕廊東）的同意書，惟(i)於上市前，xxx先生、何先生、x先生、x先生及x先生須向業主就直至上市日期後或業主收到額外補充保證金後三個月止期間提供個人擔保；及(ii)於上市後，該等個人擔保將獲解除並由額外補充保證金替代。由於有關個人擔保將由額外補充保證金所替代，個人擔保保證的金額應等於額外補充保證金的金額，即合共約0.5百萬坡元。
我們並無就xxxxx、何先生、x先生、xxx、xxx、Xxxxxxxx Xxx先生及Xxxxxxx Yap先生為本集團利益而就上述租賃協議提供個人擔保支付代價，而本集團亦並未就此向xxxxx、何先生、x先生、xxx、xxx、Xxxxxxxx Xxx先生及 Xxxxxxx Xxx先生作出以本集團資產作為反擔保、彌償或抵押。
董事確認，除必須由自然人作出個人擔保的特殊情況外，於上市後於重續任何租賃協議或訂立任何新租賃協議時，我們將不會允許本公司任何關連人士提供任何個人擔保，且於上述租賃協議於二零二零年一月屆滿後，我們將不會訂立任何需要xxxxx、何先生（彼等為我們的控股股東）、Xxxxxxxx Xxx先生及╱ 或Xxxxxxx Xxx先生提供擔保的租賃協議。
由於個人擔保乃由關連人士以本集團利益按正常商業條款提供，且並無就有關個人擔保以本集團資產作反擔保、彌償或抵押，上述交易將被視為GEM上市規則第20.88條項下本集團的獲豁免持續關連交易，其獲豁免遵守申報、公告、通函、年度審閱及獨立股東批准規定。
2. 銀行借款的個人擔保
於最後實際可行日期，xxxxx、何先生、x先生、x先生及╱ 或x先生已就本集團取得貸款合共約2.2百萬坡元的銀行借款提供個人擔保及xxxxx以其於該銀行的定期存款作出押記。我們已要求有關銀行解除該等借款項下的個人擔保及╱ 或定期存款押記，惟我們就貸款合共約1.0百萬坡元的若干借款並未獲得有關銀行的書面同意。詳情請參閱「與控股股東的關係」。
我們並無就xxx先生、何先生、x先生、x先生及╱ 或x先生為本集團利益而就上述銀行借款提供個人擔保及╱ 或定期存款押記支付代價，而本集團亦並未就此向xxxxx、何先生、x先生、x先生及╱ 或x先生作出以本集團資產作為反擔保、彌償或抵押。
董事認為，上述個人擔保及定期存款押記不會於上市之前或之後獲解除。然而，有關借款將可於上市後不久以部分股份發售所得款項淨額清償，而個人擔保及定期存款押記將於還款後獲解除。進一步詳情請參閱「未來計劃及所得款項用途」。
由於個人擔保及定期存款乃由關連人士以本集團利益按正常商業條款提供，且並無就有關個人擔保及定期存款以本集團資產作反擔保、彌償或抵押，故上述交易將被視為GEM上市規則第20.88條項下本集團的獲豁免持續關連交易，其獲豁免遵守申報、公告、通函、年度審閱及獨立股東批准規定。
董事確認，於上市後，於償還有關借款後，我們將不會重續需要我們的控股股東提供個人擔保及╱ 或董事定期存款押記的有關銀行借款。
儘管上述有關租賃協議及╱ 或銀行借款的個人擔保及定期存款押記將不會於上市前獲解除，董事認為，於上市後本集團將不會過分依賴我們的控股股東。詳情請參閱「與控股股東的關係－ 獨立於控股股東－ (i)財務獨立性」。
除本節所披露者外，董事預期，於緊隨上市後，並無任何交易將構成GEM上市規則項下本集團的持續關連交易。