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須予披露交易
(1) 視作出售北京因特睿的股權
(2) 授出認沽期權
(1) 視作出售北京因特睿的股權
於二零二零年九月十五日，神州投資、深圳普惠（均為本公司間接全資附屬公司）、其他個人持有人、投資者及北京因特睿（為本公司間接非全資附屬公司）訂立資本投資協議，據此，長春金控及長春淨月已有條件同意以現金注資的方式以代價人民幣4億元及人民幣3億元分別認購北京因特睿經擴大註冊資本的約 6.45%及4.84%。
北京因特睿為一間於中國註冊成立的有限公司，註冊資本為人民幣107,307,700元，專注於數字科技的高科技企業，主要向政府和企業客戶提供大數據軟件產品和服務，長期致力於數字中國的建設與運營，促進產業數字化發展。其擁有的核心產品燕雲DaaS，榮獲了2018年度國家科學獎勵大會由國務院頒發的“國家技術發明一等獎”，2018年度第五屆世界互聯網大會被獲評“世界互聯網領先科技成果”。於本公告日期，北京因特睿由神州投資、深圳普惠及其他個人持有人分別持有約80.65%、12.90%及合共6.45%。於注資完成後，北京因特睿的總註冊資本將增至約人民幣120,965,000元，其股權將由神州投資、深圳普惠、其他個人持有人、長春金控及長春淨月分別擁有約71.54%、11.45%、合共5.72%、6.45%及 4.84%。北京因特睿仍將為本公司附屬公司。
(2) 授出認沽期權
於二零二零年九月十五日，投資者、神州數碼軟件（為本公司間接全資附屬公司）、本公司、神州投資及深圳普惠（均為本公司間接全資附屬公司）以及北京因特睿（為本公司間接非全資附屬公司）訂立補充協議，據此（其中包括），神州數碼軟件已向投資者授出認沽期權，倘於投資者持有北京因特睿股權期間及於北京因特睿上市前發生下文進一步所述的任何事件，則投資者有權要求神州數碼
軟件於二零二六年三月三十一日前按認沽價購買其於北京因特睿的全部或部分股權，而本公司將作為擔保人保證神州數碼軟件將履行其於補充協議項下的該回購義務。
上市規則的涵義
根據上市規則第14.29條，注資構成視作出售本集團於北京因特睿的股權。
根據上市規則第14.04(1)(b)及14.73條，授出認沽期權構成一項交易。由於行使認沽期權並非由神州數碼軟件或本公司酌情決定，根據上市規則第14.74(1)條，於授出認沽期權時，該交易將按猶如認沽期權已獲行使進行分類。
由於注資及授出認沽期權各自的一項適用百分比率（定義見上市規則）均超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，資本投資協議及補充協議各自項下擬進行的交易均構成本公司的須予披露交易。
(1) 視作出售北京因特睿的股權
於二零二零年九月十五日，神州投資、深圳普惠（均為本公司間接全資附屬公司）、其他個人持有人、投資者及北京因特睿（為本公司間接非全資附屬公司）訂立資本投資協議，據此，長春金控及長春淨月已有條件同意以現金注資的方式以代價人民幣4億元及人民幣3億元分別認購北京因特睿經擴大註冊資本的約 6.45%及4.84%。
資本投資協議的主要條款
資本投資協議的主要條款載列如下：
日期
二零二零年九月十五日
訂約方
(1) 神州投資（於本公告日期為本公司間接全資附屬公司）；
(2) 深圳普惠（於本公告日期為本公司間接全資附屬公司）；
(3) 其他個人持有人；
(4) 長春金控；
(5) 長春淨月；及
(6) 北京因特睿（於本公告日期為本公司間接非全資附屬公司）。
就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信：
(i) 長春金控由中國政府機構長春市財政局全資擁有；
(ii) 長春淨月由中國政府機構國有企業長春淨月xx技術産業開發區國有資産監督管理委員會全資擁有；
(iii) 除為北京因特睿的現時股東、xx先生為北京因特睿董事、xxxxx為北京因特睿監事外，各其他個人持有人均為獨立第三方；及
(iv) 長春金控及長春淨月以及彼等的最終實益擁有人均為獨立第三方。
注資
於本公告日期，北京因特睿的註冊資本為人民幣107,307,700元。根據資本投資協議，長春金控及長春淨月已有條件同意以現金注資的方式以代價人民幣4億元及人民幣3億元分別認購北京因特睿經擴大註冊資本的約6.45%及4.84%。
注資額乃由資本投資協議各訂約方經參考可比的公司的估值按正常商業條款經公平磋商後釐定。於注資完成後， 北京因特睿的總註冊資本將增至人民幣 120,965,000元，其股權將由神州投資、深圳普惠、其他個人持有人、長春金控及長春淨月分別擁有約71.54%、11.45%、合共5.72%、6.45%及4.84%。
根據資本投資協議，北京因特睿須將代價用於北京因特睿及其附屬公司的戰略佈局、發展及日常運營。
代價
總代價將為人民幣7億元，並將由長春金控及長春淨月以現金人民幣4億元及人民幣3億元按如下方式支付：
(i) 人民幣4.9億元（相當於代價的70%）（「首期付款」）將由投資者於資本投資協議項下的所有先決條件獲達成後五個營業日內支付予北京因特睿；及
(ii) 人民幣2.1億元（相當於代價的30%）（「尾款」）將由投資者於北京因特睿完成將其註冊地址及稅務註冊地址變更為長春淨月xx技術産業開發區（而現時持有人及北京因特睿已同意於收到首期付款起計六個月內完成該註冊變更）並自工商行政管理局的相關部門取得新營業執照後五個營業日內支付予北京因特睿。倘地址變更註冊因北京因特睿或現時持有人以外的原因而未能於上述六個月內完成，投資者可同意將該期限進一步延長不超過九個月。
代價乃由北京因特睿、神州投資、深圳普惠與投資者經參考可比的公司的估值按正常商業條款經公平磋商後達致。
先決條件
投資者有關注資的責任須待下列條件獲達成或（視情況而定）投資者豁免後方可作實：
(1) 資本投資協議已予簽署並生效；
(2) 現時持有人及北京因特睿根據資本投資協議所作的xx及保證在各方面均保持真實、準確、完整且並無誤導；
(3) 北京因特睿已對其資產、負債、股權、外部擔保及其他與資本投資協議有關的資料進行充分及完整披露。北京因特睿截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止財政年度的財務報表已真實及完整反映其資產、負債及溢利，並提供予投資者；
(4) 投資者已完成對北京因特睿的盡職調查；
(5) 北京因特睿已通過股東決議案或現時持有人書面確認，彼等已放棄有關注資的優先權；
(6) 北京因特睿已通過股東決議案，批准根據資本投資協議進行的注資及交易以及採納新章程細則；
(7) 北京因特睿已變更其董事會組成，並委任投資者提名之人士為北京因特睿董事；
(8) 北京因特睿已完成註冊資本變更為人民幣120,965,000元的登記，並獲得新營業執照；
(9) 截至上述所有八項先決條件獲達成之日，現時持有人及北京因特睿均未違反資本投資協議及相關交易文件（如有）；及
(10) 於注資協議簽署之日起至投資者悉數支付代價之日止期間內，除發生不可抗力事件外，北京因特睿的經營或財務狀況概無重大不利變動。
(2) 授出認沽期權
於二零二零年九月十五日，投資者、神州數碼軟件（為本公司間接全資附屬公司）、本公司、神州投資及深圳普惠（均為本公司間接全資附屬公司）以及北京因特睿（為本公司間接非全資附屬公司）訂立補充協議，據此（其中包括），神州數碼軟件已向投資者授出認沽期權，倘於投資者持有北京因特睿的股權期間及北京因特睿上市之前發生下文進一步所述的任何事件，則投資者有權要求神州數碼軟件於二零二六年三月三十一日前按認沽價購買其於北京因特睿的全部或部分股權。
補充協議的主要條款
補充協議的主要條款載列如下：
日期
二零二零年九月十五日
訂約方
(1) 長春金控；
(2) 長春淨月；
(3) 神州數碼軟件；
(4) 本公司；
(5) 神州投資；
(6) 深圳普惠；及
(7) 北京因特睿。
認沽期權
倘於投資者持有北京因特睿的股權期間及北京因特睿上市之前發生下列任何事件，則投資者有權要求神州數碼軟件於二零二六年三月三十一日前以認沽價購買其在北京因特睿的全部或部分股權：
(i) 於投資者支付首筆分期款起計六個月內（或投資者協定的較後日期），由於投資者以外的原因而未完成將北京因特睿的註冊地址及稅務註冊地址變更至長春淨月xx技術產業開發區；
(ii) 北京因特睿未於二零二五年十二月三十一日之前上市，或神州數碼軟件或本公司已明確或通過行動放棄北京因特睿擬議上市有關的安排或工作；
(iii) 北京因特睿遭受清算、解散、破產、停業或終止；
(iv) 北京因特睿的主營業務發生重大變化，以致智慧城市發展、大數據、數字化新基建等業務不再成為北京因特睿的主要業務，或未經投資者書面同意北京因特睿的控股股東發生重大變動；
(v) 未經投資者書面同意，北京因特睿出售、轉讓或以其他方式處置其全部或
近乎全部資產；
(vi) 未經投資者書面同意，北京因特睿獨自轉讓其全部或近乎全部知識產權；
(vii) 北京因特睿的專利未獲持續授權或就其所有權存有爭議，從而給北京因特睿造成重大經濟損失或對其擬議上市產生實質性阻礙；或
(viii) 北京因特睿、其附屬公司及現時持有人無正當理由且未經投資者同意，計劃剝離北京因特睿的主營業務或通過其他公司從事與北京因特睿相同的業務。
本公司將作為擔保人，以向投資者保證神州數碼軟件根據補充協議履行該等回購責任。
認沽價
認沽價將按以下公式釐定：
認沽價 = ∑Xo×(1+X%×N/365) -∑Dn，其中
Xo 指投資者根據注資支付的金額；
∑Dn 指投資者於持有北京因特睿的股權期間自北京因特睿所宣派及派付的任何現金股息或神州數碼軟件及╱或本公司支付的現金彌償中實際收取的總金額；
X% 指投資者每年6%的回報率；及
N 指向註冊資本實際出資的相關日期起至神州數碼軟件及╱或本公司悉數支付認沽價之日止期間（以天數計）。
認沽價乃由投資者、神州數碼軟件、本公司、神州投資及深圳普惠參考可比的交易投資回報率按正常商業條款經公平磋商釐定。
倘投資者行使認沽期權，神州數碼軟件及╱或本公司應於收到投資者書面行使通知後15個營業日內悉數支付認沽價。倘神州數碼軟件及╱或本公司未能於上述15個營業日內悉數支付認沽價：
(i) 神州數碼軟件及╱或本公司應自違約日期起直至認沽價獲悉數結付之日止，向投資者支付每日按認沽價0.05%計算的違約金；及
(ii) 投資者可要求神州投資及╱或深圳普惠按相同條款及條件出售其於北京因特睿的全部或部分股權。
跟賣權
倘於注資完成至北京因特睿上市期間內，神州投資及╱或深圳普惠擬議出售其於北京因特睿的任何股權，彼等應將該意向書面通知投資者。投資者可：
(i) 享有跟賣權，以按相同條款及條件參與有關出售，且於出售過程中，投資者應優先於神州投資及╱或深圳普惠出售其股權；或
(ii) 行使認沽期權。
第三方併購
倘於注資完成至北京因特睿上市期間內，北京因特睿被第三方收購或與第三方進行重組或合併，北京因特睿、神州數碼軟件、本公司、神州投資及深圳普惠承諾，根據該合併、重組或收購投資者於北京因特睿所持股權應佔的代價不得低於認沽價，否則投資者有權要求神州數碼軟件及╱或本公司向投資者彌償該代價與認沽價之間的差額。
特別規定
於注資完成至北京因特睿上市期間內，除非獲得投資者書面同意，否則：
(i) 神州投資及深圳普惠共同持有北京因特睿的股權不得少於50%；及
(ii) 神州投資及深圳普惠不得將其直接或間接持有股權抵押予第三方，除非經北京因特睿股東於股東大會上批准，而資金用於北京因特睿的正常業務經營。
有關北京因特睿的資料
北京因特睿為一家於中國註冊成立的有限公司，專注於數字科技的高科技企業，主要向政府和企業客戶提供大數據軟件產品和服務，長期致力於數字中國的建設與運營，促進產業數字化發展。其擁有的核心產品燕雲DaaS，榮獲了2018年度國家科學獎勵大會由國務院頒發的“國家技術發明一等獎”，2018年度第五屆世界互聯網大會被獲評“世界互聯網領先科技成果”。
根據北京因特睿及其附屬公司的未經審核綜合賬目，北京因特睿截至二零二零年六月三十日的綜合資產淨值約為人民幣312,220,000元（約等於港幣353,240,000元）。
截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度，北京因特睿及其附屬公司的未經審核綜合財務資料載列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 | 二零一九年 | |
收入 | 人民幣千元 275,319 | 人民幣千元 286,245 |
除稅前淨利潤 | 9,869 | 84,374 |
除稅後淨利潤 | 8,524 | 85,084 |
有關本集團及交易方的資料
x集團是基於前沿技術賦能各行各業的高科技公司，致力於將大數據、雲計算、安全科技、區塊鏈、人工智能及物聯網等技術通過「邊雲協同」的方式賦能各行各業的融合場景創造價值。其附屬公司主要為處於數字化轉型期的政府、供應鏈、金融、醫療、製造業、農業等領域，以前沿融合技術為基礎，以自主創新的
「軟件互聯網」技術為核心，通過雲端服務及大數據運營相結合，提供全產業鏈綜合解決方案。
xxx女士及xxxxx為獨立投資人，主要從事資訊科技行業的天使投資業務。
易運碧女士及xx先生為獨立投資人，主要從事資訊科技行業的投資業務。
長春金控（投資者）為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事政府股權投資
（母）基金管理、產業投資基金管理；股權投資及投資諮詢。
長春淨月（投資者）為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事在管委會授權範圍內，從事實業投資、股權投資；資本運營；國有資產經營與管理；國有股權經營與管理；依據產權關係行使國有資產收益權；運用國有資產收益進行市場化投資等經營活動。
進行注資及授出認沽期權的理由及裨益以及所得款項用途
注資所得款項淨額估計約為人民幣6.99億元（相等於約港幣7.91億元），且擬應用於北京因特睿及其附屬公司的戰略佈局、開發及日常運營。
現時持有人有意於二零二五年十二月三十一日之前成功實現北京因特睿的上市。然而，該意圖目前仍為初步計劃，且並無就成功上市達成具體計劃或時間。董事認為，就北京因特睿及其附屬公司的資金以及未來資金活動而言，引入投資者將對本集團有利。倘北京因特睿的上市未按計劃進行，認沽期權亦為投資者提供一個合理的選擇權以放棄彼等的權益，而董事認為，鑑於北京因特睿作為一家中國私營公司並無股權公開市場，故有關退出選擇權為上市前投資的常見市場慣例。經考慮北京因特睿的未來前景，董事認為，認沽價中包含6%回報率屬公平合理。
因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，資本投資協議及補充協議條款屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。
注資及授出認沽期權的財務影響
注資完成後，本公司於北京因特睿的股權將由93.55%減少至約82.99%，導致本公司視為出售於北京因特睿約10.56%的股權。北京因特睿將繼續作為本公司的附屬公司，且其業績、資產及負債將繼續於本公司綜合財務報表綜合入賬。鑑於視作出售不導致控制權發生變化，因此其將不會於本公司收入表中確認任何收益或虧損。此外，授出認沽期權產生的回購義務將按回購所需支付金額的現值約人民幣 7億元確認為一項金融負債，並於本公司相應財務期間根據香港財務報告準則編製的綜合財務報表內歸屬於本公司擁有者。
上市規則的涵義
根據上市規則第14.29條，注資構成視作出售本集團於北京因特睿的股權。
根據上市規則第14.04(1)(b)及14.73條，授出認沽期權構成一項交易。由於行使認沽期權並非由神州數碼軟件或本公司酌情決定，根據上市規則第14.74(1)條，於授出認沽期權時，該交易將按猶如認沽期權已獲行使進行分類。
由於注資及授出認沽期權各自的一項適用百分比率（定義見上市規則）均超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，資本投資協議及補充協議各自項下擬進行的交易均構成本公司的須予披露交易。
釋義
於本公告內，除另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「北京因特睿」 指 北京因特睿軟件有限公司，一家於中國註冊成立的有限
公司，為本公司非全資附屬公司（由本公司擁有約
93.55%股權）
「董事會」 指 董事會
「注資」 指 擬根據資本投資協議投資者以現金注資方式分別認購
北京因特睿的註冊資本人民幣7,804,200 元及人民幣 5,853,100 元（ 分別佔北京因特睿經擴大註冊資本約 | ||
6.45%及約4.84%） | ||
「資本投資協 | 指 | 神州投資、深圳普惠、其他個人持有人、投資者與北京 |
議」 | 因特睿就（其中包括）注資所訂立日期為二零二零年九 | |
月十五日之資本投資協議 | ||
「長春金控」 指 長春市金融控股集團有限公司，一家於中國註冊成立的
有限公司，為獨立第三方及投資者之一
「長春淨月」 指 長春淨月xx技術産業開發區國有資産投資經營有限
公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為獨立第三方及投資者之一
「本公司」 指 Digital China Holdings Limited，一家於百慕達註冊成立的
有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣 | ||
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「代價」 | 指 | 資本投資協議項下注資代價 |
「神州投資」 | 指 | 神州投資有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司， |
為本公司間接全資附屬公司 | ||
「神州數碼軟 | 指 | 神州數碼軟件有限公司，一家於中國註冊成立的有限公 |
件」 | 司，為本公司間接全資附屬公司 | |
「視作出售」 | 指 | 因注資而視作出售本公司於北京因特睿之權益 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「現時持有人」 | 指 | 神州投資、深圳普惠及其他個人持有人 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港幣」 | 指 | 港幣，香港的法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及本公司關連人士之第三方 |
「投資者」 | 指 | 長春金控及長春淨月 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「其他個人持 | 指 | xxx女士、易運碧女士、xxxxx及xx先生，均 |
有人」 | 為北京因特睿股權持有人，於本公告日期，分別持有約 | |
2.58%、1.94%、1.51%及0.43%股權，除了各其他個人持 有人為北京因特睿的現時持有人外，xx先生為北京因 | ||
特睿的董事，xxxxx為北京因特睿的監事，各其他 | ||
個人持有人為獨立第三方 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「認沽期權」 | 指 | 投資者要求神州數碼軟件以認沽價購買彼等於北京因特睿之全部或部分股權之出售權 |
「認沽價」 | 指 | 將按本公告「認沽價」一節之計算方式釐定之價格 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「深圳普惠」 | 指 | 深圳神州普惠信息有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「補充協議」 | 指 | 投資者、神州數碼軟件、本公司、神州投資、深圳普惠與北京因特睿於日期為二零二零年九月十五日訂立之認沽期權協議 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
Digital China Holdings Limited
(神州數碼控股有限公司*)
x為
主席兼首席執行官
香港，二零二零年九月十五日
於本公告日期時，董事會由九名董事組成，包括：
執行董事：xxxx（主席兼首席執行官）及xxxx（副主席）非執行董事：xx先生及xxxxx
獨立非執行董事：xxxxx、xx小姐、xxxx、xxxxx及xxx先生網址： xxx.xxxxxxxxxx.xxx
* 僅供識別