股票代码：601000.SH
唐山港集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：唐山港集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：唐山港
股票代码：000000.XX
收购人名称：河北港口集团有限公司
收购人住所：xxxxxxxxxxx（xx）xxxx X x收购人通讯地址：秦皇岛市海港区海滨路 35 号
签署日期：二〇二二年七月
收购人声明
x部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在唐山港拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在唐山港拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得唐山市国资委所持有的唐山港口实业集团100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港44.88%股权，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
河北港口集团、收购人 | 指 | 河北港口集团有限公司 |
x报告书摘要、本收购报告书摘要 | 指 | 唐山港集团股份有限公司收购报告书摘要 |
河北省政府 | 指 | 河北省人民政府 |
河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
唐山市国资委 | 指 | |
国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
唐山港口实业集团 | 指 | 唐山港口实业集团有限公司 |
唐山港、上市公司 | 指 | 唐山港集团股份有限公司，股票代码：000000.XX |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
一、收购人基本情况
公司名称 | 河北港口集团有限公司 |
法定代表人 | 曹子玉 |
注册资本 | 800,000.00 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx（xx）xxxxX x |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
股东及持股比例 | 河北省国资委持股 100% |
统一社会信用代码 | 911300007415436008 |
经营范围 | 港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶提供码头设施；港口经营；港口旅客运输服务；为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；企业管理服务；（以下限分支机构经营）：输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件的制造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务（船舶加水、接送检疫人员）；承包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电力及低压配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分维修；帆船、游艇、水上运动器材、救生设备、户外运动器材的销售、租赁和维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；预包装食品、食用农产品零售；计量检定、核准和检测（区域和项目以授权证书核定为准）；会议服务；职业卫生检测、油品检测（凭资质证经营）；计量器具、仪器仪表及配件销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2002 年 08 月 28 至长期 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
联系电话 | 0000-0000000 |
二、收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，河北港口集团为国有独资企业，河北省国资委系河北港口集团的唯一出资人和实际控制人，河北港口集团的股权控制关系图下图所示：
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
河北港口集团系国有独资公司，河北省国资委为河北港口集团唯一出资人和实际控制人。截至本报告书摘要签署日，除河北港口集团外，收购人的控股股东及实际控制人河北省国资委控制的核心企业及业务情况如下：
序 号 | 公司 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 河北交通投资集团有限公司 | 100.00 | 4,400,000.00 | 高速公路的投资、建设、运营及管理；轨道交通、地方铁路、机场、港口、交通枢纽、物流园区等交通基础设施和市政基础设施的建设、运营及管理；规划设计管理；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；公路工程监理；水运工程监理；公路管理与养护；停车场服务；人工智能行业应用系统集成服务；安全系统监控服务；新型建筑材料制造（不含危险化学 品）；通用航空服务；供应链管理服务（需国家或地方金融部门批准的项目除外）；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；生态恢复及生态保护服务；旅游业务；康养服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 河钢集团有限公司 | 100.00 | 2,000,000.00 | 对所投资企业资产进行运营管理（其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业）；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务；人力资源服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 河北建设投资集团有限责任 公司 | 100.00 | 1,500,000.00 | 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。 |
4 | 开滦（集团）有限责 | 100.00 | 1,369,306.95 | 商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭 开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、 |
序 号 | 公司 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
任公司 | 润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；xxx修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED 发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第 3 类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证 在有效期内经营）。 | |||
5 | 冀中能源集团有限责任公司 | 100.00 | 693,084.57 | 能源行业投资;批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许 可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外);以下范围仅限分支机构经营:煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化学品)生产 与销售、服务业、住宿、餐饮;国有资产经营。 |
6 | 河北省国有资产控股运营有限公司 | 100.00 | 210,000.00 | 经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管 理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询；项目策划； 房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7 | 河北机场管理集团 有限公司 | 100.00 | 100,000.00 | 机场管理（国家有专项规定的除外）、投资；以下限分支机构经营（许可项目凭许可证在有效期内经营）：航 |
序 号 | 公司 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
空运输保障服务；卷烟、酒类商品的零售；住宿；正餐 （含凉菜，含裱花蛋糕，不含生食海产品）；生产预包装食品；航空配餐；交通工具食品供应；集体用餐配送；餐饮具清洗消毒服务；定型包装酒水、饮料零售；服装、工艺美术品、汽车配件、日用百货、五金交电的零售；场地租赁；会议服务；停车场服务；物业管理；发布国内室内外广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
8 | 河北建工集团有限责任公司 | 100.00 | 81,500.00 | 建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包特级；冶金工程施工总承包壹级；石油化工工程施工总承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹 级；钢结构工程专业承包壹级；环保工程专业承包壹级；地基基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；公路工程施工总承包贰级；公路xx工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；桥梁工程专业承包贰级；港口与航道工程施工总承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；特种工程专业承包不分等级（建筑物结构补强）；铁路工程施工总承包叁级；工程技术咨询与服务；房屋租赁；建筑机械设备、建材销售；园林绿化工程设计与施工；工程设计：市政行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、建筑行业（人防工程）乙级；城乡规划编制乙级；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展对销贸易和转口贸易；承包本行业国外工程和境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外援助成套项目施工（A 级实施企业资格）；按国家有关规定在国（境）外举办企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
四、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况
1、主营业务情况
收购人成立于 2002 年 8 月 28 日，主要从事港口资产的运营、管理和建设以及港区
x货物装卸和仓储经营等业务，经营地点以秦皇岛港为主，近年来在唐山曹妃甸港区、沧州xx港综合港区实施跨区域港口经营。
2、最近三年的简要财务情况
收购人最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 7,583,535.29 | 6,925,856.68 | 6,143,096.46 |
总负债 | 3,537,535.55 | 3,332,898.46 | 2,890,668.13 |
所有者权益 | 4,045,999.74 | 3,592,958.22 | 3,252,428.33 |
归属于母公司所有者权益 | 3,199,940.22 | 2,781,461.97 | 2,451,362.21 |
资产负债率 | 46.65% | 48.12% | 47.06% |
利润表 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 2,254,281.37 | 1,662,302.38 | 1,567,051.47 |
净利润 | 112,991.87 | 39,275.24 | 26,611.66 |
归属母公司所有者净利润 | 70,375.85 | 3,265.26 | 29,513.36 |
净资产收益率 | 2.32% | 0.12% | 1.30% |
注 1：上述最近三年的财务数据已经审计注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
（二）控股股东、实际控制人的主要业务及最近三年财务状况
收购人控股股东及实际控制人河北省国资委，系河北省人民政府直属特设机构，根据河北省政府授权，履行出资人职责。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的 居留权 |
曹子玉 | 无 | 董事长、法定代表人 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 副董事长、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它 国家或地区的居留权 |
xxx | 无 | 专职外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 专职外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
x朝阳 | 无 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 兼职外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 无 | 兼职外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | x | 兼职外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 秦皇岛港股份有限公司 | 000000.XX 、 0000.XX | 558,741.2000 万元 | 为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆拼箱；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；为船舶提供岸电、船员接送、污染物接收、围油栏供应服务；电力、电气工程安装、修理、用电管理及技术改造；房屋、场地租赁；手工具的制造、加工、维修及租赁；机动车维修；计算机工程、网络及软件开发服务；港口信息技术咨询服务；港口装卸自动化技术的研发、咨询、服务；货物称重服务；货物代理；普通货运；货运站（场）（物流服务）；货物专用运输（集装箱）；企业管理服务；提供港口内相关劳务服务；货物的进出口业务（国家禁止或需前置审批的除外）；国内劳务派遣（凭许可证经营）；楼宇智能化工程；安防工程；计算机及辅助设备维修；中央空调安装与维修；防雷装置检测；消防技术咨询；消防设备检测、安装与维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象策划；企业营销策划；图文设计、制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网信息服务（凭许可证经营）；会议及展览服务；人力资源管理咨询服务；企业员工内部培训；通信终端设备维修；（以下限分支机构经营）：为本公司提供物资采购服务；提供与本公司有关的资金结算、财务管理服务；港口设施保安服务；环境绿化、卫生保洁服务；港区铁路运输（有效期以许可证核定为准）；计算机系统集成服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 直接持股 54.27%， 通过河北港口集团国际（香港）有限公司间接持股 1.28%，合 计持股 55.55% |
2 | 财达证券股份有限公司 | 000000.XX | 324,500.0000 万元 | 证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。(以上凭许可证经营)为期货公司提供中间介绍业务。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 | 直接持股 10.48% |
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
营活动) |
除上述外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况
截至本报告书摘要签署日，收购人直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 河北省再担保有限责任公司 | 100,000.00 万元 | 再担保，贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（在《融资性担保机构经营许可证》核定范围内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 20.00% |
2 | 财达证券股份有限公司 | 324,500.0000 万元 | 证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。(以上凭许可证经营)为期货公司提供中间介绍业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) | 10.48% |
3 | 河北银行股份有限公司 | 700,000.0000 万元 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;开放式基金代销业务;贵金属业务;从事同业拆借;从事银行卡业务;从事电子银行业务;提供信用证服务;提供担保、代理收付款项及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准);提供保管箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币 兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇 | 8.19% |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
担保; 外汇票据的承兑和贴现; 结汇、售汇;自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务;资信调查、咨询、见证业务;企业财务顾问;理财业务;经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) | ||||
4 | 秦皇岛银行股份有限公司 | 274,190.2800 万元 | 人民币业务:吸收公众存款;发放短期,中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事银行卡业务;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;办理地方财政信用xx使用资金的委托存款业务;提供保管箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;国际结算;同业外汇拆借;外币兑换;外汇票据的承兑和贴现;外汇担保;外汇借款;资信调查、咨询、见证业务;自营外汇买卖和代客外汇买卖;经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 5.11% |
5 | 河北港口集团财务有限公司 | 150,000.0000 万元 | 前置许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（凭有效《金融许可证》经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 河北港口集团直接持股 60.00%，控股子公司秦皇岛港股份有限公司持股 40.00% |
6 | 冀港融资租赁（天津）有限公司 | 8,000.0000 万美元 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项 | 河北港口集团直接持股 75.00%，通过 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 河北港口集团国际（香港）有限公司间接持股 25.00%，合计持股 100.00% | |||
7 | 冀港商业保理（天津）有限公司 | 20,000.0000 万元 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 河北港口集团通过河北港口集团国际物流有限公司间接持股 40%，控股子公司邯郸国际陆港有限公司持股 55.00% |
8 | 河北省资产管理有限公司 | 260,000.0000 万元 | 河北省范围内金融不良资产的批量转让处置，企业资产的并购、重组，对外投资，受托资产管理，投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 河北港口集团直接持股 9.22%，通过河北港口集团 (天津)投资管理有限公司间接持股 2.69%， 合计持股 11.92% |
9 | 河北融投担保集团有限公司 | 420,000.0000 万元 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 18.10% |
除上述外，收购人不存在其他持股 5%以上的金融机构的情况。
一、本次收购目的
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记对河北工作和港口行业的重要指示批示精神，为促进河北沿海经济高质量发展、保障国家能源运输安全、建设环渤海世界级港口群，在河北省委、省政府的领导下，批准组建河北渤海港口集团，整合省内港口资源，全面提升河北省港口核心竞争力，加快环渤海世界级港口群建设。
在此背景下，经河北省政府统一部署，河北港口集团拟以国有股权无偿划转方式受让唐山市国资委所持有的唐山港口实业集团 100%股权。本次无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实业集团 100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港 44.88%股权。本次国有股权无偿划转将导致唐山港的实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。
二、收购人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是 不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发 生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、本次无偿划转方案已取得河北省政府的相关批复，同意组建河北渤海港口集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至河北港口集团。
2、2022年7月19日，收购人董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项。
3、2022 年 7 月 19 日，河北港口集团与唐山市国资委签署了《唐山港口实业集团有限公司全部国有股权无偿划转协议》，约定唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至河北港口集团。
4、2022 年 7 月 22 日，河北省国资委印发《关于同意无偿划入唐山港口实业集团有限公司 100%国有股权的批复》，同意河北港口集团无偿划入唐山市国资委持有的唐山港口实业集团 100%股权。
5、2022 年 7 月 23 日，唐山市人民政府印发《关于唐山港口实业集团有限公司全部股权无偿划转至河北港口集团有限公司的批复》，同意将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团全部股权无偿划转至河北港口集团。
（二）本次收购尚需履行的程序
x次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过及其他第三方同意（如需）。
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
x次收购前，收购人持有河北港口集团（天津）投资管理有限公司 100%股权，并通过其间接持有上市公司 107,462,089 股股份，占上市公司总股本的 1.81%；本次收购后，收购人将直接持有唐山港口实业集团 100%股权，通过唐山港口实业集团间接持有上市公司 2,659,608,735 股股份，占上市公司总股本的 44.88%，同时通过河北港口集团
（天津）投资管理有限公司间接持有上市公司 107,462,089 股股份，占上市公司总股本的 1.81%，合计间接持有唐山港 2,767,070,824 股股份，占唐山港总股本的 46.69%。收购人将成为上市公司的间接控股股东，河北省国资委将成为上市公司实际控制人。
（一）本次收购前的股权结构
河北省国资委
100%
唐山市国资委
河北港口集团
100%
100%
44.88%
1.81%
唐山港
（000000.XX）
河北港口集团(天津)投资管理有限公司
唐山港口实业集团
（二）本次收购后的股权结构
河北省国资委
100%
100%
河北港口集团
100%
44.88%
1.81%
唐山港
（000000.XX）
河北港口集团(天津)投资管理有限公司
唐山港口实业集团
二、本次交易整体方案
经河北省政府统一部署，河北港口集团拟以国有股权无偿划转方式受让唐山市国资委所持有的唐山港口实业集团 100%股权。本次无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实业集团 100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港 44.88%股权。
三、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
国有股权划出方：唐山市国资委国有股权划入方：河北港口集团协议签订时间：2022 年 7 月 19 日
（二）协议的主要内容
1、本次划转的方式
x次划转为无偿划转。
2、被划转股份
被划转股份为唐山市国资委持有的唐山港口实业集团 100%股权。 3、债权债务及员工
x次无偿划转不改变唐山港口实业集团独立法人地位。无偿划转完成后，唐山港口实业集团的债权债务及或有负债均由唐山港口实业集团依法继续享有及承担。
本次无偿划转不涉及唐山港口实业集团职工安置情形，唐山港口实业集团职工仍与唐山港口实业集团保持原劳动关系。
4、协议生效条件
《无偿划转协议》自双方盖章并取得唐山市人民政府、河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，唐山港口实业集团直接持有上市公司 2,659,608,735 股股份，占上市公司总股本的 44.88%，上述股份为流通股不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
2022 年 7 月，本次无偿划转方案已取得河北省政府批复，同意组建河北渤海港口集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至河北港口集团。本次交易系唐山市国资委将唐山港口实业集团 100%股权无偿划转至收购人。本次无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实业集团 100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的唐山港 44.88%股权。本次国有股权无偿划转将导致唐山港的实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。
综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合
《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
x次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前的股权结构”及“二、本次收购后的股权结构”。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河北港口集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）： xxx
2022 年 7 月 26 日
（本页无正文，为《唐山港集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
河北港口集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）： xxx
2022 年 7 月 26 日