Contract
阪神高速道路の維持管理で使用された横断幕のリサイクル、販売等の委託に関する契約書
委託者 阪神高速道路株式会社と受託者株式会社○○○○とは、阪神高速道路の維持管理で使用された横断幕（以下「使用済み横断幕」という。）を使った商品の開発、デザイン、製作、販売等を行うこと（以下「横断幕リサイクル事業」という。）に関して、次のとおり委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（目的）
第1条 委託者は、横断幕リサイクル事業を受託者に委託し、受託者はこれを受託する。
２ 委託者及び受託者は、横断幕リサイクル事業を通じて廃棄物のリデュース及びリサイクルを推進することで循環型社会の形成促進に寄与するものとする。
３ 委託者及び受託者は、使用済み横断幕をリサイクルすることで製作された商品の販売、プロモーション等を通じて、地球環境貢献・共生企業としての委託者のブランドイメージを社会に訴求するものとする。このことは、併せて受託者のブランドイメージの訴求を妨げるものではない。
（xxxxの原則）
第２条 委託者及び受託者は、xxxxの原則に従って、本契約を履行するとともに、コンプライアンスの遵守、情報セキュリティの維持、個人情報の保護、反社会的勢力の排除その他社会的要請を高い水準で実現するよう努めなければならない。
２ 受託者は、横断幕リサイクル事業を通じて、公序良俗に反する行為、委託者のブランドイメージを毀損する行為等を行ってはならない。
３ 委託者は、受託者が実施する横断幕リサイクル事業が適正かつ円滑に進むよう、社内での調整、グループ会社との調整等を迅速に行うとともに、受託者からの問い合わせ、要望等に真摯かつ迅速に対応するものとする。
（監督員）
第３条 委託者は、監督員を置くものとし、書面をもって受託者に通知しなければならない。監督員を変更したときも、同様とする。
２ 前項の監督員は、本契約の履行及び横断幕リサイクル事業の実施に関して、次の各号に掲げる権限を有するものとする。
一 本契約及び横断幕リサイクル事業に関する受託者への指示
二 本契約及び横断幕リサイクル事業に関する受託者からの質問に対する回答及び要請に対する承諾
三 本契約の履行に関する 受託者との協議
x x契約の履行状況の調査及び横断幕リサイクル事業の進捗の確認
３ 前項の規定によるほか、監督員は、本契約に基づく委託者の一切の権限を行使することができる。ただし、次の各号に掲げる事項に関する権限の行使については、これを除くものとする。
一 営業料の請求及び受領又は営業料率の変更二 損害賠償の請求
三 契約の解除及び変更等
４ 監督員が第２項各号の規定に基づく行為を行ったときは、書面を作成し、監督員及び次条に規定する責任者が押印の上、その内容を相互に確認するものとする。
５ 受託者は、理由を明示の上、監督員の変更を委託者に要請することができ、委託者はその要請理由が真にやむを得ないものであると判断したときは、改めて第１項の措置を講じるものとする。
（責任者）
第４条 受託者は、責任者を定め、書面をもって委託者に通知しなければならない。責任者を変更したときも、同様とする。
２ 前項の責任者は、監督員の指示に従い横断幕リサイクル事業を行うほか、本契約に基づく受託者の一切の権限を行使することができる。ただし、次の各号に掲げる事項に関する権限の行使については、これを除くものとする。
一 営業料の支払及び営業料率の変更二 損害賠償の請求
三 契約の解除及び変更等
３ 委託者は、責任者がその職務の執行につき著しく不適当と認められるときは、その理由を明示した書面をもって受託者に必要な措置を講じるべきことを要請することができる。
（権利義務の譲渡等）
第５条 受託者は、本契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、あらかじめ委託者の承諾を得た場合は、この限りでない。
２ 受託者は、成果品である商品（未完成の商品及び横断幕リサイクル事業を行う上で得られた記録等を含む。以下同じ。）を第三者に譲渡（販売を除く。）し、貸与（プロモーションによるものを除く。）し、又は質権その他の担保の目的に供してはならない。ただし、あらかじめ委託者の承諾を得た場合は、この限りでない。
（一括再委託等の禁止）
第６条 受託者は、横断幕リサイクル事業の全部を一括して、又は主たる部分を第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。
２ 受託者は、横断幕リサイクル事業の一部を第三者に委任し、又は請け負わせようとす
るときは、あらかじめ書面をもって委託者に当該第三者に係る事項（所在地、商号、代表者名、委任又は請負しようとする部分の内容、受託者と当該第三者とが契約しようとする内容等）を届け出た上で、委託者の承諾を得なければならない。
３ 委託者は、前項の第三者が横断幕リサイクル事業の実施につき不適当と認められるときは、受託者にその理由を明示して当該第三者の変更を要請することができる。
４ 受託者は、前項の要請が第1条及び第２条の趣旨に照らして適当と認められるときは、当該要請に応じなければならない。
５ 受託者は、委託者の承諾を得た上で横断幕リサイクル事業の一部を第三者に委任し、又は請け負わせようとするときは、当該第三者に本契約各条の規定を遵守させなければならない。
（特許xxの使用）
第７条 受託者は、横断幕リサイクル事業の実施に当たり、特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第123号）に規定する実用新案権、意匠法
（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権その他日本国の法令に基づき保護される第三者の権利（以下「特許xx」という。）の対象となっている履行方法を使用するときは、その使用に関して一切の責任を負わなければならない。ただし、委託者がその履行方法を指示した場合において、これが特許xxの対象である旨の明示がなく、かつ、受託者がその存在を知らなかったときは、この限りでない。
２ 受託者は、受託者による横断幕リサイクル事業に係る商品の開発、デザイン及び製作に当たっては、その成果品である商品が第三者の著作権（著作xx（昭和45年法律第48号）第２１条から第２８条までに規定する権利をいう。以下同じ。）を侵害しないことを保証しなければならない。
３ 前２項に規定する知的財産権の侵害について第三者との間で紛争が生じた場合は、受託者は、自己の費用と責任において当該紛争を処理及び解決するものとし、第三者の知的財産権の侵害に関する請求、訴訟等により委託者に生じる一切の損害を賠償するものとする。
（業務実施計画書の提出）
第８条 受託者は、本契約の締結後１か月以内に、次の各号に掲げる事項を記載した業務実施計画書を作成し、委託者に提出しなければならない。
一 横断幕リサイクル事業に対する受託者の基本的取組み姿勢二 主なリサイクル商品とその形態
三 主なリサイクル商品のコンセプト四 主なリサイクル商品の販売価格帯
五 製作を実施する者に関する事項（受託者自らが行うときはその責任者に関する事項）
六 販売を実施する者に関する事項（受託者自らが行うときはその責任者に関する事項）七 プロモーションに関するコンセプト、媒体、表現形態等
八 第２３条に規定する個人情報等の取扱い体制
九 前各号に掲げるもののほか、委託者が必要と認めた事項
２ 受託者は、前項の業務実施計画書の内容を変更するときは、その都度、委託者に変更業務計画書を提出しなければならない。
３ 委託者は、業務実施計画書に横断幕リサイクル事業の実施に支障を及ぼす事項を発見したときは、その都度受託者と協議し、横断幕リサイクル事業が適正かつ円滑に実施されるよう措置を講じるものとする。
（帳簿の備付）
第９条 受託者は、横断幕リサイクル事業に係る商品を管理するに当たり、他の製品との混同を避けるため、横断幕リサイクル事業に関する帳簿を作成し、保管上及び帳簿上区別しておかなければならない。
２ 前項の帳簿は、受託者から委託者への報告の基礎となるものであり、少なくとも本契約に基づく報告事項は網羅されていなければならない。
３ 受託者は、委託者から帳簿を開示するよう指示を受けたときは、受託者立会いの上、委託者の指示に従わなければならない。
（材料の提供）
第１０条 委託者は、原則として３か月に１度の割合で、受託者に使用済み横断幕を無償で提供するものとする。
２ 委託者は、本契約の有効期間内において、受託者に商品の製作に支障を来たさない状態の使用済み横断幕を最低限１００枚／年を、委託者が指定する阪神高速道路の維持管理基地（阿倍野、xxx、xxxx）にて受託者に提供するものとする。
３ 委託者は、受託者に商品の製作に支障を来たさない状態の使用済み横断幕を提供する ものとし、受託者は、商品化に耐えない状態又は意匠であると判断した場合は、その受 取りを拒否することができる。ただし、受託者が受取りを拒否した場合であっても、委 託者が提供しようとした使用済み横断幕は、前項に規定する数量に含まれるものとする。
４ 受託者は、委託者から使用済み横断幕の引渡しを受けたときは、遅滞なくこれを検査し、その受取り後は、使用済み横断幕に瑕疵を発見した場合においても、委託者はその責めを負わないものとする。ただし、委託者がその瑕疵があることを知っていたときは、この限りでない。
５ 受託者は、委託者から引渡しを受けた使用済み横断幕のすべてを商品の製作に供すべ き義務を負うものではない。ただし、第２８条第１項第１号の規定を除き、商品の製作 に至らなかった使用済み横断幕は、自己の費用と責任において廃棄しなければならない。
６ 受託者は、第１項の規定による受取り及び前項ただし書の規定による廃棄を行ったと
きは、前条に規定する帳簿に記載するものとする。
（商品の提案）
第１１条 受託者は、横断幕リサイクル事業に係る商品の形態、デザイン、コンセプト等 に関する提案を行い、商品の製作に当たってはあらかじめ委託者と協議するものとする。提案した商品の形態、デザイン、コンセプト等を変更するときも、同様とする。
２ 前項の提案は、第１条及び第２条の趣旨を踏まえ、希少な材料を使用していること、環境配慮型の商品であること、耐候性に優れていることなど、横断幕リサイクル事業の特性を考慮して行わなければならない。
３ 第１項の協議が調ったときは、書面をもって委託者及び受託者がその内容を相互に確認するものとする。
（マーケティングの方針）
第１２条 受託者は、対象顧客、プロモーションの媒体及び実施方法、販売価格帯、販売場所並びに販売チャネル等に関するマーケティング方針を策定し、マーケティングの実施に当たってはあらかじめ委託者と協議するものとする。マーケティング方針を変更するときも、同様とする。
２ 前項の方針策定に当たっては、前条第２項の横断幕リサイクル事業の特性や委託者及び受託者の既存のネットワークが生かせるよう配慮するものとする。
３ 第１項の協議が調ったときは、書面をもって委託者及び受託者がその内容を相互に確認し、受託者はその確認に従ってマーケティングを実施するものとする。
４ 委託者は、前項のマーケティング方針を確認した後、自己又は第三者の広告広報媒体
（ホームページ、雑誌、パンフレット等）を通じて、当該マーケティング方針に則ったプロモーションの実施に努めるものとする。
（貸与品）
第１３条 受託者は、横断幕リサイクル事業に係るプロモーションを行うに当たり、委託者が所有する機械器具、地図その他横断幕リサイクル事業の実施に必要な物品等（以下
「貸与品等」という。）が必要なときは、委託者にその貸与又は支給を申し出ることができるものとし、委託者は、当該申し出に極力応じるよう努めるものとする。
２ 受託者は、委託者から貸与品等の引渡しを受けたときは、引渡しの日から７日以内に、委託者に品名、数量、規格、性能、貸与期間等を記した借用書兼受領書を提出するものとする。
３ 受託者は、貸与品等を善良なる管理者の注意をもって管理するものとし、貸与期間満了後、直ちに原則として原状に復して委託者に返還するものとする。
４ 受託者は、受託者の責めに帰すべき事由により貸与品等を滅失若しくは毀損したとき又は現状に復しての返還が不可能になったときは、委託者の指示に従い、受託者の負担
において補修、代品提供又は損害賠償を行うものとする。
（施設利用）
第１４条 第１２条のマーケティング方針により委託者の管理する施設でプロモーションを行うときは、委託者が主催し、委託者の責任で行うものとし、当該プロモーションの実施により生じた費用の負担については、委託者と受託者とが協議して定めるものとする。
２ 第１２条の規定にかかわらず、委託者又は受託者から委託者と受託者とが共同でプロモーション等を行いたい旨の申入れがあったときは、実施場所、費用負担、実施方法その他必要事項について、委託者と受託者とが協議して定めるものとする。
（横断幕リサイクル事業の実施）
第１５条 受託者は、使用済み横断幕の引渡しを受けた後は、使用済み横断幕の運搬、保管、加工及び商品の製作、プロモーション、商品の検収、商品の運搬、保管、販売、在庫処分その他一切の過程について、自己の費用と責任において横断幕リサイクル事業を実施するものとし、その過程で生じた事故については、原則として受託者が対処するものとする。この場合においては、直ちに委託者の責任者に連絡し、必要な指示を仰がなければならない。
２ 横断幕リサイクル事業に係る商品における製造物責任（製造物責任法（平成６年法律第
８５号）に定める製造物責任をいう。）は、原則として受託者が負うものとする。ただし、委託者の責めに帰することが明らかであるときは、委託者が負うものとする。
３ 横断幕リサイクル事業に係る商品に対する苦情については、原則として受託者が対処するものとする。ただし、横断幕リサイクル事業のありかたに関する苦情については、委託者が対処するものとする。
４ 受託者は、第１項の過程の進行に合わせて、第９条に規定する帳簿に必要事項を記載していくものとする。
（工程の確認）
第１６条 委託者は、必要に応じて、受託者立会いの上、前条第１項の過程に係る作業を確認することができるものとし、受託者は、支障にならない範囲で、委託者に協力するものとする。
２ 委託者は、前項の確認により、第１条及び第２条の趣旨に反し、又は第１１条第３項及び第１２条第３項の書面での確認事項と異なると判断される事態を発見したときは、受託者にその是正を申し入れるものとし、受託者は速やかに是正措置を講じなければならない。
（是正措置）
第１７条 委託者は、第８条第３項、第１１条第１項及び第１２条第１項の規定に基づく協議を踏まえ、受託者に理由を示した上で、商品の販売中止又は延期、修補その他必要な措置を要請することができる。
２ 受託者は、前項の要請を受けたときは、事実関係を調査の上、委託者の理由が妥当と判断されるときは、速やかに当該要請に応じなければならない。ただし、委託者の理由が事実に反すると判断されるときは、その根拠を示して、委託者と受託者とが協議の上、その取扱いを決定するものとし、当該協議開始後１０日を経過しても協議が調わないときは、委託者の判断を優先するものとする。
３ 委託者は、店舗で販売している横断幕リサイクル事業に係る商品を任意に調査することができ、第１条及び第２条又は前２項に違反する事実を発見したときは、受託者にその是正を申し入れるものとする。
４ 受託者は、前項の要請を受けたときは、直ちに是正措置を講じなければならない。
（営業料）
第１８条 受託者は、横断幕リサイクル事業に係る商品の売上額に○パーセントの料率を乗じた額を営業料として委託者に支払うものとする。
２ 受託者は、四半期毎に当該四半期分の売上額を集計し、別紙「売上額報告書」（以下「報告書」という。）を作成の上、翌月１４日までに委託者に提出するものとする。委託者は、受託者から提出のあった報告書を確認し、記載に誤りがないと認めたときは、当該報告書を受領するものとする。
３ 受託者は、前項の委託者による確認により記載に誤りが見つかったときは、速やかに報告書を修正の上、再度、委託者に提出するものとする。
４ 委託者は、受託者から提出のあった報告書に基づき、請求書を発することで受託者に営業料の支払を求めるものとし、受託者は、委託者から請求があったときは、その金額を当該請求を受けた日から３０日以内に委託者の指定する銀行口座に振り込むことにより支払うものとする。なお、振込手数料は受託者の負担とする。
５ 委託者及び受託者は、経済情勢の変動その他のやむを得ない特別の事情があると認められるときは、委託者と受託者とが協議の上、第１項の営業料率を変更することができる。
６ 受託者の責めに帰すべき事由により、第１項に規定する営業料の支払が遅れたときは、委託者は、請求金額につき、遅延日数に応じ、年３．１パーセントの割合で計算した額 の遅延利息の支払を受託者に請求することができる。
（廃棄）
第１９条 受託者は、商品の製作工程で生じる残材及び端材、在庫管理及び商品陳列過程で生じる廃棄商品を極力少なくするよう工夫し、努力するとともに、それらを廃棄する必要があるときは、受託者の費用と責任をもって、廃棄物の処理及び清掃に関する法律（昭和45年法律第137号）に基づき適正に処分するものとする。
２ 受託者は、在庫商品及び陳列商品を廃棄するときは、その商品名、数量、処分方法を記した書面を委託者に提出するものとし、委託者は、必要に応じて、書面をもって受託者に指示を行うものとする。
３ 前２項の規定は、委託者及び受託者が在庫商品及び陳列商品の廃棄に関して継続的取扱方針を定めたときは、これを適用しない。
（一般的損害）
第２０条 委託者又は受託者は、本契約の履行上、相手方の故意又は過失により損害を受けたときは、相手方に損害賠償を請求することができ、相手方はこれに応じなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、受託者は、第１０条に規定する使用済み横断幕の引渡しを 受けた後に生じた損害については、委託者にその損害の賠償を請求することはできない。ただし、委託者の指示又は貸与品等の性状その他委託者の責めに帰すべき事由により生 じたものについては、この限りでない。
３ 前項ただし書の規定にかかわらず、受託者が、委託者の指示又は貸与品等が不適当であること等委託者の責めに帰すべき事由があることを知りながらこれを通知しなかったときは、この限りでない。
（第三者に及ぼした損害）
第２１条 本契約の履行上、第三者に及ぼした損害について、当該第三者に対して損害の賠償を行わなければならないときは、受託者がその賠償額を負担する。ただし、委託者の指示又は貸与品等の性状その他委託者の責めに帰すべき事由により生じたものについては、この限りでない。
２ 前項ただし書の規定にかかわらず、受託者が、委託者の指示又は貸与品等が不適当であること等委託者の責めに帰すべき事由があることを知りながらこれを通知しなかったときは、この限りでない。
（不可抗力による損害）
第２２条 大規模な自然災害その他委託者及び受託者いずれの責めにも帰すことができない事由による本契約の全部若しくは一部の履行遅滞、履行不能又は不完全履行については、委託者及び受託者は、相互に損害を賠償する責任を負わない。
２ 受託者は、前項の事実の発生後、直ちにその状況を委託者に通知し、委託者と受託者とが立会いの上、損害の状況を確認しなければならない。
（情報漏洩等の防止）
第２３条 受託者は、個人情報（生存する個人に関する情報であって、その情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情
報と照合することができ、それにより特定の個人を識別することができるものを含む。）をいう。以下同じ。）、機密情報その他本契約の履行上知り得た秘密（以下「個人情報 等」という。）を保持しなければならず、本契約の目的内でのみこれを利用し、個人情 報等の漏洩、盗用、改ざん、破壊（以下「漏洩等」という。）が発生しないよう、受託 者の費用をもって必要な措置を講じるものとし、その取扱いには十分留意しなければな らない。
２ 受託者は、個人情報等の複製又は加工情報の生成（以下「複製等」という。）を、本契約の履行に必要最小限の範囲を超えて行ってはならない。また、個人情報等の複製等を行った場合には、個人情報等と同様に取扱わなければならない。
３ 受託者は、個人情報等の取扱いに係る業務の一部を第三者に委任し、又は請け負わせようとするときは、あらかじめ、委託者の承諾を得なければならない。また、個人情報の取扱いに係る業務の一部を第三者に委任し、又は請け負わせたときは、受託者は、受託者の責任において、当該第三者にこの条の規定を遵守させなければならない。
４ 受託者は、個人情報等の漏洩等の事案が発生した場合は、直ちに委託者に報告するとともに、更なる漏洩等が発生しないよう対策を講じなければならない。また、漏洩等の事案が発生した場合には、受託者は、委託者の指示に従い、漏洩等の徹底した原因究明を行い、その結果及び再発防止策を委託者に報告するものとし、その際生じた一切の費用を受託者側において負担しなければならない。この場合において、受託者は、漏洩等により委託者に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償しなければならない。
５ 受託者は、横断幕リサイクル事業が終了したときは、保有する個人情報等（横断幕リサイクル事業に係る商品の顧客情報等受託者に帰属するものを除く。）について、委託者の指示に従い、引き渡し、破棄し、又は消去しなければならない。
６ 受託者は、個人情報等の取扱いに係る責任者を定めるとともに、委託者が請求したと
きは個人情報等の管理体制及び管理状況について書面をもって報告しなければならない。また、委託者は、受託者の個人情報等の管理体制及び管理の状況を確認するために、必
要に応じて受託者又は受託者から個人情報等の取扱いに係る業務の一部を委任され若しくは請け負った第三者の管理する施設等に立ち入ることができるものとする。
７ この条の規定は、本契約の終了後も有効に存続するものとし、本契約の終了後に受託者が成果物として保管する個人情報等についても、この条の規定を準用する。
（委託者の解除権）
第２４条 委託者は、受託者が次の各号のいずれかに該当するときは、本契約を解除することができる。
一 正当な理由なく使用済み横断幕の受取りを拒否し、商品の製作及び販売を実施せず、又はその他横断幕リサイクル事業に着手しないとき。
二 受託者の責めに帰すべき事由により、委託期間に横断幕リサイクル事業が完了しないと明らかに認められるとき。
三 責任者を配置しなかったとき。
四 会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算手続開始、破産手続開始その他これらに類する手続の申立てをし、又は申立てをされたとき。
五 第１８条第６項の営業料の延滞日数が２か月を超え、なお支払の目途が立たないとき。六 前５号に掲げる場合のほか、本契約に違反し、その違反により本契約の履行ができない
と認められるとき。
七 委託者のブランドイメージを損なうなど本契約を継続していくのに必要な委託者と受託者との間の信頼関係が著しく損なわれたと認められる行為があったとき。
２ 委託者は、前項の規定により本契約を解除したことに起因する損害が委託者に生じたときは、その損害の賠償を受託者に請求することができる。
第２５条 委託者は､受託者が次の各号のいずれかに該当するときは､本契約を解除することができるものとし、このために受託者に損害が生じても、委託者はその責を負わないものとし、第三者に対する損害賠償その他一切の責任は、受託者が負うものとする。
一 役員等（受託者が個人である場合にはその者及び支店又は営業所を代表する者を､受託者が法人である場合には非常勤を含むその法人の役員及び支配人並びに支店又は営業所の代表者を、受託者がその他の団体である場合には法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等をいい、役員等のために行為する受託者の使用人を含む。以下同じ。）が、暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）その他の反社会的勢力の構成員（以下「暴力団員等」という。）であると認められるとき。
二 暴力団員等が経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。
三 役員等が、自己、自社又は第三者の利益を図り、又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団員等（以下「暴力団等」という。）の威力を利用するなどしていると認められるとき。
四 役員等が、いかなる名義をもってするかを問わず､暴力団等に対して､金銭､物品その他の財産上の利益を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団等の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
五 役員等が、暴力団等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。六 役員等が、下請負人、資材若しくは原材料の購入相手方その他の契約相手方又は取
引先として、前各号のいずれかに該当する法人、団体又は個人を、その該当する事実を知りながら（契約の締結又は取引の実施後であって当該契約又は取引の終了までの間に知った場合を含む。）利用するなどしている又は利用していたと認められるとき。
２ 委託者は、前項の規定により本契約が解除された場合においては、違約金として既に確定した営業料の月平均額（確定した営業料がない場合は、引渡し済の使用済み横断幕をすべて商品化し、販売した場合の推計額）に12を乗じた金額の10分の１に相当する額を受託者に請求することができる。
第２６条 受託者は、本契約の履行に当たって暴力団等から妨害又は不当な要求を受けた
場合は、速やかに警察への届出及び委託者への報告（以下「届出等」という。）を行わなければならない。
２ 下請負人等が暴力団等から妨害又は不当な要求を受けた場合は、速やかに届出等を行うよう、受託者はその下請負人等を適切に指導しなければならない。
（受託者の解除権）
第２７条 受託者は、委託者が次の各号のいずれかに該当するときは、本契約を解除することができる。
一 正当な理由なく使用済み横断幕の提供を拒否し、受託者との協議に応じず、又は横断幕リサイクル事業に着手しないとき。
二 監督員を配置しなかったとき。
三 前２号に掲げる場合のほか、本契約に違反し、その違反により本契約の目的を達成することができないと認められるとき。
四 受託者の尊厳を損なうなど本契約を継続していくのに必要な委託者と受託者との間の信頼関係が著しく損なわれたと認められる行為があったとき。
２ 受託者は、前項の規定により本契約を解除したことに起因する損害が受託者に生じたときは、その損害の賠償を委託者に請求することができる。
（解除に伴う措置）
第２８条 本契約が解除された場合には、当該解除に起因する損害賠償請求を除く本契約による委託者及び受託者の権利義務は消滅する。ただし、既に履行しているものについては、次の各号に定めるところにより処理するものとする。
一 受託者に引き渡された使用済み横断幕が原状のまま保管されているときは、受託者は、委託者にそれを返還し、委託者はそれを受け取らなければならない。
二 裁断、縫製等製作工程にある仕掛品があるときは、受託者は、受託者の費用と責任をもって廃棄するものとする。ただし、委託者と受託者との間で別途協議が調ったときは、この限りでない。
三 商品としての形態を備えた在庫商品及び棚卸商品があるときは、受託者は、委託者にこれを引き渡すものとする。ただし、委託者と受託者との間で別途協議が調ったときは、この限りでない。
四 委託者から受託者への貸与品等があるときは、受託者は、委託者に当該貸与品等を返還するものとし、その返還に当たっては、第１３条第３項及び第４項の規定を準用し、
「貸与期間満了後」とあるのは「本契約解除後」と読み替えるものとする。
五 営業料は本契約が解除された日をもって精算する。この場合、第１８条（第５項を除く。）の規定を準用する。
２ 前項第３号本文の規定により処理する場合、受託者は、委託者が引渡しを受けた在庫商品及び棚卸商品を再販売しないときは、その商品を無償で委託者に引き渡すものとし、
委託者が再販売するときは、その商品を委託者が買い取るものとし、その価格については、委託者と受託者とが協議の上、決定することとする。ただし、解除から●日以内に当該価格協議が調わないときは、受託者は委託者に当該商品を引渡しせず、廃棄するものとする。
３ 委託者は、第１項第３号による商品の引渡しを受けた後は、商品の保管、販売その他一切について、自己の費用と責任をもって行うものとする。ただし、当該商品の製造物責任については、第１５条第２項の規定を準用する。
４ 受託者は、第２項の規定により委託者が商品を買い取り、再販売を行うときは、委託者の再販売に異議を申し立てることはできない。ただし、本契約の解除時に別途成立した協議事項があるときは、この限りでない。
５ 受託者は、本契約の解除後５年間は、同種又は第１条の目的に類似する業務を近畿２府
４県並びに三重県、xx県、岡山県、鳥取県及び徳島県で行ってはならない。
（知的財産権の取扱い）
第２９条 本契約の履行に当たって委託者が受託者に提供したロゴマーク、ブランド名及びノウハウ等は、委託者に帰属する。
２ 本契約の履行に当たって受託者が作成したデザイン及び製作した商品等に関する著作権及び著作者人格権（著作xx第１８条から第２０条までに規定する権利をいう。）は、受託者に帰属する。ただし、受託者は、本契約期間中において当該権利を委託者に対して行使しないものとする。
３ 前項本文の規定にかかわらず、委託者の指示に基づき作成されたデザイン及び製作された商品等に関する著作権及び著作者人格権は、委託者と受託者の共有とする。
４ 委託者及び受託者は、本契約の解除後又は終了後に前項の権利を行使しようとするときは、本契約の解除時又は終了時に相手方に通知し、委託者と受託者で別途協議の上、その内容や条件等を定めるものとする。
５ 委託者又は受託者は、前項の規定に基づく相手方の権利の行使を侵害する行為をしてはならない。
６ 受託者は、本契約の履行において特許権、実用新案権、意匠権、商標xxの知的財産権を生じたときは、速やかに書面をもって委託者に通知するとともに、これを委託者と受託者との共有とし、その取扱いについては必ず委託者と受託者とが協議の上、これを定めるものとする。
（裁判管轄）
第３０条 本契約の履行に関して、訴訟の必要が生じた場合には、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（有効期間）
第３１条 本契約の有効期間は、本契約締結の翌日から平成２５年３月３１日までとする。ただし、本契約が満了する日までに本契約の履行が完了していない場合は、対象事項が 全て完了するまで有効に存続するものとする。
（契約の変更等）
第３２条 本契約が満了する日の３か月前までに、委託者又は受託者から変更、解除その他何らの申し出のない場合は、本契約は同一条件で前条に規定する契約満了日の翌日から更に１年間継続するものとし、以後も同様とする。
２ 委託者又は受託者は、前項第１項に規定する契約の更新に当たり、営業料率等の契約条件の変更を希望するときは、希望する者が相手方に当該変更希望内容を契約が満了する日の５か月前までに申し出るものとし、委託者と受託者とが協議の上、その内容を決定するものとする。
３ 委託者及び受託者は、前項の協議が調ったときは、変更契約を締結するものとし、協議が調わないときは、契約の解除又は継続のいずれかを契約が満了する日の１か月前までに決定するものとする。
４ 委託者及び受託者は、本契約を履行しても、第１条の目的を達成する見込みがないと判断したときは、事前に相手方に通知することにより、本契約を終了させることができるものとする。
（その他）
第３３条 本契約に定めのない事項又は本契約の条項に関して疑義を生じた事項は、必要に応じて、その都度、委託者と受託者とが協議して定めるものとする。
本契約の締結の証として、本書２通を作成し、委託者と受託者とが記名押印の上、各自
１通を保有する。 平成２４年４月●日
委託者 大阪市中央区xxx４丁目１番３号阪神高速道路株式会社
代表取締役社長 xxxx
受託者