住所：黑龙江省大庆市让胡路区大庆经济技术开发区开元大街高端装备制造园一期A4座

证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码 2017-015 号

成都天翔环境股份有限公司

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

关于全资子公司与大庆海啸机械设备制造有限公司及其股东签署资产转让协议的公告

一、交易概述

1、根据公司战略发展和经营需要，为拓宽油气田环保业务，进一步丰富和优化产业结构，成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“公司”）全资子公司成都天xxx环保科技有限公司（以下简称：“天xxx”或“买方”）与大庆海啸机械设备制造有限公司（以下简称：“大庆海啸”或“卖方”）及其股东xx、于清海（两人合称为：“卖方现有股东”）签订《资产转让协议》，经四方协商一致，卖方同意将卖方持有的重大设备以及存货、知识产权转让给买方，转让价格为32,237,012.00元。

2、2017年1月23日，公司第三届董事会第五十次临时会议审议通过了《关于全资子公司与大庆海啸机械设备制造有限公司及其股东签署资产转让协议的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

3、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况 1、卖方基本情况

名称：大庆海啸机械设备制造有限公司类型：有限责任公司

法定代表人：xx

成立日期：2014年4月17日

注册资本：壹亿零贰拾万圆整

住所：黑龙江省大庆市让胡路区大庆经济技术开发区开元大街高端装备制造园一期A4座

经营范围：石油钻采专用设备及配件、电气设备及配件、井下工具及配件、机械设备及配件、压力容器及配件、橇装式油田污油泥无害化处理装备、环境

保护专用设备、污水处理装置、固体废弃物处理装置、污泥处理设备及装置，

炼油、化工生产专用设备，气体、液体分离及纯净设备，石油钻井设备及配件，通用设备，金属制品，专用设备，仪器仪表，真空设备，齿轮及齿轮减、变速

箱、风机、风扇，泵及配件的生产、销售、技术服务及维修；矿物油废弃物治

理服务；石油和天然气开采辅助服务；销售：化工产品（不含危险品及剧毒品），五金产品，钢材，建筑材料，室内装饰材料，消防设备，隔音、隔热材料，汽

车（不含小轿车），汽车配件，塑料制品，通信终端设备，办公用品，计算机及辅助设备，日用杂货；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、卖方现有股东基本情况

（1）xx，中国公民，身份证号码为2323291964********，为具有完全民事行为能力的自然人，系大庆海啸机械设备制造有限公司的股东并持有其55.09%股权。

（2）于清海，中国公民，身份证号码为2323291971********，为具有完全民事行为能力的自然人，系大庆海啸机械设备制造有限公司的股东并持有其 44.91%股权。

截止本公告披露之日，上述交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东不存在关联关系。

三、交易方案及定价依据

大庆海啸持有的重大设备以及存货、知识产权转让给天xxx，定价依据双方认可的具有证券期货从业资格的评估机构评估的价格；根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华”）出具的《成都天xxx环保科技有限公司拟收购大庆海啸机械设备制造有限公司部分资产项目评估咨询报告》

（中企华评咨字(2017)第1006-02号）（以下简称“《评估报告》”），在参考评估值的基础上，经交易对方协商确定，转让价格为人民币32,237,012.00元。

四、交易协议的主要内容

买方：成都天xxx环保科技有限公司卖方：大庆海啸机械设备制造有限公司卖方现有股东：xx、于清海

（一）转让标的

转让标的包括：1、重大设备以及存货。卖方截止本协议签订之日合法拥有的办公、生产、加工设备以及存货。2、知识产权。卖方截止本协议签订之日合法拥有的全部知识产权。

（二）转让价款

依据中企华出具的《评估报告》，确认此次资产转让的转让价款为人民币 32,237,012.00元。

（三）转让价款的支付

1、成立3人资产转让工作小组，由卖方和买方各指派1名人员，并由卖方现 有管理层指派1人组成，配合进行资产转让及验收等工作，以协助加速资产转让 进度，配合避免公司业务和员工思想情绪波动，实现资产转让与经营正常进行。

2、第一次付款：本协议签署生效后的5个工作日内，买方应向卖方支付转让价款的50%，即人民币16,118,506元。

3、第二次付款：买方应在第一个交割日后5个工作日内，向卖方支付转让价款的50%，即人民币16,118,506.00元。

4、买方应当按以上约定向卖方针对本次资产转让事项专门设立的银行账户支付转让价款。

（四）特别约定

1、各方一致同意，在本协议签订后，卖方与卖方现有股东应积极协调并确保拟转让至买方的卖方员工与买方签订正式的劳动合同（最迟不晚于本协议签署后的30个工作日内），且由买方决定管理团队、员工人选问题。转让方和现有股东承诺，对于转让方和/或现有股东在本协议签署后新申请/新获得的专利

（或其他知识产权），其专利权（或其他知识产权）应归现有股东与受让人共有。 2、卖方和卖方现有股东承诺，对于卖方和/或卖方现有股东于本协议签订

之日正在申请的，以及于本协议签订后新获得的专利（或其他知识产权），其专

利权（或其他知识产权）应归现有股东与受让人共有，卖方和卖方现有股东有义务协助买方进行上述知识产权的权属变更工作。

3、卖方须保证核心团队的稳定，并促使核心人员与买方签署竞业禁止协议，且在本协议生效后卖方不得从事损害买方利益的商业行为。

（五）协议成立及生效

协议经各方法定代表人签字xx（自然人则由本人签字）后成立，并于协议内容通过公司董事会会议审议之日起生效。本协议的任何修改必须经各方做出书面同意方能生效。

五、涉及转让事项的其他安排

x协议签订后，卖方与卖方现有股东应积极协调并确保拟转让至买方的卖方员工与买方签订正式的劳动合同，且由买方决定管理团队、员工人选问题。转让方和现有股东承诺，对于转让方和/或现有股东在本协议签署后新申请/新获得的专利（或其他知识产权），其专利权（或其他知识产权）应归现有股东与受让人共有。

卖方和卖方现有股东承诺，对于卖方和/或卖方现有股东于本协议签订之日正在申请的，以及于本协议签订后新获得的专利（或其他知识产权），其专利权

（或其他知识产权）应归现有股东与受让人共有，卖方和卖方现有股东有义务协助买方进行上述知识产权的权属变更工作。

六、本次交易的目的及对公司的影响

大庆海啸拥有针对油气田生产过程中产生的固体废弃物（污油泥、泥浆等）处理领域领先的专有技术，具备一定处理设备的生产能力，并在该领域拥有经

验丰富的研发、生产能力及团队；本次交易，将使天xxx在油田环保的含油污泥处理领域，获得大庆海啸在行业领先的专有技术及团队，并提升公司现场运营管理能力和项目经验，有利于天翔环境在油气田环保市场的开拓布局及核心竞争能力的提升，将对公司未来业绩带来积极影响。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五十次临时会议决议

2、《资产转让协议》

特此公告！

成都天翔环境股份有限公司董事会 2017年1月23日