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上海市君悦（深圳）律师事务所关于
中荆投资控股集团有限公司申请豁免要约收购的
xx xx xx xxxxxxx 0000 xxxxx 00 x X0-X0 x xx：000000电话（Tel）：（0755）00000000 传真（Fax）：（0755）00000000
目 录
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于中荆投资控股集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书
致：中荆投资控股集团有限公司
上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）接受中荆投资控股集团有限公司（以下简称“收购人”或“中荆投资”）的委托，就其以无偿划转的方式受让荆门市人民政府国有资产监督管理委员会持有的湖北凯龙化工集团股份有限公司 55,840,000 股股份（以下简称“本次收购”或“本次无偿划转”）将触发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购义务（以下简称“本次申请”）有关事宜，出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，君悦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，xx特作如下声明：
一、 xx及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 xx同意收购人在其为本次申请所编制的文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、 收购人已向君悦出具书面承诺，保证其已向君悦提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，有关副本或复印件材料与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，xx依赖于有关政府部门、本次收购的相关方及其他有关单位出具的证明文件、书面说明发表法律意见。
四、 xx仅依据本法律意见书出具之日中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对本次申请有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。xx在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不视为xx对该等数据和相关结论作出任何明示或默示的担保或保证。
五、 本法律意见书仅供收购人本次申请之目的使用，非经君悦书面同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书用作任何其他用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，君悦出具法律意见如下：
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书的下列简称具有下列特定含义：
收购人、中荆投资 | 指 | 中荆投资控股集团有限公司 |
凯龙股份、上市公司 | 指 | 湖北凯龙化工集团股份有限公司 |
荆门市国资委 | 指 | 荆门市人民政府国有资产监督管理委员会，系收购人的股东，凯龙股份的第一大股东和实际控制人 |
本次收购、本次无偿划转 | 指 | 收购人以无偿划转的方式受让荆门市国资委持有的凯龙股份55,840,000股股份 |
本次申请 | 指 | 收购人向中国证监会申请豁免因本次无偿划转触发的要约收购义务 |
目标股份 | 指 | x次无偿划转涉及的凯龙股份55,840,000股股份，截至《无偿划转协议》签署之日，该等股份占凯龙股份已发行股份的16.72% |
《收购报告书》 | 指 | 收购人为本次收购所编制的《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书》 |
《无偿划转协议》 | 指 | 荆门市国资委与收购人于2019年6月20日签署的《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会与中荆投资控股集团有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》 |
本法律意见书 | 指 | 《上海市君悦（深圳）律师事务所关于中荆投资控股集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》 |
xx | 指 | 上海市君悦（深圳）律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《中荆投资控股集团有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元，特别说明除外 |
正 文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
经君悦律师查验荆门市工商行政管理局于 2018 年 2 月 8 日核发的《营业执照》、《公司章程》，并查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，以下同），截至《无偿划转协议》签署之日，收购人的基本情况如下：
名称 | 中荆投资控股集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 x（xxxxxx 0 x 0 x） |
法定代表人 | x为 |
注册资本 | 100,000 万元 |
统一社会信用代码 | 9142080034345651XG |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 2015 年 6 月 16 日 |
经营范围 | 股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财务性投资，资本投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 长期 |
（二） 收购人的一致行动人的基本情况
经君悦律师查验收购人的一致行动人xxx的身份证明文件及其书面说明，并查询国家企业信用信息公示系统，截至《无偿划转协议》签署之日，xxx的基本情况如下：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
最近 5 年内的职业、职务 | 担任凯龙股份董事长，并在凯龙股份的部分下属公司中兼任董事等职务 |
（三） 收购人控股股东、实际控制人的基本情况
经君悦律师查验《公司章程》，并查询国家企业信用信息公示系统，截至《无偿划转协议》签署之日，收购人为荆门市国资委履行出资人职责的国有独资公司，荆门市国资委为收购人的控股股东和实际控制人。
（四） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验收购人 2018 年度审计报告、收购人及其控股公司的企业信用报告、税务、工商、劳动、社保和公积金等行政主管部门出具的证明文件以及收购人及其一致行动人xxx的书面说明，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询平台（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）和湖北法院诉讼服务网（xxxx://xxx.xxxx.xxx/），截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及其一致行动人xxx不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，收购人是依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具有本次收购的合法主体资格。
二、 本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形
根据《收购报告书》以及荆门市国资委下发的《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转所持湖北凯龙化工集团股份有限公司股份的批复》
（荆国资发﹝2019﹞13 号），并经君悦律师查验荆门市国资委与收购人签署的
《无偿划转协议》， 本次收购的方式为荆门市国资委将其持有的凯龙股份 55,840,000 股股份无偿划转至中荆投资。截至《无偿划转协议》签署之日，荆门市国资委持有凯龙股份 55,840,000 股股份，占凯龙股份已发行股份的 16.72%。
由于中荆投资的控股股东、实际控制人荆门市国资委已与xxx签署《一致行动协议》，该协议约定xxx在凯龙股份重大事项的议案、相关决策机制上与荆门市国资委保持一致行动，涉及重大事项的股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，其均与荆门市国资委的意见为一致意见，因此，xxx实质上为本次无偿划转的收购人中荆投资的一致行动人。截至《无偿划转协议》签署之日，xxx持有凯龙股份 53,371,200 股股份，占凯龙股份已发行股份的 15.99%。
截至《无偿划转协议》签署之日，本次无偿划转导致中荆投资在凯龙股份中拥有权益的股份占其已发行股份的比例达到 32.71%，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转将触发中荆投资及其一致行动人xxx对凯龙股份的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……”
本次无偿划转系中荆投资以无偿划转方式受让荆门市国资委持有的凯龙股
份 55,840,000 股股份，划出方荆门市国资委为国有资产管理部门，划入方中荆投资为国有独资公司，划转标的股份性质为国有股。本次无偿划转已取得荆门市国资委的批准，且导致中荆投资及其一致行动人xxx在凯龙股份中拥有权益的股份占其已发行股份的比例达到 32.71%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的豁免情形。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的豁免情形。
三、 本次收购的相关法定程序
（一） 本次收购已经履行的法定程序
1. 2019 年 5 月 17 日，收购人召开第二届董事会第四次会议，审议通过收购人无偿受让荆门市国资委持有的凯龙股份 55,840,000 股股份相关事宜。
2. 2019 年 5 月 23 日，荆门市国资委下发《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转所持湖北凯龙化工集团股份有限公司股份的批复》（荆国资发﹝2019﹞13 号），同意将目标股份无偿划转给收购人持有。
3. 2019 年 6 月 20 日，荆门市国资委与收购人签署了《无偿划转协议》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条的规定，上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责；省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。
根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、湖北省财政厅于 2019 年 1月 7 日下发的《省政府国资委 省财政厅关于贯彻落实<上市公司国有股权监督管理办法>的通知》（鄂国资产权﹝2019﹞6 号）的规定，经湖北省人民政府同意，将市、州以下（含市州）有关上市公司国有股权的监督管理交由市、州、直管市、xx国有资产监督管理机构负责。
因此，本次无偿划转的审批机关为荆门市国资委。
（二） 本次收购尚需履行的程序
x次收购尚需获得中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯龙股份
的申请无异议以及履行后续的信息披露义务。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，除尚需获得中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯龙股份的申请无异议以及履行后续的信息披露义务外，本次收购的相关方已履行了相应的法定程序。
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据本法律意见书“一、收购人的主体资格”所述，收购人具有本次收购的合法主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验荆门市国资委与收购人签署的《无偿划转协议》，收购人的本次收购不以终止凯龙股份的上市地位为目的，且本次收购未面向社会公众，未导致凯龙股份的社会公众股比例发生变化。本次收购完成后，凯龙股份的社会公众股比例仍不低于 25%。
根据荆门市国资委及其一致行动人xxx的承诺，其所持凯龙股份股票在锁定期满后两年内无减持意向，如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前 3 个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所相关规定办理。根据收购人出具的《公司关于自愿锁定凯龙股份股票的承诺函》，本次收购完成后，收购人将继续履行荆门市国资委的承诺，其所持凯龙股份股票在锁定期满后两年内无减持意向。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 5 月 31 日出具的《前 N 名
证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，截至 2019 年 5 月 31 日，除上述情况外，目标股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。根据荆门市国资委的书面说明，截至《无偿划转协议》签署之日，除上述情况外，目标股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
xx律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，本次收购符合《证券法》、
《收购管理办法》的相关规定，尚需获得中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯龙股份的申请无异议。
五、 本次收购的信息披露
1. 2019 年 5 月 28 日，凯龙股份披露《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于
国有股份无偿划转的提示性公告》。
2. 2019 年 6 月 21 日，凯龙股份披露《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于国有股份无偿划转事项的进展公告》、荆门市国资委编制的《湖北凯龙化工集团股份有限公司简式权益变动报告书》以及收购人编制的《湖北凯龙化工集团股份有限公司收购报告书摘要》。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，收购人已按照《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务。
六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一） 收购人前 6 个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 5 月 28 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及收购人的自查报告，收购人在凯龙股份首次公告本次无偿划转事项之日（2019 年 5 月 28 日）前 6 个月内（2018 年 11 月
28 日至 2019 年 5 月 28 日），不存在通过证券交易所的证券交易买卖凯龙股份股票的情形。
（二） 收购人的一致行动人及其直系亲属前 6 个月买卖上市交易股份的情
况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 5 月 28 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及收购人的一致行动人xxx的自查报告，xxx及其直系亲属在凯龙股份首次公告本次无偿划转事项之日（2019 年 5 月 28 日）前 6 个月内（2018 年 11 月 28 日至 2019 年 5 月 28 日）通过证券交易所的证券交易买卖凯龙股份股票的情况如下：
xx（xxx的配偶）于 2019 年 2 月 22 日，以 7.81 元/股的成交均价，卖
出 100,000 股；于 2019 年 4 月 24 日，以 19.57 元/股的成交均价，卖出 193,600
股；于 2019 年 4 月 25 日，以 17.62 元/股的成交均价，卖出 50,000 股。截至凯
龙股份首次公告本次无偿划转事项之日（2019 年 5 月 28 日），xx持有凯龙股
份股票 400,000 股。
根据xx的书面说明，其本人在上述交易行为发生时并不知悉本次无偿划转事项，亦不知悉任何与本次无偿划转有关的内幕信息；上述交易行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；除上述交易行为之外，其本人在本次无偿划转事实发生之日起前 6 个月内不存在其他买卖凯龙股份股票的行为。
根据xxx的书面说明，其本人从未向配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息，其配偶买卖凯龙股份股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息；其配偶的上述交易行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（三） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，并经君悦律师查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 5 月 28 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及收购人现任董事、监事、高级管理人员的自查报告，前述人员及其直系亲属在凯龙股份首次公告本次无偿划转事项之日
（2019 年 5 月 28 日）前 6 个月内（2018 年 11 月 28 日至 2019 年 5 月 28 日）通过证券交易所的证券交易买卖凯龙股份股票的情况如下：
1. xxx（收购人董事xxx的配偶）于 2019 年 1 月 14 日，以 7.07 元/股的成交均价，买入 500 股；于 2019 年 2 月 25 日，以 7.90 元/股的成交均价，买入 500 股；于 2019 年 2 月 25 日，以 8.18 元/股的成交均价，卖出 500 股；于 2019年 2 月 26 日，以 8.14 元/股的成交均价，买入 300 股；于 2019 年 2 月 27 日，以
8.07 元/股的成交均价，买入 200 股；于 2019 年 3 月 5 日，以 8.18 元/股的成交均价，卖出 500 股；于 2019 年 3 月 7 日，以 8.45 元/股的成交均价，卖出 500股；于 2019 年 3 月 12 日，以 8.65 元/股的成交均价，买入 500 股；于 2019 年 3
月 29 日，以 10.60 元/股的成交均价，卖出 1,000 股。截至凯龙股份首次公告本
次无偿划转事项之日（2019 年 5 月 28 日），xxx不再持有凯龙股份股票。
根据xxx的书面说明，其本人在上述交易行为发生时并不知悉本次无偿划转事项，亦不知悉任何与本次无偿划转有关的内幕信息；上述交易行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；除上述交易行为之外，其本人在本次无偿划转事实发生之日起前 6 个月内不存在其他买卖凯龙股份股票的行为。
根据xxx的书面说明，其本人从未向配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息，其配偶买卖凯龙股份股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息；其配偶的上述交易行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2. xxx（收购人董事xx的母亲）于 2019 年 2 月 26 日，以 8.13 元/股的成交均价，买入 400 股；于 2019 年 4 月 19 日，以 19.99 元/股的成交均价，卖出 2,960 股。截至凯龙股份首次公告本次无偿划转事项之日（2019 年 5 月 28 日），xxx不再持有凯龙股份股票。
根据xxx的书面说明，其本人在上述交易行为发生时并不知悉本次无偿划转事项，亦不知悉任何与本次无偿划转有关的内幕信息；上述交易行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；除上述交易行为之外，其本人在本次无偿划转事实发生之日起前 6 个月内不存在其他买卖凯龙股份股票的行为。
根据xx的书面说明，其本人从未向母亲透露过本次无偿划转的任何内幕信息，其母亲买卖凯龙股份股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息；其母亲的上述交易行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凯龙股份本次无偿划转事项不存在关联关系，其母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关法律法规的证券违法行为。
七、 结论意见
综上所述，君悦律师认为：截至《无偿划转协议》签署之日，收购人及其一致行动人具有本次收购的合法主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的豁免情形；除尚需获得中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯龙股份的申请无异议以及履行后续的信息披露义务外，本次收购的相关方已履行了相应的法定程序；本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定；收购人已按照《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关法律法规的证券违法行为。
本法律意见书经君悦律师签字并加盖君悦公章后生效，正本壹式叁份，每份具有同等法律效力。
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