二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内分次获授公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 进行登记。激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
证券简称：xx电气 证券代码：300789
成都xx电气股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
成都xx电气股份有限公司二〇二一年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等有关法律法规、规范性文件及《成都xx电气股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为成都xx电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内分次获授公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 135.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.95%。其中，首次授予 125.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.72%，占拟授予权益总额的 92.18%；预留授予 10.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%，占拟授予权益总额的 7.82%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 85 人，包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 22.70 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
xx电气、本公 司、上市公司 | 指 | 成都xx电气股份有限公司 |
x激励计划、本 计划 | 指 | 成都xx电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） |
限制性股票、第 二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定 比例分次获得并登记的本公司A 股普通股股票 |
激励对象 | 指 | 公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
有效期 | 指 | 自第二类限制性股票授予日起至自激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间 |
归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为 |
归属条件 | 指 | x激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的 获益条件 |
归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，归属日必须为交易日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《成都xx电气股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 x激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的权益获授条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的权益在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的权益归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
x激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
x激励计划首次授予的激励对象共计 85 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象必须在公司授予权益时，以及本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对本激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并于公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司将按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
x激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、限制性股票的数量
x激励计划拟授予的限制性股票数量为 135.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.95%。其中，首次授予 125.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.72%，占拟授予权益总额的 92.18%；预留授予 10.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%，占拟授予权益总额的 7.82%。
截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票的分配
x激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占本激励计划公告日公司总 股本的比例 |
xxx | 董事会秘书、副总经理 | 中国 | 5 | 3.69% | 0.11% |
xxx | 副总经理 | 中国 | 5 | 3.69% | 0.11% |
xx | 财务总监 | 中国 | 2 | 1.47% | 0.04% |
董事会认为需要激励的其他人员 （共计 82 人） | 113 | 83.33% | 2.46% | ||
预留 | 10.60 | 7.82% | 0.23% | ||
合计 | 135.60 | 100.00% | 2.95% | ||
注：以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
第六章 x激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
x激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。三、本激励计划的归属安排
x激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日xx，xxxxxx；
（x）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期 | 自首次授予之日起14个月后的首个交易日起至首次 授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个归属期 | 自首次授予之日起26个月后的首个交易日起至首次 授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个归属期 | 自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至首次 授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票完成归属登记后，其售出相应股份受限的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 22.70 元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股 22.70 元的价格购买公司 A 股普通股。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 44.65 元的 50%，为每股 22.33 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 45.39 元的 50%，为每股 22.70
元。
第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。二、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
归属安排 | 考核指标 | 目标值（Am）或（Bm） | 触发值（An）或（Bn） |
第一个归属期 | 以2020年为基准，考核2021年营业收入增长率（A）或2021年净利润增长率（B） | 以2020年营业收入为基准，2021年营业收入增长率不低于20%；或以 2020年净利润为基准， 2021年净利润增长率不 低于20% | 以2020年营业收入为基准，2021年营业收入增长率不低于10%；或以 2020年净利润为基准， 2021年净利润增长率不 低于10% |
第二个归属期 | 以2020年为基准，考核2022年营业收入增长率（A）或2022年 净利润增长率（B） | 以2020年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于50%；或以 2020年净利润为基准， | 以2020年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于25%；或以 2020年净利润为基准， |
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理归属所须满足的公司层面业绩考核如下：
2022年净利润增长率不 低于50% | 2022年净利润增长率不 低于25% | ||
以2020年营业收入为基 | 以2020年营业收入为基 | ||
以2020年为基准， | 准，2023年营业收入增 | 准，2023年营业收入增 | |
第三个归属期 | 考核2023年营业收入 增长率（A）或2023年 | 长率不低于80%；或以 2020年净利润为基准， | 长率不低于50%；或以 2020年净利润为基准， |
净利润增长率（B） | 2023年净利润增长率不 | 2023年净利润增长率不 | |
低于80% | 低于50% |
考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
营业收入增长率（A） | A≥Am | 100% |
An≤A＜Am | 70% | |
A＜An | 0% | |
净利润增长率（B） | B≥Bm | 100% |
Bn≤B＜Bm | 70% | |
B＜Bn | 0% | |
确定公司层面归属比例（X）的规则 | 当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An且B＜Bn 时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=70% | |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本激励计划考核期xx实施股权激励计划及员工持股计划产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
考核等级 | A | B | C | D |
个人层面归属比例 | 100% | 0% | ||
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，归属期内，根据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。个人绩效考核结果划分为 4 个等级，以对应的个人层面归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面
归属比例×个人当期计划归属的限制性股票数量。三、考核体系的科学性和合理性说明
x激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否满足限制性股票归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的实施目的。
第九章 x激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
第十章 x激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日市价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票归属但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日市价-董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高级管理人员转让限制成本由 Black-Scholes 基础模型测算得出，具体方法如下：董事、高级管理人员已授予权益工具归属后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以 Black-Scholes 模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司以 2021 年 1 月 21日为基准，对董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：44.49 元/股（2021 年 1 月 21 日公司股票收盘价为 44.49
元/股，假设为授予日市价）
（2）有效期：4 年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：45.69%（公司股价最近 1 年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率，待偿期为 4 年）
（5）股息率：0.8159%（公司最近 1 年的年化股息率）二、本激励计划实施预计对公司业绩的影响
预计摊销的总费用 （万元） | 2021 年 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） |
2567.15 | 1116.54 | 899.76 | 442.76 | 108.09 |
本激励计划拟首次授予 125.00 万股限制性股票，根据中国会计准则要求，相关激励成本应在本激励计划实施过程中按限制性股票归属安排进行分期摊销，对公司业绩的影响如下表所示（假设授予日为 2021 年 2 月）：
注：1、由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的股份支付费用对公司业绩有所影响，但总体可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的成本，但能够有效提升公司的持续经营能力。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地具有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。
成都xx电气股份有限公司 董事会
2021 年 1 月 21 日