北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

北京德恒律师事务所关于

安徽森泰木塑集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

xx：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）

xx 02F20190346-000037 号

致：安徽森泰木塑集团股份有限公司

根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“森泰股份”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，并已于 2021 年 5 月 28 日出具了 02F20190346-000021 号《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及 02F20190346-000022 号

《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 29 日出具了“德恒 02F20190346-000028 号”《北京德恒律师事务 所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（一）》，于 2021 年 10 月 22 日出具了“02F20190346-000033 号”

《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。

根据深圳证券交易所于 2021 年 12 月 1 日下发的“审核函〔2021〕011328号”《关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求（以下简称“问询意见”），本所承办律师在本《补充法律意见（三）》“第二部分、深交所问询意见的回复”中对问询意见所涉及的相关法律问题发表补充法律意见。

第一部分 律师声明事项

一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等规定及本《补充法律意见书（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书

（三）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

三、本《补充法律意见书（三）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充并构成《律师工作报告》

《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（三）》就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。

四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书

（一）》《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（三）》。

五、本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证， 证号为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x，负责人为xx。

七、本《补充法律意见书（三）》由xxxx、xx律师、xxxxx、xx律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：000-0000 0000，传真：000-0000 0000。

本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本

《补充法律意见书（三）》如下：

第二部分 深交所问询意见的回复

一、问询问题 9：关于应付账款

申报文件及发行人回复显示，报告期各期应付账款的期后付款比例分别为

97.66%、97.48%、88.66%、62.45%，各期末均存在逾期应付账款。

请发行人说明 2018-2020 年仍有部分应付账款尚未完成付款的原因，逾期应付款项对应的主要供应商名称、采购内容、期后付款情况，与发行人是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在相关法律纠纷。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.访谈采购及财务部相关人员；2.登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、裁判文书 网 （xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站公开查询；3.取得逾期应付款项对应的主要供应商出具的书面确认文件；4.取得发行人出具的书面确认文件；5.查阅发行人股东、董监高填写的《调查表》；等等。

1、2018-2020 年仍有部分应付账款尚未完成付款的原因

根据发行人书面确认，截至 2021 年 11 月 30 日，发行人 2018-2020 年应付账款期后付款情况如下：

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
应付账款期末余额（A）	8,597.33	6,865.30	11,427.07
期后付款金额(B)	7,901.96	6,747.80	11,379.79
期后付款比例(C=B/A)	91.91%	98.29%	99.59%

2018-2020 年尚未完成付款的主要供应商及原因统计如下：

单位：万元

截止日 供应商名称 未付款 金额 占全部未 付款比例 未付款原因

截止日	供应商名称	未付款 金额	占全部未 付款比例	未付款原因
2020/12/31	广德晶能光伏发电有限公司	445.19	64.02%	与供应商未能就光伏发电项目对公司厂房损坏情况协商一致，因此供应商尚 未开票结算
	BARBERAN S.A.	137.51	19.78%	设备质保金，质保期未满
	南京天驱化工科技有限公司	19.74	2.84%	供应商由于对外担保引起 银行账户冻结，要求发行人延迟结算
	广德恒安体育设施有限 公司	8.16	1.17%	与供应商未能就产品质量 问题达成一致，暂未结算
	其他	84.77	12.19%	—
	合 计	695.37	100.00%	—
2019/12/31	广德晶能光伏发电有限公司	57.54	48.97%	与供应商未能就光伏发电项目对公司厂房损坏情况协商一致，因此供应商尚 未开票结算
	张家港市xx机械厂	7.80	6.64%	与供应商就设备质量问题 未协商一致，尾款未x
	xx隽业装饰安装有限公司	7.39	6.29%	因供应商遗漏该笔货款导致其尚未开票结算，发行 人未能及时支付
	安徽电力广德供电有限 责任公司	6.56	5.58%	供应商未申请付款
	其他	38.21	32.52%	—
	合 计	117.50	100.00%	—
2018/12/31	张家港市xx机械厂	7.80	16.50%	与供应商就设备质量问题 未协商一致，尾款未付
	安徽电力广德供电有限 责任公司	6.56	13.87%	供应商未申请付款
	黄石市鸿达塑料模具有限责任公司	4.03	8.52%	与供应商未能就产品质量问题协商一致，供应商尚 未开票结算
	其他	28.89	61.10%	—
	合 计	47.28	100.00%	—

综上，截止 2021 年 11 月 30 日，2018-2020 年应付账款期后付款比例均超过 90%，部分应付账款尚未完成付款主要系质保金尚未到期无需支付及供应商未开票结算所致。

2、逾期应付款项对应的主要供应商名称、采购内容、期后付款情况

2018 年-2020 年，逾期应付款项对应的主要供应商名称、采购内容、期后

付款情况统计如下：

单位：万元

截止日	供应商名称	采购内容	逾期金额	期后付款金额
2020/12 /31	青阳县恒源化工原料有限责任公司	重钙	42.23	42.23
	无锡市博宇塑机有限公司	挤出机	36.02	36.02
	江苏马歌新材料科技有限公司	氯化聚乙烯、助剂	28.23	28.23
	舟山市稼隆螺杆制造有限公司	螺杆	23.90	23.90
	杭州xx高分子材料有限公司	润滑剂	18.91	18.91
	其他		180.72	136.30
	合 计		330.01	285.58
2019/12 /31	界首市东威塑业有限公司	塑料粒子	509.83	509.83
	黄山贝诺科技有限公司	相容剂	199.37	199.37
	东阳市旺盛塑胶有限公司	透明片	76.70	76.70
	舟山市稼隆螺杆制造有限公司	螺杆	70.15	70.15
	广德隽业装饰安装有限公司	维修费	58.94	58.94
	其他		510.38	479.18
	合 计		1,425.37	1,394.17
2018/12 /31	xx市长春电线厂	塑料粒子	1,194.18	1,194.18
	溧阳市塑宝塑胶科技有限公司	钙锌稳定剂	362.26	362.26
	东阳市旺盛塑胶有限公司	透明片	313.83	313.83
	舟山市稼隆螺杆制造有限公司	螺杆	201.82	201.82
	广德县弟兄木粉有限公司	锯末	200.09	200.09
	其他		1,535.85	1,509.67
	合 计		3,808.01	3,781.84

注：期后截止日期为 2021 年 11 月 30 日。

公司 2018 年末对部分供应商存在大额逾期应付账款主要系公司流动资金紧张，与供应商友好协商后延长付款期限所致。后续随着公司流动资金逐渐充足以及更多的供应商接受票据付款方式，逾期付款的金额逐渐降低。大额逾期应付款期后已全部支付。

3.除弟兄木粉外，与发行人均不存在关联关系或其他利益往来，不存在相关法律纠纷

根 据 x 所 承 办 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询及上述逾期应付款项对应主要供应商出具的确认函，上述逾期应付款项对应主要供应商中弟兄木粉系发行人关联方，与发行人不存在其他利益往来或相关法律纠纷。除此之外，上述逾期应付款项对应的主要供应商与发行人不存在关联关系或其他利益往来，不存在相关法律纠纷。

二、问询问题 10：关于关联方与关联交易申报文件及发行人回复显示：

（1）发行人更新招股说明书后新增关联企业溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司。

（2）发行人与子公司xxxx、森泰销售 2018 年存在资金往来。

（3）报告期内发行人存在与关联方客户、供应商重叠情形。请发行人：

（1）说明本次更新溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司为关联企业的原因，是否存在其他应披露而未披露的关联方。

（2）说明报告期内发行人与子公司xxxx、森泰销售资金往来背景及原因。

（3）结合发行人向其他客户、供应商销售及采购单价情况，说明发行人与关联方重叠客户、供应商之间交易定价的公允性，是否存在关联方代发行人承担成本、费用或其他利益安排情形。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人股东、董 事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；2.取得发行人 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；3.登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询；4.查阅安徽卫泰木塑科技有限公司（以下简称“卫泰木塑”）工商档案资料；5.查阅广德太极税务师事务所有限责任公司于 2017 年 11 月 16 日出具的“广太税字[2017]123 号”《审核报告》；6.查看卫泰木塑注销时向发行 人支付相关款项的支付凭证；7.抽查发行人与xx销售及其债务人签署的《债 权转让协议》；8.抽查森泰销售相关债务人将钱款转入发行人的转账凭证；9.查 看报告期xx泰销售、卫x木塑与发行人资金往来的转账凭证；10.查看森泰销 售的工商档案资料；11.取得发行人的书面确认文件；12.查看发行人与主要锯末

供应商的采购合同；13.查看江苏庆福新材料科技有限公司出具的书面说明；14.查看高峰日用和乐高环保的交易明细表；等等。

（1）说明本次更新溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司为关联企业的原因，是否存在其他应披露而未披露的关联方。

根据本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询及发行人独立董事xxx填写的《调查表》，发行人补充报告期后的招股说明书中，其他主要关联企业中新增了“溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司”，该公司系独立董事xxx的弟弟xxx对外任职的企业，属于发行人的新增关联方。该公司基本信息如下：

名称	溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司
成立日期	2021 年 4 月 30 日
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
注册资本	500 万元
法定代表人	xxx
注册地址	溧阳市南渡镇强埠力强路 68 号
经营范围	许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：安全系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
经营期限	2021 年 4 月 30 日至无固定期限
统一社会信用代码	91320481MA25WU2X4W
登记机关	溧阳市市场监督管理局
关联关系	发行人独立董事xxx的弟弟xxxxx执行董事、法定代表人。

根据发行人董事、监事、高级管理人员、5%以上股份的股东填写的《调查表》、书面确认及本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询，并结合《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会和深圳证券交易所有关规定，发行人于 2021 年 9 月 26 日出具的《招股说明书（申报稿）》不存在应披露而未披露的其他关联方。

综上，本所承办律师认为发行人于 2021 年 9 月 26 日出具的《招股说明书

（申报稿）》中补充更新溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司为关联企业系因报告期更新后关联方相应更新所致，不存在应披露而未披露的其他关联方。

（2）说明报告期内发行人与子公司xxxx、森泰销售资金往来背景及原因。

根据报告期内卫泰木塑、xx销售与发行人资金往来凭证及卫泰木塑工商档案资料、发行人与森泰销售及其债务人签署的《债权转让协议》等文件并经发行人书面确认，报告期内发行人与子公司xxxx、森泰销售资金往来的背景及原因情况如下：

公司 名称	期间	资金往 来性质	资金往来金 额（元）	备注	往来背景及原因
卫泰木塑	2018 年度	资金流出	93,426.57	转给发行人	卫泰木塑曾系发行人全资子公司，被发行人吸收合并后于2018年8月注销，xxx 塑将银行账户余额转给发行人。
					xx销售曾系发行人全资子公司，主要负
					责发行人产品的销售业务，根据发行人业
					务规划调整自2016年起相关业务逐渐转入 发行人且自2017年10月起停止经营。此
森泰销售	2018 年度	资金流入	4,132,712.60	发行人转入	后，xx销售将其对外债权全部转让给发行人所有，就此发行人、xx销售及相关债务人共同签署《债权转让协议》。 后续办理森泰销售注销时，应主管部门要 求，清理森泰销售债权债务，发行人受让
					森泰销售债权后根据所受让债权数额将相
					关款项转给森泰销售。
		资金流出	4,140,000.00	转给发行人	x泰销售系由发行人于2013年10月实缴出资1,000 万元设立的全资子公司， 并于 2018年8月正式注销。森泰销售将剩余财
					产转回给发行人。

（3）结合发行人向其他客户、供应商销售及采购单价情况，说明发行人与关联方重叠客户、供应商之间交易定价的公允性，是否存在关联方代发行人承担成本、费用或其他利益安排情形。

1、结合发行人向其他客户、供应商销售及采购单价情况，说明发行人与关联方重叠客户、供应商之间交易定价的公允性

报告期内发行人存在与关联方高峰日用、乐高环保客户、供应商重叠情形，其中报告期与发行人累计交易金额超过 100 万元的重叠客户或供应商（国网安 徽省电力有限公司等公用事业单位除外）如下：

单位：万元

供应商名称 供应 发行人采购金额 发行人销售金额

	商类 别	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
广德云翔竹纤维 有限公司	原材料	452.96	607.96	713.30	552.83	-	-	222.94	7.74
江苏庆福新材料 科技有限公司		601.23	920.02	349.08	-	-	-	-	-
湖州瑞科国际货 运代理有限公司	运费	509.96	272.35	139.24	122.79	-	-	-	-
上海璟煊国际物 流有限公司		166.94	249.32	251.79	301.33	-	-	-	-
安徽皖东南国际 物流有限公司		30.60	52.42	72.75	65.64	-	-	-	-
湖州新星彩印有 限公司	包装物	69.75	344.34	136.92	176.54	-	-	-	-
xxxx包装材 料有限公司		94.25	111.37	117.81	105.82	-	-	-	-
广德明业管道经 营部		81.80	86.88	-	-	-	-	-	-
广德隽业装饰安 装有限公司	安装 x	6.76	15.88	63.80	131.14	-	2.33	0.97	4.75

由上表可见，报告期发行人与关联方重叠的主要供应商系原材料、物流及包装物供应商，以下按供应商类别具体分析定价公允性：

（1）原材料供应商 1）广德云翔竹纤维有限公司（以下简称“广德云翔”）

报告期发行人主要向广德云翔采购锯末及委托广德云翔进行磨粉料加工，具体情况如下：

单位：万元

项目	发行人采购金额				发行人销售金额
	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年	2021 年 1- 6 月	2020 年	2019 年	2018 年
锯末	330.22	401.37	515.13	497.82	-	-	-	-
磨粉料加工	122.73	206.50	198.18	55.01	-	-	-	-
装配式建筑	-	-	-	-	-	-	222.94	-
新型石木塑复合材料	-	-	-	-	-	-	-	7.74
其他	-	0.09	-	-	-	-	-	-
合计	452.96	607.96	713.30	552.83	-	-	222.94	7.74

① 锯末

由于锯末不属于大宗原材料，无公开市场报价，因此将报告期发行人向主

要锯末供应商采购价进行对比如下：

单位：吨、元/吨

供应商	采购内容	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
		数量	单价	数量	单价	数量	单价	数量	单价
广德润发生物质颗粒有限公 司	锯末	5,179.82	789.99	9,251.50	781.80	3,528.13	777.56	-	N/A
	其中： 02.01.01.01.01001G060M	5,082.63	788.85	9,251.50	781.80	3,528.13	777.56	-	N/A
广德县登峰木质粉有限公司	锯末	3,567.45	932.23	4,382.00	885.95	4,715.15	891.12	3,001.98	935.58
	其中： 02.01.01.01.01002G060M	2,906.62	958.48	3,772.81	901.34	4,434.54	898.96	2,983.29	936.14
	02.01.01.01.01001G060M	660.83	816.76	439.56	778.29	280.61	767.13	18.69	846.15
	02.01.01.03040	-	N/A	100.63	743.36	-	N/A	-	-
广xx发木业有限公司	锯末	-	N/A	-	N/A	2,316.58	800.08	6,396.84	801.70
	其中： 02.01.01.01.01001G060M	-	N/A	-	N/A	2,316.58	800.08	6,396.84	801.70
广德云翔	锯末	4,349.46	759.23	5,358.54	749.02	6,559.73	785.29	6,310.29	788.90
	其中：02.01.01.03040	3,755.63	752.47	1,455.73	754.76	-	N/A	-	N/A
	02.01.02.03000	-	N/A	2,778.32	704.38	1,309.84	687.69	-	N/A
	02.01.01.01.ZMF	-	N/A	-	N/A	2,191.87	737.44	3,458.49	751.31
	02.01.01.01.01001G060M	32.04	867.26	134.54	801.77	990.16	842.09	2,727.32	847.65

发行人向各锯末供应商采购锯末的具体品种规格有所差异，不同品种规格的锯末由于其原料来源（白木粉、黑木粉、杂木粉、竹木粉等）、目数（颗粒大小）、灰分（杂质含量）、含水量等不同价格差异较大。

报告期公司向广德云翔采购同种规格型号产品与向第三方采购价格对比情况如下：

时间	供应商名称	物料代码	采购单价 （元/吨）	采购单价 差异率
2021 年 1-6 月	广德云翔	02.01.01.01.01001G060M	867.26	-
	广德润发生物质颗粒有限公司		788.85	9.94%
	广德县登峰木质粉有限公司		816.76	6.18%
2020 年	广德云翔	02.01.01.03040	754.76	1.53%
	广德县登峰木质粉有限公司		743.36
2020 年	广德云翔	02.01.01.01.01001G060M	801.77	-
	广德润发生物质颗粒有限公司		781.80	2.55%
	广德县登峰木质粉有限公司		778.29	3.02%

时间	供应商名称	物料代码	采购单价 （元/吨）	采购单价 差异率
2019 年	广德云翔	02.01.01.01.01001G060M	842.09	-
	广xx发木业有限公司		800.08	5.25%
	广德润发生物质颗粒有限公司		777.56	8.30%
	广德县登峰木质粉有限公司		767.13	9.77%
2018 年	广德云翔	02.01.01.01.01001G060M	847.65	-
	广xx发木业有限公司		801.70	5.73%
	广德县登峰木质粉有限公司		846.15	0.18%

注：采购单价差异率=（向广德云翔采购单价-向第三方采购单价）/向第三方采购单价

由上表可见，发行人向广德云翔采购锯末价格略高于其他供应商，主要原因系供货时间和包装情况不同所致，发行人 02.01.01.01.01001G060M 型号锯末主要向其他供应商采购，其他供应商不能及时满足供货需求时，发行人向广德云翔零散采购，其采购时间和包装情况有所差异，定价存在一定差异具备合理性。广德云翔与其他供应商同类产品相比价格差异率均在 10%以内，不存在较大差异。

综上，发行人向广德云翔采购锯末价格定价公允，不存在利益输送情形。

② 磨粉料加工

磨粉料加工系报告期公司委托广德云翔将公司生产过程中产生的部分边角料及回收利用料加以破碎产生的费用，由于无法获取外协供应商对第三方提供的与公司相同或类似的外协加工业务的价格情况，因此通过将发行人自行加工磨粉料及木塑皮的成本与外协加工费用进行对比，说明磨粉料加工价格的公允性。

广德云翔为发行人外协加工磨粉料，加工方式分为两种，第一种为先破碎再打磨成粉；第二种是直接将破碎后的材料打磨成粉。报告期内，其为发行人提供外协加工的主要方式为第一种，因此以第一种加工方式测算公司自行加工成本。经过测算，发行人自行加工磨粉料成本构成如下：

费用项目 费用金额（单位：元/吨）

费用项目	费用金额（单位：元/吨）
人工成本	121.33
能源费用	179.43
设备折旧成本	6.37
低值易耗品成本	30.32
合 计	337.44

从上表可以看出，公司自行加工磨粉料的成本约为 337.44 元/吨（不含税），

广德云翔竹纤维有限公司以同种方式加工磨粉料加工费为 385 元/吨（含税），

换算成不含税加工费为 340.71 元/吨，与自行加工成本基本一致。

③ 装配式建筑

发行人 2019 年销售给xxxx的装配式建筑系东亭木塑集成房屋（厂房），具体情况如下：

项目	面积(m2)	单价(不含税)（元/m2）	收入（元）
东亭木塑集成房屋（厂 房）—广德云翔	1,750.00	1,273.92	2,229,357.84

由于装配式建筑属于定制化产品，因具体项目情况不同报价差异较大，市场上装配式集成房屋单位造价从几百元每平方到几千元每平方不等。因发行人当期无厂房类装配式建筑销售价格可比，因此将其毛利率情况与发行人 2019 年装配式建筑产品整体毛利率对比如下：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利率
东亭木塑集成房屋（厂房）—广德云翔	222.94	124.14	44.31%
装配式建筑（整体）	1,481.27	929.79	37.23%

发行人销售给xxxx的装配式厂房包括其主体及内部装饰，且发行人负责安装，其毛利率高于平均毛利率。发行人向广德云翔销售的装配式建筑产品价格系公司根据材料成本、人工成本和制造费用核算成本后，在考虑合理利润率的情况下与广xxx谈判确定，公司对广德云翔定价政策与对其他客户定价政策不存在较大差异。

广德云翔已出具说明：“本公司向安徽森泰木塑集团股份有限公司（包括其

子公司）（简称“森泰股份”）销售锯末产品，本公司向森泰股份销售的锯末价 格依据市场价定价，与本公司向其他客户销售同类锯末产品价格不存在明显差 异，本公司基于客户商业秘密考虑无法提供向其他客户的销售价格信息或资料。本公司为森泰股份提供磨粉料加工业务，加工费依据相关成本费用加合理利润 后进行报价，由双方协商确定，定价公允。本公司因经营需要向森泰股份采购 的装配式建筑产品定价由森泰股份结合产品成本加合理利润进行报价后由双方 协商确定，定价合理。本公司对森泰股份不存在利益输送。”

2）江苏庆福新材料科技有限公司（以下简称“江苏庆福”）

报告期发行人主要向江苏庆福采购润滑剂及钙锌稳定剂，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
润滑剂	127.84	153.33	63.99	-
钙锌稳定剂	473.39	766.69	270.21	-
其他	-	-	14.88	-
合计	601.23	920.02	349.08	-

注：其他主要系氯化聚乙烯

① 润滑剂

因公司采购的润滑剂产品不属于大宗原材料，不同品种规格的润滑剂的配 方、性能有所不同因此报价存在一定差异，相关产品无公开市场价格数据可比，报告期公司向不同供应商采购润滑剂具体情况如下：

单位：吨、元/吨

供应商	采购内容	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
		数量	单价	数量	单价	数量	单价	数量	单价
BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD. 注 1	润滑剂	101.00	13,920.97	8.00	14,357.92	-	N/A	437.00	14,383.12
	其中： 02.01.01.01.B01	101.00	13,920.97	8.00	14,357.92	-	N/A	304.00	14,706.36
上海壮景化工有限公司 注 2	润滑剂	74.00	18,477.88	138.03	18,480.11	37.00	18,477.88	5.00	17,846.15
	其中： 02.01.01.01.B01	74.00	18,477.88	138.00	18,477.88	37.00	18,477.88	5.00	17,846.15
东莞市汉维科技股份有限公司	润滑剂	586.08	11,379.15	1,142.20	11,430.00	867.40	11,787.88	479.08	11,952.44
	其中： 02.01.01.ZJST005	540.88	11,258.57	1,001.20	11,341.12	825.40	11,787.51	419.08	11,949.95
江苏庆福新材	润滑剂	143.60	8,902.56	191.00	8,027.61	74.73	8,562.96	-	N/A

供应商 料科技有限公司	采购内容	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
		数量	单价	数量	单价	数量	单价	数量	单价
	其中： 02.01.02.05QFD	67.00	7,605.34	91.00	8,017.12	32.00	8,539.82	-	N/A
	02.01.02.05QFC	62.00	7,607.76	100.00	8,037.17	37.00	8,538.63	-	N/A
	02.01.02.05QF3316	14.60	20,353.98	-	N/A	-	N/A	-	N/A
中山xxx科技股份有限公司民众分公司	润滑剂	153.00	10,252.76	2.00	9,911.51	-	N/A	-	N/A
	其中： 02.01.01.01.RHJ19	153.00	10,252.76	2.00	9,911.51	-	N/A	-	N/A
润滑剂采购 总额		1,111.98	11,679.08	1,560.75	11,631.88	1,041.08	11,869.45	1,033.38	13,332.69

注 1：公司向 BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD.采购额及采购单价不含进口关税；BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD.和上海壮景化工有限公司销售的润滑剂产品同为进口产品且规格型号相同，但产品单价差异较大的主要原因系：上海壮景化工有限公司进口产品后再销售给公司，其产品价格包含了其承担的各类税费。

注 2：上海壮景化工有限公司系 BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD 的关联公司。

上述润滑剂主要供应商中，BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD.和上海壮景化工有限公司销售的润滑剂产品为进口产品，东莞市汉维科技股份有限公司和中山xxx科技股份有限公司民众分公司系国内助剂生产商，公司向前述四家供应商采购的润滑剂产品主要应用于公司高性能木塑复合材料产品生产；公司向江苏庆福新材料科技有限公司采购的润滑剂产品主要应用于新型石木塑复合材料产品生产。由于产品规格型号等因素，产品用途不同，不同润滑剂供应商采购单价有所差异具备合理性。

② 钙锌稳定剂

因公司采购的钙锌稳定剂产品不属于大宗原材料，不同品种规格的钙锌稳定剂的配方、性能有所不同因此报价存在一定差异，相关产品无公开市场价格数据可比，报告期公司向不同供应商采购钙锌稳定剂具体情况如下：

单位：吨、元/吨

供应商	采购内容	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
		数量	单价	数量	单价	数量	单价	数量	单价

供应商	采购内容	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
		数量	单价	数量	单价	数量	单价	数量	单价
上海光裕化工有限公司	钙锌稳定剂	69.00	9,734.51	75.00	9,827.73	19.50	11,157.81	12.00	13,062.72
	其中： 02.01.02.05 STR-8280	69.00	9,734.51	75.00	9,827.73	19.50	11,157.81	12.00	13,062.72
江苏庆福新材料科技有限公司	钙锌稳定剂	530.00	8,931.88	825.00	9,293.22	274.83	9,832.12	-	-
	其中： 02.01.02.05 QFA	421.00	8,838.63	704.00	9,293.17	252.00	9,799.83	-	-
	02.01.02.05 180	-	-	-	-	22.83	10,188.62	-	-
	02.01.02.05 QFA500	109.00	9,292.04	121.00	9,293.50	-	-	-	-
溧阳市塑宝塑胶科技有限公司	钙锌稳定剂	13.40	8,407.08	-	-	131.58	9,389.70	263.10	11,223.25
	其中： 02.01.02.05 950	0.40	8,407.08	-	-	125.95	8,856.12	162.00	10,585.36
	02.01.02.05 949	-	-	-	-	-	-	85.00	12,548.58
	02.01.02.05 970	-	-	-	-	-	-	15.00	10,603.45
	02.01.02.05 SB995	13.00	8,407.08	-	-
	02.01.02.05 9702	-	-	-	-	5.63	21,337.25	-	-

由上表可见，公司向不同供应商采购的钙锌稳定剂产品因规格型号、采购 量等因素不同价格有所差异，江苏庆福针对公司的采购量级给予相应的定价政 策（采购量越大，产品价格相对较为优惠），且其提供的产品具备较高的性价比，公司对其采购量加大。

xxxx已出具说明：“本公司主要向安徽森泰木塑集团股份有限公司（包括其子公司）（以下简称“森泰木塑”）销售钙锌稳定剂和润滑剂产品，前述产品系本公司自产产品，2020 年本公司向森泰木塑销售的润滑剂产品价格较 2019年有所下降，主要原因系森泰木塑向本公司润滑剂采购数量增加，本公司根据森泰木塑的采购量级及本公司的定价政策，润滑剂销售价格有所下调。本公司销售的钙锌稳定剂、润滑剂产品因产品配方、性能等有所不同报价相应有所差异，本公司向森泰木塑销售的产品与本公司向其他客户销售的同类产品价格不存在明显差异，本公司基于客户商业秘密考虑无法提供向其他客户的销售价格信息或资料。”

（2）物流供应商

报告期发行人部分物流供应商系关联方客户或供应商，报告期发行人向主要重叠物流供应商的采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购内容	发行人采购金额
		2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
湖州瑞科国际货运代理有限公司	运费	509.96	272.35	139.24	122.79
上海璟煊国际物流有限公司		166.94	249.32	251.79	301.33
安徽皖东南国际物流有限公司		30.60	52.42	72.75	65.64

上述重叠物流供应商与其他物流供应商的运费定价政策及结算方式对比如下：

序号	物流供应商	主要采购内容	定价政策	结算方式/ 信用政策
1	湖州瑞科国际货运代理有限公司	由公司运输至港口的陆运费	根据市场行情、运输距离等约定价 格，按约定价格标准操作。根据市场情况，一年中可能会有几次统一的价 格调整	电汇/船开后开具发票，收到发票后 30日内支付运费
		货物装船后至目的港的海运费（CIF 销售 模式运费）	实时报价：正常情况下每周更新一次集装箱海运费价格，新冠疫情发生后每天更新一次报价；发行人经比价后 确定运输价格，按单确认费用
2	上海璟煊国际物流有限公司	由公司运输至港口的陆运费	供应商根据市场行情、运输距离等报价，发行人经比价后确定集装箱（大柜/小柜）运输价格； 如遇油价上涨、市场环境变化等情况会进行调价，供应商发送调价通知，发行人确认后重新确定运输价格，一年中可能会有几次统一的价格调整。	电汇/月结
3	安徽皖东南国际 物流有限公司
4	浙江启胜国际货运代理有限公司 安吉分公司
5	湖州外代国际货运代理有限公司	由公司运输至港口的陆运费	根据市场行情、运输距离等约定价 格，按约定价格标准操作。根据市场情况，一年中可能会有几次统一的价 格调整
		货物装船后至目的港的海运费（CIF 销售 模式运费）	实时报价：正常情况下每周更新一次集装箱海运费价格，新冠疫情发生后每天更新一次报价；发行人经比价后 确定运输价格，按单确认费用

由上表可见，与关联方重叠的物流供应商定价政策、结算方式等与其他物流供应商不存在明显差异，符合行业惯例。

（3）其他重叠供应商

报告期发行人与关联方重叠的供应商还包括包装物及安装服务供应商，报告期发行人采购情况如下：

序号	供应商名称	采购内容	2021 年 1- 6 月	2020 年	2019 年	2018 年
1	湖州新星彩印有限公司	纸箱	8.06	201.49	50.15	44.75
		彩盒	23.58	23.62	18.53	23.57
		说明书	18.51	35.02	8.54	13.23
		彩页	12.40	25.68	16.27	24.64
		其他	7.20	58.53	43.43	70.35
		小计	69.75	344.34	136.92	176.54
2	广德宏枫包装材料有限公司	纸箱	75.29	88.87	101.66	76.02
		其他	18.96	22.50	16.15	29.80
		小计	94.25	111.37	117.81	105.82
3	广德明业管道经营部	托盘、底 座	73.35	47.97	-	-
		维修费	6.93	38.91	-	-
		其他	1.53	-	-	-
		小计	81.80	86.88	-	-
4	广德隽业装饰安装 有限公司	安装费	6.76	15.88	63.80	131.14

发行人向湖州新星彩印有限公司、广德宏枫包装材料有限公司、广德明业管道经营部采购的包装物系定制化（尺寸、厚度、材质等）产品，且规格型号繁多，供应商根据发行人采购数量、产品成本、市场行情等因素进行报价后双方协商确定价格。根据湖州新星彩印有限公司（简称“新星彩印”）、广德宏枫包装材料有限公司（简称“宏枫包装”）、广德明业管道经营部（简称“明业管道”）分别出具的说明，新星彩印、宏枫包装、明业管道向森泰股份销售的产品与其向其他客户销售的同类产品价格不存在明显差异，基于商业秘密考虑该三家公司未向发行人提供其向其他客户的销售价格信息或资料。

报告期广德明业管道经营部除向发行人销售包装物以外，同时为发行人提供了少量厂区设施维修服务（包括修水管/接气管、拆装围栏、清理烟管等），根据广德明业管道经营部出具的说明，其向发行人收取的维修费用根据其人工成本及相应费用，加上合理利润后进行报价，经双方确认后确定价格，定价公允，不存在利益输送情形。

报告期广德隽业装饰安装有限公司主要为发行人提供高性能木塑复合材料安装服务，根据广德隽业装饰安装有限公司出具的说明，其根据发行人需安装的具体产品类别、安装难度、安装地点、安装量等因素，结合人工成本及相应费用，确定合理的利润率后进行报价，经双方确认后确定价格，定价公允，不存在利益输送情形。

综上所述，发行人与关联方重叠客户、供应商之间交易定价公允。

2、是否存在关联方代发行人承担成本、费用或其他利益安排情形

（1）与发行人存在重叠供应商或客户的关联方基本情况

1）高峰日用

公司名称		安徽高峰日用工艺品有限公司
成立时间		2002 年 09 月 17 日
注册资本		800 万元
法定代表人		xxx
住所		安徽省宣城市广德县经济技术开发区
主要生产经营地		安徽省宣城市广德县经济技术开发区
股权结构		xxx认缴出资额 720 万元，持股比例 90%；xxx认缴出资额 80 万元，持股比例 10%
经营范围		竹制品、日用品、工艺品加工、销售；包装装潢及其他印刷品印制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
与发行人主营业务的关系		高峰日用主要经营竹制品及日用工艺品加工及销售业务，在经营范围、实际经营业务方面与公司不存在相同或相似的情况，亦不构成同业竞争的情况，其实际经营业务与公司不存在替代性、竞争性或 利益冲突
基本财务数据（万元）	项目	2021.6.30 /2021.1-6	2020.12.31 /2020	2019.12.31 /2019	2018.12.31 /2018
	总资产	1,271.22	1,284.46	1,169.48	1,193.15
	净资产	709.76	726.76	748.07	738.84
	营业收入	31.57	456.06	573.25	451.78
	营业成本	30.00	409.45	516.19	383.20
	净利润	-15.15	-21.31	9.34	0.05

注：高峰日用财务数据来源于高峰日用提供的财务报表

2）乐高环保

公司名称		安徽乐高环保科技有限公司
成立时间		2020 年 09 月 03 日
注册资本		1,200 万元
法定代表人		xxx
住所		安徽省宣城市广德市东亭乡高峰村
主要生产经营地		安徽省宣城市广德市东亭乡高峰村
股权结构		xxx认缴出资额 1,140 万元，持股比例 95%；唐道成认缴出资 额 60 万元，持股比例 5%
经营范围		竹制、竹木、可降解堆肥、植物纤维模压托盘、其他竹制品加 工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的关系		乐高环保主要经营竹木模压托盘及竹制品加工、销售业务，在经营范围、实际经营业务方面与公司不存在相同或相似的情况，不构成同业竞争的情况，其实际经营业务与公司不存在替 代性、竞争性或利益冲突
基本财务数据 （万元）	项目	2021.6.30/2021.1-6	2020.12.31/2020
	总资产	404.52	184.39
	净资产	7.07	1.02
	营业收入	31.09	2.92
	营业成本	27.67	2.74
	净利润	-13.39	-3.98

注：乐高环保财务数据来源于乐高环保提供的财务报表

报告期高峰日用和乐高环保资产规模较小，其成本费用均系其开展自身经营业务实际发生的支出，不存在替发行人承担成本、费用或其他利益安排的情形。

（2）关联方和其与发行人重叠供应商、客户的交易情况

1）高峰日用、乐高环保与重叠供应商交易情况

报告期，发行人与主要关联方高峰日用、乐高环保的合计 16 家供应商存在交易。根据高峰日用和乐高环保提供的交易明细表，报告期高峰日用、乐高环保分别和前述重叠供应商的交易情况如下：

单位：万元

关联方	关联方的供应商	主要采	关联方采购金额
名称	名称	购内容	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年

关联方名称	关联方的供应商名称	主要采购内容	关联方采购金额
			2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
高峰日用	广德云翔竹纤维有 限公司	木粉	-	13.64	-	-
	湖州新星彩印有限 公司	包装物	-	-	1.17	3.11
	湖州瑞科国际货运 代理有限公司	运费	-	0.22	-	-
	上海璟煊国际物流 有限公司	运费	-	-	-	0.31
	广德宏枫包装材料 有限公司	包装物	-	-	3.24	3.21
	上海顺易包装材料 有限公司	包装物	-	-	-	0.06
	湖州新元国际货运 有限公司	运费	-	0.38	0.10	0.75
	上海吉戈特国际货物运输代理有限公 司湖州分公司	运费	1.88	0.99	0.62	5.08
	广德县有德彩印包 装有限公司	包装物	-	-	0.75	2.22
	上海爱意特国际物 流有限公司	运费	-	0.68	1.00	1.48
	xxxx华亿机电 商行	机修配 件	-	0.16	0.08	0.44
	上海拓洋船务有限 公司	运费	-	-	-	0.42
	广德隽业装饰安装 有限公司	安装费	-	-	4.97	0.88
	合计	-	1.88	16.05	11.94	17.95
乐高环保	广德云翔竹纤维有 限公司	竹木粉	26.68	-	-	-
	广德明业管道经营 部	包装物	0.65	-	-	-
	广德隽业装饰安装 有限公司	低值易 耗品	3.48	-	-	-
	高峰日用	机器设 备	-	167.59	-	-
	宣城振兴国际货运 代理有限公司	运费	0.30	-	-	-
	合计	-	31.11	167.59	-	-

由上表可见，报告期高峰日用、乐高环保与其和发行人重叠供应商交易金额较小，不会影响发行人采购、销售等业务独立性。

2）高峰日用、乐高环保与重叠客户交易情况

报告期，发行人与主要关联方高峰日用、乐高环保的合计 6 家客户存在交

易，根据高峰日用和乐高环保提供的交易明细表，报告期高峰日用、乐高环保分别和前述重叠客户的交易情况如下：

单位：万元

关联方名称	关联方的客户名称	交易内容	关联方销售金额（不含税）
			2021 年 1- 6 月	2020 年	2019 年	2018 年
高峰日用	苏州市富美森新材料有限 公司	托盘	-	3.03	-	-
	安徽皖东南国际物流有限 公司	托盘	-	4.25	-	-
	XXXXXXXXXXX.XX.,LTD	工艺品	-	-	-	1.46
	江苏庆福新材料科技有限 公司	托盘	-	5.50	-	-
	山东力乐包装股份有限公 司	托盘	-	0.94	-	-
	合计		-	13.71	-	1.46
乐高环保	江苏庆福新材料科技有限 公司	托盘	7.06	-	-	-
	溧阳市塑宝塑胶科技有限 公司	托盘	4.62	-	-	-
	山东力乐包装股份有限公 司	托盘	-	0.53	-	-
	广德辉龙环保科技有限公 司	托盘	0.05		-	-
	合计		11.73	0.53	-	-

由上表可见，报告期高峰日用、乐高环保向上述重叠客户销售金额较小，不会影响发行人采购、销售等业务独立性。根据高峰日用和乐高环保分别出具的说明，高峰日用和乐高环保成本费用均系其开展自身经营业务实际发生的支出，报告期不存在替发行人承担成本、费用或其他利益安排情形。

综上所述，报告期高峰日用和乐高环保资产规模较小，其成本费用均系其开展自身经营业务实际发生的支出。报告期不存在关联方替发行人承担成本、费用或其他利益安排的情形。

本《补充法律意见书（三）》一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）

（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：         

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承办律师：        

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xx律师：        

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魏 康

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