根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市海普瑞 药业股份有限公司(以下简称“海普瑞”)聘请的专项法律顾问，就海普瑞购买 SPL Acquisition...
北京市中伦律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买之实施情况的
法律意见书
2014 年 4 月
北京市中伦律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买之实施情况的法律意见书
致：深圳市海普瑞药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“海普瑞”)聘请的专项法律顾问，就海普瑞购买 SPL Acquisition Corp（一家美国公司）100%股权事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的实施情况出具法律意见（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对海普瑞、交易对方所提供的说明函之严格引述。就本次交易所涉及的境外法律事项，xxx聘请了美国律师事务所等中介机构进行了调查，亦与交易对方、目标公司进行了沟通，并在此基础上向本所提供了说明函。本所律师亦通过书面审查的方式进行了适当的核查。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意海普瑞部分或全部在本次重大资产重组实施情况的报告书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但海普瑞作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对海普瑞提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
上市公司、海普瑞 | 指 | 深圳市海普瑞药业股份有限公司 |
美国海普瑞 | 指 | HEPALINK USA INC. |
目标公司 | 指 | SPL Acquisition Corp |
SPL 集团 | 指 | 目 标 公 司 及 其 附 属 公 司 Scientific Protein Laboratories LLC、SPL Chinese Holdings, Inc.、SPL Scientific Corp.、Pharma Bridge International LLC、 Mobren Transport, Inc.、Mobren Logistics, L.L.C.、常 州凯普 |
标的资产 | 指 | 目标公司的 100%股权 |
买方 | 指 | 海普瑞、美国海普瑞 |
交易对方、卖方 | 指 | American Capital Ltd.、American Capital Equity I, LLC、American Capital Equity II, LP 等三家企业及 Xxxxxx Xxxxxxx 等 13 位自然人 |
x次交易、本次重大 资产重组 | 指 | 海普瑞向交易对方购买其持有的全部标的资产 |
x所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
海普瑞的说明函 | 指 | 海普瑞就本次交易所涉及的境外法律事项向本所提 供的说明函 |
《股权购买协议》 | 指 | 海普瑞、目标公司、交易对方、交易对方代表等各 方当事人于 2013 年 12 月 26 日签署的关于标的资产买卖的“Stock Purchase Agreement” |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
美元 | 指 | 美国法定货币 |
一、本次交易方案的主要内容
根据《股权购买协议》及海普瑞于 2014 年 1 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会的会议相关文件，本次交易相关方案的主要内容为：
海普瑞通过其在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方购买目标公司的 100%股权。
二、本次交易的批准及交割的前提条件
（一）本次交易的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准：
1．上市公司的内部批准
（1）海普瑞于 2013 年 10 月 8 日召开的第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意公司筹划重大资产重组事项。
（2）海普瑞于 2013 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了本次交易的重组预案等相关议案。
（3）海普瑞于 2014 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的重大资产购买报告书（草案）等相关议案。
（4）海普瑞的全体独立董事先后于 2013 年 12 月 26 日、2014 年 1 月 10 日出具了关于本次交易相关事项的独立意见。
（5）海普瑞于 2014 年 1 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的重大资产购买报告书（草案）等相关议案。
就上述事项，本所律师查阅了海普瑞的相关会议文件及独立董事意见。
2．交易对方的内部批准
（1）ACAS 的声明函载明，ACAS 有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，上述事宜已由经董事会授权的管理人员予以批准，本次交易不需要取得 ACAS 董事会或股东的批准。
（2）American Capital Equity I, LLC 的声明函载明，American Capital Equity I, LLC 有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人 American Capital Equity Management I, LLC 负责经营 American Capital Equity I, LLC 的业务，且该管理人已同意 American Capital Equity I, LLC 参与本次交易；American Capital Equity I, LLC 参与本次交易不涉及任何其它内部批准。
（3）American Capital Equity II, LP 的声明函载明，American Capital Equity II, LP 有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人 American Capital Equity Management II, LLC 负责经营 American Capital Equity II, LP 的业务，且该管理人已同意 American Capital
Equity II, LP 参与本次交易；American Capital Equity II, LP 参与本次交易不涉及
任何其它内部批准。
就上述事项，本所律师查阅了交易对方分别出具的声明函。
3．主管部门的批准
根据海普瑞的说明函，本次交易已取得相关主管部门的批准如下：
（1）国家发改委于 2014 年 1 月 16 日依法对本次交易予以备案；
（2）深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014 年 1 月 23 日以深经贸信息合作字[2014]14 号文批准海普瑞对美国海普瑞进行增资；
（3）国家外汇管理局深圳市分局于 2014 年 1 月 28 日同意就海普瑞对美国海普瑞增资事宜办理外汇登记手续；
（4）国家外汇管理局深圳市分局于 2014 年 3 月 4 日以编号为资字[2014]4号资本项目外汇业务核准通知书同意就海普瑞向美国海普瑞发放股东贷款事宜办理外汇登记手续；
（5）美国外国投资委员会于 2014 年 2 月 27 日出具函件表示对本次交易的审查已结束，未提出反对意见；
（6）作为收购方海普瑞的实际控制人，xx、xx委托美国律师分别向美国联邦贸易委员会、美国司法部提出了反垄断审查的申请，美国联邦贸易委员会于 2014 年 3 月 5 日出具函件同意提前终止反垄断审查的法定无异议期，且未就本次交易提出异议；
（7）中国证监会于 2014 年 3 月 24 日以证监许可[2014]322 号文件核准本次重大重组；
（8）法国竞争管理局于 2014 年 3 月 31 日出具函件同意海普瑞关于反垄断审查的申请。
就上述事项，本所律师查阅了国家发改委出具的备案文件、国家外汇管理局深圳市分局出具的核准通知书和业务登记凭证、美国外国投资委员会的函件、美国联邦贸易委员会及美国司法部关于收到反垄断审查申请的函件、美国联邦贸易委员会关于同意提前终止反垄断审查的法定无异议期的函件、中国证监会的核准批文、法国竞争管理局同意反垄断审查申请的函件。
（二）交割的前提条件
《股权购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件，其中包含了上述主管部门的批准事项，该等前提条件主要分为两类：
1. 为保障买方实施本次交易，在交割前应满足的前提条件，主要内容如下：
（1） 卖方在《股权购买协议》下作出的主要xx和承诺均为真实、准确；
（2） 卖方和目标公司履行了《股权购买协议》下应在交割前履行的相关义务；
（3） SPL 集团的若干客户对SPL 集团因本次交易发生控制权变更表示接受；
（4） 获得中国相关政府部门的批准；
（5） 相关法律下规定的无异议期已届满或提前终止；
（6） 没有法院或政府部门禁止实施本次交易；
（7） 目标公司没有发生《股权购买协议》中约定的重大不利变化；
（8） 符合《股权购买协议》要求的托管协议（本次交易的部分交易价款将支付给 PNC Bank, National Association 并由其负责托管）已签署；
（9） 目标公司及其子公司的董事会成员中来自 ACAS 的人员或由 ACAS 委派的人员已辞职；
（10） SPL 集团相关的债权人出函确认，一旦买方代 SPL 集团偿还债务，对应的债务就已结清，相关的抵押也将解除；
（11） 目标公司的股东签署了股权转让凭证，并办理了《股权购买协议》中约定的其它手续；
（12） ACAS 签署了符合《股权购买协议》要求的自我限制协议，同意对从
SPL 集团取得的信息xx，不得游说 SPL 集团的员工离职；
（13） 买方的董事会、股东大会批准本次交易；
（14） 买方、目标公司、ACAS 签署了符合《股权购买协议》所附信息披露函格式要求的联合应诉协议；
（15） SPL 集团作为一方当事人、ACAS 及其关联方作为另一方当事人签署的相关协议（具体按《股权购买协议》所附信息披露函确定）均已终止。
2. 为保障卖方实施本次交易，在交割前应满足的前提条件，主要内容如下：
（1） 买方在《股权购买协议》下作出的主要xx和承诺均为真实、准确；
（2） 买方履行了《股权购买协议》下应在交割前履行的相关义务；
（3） SPL 集团的若干客户（范围按《股权购买协议》所附的对应信息披露函确定）对 SPL 集团因本次交易发生控制权变更表示接受；
（4） 获得中国境外相关政府部门的批准；
（5） 相关法律下规定的无异议期已届满或提前终止；
（6） 没有法院或政府部门禁止实施本次交易；
（7） 符合《股权购买协议》要求的托管协议已签署；
（8） 买方、目标公司、ACAS 签署了符合《股权购买协议》所附信息披露函格式要求的联合应诉协议。
根据海普瑞的说明函，《股权购买协议》所约定的上述交割条件均已成就。
就上述事项，本所律师查阅了交割文件清单、目标公司管理层出具的确认函、相关政府部门的批准文件、托管协议、相关董事的辞职函、股权转让凭证、自我限制协议、联合应诉协议、SPL 集团与 ACAS 等所签署协议的终止协议等文件。
三、标的资产的过户情况
根据海普瑞的声明函，目标公司已向美国海普瑞核发了认股证，美国海普瑞成为目标公司的唯一股东。
就上述事项，本所律师查阅了美国海普瑞取得的认股证、目标公司全体股东签署的股权转让凭证等文件。
四、信息披露
经本所律师查阅海普瑞发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，海普瑞已就本次重大重组履行了法定的信息披露义务。
五、后续事项的风险
经本所律师查阅《股权购买协议》，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1.交易双方应根据《股权购买协议》的约定对目标公司作进一步的审计以确定最终交易价款；
2. 买方应在《股权购买协议》约定的条件成就时向交易对方支付与 Curemark产品对应的款项（根据《股权购买协议》，SPL LLC 拟与 Curemark, LLC（海普瑞的说明函载明，Curemark, LLC 是一家根据美国特拉华州法律设立的公司，就该事项，本所律师查阅了 Curemark, LLC 的存续证书）签署协议，并向 Curemark,LLC 及其关联企业供应胰酶原料药用于生产《股权购买协议》中约定的特定产品，买方应在《股权购买协议》约定的条件成就时向交易对方支付与该等产品对应的款项）；
3. 在交割后的十年内，买方/目标公司应在《股权购买协议》约定的条件成就时向交易对方支付业绩奖励；
4. 交易双方按照《股权购买协议》及其配套协议的约定全面履行其它义务。
本所认为，在当事人按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对海普瑞不存在重大法律风险。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的前提条件已成就，依法可以实施；
2. 海普瑞已依法履行了信息披露义务；
3. 在当事人按照《股权购买协议》及其配套协议的约定全面履行相关义务的情况下，相关后续事项对海普瑞不存在重大法律风险；
4. 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 | 负责人： |
（xxx） | |
经办律师： | |
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（xxx） | |
二○一四年四月十日 |