合山公司现有装机133万千瓦，根据公司2015年度下达的火电发电量计划（52亿千瓦时）及考核的煤耗指标，预计当年的原煤消耗量为230万吨（根据全年入炉煤平均热 值4600大卡/公斤测算）。因本地煤、贵州煤含硫量相对高（St,ad＞4.8%），发热量也不高（动力煤基

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临 2015-014

广西桂冠电力股份有限公司

关于控股子公司拟签订发电用煤购买协议的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●此项交易尚需获得广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）股东大会的批准，关联方股东须回避表决。

●本次关联交易是公司的控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称：“合山公司”,公司占83.24%股比）与控股股东中国大唐集团公司控股子公司大唐电力燃料有限公司

（以下简称：“大唐燃料”）签订发电用煤购买协议，购买发电用煤500,000吨（4,500-5,500千卡/公斤煤）；合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格执行；交易总金额按实际结算价、实际交货量结算；合山公司根据自身生产需要,按满足环保达标排放，节约燃料成本的原则择时签约采购，不构成对关联方的重大依赖。

一、 关联交易概述

（一） 本次关联交易的目的

合山公司现有装机133万千瓦，根据公司2015年度下达的火电发电量计划（52亿千瓦时）及考核的煤耗指标，预计当年的原煤消耗量为230万吨（根据全年入炉煤平均热值4600大卡/公斤测算）。因本地煤、贵州煤含硫量相对高（St,ad＞4.8%），发热量也不高（动力煤基

本在3000-5200大卡/公斤左右），不能满足日趋严格的排放要求，采购部分低硫高热值的下水煤来掺配，满足环保达标排放，节约燃料成本。同时，大唐燃料资金雄厚，可以减少合山公司资金压力，减少财务费用。

本次合山公司拟与大唐燃料签订发电采购用煤协议的价格按不高于合同签订时的广西市场价格执行。合山公司根据自身生产需要,按满足环保达标排放，节约燃料成本的原则择时签约采购。

（二）本次关联交易履行的审议程序

2015年3月3日，公司第七届董事会第二十三次会议对《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》进行了审议，与本次交易有关的5名关联董事回避表决，表决结果：以6票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权，通过了

《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》； 独立董事已事前认可该议案并发表独立意见：1、我们认为本次关联交易确实是大唐桂冠合山发电有限公司为获得长期稳定的经济燃料供应，控制燃料采购成本、减少资金压力、节省财务费用，满足锅炉正常燃烧配比要求，保证火力发电的安全经济稳定运行所需；该交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，合山公司有采购价格、质量、数量、时间的自主选择权。2、此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；买卖双方约定，根据比质、比价、公开、公平的采购原则，供煤合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格执行，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利

益，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情

形。

本项关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，关联方股东须回避表决。

二、关联方介绍

合山公司、大唐燃料同被中国大唐集团公司控股，存在关联方关系。

关联方一：大唐燃料

主营业务：发电燃料的加工、销售、运输和仓储（国家特许经营的除外）；能源及其运输的投资、开发、建设和管理；电力能源xx技术的开发、培训和咨询服务；燃料采、制、化设备的销售及技术咨询服务；港口装卸服务；建筑材料、机械设备和五金交电化工产品（不包含化学危险品）的销售。

注册资本：64,379.16万元。

公司住所：北京市怀柔区庙城镇工业开发区028号法定代表人： xxx

截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为429,808万元，净资产为114,762万元，营业收入为415,016万元，净利润为-16,153万元。

关联方二：合山公司

主营业务：火力发电。注册资本：112,154万元公司住所：广西合山市法定代表人：xxx

截至2014年12月31日，经审计的总资产为424,806 万元，净资产为-7,661万元，营业收入 为197,683万元，净利润为-11,585万元。

三、本次关联交易的主要内容

（一）合山公司与大唐电力燃料公司签订发电用煤购买协议。

（二）本次关联交易的标的：动力煤 500,000 吨（（4,500-5,500千卡/公斤煤炭）。

（三）合同价：按不高于合同签订时的广西市场价格；交易总金额按实际结算价、实际交货结算。

（四）结算、付款方式：根据合同约定，卖方铁路运输到交货地点并与买方验收人员交接完成后，卖方可凭铁路大票到买方预结算 70%的货款；买方根据计量数据、化验结果结算，卖方开具 17%的增值税货物发票到买方办理结算，其中货物起运地至收货地点铁路运费原票原转（即二票结算）。付款方式：采用电汇办理。

（五）合同生效条件：经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加盖公章后生效。

（六）合同期限：完成相关审批程序后的 12个月内，根据生产需要安排实施。

四、本次关联交易的定价政策

x次关联交易是双方在平等、自愿的基础上，根据比质、比价、公开、公平的原则进行，按不高于合同签订时的广西市场价格执行。

五、对上市公司的影响

x次关联交易是合山公司根据发电计划用煤，在充分考虑了国内、国际电煤采购价格、运输成本、电煤指标等条件提出的，有利于

合山公司的正常生产运营，平抑煤价，在采购同品质、同等数量情况下，可节约燃料成本和财务费用。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会 2015年3月4日