（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
股票简称：爱尔眼科 股票代码：300015
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2022 年 7 月 1 日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020140 号）（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”、“公司”、“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对反馈意见落实函所列问题进行了核查，现回复如下，请予审核。
说明：
1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《爱尔眼科医院集团股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。
2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
反馈意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
对申请文件的修改、补充 | 楷体（加粗） |
2021 年末，发行人其他非流动金融资产余额 14.4 亿元，金额较高，主要是投资的产业基金等。请发行人补充说明：（1）结合公司对相关投资标的的持股比例、决策机制、表决权比例等情况，说明公司是否对相关投资标的有重大影响或能实际控制，未将其划分为长期股权投资或纳入合并报表的原因及合理性，是否存在明股实债的情形；若无重大影响的，如何保证相关产业基金按照公司意图投资与发行人产业链相关的公司。（2）其他非流动金融资产后续计量方法，以公允价值后续计量的，说明公允价值的确定依据，是否客观准确；是否存在应计提减值未计提的情形。（3）其他非流动金融资产包括 5.96%深圳市考拉超课科技股份有限公司的股权，根据公开信息，该参股公司将运营经验扩展至 K12 中小学教育，并推出考拉网络课堂等学习服务平台，课程以中小学为重点。请说明该参股公司现有业务开展情况，是否涉及幼儿园、中小学学科、非学科类培训业务，相关业务开展是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》。
请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。
回复：
1、结合公司对相关投资标的的持股比例、决策机制、表决权比例等情况，说明公司是否对相关投资标的有重大影响或能实际控制，未将其划分为长期股权投资或纳入合并报表的原因及合理性，是否存在明股实债的情形
（1）持股比例
截至 2021 年末，发行人其他非流动金融资产中共涉及被投资单位 20 个，发行人出资比例/持股比例情况如下：
序号 | 被投资单位名称 | 发行人参投主体 | 分类 | 出资比例/持 股比例 |
1 | 南京爱尔安星眼科医疗产业 投资中心（有限合伙） | 山南智联医疗信息科技有限公司 （爱尔眼科全资子公司） | 产业基金 | 19.00% |
2 | 湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙） | 拉萨亮视创业投资有限公司（爱尔眼科全资子公司，以下简称“拉萨 亮视”） | 19.50% | |
3 | 芜湖远翔天祐投资管理中心 （有限合伙） | xxx视（爱尔眼科全资子公司） | 19.88% | |
4 | 湖南亮视长银医疗产业投资 基金合伙企业（有限合伙） | 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） | 19.00% | |
5 | 湖南亮视长星医疗产业管理 合伙企业（有限合伙） | 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） | 19.00% | |
6 | 湖南亮视晨星医疗产业管理 合伙企业（有限合伙） | 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） | 19.00% | |
7 | 芜湖远澈旭峰股权投资合伙 企业（有限合伙） | 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） | 19.34% | |
8 | 湖南亮视中星医疗产业管理 合伙企业（有限合伙） | 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） | 19.00% | |
9 | 苏州亮视远筑股权投资合伙 企业（有限合伙） | xxx视（爱尔眼科全资子公司） | 19.98% | |
10 | 南京华泰瑞联并购基金一号 （有限合伙） | 爱尔眼科 | 非产业基金 | 3.68% |
11 | 珠海惠每康帛股权投资合伙 企业（有限合伙） | 爱尔眼科 | 4.20% | |
12 | 天津欣新盛股权投资合伙企 业（有限合伙） | 山南智联（爱尔眼科全资子公司） | 2.76% | |
13 | HealthKonnect Medical and Health Technology Management Company Limited | 香港爱尔（爱尔眼科全资子公司） | 0.18% | |
14 | Rimonci International Specialized Fund,L.P | 香港爱尔（爱尔眼科全资子公司） | 34.5% | |
15 | xxxx股权投资合伙企业 （有限合伙） | xxx视（爱尔眼科全资子公司） | 3.40% | |
16 | 深圳市达晨创坤股权投资企 业（有限合伙） | 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） | 7.80% | |
17 | 华盖信诚医疗健康投资成都 合伙企业（有限合伙） | 拉萨亮视（爱尔眼科全资子公司） | 1.28% | |
18 | Zhao ke Ophthalmology Limited | 香港爱尔（爱尔眼科全资子公司） | 3% | |
19 | 晋弘科技股份有限公司 | 香港爱尔（爱尔眼科全资子公司） | 7.35% | |
20 | 深圳市考拉超课科技股份有 限公司 | 爱尔眼科 | 5.96% |
（2）决策机制及表决权比例
①产业基金类
上述产业基金普通合伙人均为市场化的专业投资管理机构，上市公司通过全资子公司作为有限合伙人参投上述产业基金，出资比例均低于 20%，并与上述基金其他合伙人之间不存在关联关系。
根据合伙协议，上述基金由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人对外代表合伙企业，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，亦不参与管理或控制上述基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务。
投资决策方面，根据合伙协议，上述基金的投资决策均由投资决策委员会行使，投资决策委员会作出决议需经全体委员一致同意才可通过，爱尔眼科通过其全资子公司作为基金有限合伙人不具有向上述基金投资决策委员会委派或任命委员的权利，亦不在上述产业基金实际享有投资决策委员会委员席位，不参与上述基金的投资决策。
②非产业基金类
非产业基金被投资单位中，Xxxx ke Ophthalmology Limited、晋弘科技股份有限 公司、深圳市考拉超课科技股份有限公司为上市公司或挂牌公司，HealthKonnect Medical and Health Technology Management Company Limited 通过 VIE 结构协议控 制平安医疗健康管理股份有限公司，天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）投资 于奇虎 360 科技有限公司，发行人在上述公司中直接或间接持有权益的比例均不超过 10%，不参与上述公司的业务经营和管理决策，仅作为少数股东享有股东权利。除上 述被投资单位外，其他非产业基金被投资单位均为有限合伙形式下的市场化投资基金，发行人对其投资均属于财务性投资，发行人或发行人全资子公司在上述合伙企业中均 为有限合伙人，不存在担任普通合伙人的情况，不执行合伙事务，不具有投资决策委 员会席位，亦不参与投资决策。
（3）结论
综上所述，发行人在其他非流动金融资产涉及的被投资单位中持股比例较低，其中，属于企业投资的，发行人不参与业务经营和管理决策，仅作为少数股东享有股东权利；属于产业基金或市场化投资基金的，发行人担任有限合伙人，不参与执行合伙事务，不对外代表合伙企业，不具有投资决策委员会席位，不参与基金的投资决策。因此，发行人对相关被投资单位不具有重大影响或形成实际控制，故上市公司未将其划分为长期股权投资或纳入合并报表核算。上述投资产权清晰，权利义务明确，不存在应披露未披露的协议或安排，不存在明股实债的情形。
2、如何保证相关产业基金按照公司意图投资与发行人产业链相关的公司
发行人在与产业基金的合作中，一方面借助专业投资机构在募资、投资、管理等 方面的丰富经验放大公司投资能力，加快网点布局，更好地满足各地眼科患者的需求，同时为公司储备更多优质的产业并购标的；另一方面凭借爱尔眼科在全国范围内领先 的品牌认知度和市场口碑，以及在眼科医院医疗技术和运营管理方面的先进经验，通 过《商标字号许可使用协议》、《管理咨询服务协议》、《技术咨询服务合同》向基金控 制的医院提供商标授权和管理咨询服务，协助医院优化和规范，实现高质量发展。在 上述多方共赢的基础上，上述基金均通过合伙协议明确规定产业基金的投资范围为投 资新建或并购眼科医院、视光门诊部等眼科相关产业，并且约定基金所投资的项目在 符合上市公司收购要求的前提下，优先以上市公司收购的形式完成退出，如上市公司 书面声明放弃优先收购权后，上述基金才可选择其他形式退出。
截至本回复出具之日，公司参投的产业基金均投资于眼科医院等眼科产业链相关企业。尚未开展对外投资的湖南亮视同星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）已就未来投资规划进行了如下书面承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本合伙企业尚未对外投资。
2、自本承诺出具之日至本合伙企业解散或清算之日，本合伙企业将仅投资于眼科产业链相关企业，不会投资于除眼科产业链以外的其他行业。”
其余已开展对外投资的合伙企业均已就投资情况和未来投资规划进行了如下书面承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本合伙企业所有已投资的被投资企业均属于眼科产业链的相关企业。
2、自本承诺出具之日至本合伙企业解散或清算之日，本合伙企业将仅投资于眼科产业链相关企业，不会投资于除眼科产业链以外的其他行业。”
综上所述，上市公司在多方共赢的基础上，通过合伙协议明确约定了相关产业基金的投资方向以及上市公司对基金医院的优先收购权。截至本回复出具之日，各基金的投资方向均为眼科产业链相关企业，不存在违反合伙协议约定的投资范围的情形，各基金均已出具承诺函，承诺未来将继续投资于眼科产业链相关企业，不会投资于除眼科产业链以外的其他行业。
（二）其他非流动金融资产后续计量方法，以公允价值后续计量的，说明公允价值的确定依据，是否客观准确；是否存在应计提减值未计提的情形
发行人的其他非流动金融资产的后续计量方法为以公允价值计量。根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》，“企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。”
公司对非流动金融资产公允价值的确认方法如下：若被投资单位已出具估值报表，则以估值报表的金额作为公允价值的确定依据；若被投资企业投资于上市公司或被投 资企业本身为上市公司的，则以上市公司市值作为其公允价值的确认依据；若被投资 单位主要投资于非上市公司，难以获得活跃交易市场报价，以相关被投资单位的净资 产作为公允价值的确认依据；若被投资企业尚未对外出资，则以公司对该企业的实际 出资额为确认依据。
截至 2021 年 12 月 31 日，其他非流动金融资产的明细、采用的估值方法、确认的依据如下：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 截至 2021 年末 公允价值 | 估值方法/确认的依据 |
1 | 南京华泰瑞联并购基金一号（有 限合伙） | 20,342.38 | 根据该合伙企业出具的估值报表确定该非流动金融资产的公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市场法。 |
2 | 珠海惠每康帛股权投资合伙企业 （有限合伙） | 3,284.88 | 根据该合伙企业出具的估值报表确定该非流动金融资产的公 允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市场法、成本法。 |
3 | 天津欣新盛股权投资合伙企业 （有限合伙） | 15,531.52 | 采用市场法，即以股票价格为基础。发行人通过该合伙企业 间接投资于奇虎 360 科技有限公司，该公司系上市公司，因此公允价值根据该公司股票的市场价格确定。 |
4 | 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合 伙） | 5,856.69 | 采用成本法，以相关被投资单位的净资产作为公允价值的确认依据。由于该合伙企业所投资的公司均为非上市公司，难以获得活跃交易市场以确定公允价值，因此相关被投资单位的期末净资产账面值为其公允价值的最佳估计数。基于发行人在合伙企业享有的份额，确定该项非流动金融资产的公允价值。 |
5 | 湖南亮视交银眼科医疗合伙企业 （有限合伙） | 4,754.85 | |
6 | 湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限 合伙） | 1,773.51 | |
7 | 湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合 伙） | 5,335.26 | |
8 | 芜湖远翔天祐投 资管理中心（有限合伙） | 5,551.41 | |
9 | 湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合 伙） | 5,277.12 | |
10 | 芜湖远澈旭峰股权投资合伙企业 （有限合伙） | 5,956.03 | |
11 | 湖南亮视中星医疗产业管理合伙企业（有限合 伙） | 6,460.81 | |
12 | 苏州亮视远筑股权投资合伙企业 （有限合伙） | 100.00 | 截至 2021 年末尚未开始对外投资，因此公允价值以实际出资额计算。 |
13 | HealthKonnect Medical and Health Technology Management Company Limited | 2,062.25 | 根据普xxx针对该公司出具的年度审计报告中该公司的净资产价值作为基础确定该非流动金融资产的公允价值。 |
序 号 | 项目名称 | 截至 2021 年末 公允价值 | 估值方法/确认的依据 |
14 | Rimonci International Specialized Fund,L.P | 4,678.94 | 根据普xxx针对该公司出具的年度审计报告中该公司的净资产价值作为基础确定该非流动金融资产的公允价值。 |
15 | 宁波弘晖股权投资合伙企业（有 限合伙） | 9,826.20 | 根据该合伙企业出具的估值报表以确定该非流动金融资产的公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市场法和成本 法。 |
16 | 深圳市达晨创坤股权投资企业 （有限合伙） | 23,123.67 | 根据该合伙企业出具的估值报表以确定该非流动金融资产的公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市场法和成本 法。 |
17 | 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合 伙） | 2,571.83 | 根据该合伙企业出具的估值报表以确定该非流动金融资产的公允价值，该估值报表采取的估值方法主要为市场法和成本法。 |
18 | Zhao ke Ophthalmology Limited | 5,709.26 | 采用市场法，即以股票价格为基础。该公司系港股上市公 司，因此公允价值的确定根据该公司股票的市场价格确定。 |
19 | 晋弘科技股份有 限公司 | 921.97 | 采用市场法，即以股票价格为基础。该公司系中国台湾上市 公司，因此公允价值根据该公司股票的市场价格确定。 |
20 | 深圳市考拉超课 科技股份有限公司 | 631.39 | 采用市场法，即以股票价格为基础。该公司系新三板挂牌公司，因此公允价值根据该公司股票的市场价格确定。 |
小计 | 129,749.96 | - | |
综上所述，公司其他非流动金融资产后续计量方法系以公允价值计量，公允价值 的确定均具有明确依据，公允价值的计量客观准确，不存在应计提减值未计提的情形。
发行人曾参股深圳市考拉超课科技股份有限公司（以下简称“考拉超课”）。考拉超课系新三板挂牌企业，截至 2021 年 12 月 31 日，爱尔眼科持有考拉超课 5.96%少数
股权。发行人已于 2022 年 2 月 11 日通过大宗交易将其持有考拉超课的全部股份向非 关联方转让，发行人已通过全国中小企业股份转让系统完成交割并收到全部转让对价，考拉超课股东名册已同步完成变更，并已披露相关公告。上述转让完成后，发行人不 再持有考拉超课股份，亦不存在直接、间接或通过其他安排持有考拉超课股份的情形。
发行人已就其处置考拉超课股份的情况出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司已对外转让持有深圳市考拉超课科技股份有限公司的全部股份，不再直接、间接或通过其他安排持有深圳市考拉超课科技股份有限公司股份；
2、本公司承诺未来不以任何形式直接或间接投资教育行业相关企业及项目，或经营从事教育相关业务。”
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与产业基金和市场化基金签署的合伙协议，重点阅读分析了其中有关出资份额、出资比例、投资范围、投资决策、各合伙人权利及义务等条款；
2、取得了发行人审计报告，查阅了发行人对其他非流动金融资产的会计处理；
3、取得了发行人参投基金的对外投资情况；
4、取得了发行人参投产业基金就投资方向出具的承诺函；
5、查阅会计准则中关于公允价值计量的相关规定；
6、取得了发行人相关基金的估值报表、财务报表与审计报告；
7、取得了发行人的书面说明；
8、取得了发行人通过股转系统对外转让考拉超课股份的交易记录，查阅了考拉超课相关公告，取得了转让完成后考拉超课的股东名册。
会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与产业基金和市场化基金签署的合伙协议，重点阅读分 析了其中有关出资份额、出资比例、投资范围、投资决策、各合伙人权利及义务等条 款，取得了发行人审计报告，并检查发行人对产业基金的会计处理是否符合会计准则；
2、对基金管理层进行访谈，了解发行人参股基金的对外投资情况；
3、取得了发行人参投基金就投资方向出具的承诺函；
4、取得了发行人相关基金的估值报表、财务报表与审计报告、查阅被投资上市公司报告截止日收盘价；
5、取得了发行人通过股转系统对外转让考拉超课股份的交易记录，查阅了考拉超课相关公告，取得了转让完成后考拉超课的股东名册。
发行人律师履行了以下程序：
1、取得并查阅了发行人与产业基金和市场化基金签署的合伙协议，重点阅读分析了其中有关出资份额、出资比例、投资范围、投资决策、各合伙人权利及义务等条款；
2、取得了发行人审计报告，查阅了发行人对其他非流动金融资产的会计处理；
3、取得了发行人参投基金的对外投资情况；
4、取得了发行人参投产业基金就投资方向出具的承诺函；
5、查阅会计准则中关于公允价值计量的相关规定；
6、取得了发行人相关基金的估值报表、财务报表与审计报告；
7、取得了发行人的书面说明；
8、取得了发行人通过全国中小企业股份转让系统对外转让考拉超课股份的交易记录，查阅了考拉超课相关公告，取得了转让完成后考拉超课的股东名册。
经核查，中介机构认为：
1、发行人对相关投资标的不具有重大影响或实际控制，将其作为其他非流动金融资产列报具有合理性；发行人在多方共赢的基础上，通过合伙协议明确约定了相关产业基金的投资方向以及上市公司对基金医院的优先收购权，能够确保相关产业基金投资与发行人产业链相关的公司。
2、公司其他非流动金融资产后续计量方法系以公允价值计量，公允价值的确定均具有明确依据，公允价值的计量客观准确，不存在应计提减值未计提的情形。
3、发行人已于 2022 年 2 月 11 日通过大宗交易将其持有考拉超课的全部股份向非 关联方转让，发行人已通过全国中小企业股份转让系统完成交割并收到全部转让对价，考拉超课股东名册已同步完成变更，并已披露相关公告。上述转让完成后，发行人不 再持有考拉超课股份，亦不存在直接、间接或通过其他安排持有考拉超课股份的情形。
相关舆情关注发行人收购亏损医院、溢价收购医院以及收购带来的商誉减值风险。请发行人补充说明：（1）报告期内主要医院收购事项，交易对手方情况，是否存在向 关联方收购情形，是否存在利益输送；相关定价依据及定价的公允合理性，是否有业 绩承诺或业绩预测，是否达到。（2）补充说明 2021 年计提商誉的标的公司经营情况， 结合经营情况说明相关商誉减值计提依据，减值计提的充分谨慎性。（3）部分标的公 司 2021 年亏损未计提商誉减值的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内主要医院收购事项，交易对手方情况，是否存在向关联方收购情形，是否存在利益输送；相关定价依据及定价的公允合理性，是否有业绩承诺或业绩预测，是否达到
1、报告期内主要医院收购事项，交易对手方情况，是否存在向关联方收购情形，是否存在利益输送
报告期内，发行人合并成本在 1 亿元以上以及收购亏损医院（即取得控制权前一年亏损）中合并成本金额前五大的主要医院收购事项如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 取得控制权时 间 | 收购方式 | 合并成本 | 交易对手方 | 是否为关联方 |
1 | 江门新会爱尔新希望眼科医院有限 公司 | 2021-09 | 现金收购 | 15,618.79 | 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙） | 否 |
序号 | 公司名称 | 取得控 制权时间 | 收购方式 | 合并成本 | 交易对手方 | 是否为关联方 |
2 | 重庆万州爱尔阳光眼科医院有限公 司 | 2020-07 | 发行股份购买资产 | 21,816.00 | xx号、尚雅丽、潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 否 |
3 | 湛江奥xx视光学中心有限公司 | 2020-07 | 发行股份及支付现金购买资 产 | 21,700.00 | 广东众生药业股份有限公司 | 否 |
4 | 天津中视信企业管理有限公司 | 2020-07 | 发行股份购买资产 | 129,580.82 | 磐信（上海）投资中心 （有限合伙）、磐茂 （上海）投资中心（有限合伙） | 否 |
5 | ISEC HEALTHCA RE LTD. | 2019-12 | 现金收购 | 56,048.98 | 收购方式为对境外上市公司的要约收购 | 否 |
6 | 淄博xx爱尔眼科医院 有限公司 | 2019-05 | 现金收购 | 10,657.50 | 湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙） | 否 |
7 | 湘潭市爱尔仁和医院有 限公司 | 2019-04 | 现金收购 | 17,640.00 | 宁波仁仲企业管理合伙企业（有限合伙） | 否 |
8 | 葫芦岛爱尔眼科医院有 限公司 | 2022-01 | 现金收购 | 4,677.00 | 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） | 否 |
9 | 重庆万州爱尔眼科医院有限公司 | 2021-06 | 现金收购 | 6,464.00 | 湖南亮视长银医疗产业 投资基金合伙企业（有限合伙） | 否 |
10 | 秦皇岛爱尔眼科医院有限公司 | 2021-11 | 现金收购 | 5,905.60 | 南京爱尔安星眼科医疗 产业投资中心（有限合伙） | 否 |
11 | 廊坊市爱尔眼科医院有限公司 | 2021-11 | 现金收购 | 4,727.27 | 南京爱尔安星眼科医疗 产业投资中心（有限合伙） | 否 |
12 | 四川眼科医 院有限公司 | 2019-12 | 现金收 购 | 4,900.00 | 成都川宏实业有限公司 | 否 |
除通过上市公司要约收购的方式收购 ISEC HEALTHCARE LTD. 外，发行人上述报告期内主要医院收购事项涉及的交易对方包括：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）、xx号、尚雅丽、潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广
东众生药业股份有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）、宁波仁仲企业管理合伙企业（有限合伙）、天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）、成都川宏实业有限公司。交易发生时上述交易对方的具体情况如下：
企业名称 | 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙） |
注册地址/主要经营场所 | 南京市秦淮区中华路 491 号 4 楼 888 室 |
设立日期 | 2016 年 6 月 7 日 |
经营范围 | 眼科医疗产业投资；医院投资；医院经营管理咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
普通合伙人名称 | 深圳市前海安星资产管理有限公司 |
股权结构/认缴出资比例 | 深圳市前海安星资产管理有限公司认缴出资比例 0.1% 德邦证券股份有限公司认缴出资比例 74.9% 山南智联医疗信息科技有限公司认缴出资比例 19.0% 拉萨经济技术开发xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资比例 6.0% |
是否属于上市公司关联 方 | 否 |
（1）南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）该合伙企业的基本情况如下：
xx号的基本情况如下：
姓名 | xx号 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 500103196404****** | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 |
住所 | 重庆市渝北区金开大道 88 号附 3 号****** | ||
通讯地址 | 重庆市渝北区金开大道 88 号附 3 号****** | ||
是否属于上市 公司关联方 | 否 | ||
xxx的基本情况如下：
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 510212196804****** | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 |
住所 | 重庆市渝北区金开大道 88 号附 3 号****** | ||
通讯地址 | 重庆市渝北区金开大道 88 号附 3 号****** | ||
是否属于上市 公司关联方 | 否 | ||
潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 | 潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
注册地址/主要经营 场所 | 山东省潍坊市寿光市xx镇文化路 165 号 |
设立日期 | 2015 年 6 月 17 日 |
经营范围 | 企业管理咨询服务 |
普通合伙人名称 | xx号 |
股权结构/出资比例 | xx号 54.75% 、尚雅丽 43.71% 、周建伟 1.38% 和xxx 0.17% |
是否属于上市公司 关联方 | 否 |
企业名称 | 广东众生药业股份有限公司 |
注册地址/主要经营 场所 | 广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园 |
设立日期 | 2001 年 12 月 31 日 |
经营范围 | 生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸）,合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口 服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间 （口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开 发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）广东众生药业股份有限公司该公司基本情况如下：
股权结构/认缴出资 比例 | 广东众生药业股份有限公司系上市公司，控股股东、实际控制人为xx x，其一致行动关系人为xxx |
是否属于上市公司 关联方 | 否 |
xx（上海）投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 | xx（上海）投资中心（有限合伙） |
注册地址/主要经营 场所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 828-838 号 26 楼 |
设立日期 | 2016 年 3 月 24 日 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
普通合伙人名称 | 上海磐信夹层投资管理有限公司 |
股权结构/认缴出资比例 | 共计 39 位合伙人，其中认缴出资比例超过 5%的包括：长城人寿保险股份有限公司 7.53%、珠海思贤投资咨询合伙企业（有限合伙）7.53%、西 藏磐信夹层投资管理有限公司 6.00% |
是否属于上市公司 关联方 | 否 |
xx（上海）投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 | xx（上海）投资中心（有限合伙） |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 828-838 号 26 楼 |
设立日期 | 2016 年 6 月 24 日 |
经营范围 | 实业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
普通合伙人/执行事 务合伙人名称 | 上海磐信夹层投资管理有限公司 |
股权结构/认缴出资比例 | 共计 47 位合伙人，其中认缴出资比例超过 5%的包括：上海泓聿企业管理中心（有限合伙）12.41%、上海xx企业管理中心（有限合伙） 9.93%、上海驰聿企业管理中心（有限合伙）8.27%、磐涞（上海）企业 管理中心（有限合伙）6.62% |
是否属于上市公司 关联方 | 否 |
企业名称 | 湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙） |
注册地址/主要经营 场所 | 湖南省长沙市天心区芙蓉中路 692 号 517 |
设立日期 | 2016 年 12 月 21 日 |
经营范围 | 以自有资产进行医院投资、股权投资，医院投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 务）；医院经营管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
普通合伙人/执行事 务合伙人名称 | 上海锦傲投资管理有限公司 |
股权结构/认缴出资比例 | 上海锦傲投资管理有限公司 0.05%、交银国际信托有限公司 74.95%、拉 萨亮视创业投资有限公司 19.50%、拉萨经济技术开发xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）5.50% |
是否属于上市公司 关联方 | 否 |
（8）湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）该合伙企业基本情况如下：
企业名称 | 宁波仁仲企业管理合伙企业（有限合伙） |
注册地址/主要经营 场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室A 区C1259 |
设立日期 | 2018 年 12 月 26 日 |
经营范围 | 企业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
普通合伙人/执行事 务合伙人名称 | xx |
股权结构/认缴出资 比例 | xxxx有宁波仁仲 89.9%股权，xxx持有宁波仁仲 10%股权， xxx有xxx仲 0.1%股权 |
是否属于上市公司 关联方 | 否 |
（9）宁波仁仲企业管理合伙企业（有限合伙）该合伙企业的基本情况如下：
（10）天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）该合伙企业的基本情况如下：
企业名称 | 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） |
注册地址/主要经 营场所 | 天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三 层办公室 A 区 311 房间 |
设立日期 | 2019 年 9 月 17 日 |
经营范围 | 企业管理服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
普通合伙人/执行 事务合伙人名称 | 北京镕聿管理咨询有限公司 |
股权结构/认缴出 资比例 | 北京镕聿管理咨询有限公司持有 0.0013%股权；磐信（上海）投资中心（有 限合伙）持有 99.9987%股权 |
是否属于上市公司 关联方 | 否 |
企业名称 | 湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
注册地址/主要经 营场所 | 湖南省长沙市天心区芙蓉中路 692 号 1302 |
设立日期 | 2018 年 1 月 4 日 |
经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
普通合伙人/执行 事务合伙人名称 | 深圳市前海安星资产管理有限公司 |
股权结构/认缴出资比例 | 深圳市前海安星资产管理有限公司持有 0.1%股权；xxx源证券有限公司持有 75.0%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有 19.0%；拉萨经济技术开 发xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有 5.9%股权 |
是否属于上市公司 关联方 | 否 |
（11）湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）该合伙企业的基本情况如下：
企业名称 | 成都川宏实业有限公司 |
注册地址/主要经 营场所 | 成都市梨花街 9 号四楼营业房 |
设立日期 | 1998 年 5 月 8 日 |
（12）成都川宏实业有限公司该企业的基本情况如下：
经营范围 | 房屋租赁；机械设备租赁；商务信息咨询；营销策划、企业管理服务；货物及技术进出口；批发与零售：矿产品（不含煤矿）、化工产品（不含危险品）、钢材、金属材料、机电设备、建筑材料及辅料、煤炭、珠宝、金银首饰、金属制品、钟表、电子产品、家用电器、通讯器材（不含无线电发射设备）、服装鞋帽、皮革制品、化妆品、工艺美术品；物业管理服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
股权结构/认缴出 资比例 | xxx持股 61.76%、xx持股 38.24% |
是否属于上市公司 关联方 | 否 |
综上所述，报告期内，公司主要医院收购事项不涉及关联方收购情形，不存在利益输送的情形。
2、相关定价依据及定价的公允合理性，是否有业绩承诺或业绩预测，是否达到
在收购前，公司对拟收购的医院进行了详细的调研，对其财务数据、所处区域市场情况、管理运营水平、未来增长潜力等进行全面的评估，同时对主要医院聘请了评估师对拟收购医院进行评估，并出具了评估报告，参考评估报告评估值确定合理的收购价格。
前述合并成本在 1 亿元以上的医院均为盈利医院，收购时的市盈率如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 取得控制 权时间 | 合并成本 | 市盈率 |
1 | 江门新会爱尔新希望眼科医 院有限公司 | 2021-09 | 15,618.79 | 17.72 |
2 | 重庆万州爱尔阳光眼科医院 有限公司 | 2020-07 | 21,816.00 | 16.17 |
3 | 湛江奥xx视光学中心有限 公司 | 2020-07 | 21,700.00 | 15.91 |
4 | 天津中视信企业管理有限公 司 | 2020-07 | 129,580.82 | 21.61 |
5 | ISEC HEALTHCARE LTD. | 2019-12 | 56,048.98 | 11.43 |
6 | 淄博xx爱尔眼科医院有限 公司 | 2019-05 | 10,657.50 | 21.66 |
序号 | 公司名称 | 取得控制 权时间 | 合并成本 | 市盈率 |
7 | 湘潭市爱尔仁和医院有限公 司 | 2019-04 | 17,640.00 | 13.72 |
注：1、淄博xx爱尔眼科医院有限公司的 2018 年 1-10 月的净利润经审计，以 2018 年 1-10 月的净利润金额折算 2018 年年度净利润；2、湘潭市爱尔仁和医院有限公司于 2019 年 1 月整体改制为营利性医院，因此采用其 2019 年的净利润计算；3、重庆万州爱尔阳光眼科医院有限公司、湛江奥xx视光学中心有限公司和天津中视信企业管理有限公司的市盈率来源于上市公司已披露的
《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
前述亏损医院收购时的市销率如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 取得控制 权时间 | 合并成本 | 市销率 |
1 | 葫芦岛爱尔眼科医院有限公司 | 2022-01 | 4,677.00 | 2.20 |
2 | 秦皇岛爱尔眼科医院有限公司 | 2021-11 | 5,905.60 | 3.21 |
3 | 廊坊市爱尔眼科医院有限公司 | 2021-11 | 4,727.27 | 3.47 |
4 | 重庆万州爱尔眼科医院有限公 司 | 2021-06 | 6,464.00 | 3.98 |
5 | 四川眼科医院有限公司 | 2019-12 | 4,900.00 | - |
注：1、葫芦岛爱尔眼科医院有限公司 2021 年 1-10 月营业收入经审计，以 2021 年 1-10 年的
营业收入折算 2021 年年度营业收入；2、收购四川眼科医院有限公司时，其已经取得《设置医疗机构批准书》，但尚未开始经营，因此以实缴注册资本确认收购对价，形成商誉主要原因系收购前未开展经营期间支付房租存在亏损导致
近期医疗服务行业相关的可比交易案例的估值水平如下：
单位：万元
序号 | 收购方 | 被收购方 | 取得控制权时间或取得工商登记变 更的时间 | 合并成本 | 市盈率 | 市销率 |
1 | 光莆股份 | 重庆军美医 院 | 2018-06 | 3,978.00 | 30.62 | 3.81 |
2 | 麦迪科技 | 海口xx医 院 | 2019-10 | 3,886.20 | 14.99 | 2.53 |
3 | 三星医疗 | 南京明州康 复医院 | 2022-06 | 21,000.00 | 18.84 | 1.92 |
4 | 三星医疗 | 武汉明州康 复医院 | 2022-06 | 18,000.00 | 16.79 | 2.03 |
5 | 益佰制药 | 德阳肿瘤医 院 | 2021-11 | 33,598.60 | 35.76 | 4.05 |
6 | 兴齐眼药 | xx兴齐眼 科医院 | 2021-11 | 13,047.60 | 23.80 | 2.85 |
平均值 | 23.47 | 2.87 |
注：光莆股份未披露重庆军美医院 2017 年财务数据，因此以收购时披露的 2018 年 1-5 月经审计净利润、销售收入折算 2018 年年度净利润、销售收入进行计算
根据上表，发行人上述医院收购的市盈率或市销率与同行业可比交易较为接近，不存在重大差异。秦皇岛爱尔眼科医院有限公司、廊坊市爱尔眼科医院有限公司和重庆万州爱尔眼科医院有限公司的市销率高于可比交易案例的平均市销率，主要原因系收购时相关医院接近盈亏xx点，处于快速发展阶段，预计未来业绩增速较快。若以其 2021 年度预计营业收入测算其动态市销率分别为 2.24、2.15 和 2.58，低于同行业可比交易市销率平均值。
综上，公司报告期内上述主要医院收购定价公允合理。
（2）是否有业绩承诺或业绩预测，是否达到相关标的医院的收购均不涉及业绩承诺。
业绩预测方面， ISEC HEALTHCARE LTD.为境外上市公司，公司通过要约收购的 方式取得股权，收购时点的评估以净资产价值为基础，因此在收购时无业绩预测数据；重庆万州爱尔眼科医院有限公司、江门新会爱尔新希望眼科医院、秦皇岛爱尔眼科医
院有限公司、廊坊市爱尔眼科医院有限公司和葫芦岛爱尔眼科医院有限公司分别系
2021 年 6 月、2021 年 9 月、2021 年 11 月、2021 年 11 月和 2022 年 1 月取得控制权，
收购时间不足 1 年，因此不存在可对比的业绩预测数据；四川眼科医院有限公司在收购时已经取得《设置医疗机构批准书》，但尚未开始经营，因此以实缴注册资本确认收购对价，未以收益法评估其股权价值，因此在收购时无业绩预测数据，其余标的医院收购时的业绩预测数据与实现情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 合并时间 | 预测期间 | 营业收入 | 净利润 | ||||
预测金额 | 实现金额 | 实现比例 | 预测金额 | 实现金额 | 实现比例 | ||||
1 | 重庆万州爱尔阳光 眼科医院 | 2020-07 | 2021 年 | 9,400.11 | 8,087.48 | 86.04% | 1,474.08 | 554.57 | 37.62% |
2 | 湛江爱尔奥xx眼 科医院 | 0000-00 | 0000 年 | 5,049.41 | 5,787.37 | 114.61% | 1,453.26 | 1,404.67 | 96.66% |
3 | 天津中视信企业管 理有限公司 | 0000-00 | 0000 年 | 126,161.30 | 134,668.11 | 106.74% | 16,389.81 | 14,651.27 | 89.39% |
4 | 淄博xx爱尔眼科 医院有限公司 | 0000-00 | 0000 年 | 8,168.40 | 11,170.06 | 136.75% | 986.66 | 2,383.98 | 241.62% |
5 | 湘潭市爱尔仁和医院 | 0000-00 | 0000 年 | 10,862.21 | 10,418.63 | 95.92% | 1,429.03 | 2,220.57 | 155.39% |
2021 年 | 12,491.55 | 12,254.84 | 98.11% | 1,755.29 | 1,735.54 | 98.87% | |||
小计 | 23,353.76 | 22,673.48 | 97.09% | 3,184.32 | 3,956.11 | 124.24% | |||
注：2021 年，发行人将天津中视信企业管理有限公司注销，由发行人直接持有其下属 26 家医院股权，天津中视信企业管理有限公司 2021 年度的相关数据系 26 家医院相关数据之和。
8-1-23
湛江爱尔奥xx眼科医院、淄博xx爱尔眼科医院有限公司和湘潭市爱尔仁和医院等均已基本完成业绩预测。重庆万州爱尔阳光眼科医院收入实现比例为 86.04%，净利润实现比例较低，系受到疫情的不利影响，同时更新设备改造环境相关投入带来了更高的固定成本，因此未实现预期的业绩。公司已聘请专业评估机构对该公司 2021 年末商誉价值进行了减值测试，并计提了商誉减值准备。天津中视信企业管理有限公司营业收入实现比例达到 106.74%，但净利润未达到业绩预测，完成率为 89.39%，主要系受到疫情的不利影响所致，例如乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院受当地疫情下人员流动管控导致诊疗量受到较大限制；大连爱尔眼科医院于 2021 年受到疫情的不利影响，全年停诊或限流近三个月。此外，部分医院新增先进设备、引入医疗人才也对当期净利润产生了一定的影响。公司已聘请专业评估机构对相关资产组 2021 年末的商誉价值进行了减值测试，并针对出现减值迹象的资产组计提了相应的商誉减值准备。
（二）补充说明 2021 年计提商誉的标的公司经营情况，结合经营情况说明相关商誉减值计提依据，减值计提的充分谨慎性
2021 年末，发行人对商誉进行了合理、谨慎的减值测试，测试结果表明 10 家标的公司包含商誉资产组的可回收金额小于包含商誉的资产组账面价值，因此对其新增计提了商誉减值准备合计 21,666.11 万元。相关标的公司的情况如下：
8-1-24
单位：万元
序号 | 公司名称 | 合并日 | 截至 2021 年末包含商誉的资产组账 面价值 | 截至 2021 年末包 含商誉资产组的可回收金额 | 2021 年新增 计提的商誉减值准备 | 2021 年营业收入 | 2021 年净利润率 | 商誉减值原因 |
1 | 重庆万州爱尔阳光眼科医院 | 2020-07 | 23,648.60 | 13,787.00 | 8,875.44 | 8,087.48 | 6.86% | 2021 年，重庆万州爱尔阳光眼科医院受到疫情的不利影 响，同时更新设备改造环境相关投入带来了更高的固定成 本，因此未实现预期的业绩。公司聘请专业评估机构对该公司 2021 年末商誉价值进行了减值测试，并计提减值准 备。 |
2 | 重庆开州爱尔阳光眼科医院 | 2020-07 | 7,285.37 | 4,831.00 | 2,208.93 | 1,998.66 | -0.92% | 2021 年，重庆开州爱尔阳光眼科医院受到疫情的不利影 响，出现了亏损的情况。公司聘请专业评估机构对该公司 2021 年末商誉价值进行了减 值测试，并计提减值准备 。 |
3 | 大连爱尔眼科医院 | 2020-07 | 8,239.63 | 4,247.00 | 2,108.11 | 5,069.87 | -21.84% | 2021 年，大连爱尔眼科医院受疫情影响，多次停诊，对业务经营产生了不利影响，导致 2021 年度全年亏损。公司聘请了专业评估机构，对其期末商誉价值进行减值测试，并计 提商誉减值准备。 |
序号 | 公司名称 | 合并日 | 截至 2021 年末包 含商誉的资产组账面价值 | 截至 2021 年末包含商誉资产组的 可回收金额 | 2021 年新增计提的商誉 减值准备 | 2021 年营业收入 | 2021 年净利润率 | 商誉减值原因 |
4 | 梧州爱尔眼科医院 | 2020-07 | 9,143.69 | 5,057.00 | 2,084.21 | 3,363.45 | -5.53% | 2021 年，梧州爱尔眼科医院受疫情不利影响，同时，该地区部分病种医保统筹支付部分有所下降，对业务经营产生了不利影响，导致该医院 2021年出现亏损。公司聘请了专业评估机构，对其期末商誉价值进行减值测试，并计提商誉减 值准备。 |
5 | 南京爱尔古柏医院 | 2019-01 | 3,035.24 | 88.00 | 1,680.65 | 1,489.97 | -37.11% | 2021 年，一方面疫情影响了南京爱尔古柏医院业务开展，另一方面由于医院升级未能如期完成，收费价格仍按照一级收费，未达公司预期，因此，公司聘请专业评估机构进行了减值测试，认为该资产组的可回收价值小于其包含商誉的资产组账面价值，因此于 2021年末对其商誉账面价值全额计 提减值准备。 |
序号 | 公司名称 | 合并日 | 截至 2021 年末包 含商誉的资产组账面价值 | 截至 2021 年末包含商誉资产组的 可回收金额 | 2021 年新增计提的商誉 减值准备 | 2021 年营业收入 | 2021 年净利润率 | 商誉减值原因 |
6 | 乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院 | 2020-07 | 3,686.14 | 587.00 | 1,620.04 | 5,290.54 | -25.96% | 2021 年，该医院受当地疫情下人员流动管控导致诊疗量受到较大限制，导致亏损，公司聘请专业评估机构进行了减值测试，认为该资产组的可回收价值小于其包含商誉的资产组账面价值，因此于 2021 年末对其剩余商誉账面价值全额计 提减值准备。 |
7 | 重庆万州爱尔眼科医院 | 2021-06 | 7,099.45 | 5,564.99 | 1,227.57 | 1,675.26 | -48.49% | 2021 年，一方面疫情影响了重庆万州爱尔眼科医院业务的开展，另一方面，受到屈光设备维保费用增加、房租上浮、人工成本增加等原因，成本费用有所增长，导致亏损扩大。公司聘请专业评估机构进行了减值测试，并计提了商誉减值 准备。 |
8 | 重庆永川爱尔眼科医院 | 2020-12 | 4,362.45 | 2,685.00 | 922.6 | 2,474.38 | -8.94% | 2021 年，持续的疫情管控措施影响了重庆永川爱尔眼科医院的公共卫生活动和眼科疾病筛查活动，对收入利润产生不利影响，导致公司未能扭亏为盈。公司聘请专业评估机构对该医院截至 2021 年末的商誉价值进行了减值测试，并计提 了商誉减值准备。 |
序号 | 公司名称 | 合并日 | 截至 2021 年末包 含商誉的资产组账面价值 | 截至 2021 年末包含商誉资产组的 可回收金额 | 2021 年新增计提的商誉 减值准备 | 2021 年营业收入 | 2021 年净利润率 | 商誉减值原因 |
9 | 晋中爱尔眼科医院 | 2019-04 | 5,294.87 | 4,369.00 | 592.46 | 3,856.85 | -0.78% | 2021 年，在疫情的背景下，医院经营收到搬迁新院影响，同时带来了更高的固定成本，导致 2021 年未能盈利。公司聘请专业评估机构对该医院截至 2021 年末的商誉价值进行了减值测试，并计提了商誉减 值准备。 |
10 | 上海爱尔睛亮眼科医院 | 2019-05 | 4,365.10 | 4,019.01 | 346.10 | 5,179.04 | -1.89% | 2021 年，疫情反复导致客流量减少，2021 年亏损有所扩大。公司根据当地经营环境以及该医院的实际经营状况判断存在减值迹象，因此，公司聘请专业评估机构对该医院截至 2021 年末的商誉价值进行了减值测试，并计提了商誉减值 准备。 |
合计 | - | - | - | 21,666.11 | - | - | - | |
综上所述，针对上述 2021 年计提商誉减值准备的标的医院，发行人均已聘请专业的评估机构，根据相关医院的经营情况，对截
至 2021 年末的商誉价值进行了减值测试，对相关资产组的减值计提充分，具有谨慎性。
（三）部分标的公司 2021 年亏损未计提商誉减值的原因及合理性
部分标的公司 2021 年亏损，但未计提商誉减值准备的原因及合理性如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 合并时间 | 营业收入 | 净利润率 | 包含商誉 的资产组账面价值 | 包含商誉资 产组的可回收金额 | 商誉账面金额 | 亏损未计提商誉减值的原因及合理性 |
1 | 蚌埠爱尔和平眼科医院 | 2019-04 | 3,227.18 | -1.49% | 2,690.83 | 3,204.55 | 529.62 | 标的公司业绩整体呈现增长态势，2019 年 4- 12 月和 2020 年的营业收入分别为 1,420.64 万 元和 2,610.66 万元，净利润率分别为-22.84%和 5.00%。2021 年，一方面受到疫情影响，另一方面标的公司引入多名知名医生，导致当年工资支出增加，但其带来的盈利效应尚未完全释放，出现小幅的亏损。未来随着管理规模的提升、知名医生资源吸引更多患 者，标的公司预计将进入稳定增长期。根据商誉减值测试结果，该标的公司不存在减 值。 |
序号 | 公司名称 | 合并时间 | 营业收入 | 净利润率 | 包含商誉的资产组 账面价值 | 包含商誉资产组的可回 收金额 | 商誉账面金额 | 亏损未计提商誉减值的原因及合理性 |
2 | xxxxxxxx | 0000-00 | 4,473.04 | -7.14% | 3,828.65 | 4,697.23 | 2,617.76 | 标的公司 2019 年和 2020 年经营业绩良好，营业收入分别为 4,632.60 万元、5,635.17 万元，净利润率分别为 14.25%和 13.07%； 2021 年受到疫情影响，同时标的公司增加在技术引进、人才培养等方面的投入，出现一定亏损。相关投入有望为未来的快速增长奠定坚实基础，整体成本费用率随着经营规模的增长有所下降，未来具备较强的盈利能 力。根据商誉减值测试结果，该标的公司不 存在减值。 |
3 | 普洱爱尔眼科医院 | 2019-06 | 3,233.47 | -12.75% | 3,708.37 | 4,219.00 | 1,677.79 | 标的公司 2019 年 6-12 月和 2020 年经营业绩 良好，营业收入分别为 1,568.27 万元、 3,064.57 万元，净利润率分别为 6.32%、 24.29%；2021 年经营业绩受到疫情防控的影响，出现一定亏损。该标的公司的医疗设 备、诊疗技术、管理水平等在该地区处于领先地位，具备较强的综合实力。开元资产评估有限公司已出具评估报告，根据其商誉减 值测试结果，该标的公司不存在减值。 |
序号 | 公司名称 | 合并时间 | 营业收入 | 净利润率 | 包含商誉的资产组 账面价值 | 包含商誉资产组的可回 收金额 | 商誉账面金额 | 亏损未计提商誉减值的原因及合理性 |
4 | 四川眼科医院 | 2019-12 | 2,419.87 | -170.67% | 21,127.67 | 34,235.92 | 1,612.19 | 标的公司于 2021 年 6 月开始试运营，试运营前已投入包括开办费、人员工资等各类费 用，因此 2021 年全年呈现亏损。该标的公司系重点打造的区域性眼科医疗中心，能够提供国际化、高水平的眼科诊疗服务，预计未来具备较强的盈利能力。根据商誉减值测试 结果，该标的公司不存在减值。 |
5 | 玉溪爱尔眼科医院 | 2020-07 | 2,711.18 | -4.76% | 4,101.08 | 4,690.00 | 1,582.62 | 标的公司亏损金额较小，正处于扭亏为盈的发展阶段。该标的公司屈光业务、视光服务业务实力较强，发展潜力尚未完全释放，预计未来具备较强的盈利能力。开元资产评估有限公司已出具评估报告，根据其商誉减值 测试结果，该标的公司不存在减值。 |
6 | 武汉黄陂眼科医院 | 2021-02 | 335.36 | -180.59% | 822.95 | 851.56 | 189.45 | 该标的公司系发行人 2021 年新收购公司，因整体装修、安装升级设备等暂停营业。随着就医环境、医疗设备的进一步升级，预计未来具备较强的盈利能力。根据商誉减值测试 结果，该标的公司不存在减值。 |
7 | 贵州爱尔健康产业发展有限 公司 | 2021-05 | - | - | 1,379.35 | 1,393.24 | 0.66 | 2021 年，标的公司尚处于建设期，尚未开始营业，因此呈亏损状态。根据商誉减值测试结果，该标的公司不存在减值。 |
序号 | 公司名称 | 合并时间 | 营业收入 | 净利润率 | 包含商誉的资产组 账面价值 | 包含商誉资产组的可回 收金额 | 商誉账面金额 | 亏损未计提商誉减值的原因及合理性 |
8 | xxx xxxxx | 0000-00 | 2,253.94 | -27.23% | 2,027.59 | 2,476.42 | 102.72 | 相关标的公司均系 2021 年当年新收购公司，收购时点处于盈亏xx点附近。由于眼科医院行业具有一定的特殊性，开业后医院业务的增长具有爬坡期，前期普遍存在亏损情 况。在医院处于盈亏xx点附近收购，有利于控制收购成本。在业务经营稳定后，随着医院的持续经营以及在当地的品牌口碑不断积累，医院门诊量、营业收入随之持续提 升，并逐渐由亏转盈。经上市公司考察，相关医院具有良好的经营管理水平，在当地形成了一定的品牌效应，虽然尚未实现盈利，但整体接近盈亏xx点附近，预计未来业绩将保持较高增速。根据商誉减值测试结果，相关标的公司不存在减值。 |
9 | 临沂爱尔眼科 医院 | 2021-06 | 1,847.23 | -33.01% | 8,638.68 | 8,694.57 | 3,760.21 | |
10 | 日照爱 尔眼科医院 | 2021-09 | 890.91 | -27.65% | 9,124.79 | 11,357.59 | 4,136.09 | |
11 | 威海爱尔眼科 医院 | 2021-09 | 936.39 | -24.24% | 8,334.92 | 9,697.81 | 3,324.33 | |
12 | 河源爱 尔眼科医院 | 2021-09 | 813.84 | -40.15% | 5,593.03 | 5,717.95 | 3,211.88 | |
13 | 枣阳爱 尔眼科医院 | 2021-09 | 792.42 | -13.51% | 6,392.53 | 7,597.04 | 3,233.75 | |
14 | 鞍山爱尔眼科 医院 | 2021-11 | 491.67 | -33.34% | 6,851.26 | 6,885.90 | 3,258.26 | |
15 | 沧州爱 尔眼科医院 | 2021-11 | 853.39 | -27.75% | 15,515.80 | 15,698.30 | 7,260.57 | |
16 | xxxxxx xx | 0000-00 | 411.81 | -42.74% | 7,400.19 | 8,085.61 | 3,093.27 |
序号 | 公司名称 | 合并时间 | 营业收入 | 净利润率 | 包含商誉的资产组 账面价值 | 包含商誉资产组的可回 收金额 | 商誉账面金额 | 亏损未计提商誉减值的原因及合理性 |
17 | 秦皇岛 爱尔眼科医院 | 2021-11 | 513.47 | -32.05% | 7,419.25 | 7,480.08 | 5,083.86 |
注：收购当年的营业收入与净利润金额，系合并日至当年年末实现的营业收入与净利润
综上，相关标的公司 2021 年亏损但未计提商誉减值，具有合理性。
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人收购的相关医院的相关协议、财务报告及评估报告；
2、取得了公司商誉减值相关的评估报告和评估结果；
3、查阅公司披露的定期报告和相关临时公告；
4、取得了发行人的书面说明，了解相关医院的经营情况。会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人收购的相关医院的相关协议、财务报告及评估报告，并对评估的相关数据及参数进行复核；
2、取得了公司商誉减值相关的评估报告和评估结果，并对评估报告的相关数据及参数进行复核；
3、查阅公司披露的定期报告和相关临时公告；
4、对发行人及被投资单位管理层进行访谈，了解被投资单位经营情况 并获得管理层盖章确认的盈利预测结果及相关依据。
经核查，中介机构认为：
1、报告期内主要医院收购事项，不涉及向关联方收购情形，不存在利益输送，除以要约收购上市公司 ISEC HEALTHCARE LTD.，以及按照实缴注册资本金额收购为开展营业的四川眼科医院有限公司外，其他收购均以评估师出具的评估报告为定价依
据，定价具有公允性和合理性；医院收购事项不存在业绩承诺，收购完成后，大部分标的医院达到或接近业绩预测，部分标的医院存在因疫情影响、设备更新、改造投入等原因未实现业绩预测的情形，其中，业绩预测实现比例较低的重庆万州爱尔阳光眼科医院已计提减值准备。
2、发行人根据相关标的医院的实际经营情况对截至 2021 年末商誉进行了合理、谨慎的商誉减值测试，商誉减值计提充分，具有谨慎性。
3、部分标的公司 2021 年亏损，未计提商誉减值均具有合理原因，具有合理性。
关于前募项目。请发行人补充说明：（1）前次非公开发行募集资金 2017 年到位，
迟至 2021 年底爱尔总部大厦项目尚未建设完工的合理性，疫情发生前项目建设进度情况，疫情影响的具体情况，是否有其他因素影响；截止目前建设进度情况，是否已完工。（2）根据申报文件，公司 2021 年 6 月将部分节余资金用于永久性补充流动资金，但前募报告中列示的变更用途的募集资金为零，说明相关信息披露是否准确。（3）根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定，前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明，请按照前述规定补充说明相关资产的运行情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见，请会计师出具符合条件的前募报告。
回复：
2017 年非公开发行股票募投项目爱尔总部大厦建设项目计划使用募集资金 8.46 亿
元，原计划于 2020 年 1 月投入使用，但一方面施工过程中根据实际情况对具体施工方
案进行调整，导致进度有所延后；另一方面， 2020 年初爆发的全球新型冠状病毒肺炎疫情也对项目后续建设工程的开展产生了影响，导致项目延期。除此之外，无其他因素影响。
疫情发生前，截至 2019 年 12 月 31 日，公司爱尔总部大厦建设项目大厦主体已完成封顶，累计投入募集资金 2.88 亿元，投入进度为 34.00%。2020 年初起疫情的到来对后续外部装修、内部装修、固定资产购置等产生了一定影响，公司在全力配合疫情防控的前提下有序推进爱尔总部大厦建设项目。截至 2021 年 12 月 31 日，爱尔总部大
厦建设项目已累计投入 6.98 亿元，投入进度为 82.47%。截至 2022 年 5 月 31 日，爱尔总部大厦建设项目已完工，项目累计已投入募集资金 8.43 亿元，投入进度为 99.56%，实际投入比例基本达到 100%。2022 年 7 月 2 日，爱尔总部大厦举行乔迁仪式并正式启用，公司总部各部门及人员已分批次迁入新总部大厦办公。
（二）根据申报文件，公司 2021 年 6 月将部分节余资金用于永久性补充流动资金，但前募报告中列示的变更用途的募集资金为零，说明相关信息披露是否准确
2021 年 6 月 25 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将前次非公开发行中截至 2021 年 5 月 31 日已按计划达到预定可使用状态的哈尔滨爱尔迁
址扩建项目和重庆爱尔迁址扩建项目节余募集资金合计 1,487.76 万元用于永久补充流动资金。上述项目结项时的募集资金投入进度分别为 84.17%和 88.88%。出现募集资金节余，系由于公司在募投项目的实施过程中结合宏观环境、行业需求以及实际经营情况的变化对募投项目所需的设备购置方案、工程建设方案进行了一定的优化调整，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，合理降低了设备采购的金额，节约了部分工程费用，使得募投项目实际支出略小于计划支出。
发行人上述募投项目已达到预定可使用状态，并已正常结项，募投项目未发生变更，前募报告中的相关披露准确。节余部分的募集资金的使用由项目投资变更为补充流动资金，实际用途发生了变更。发行人已在相关文件中补充披露如下：
“
前次募集资金变更情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
2021 年 6 月 25 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将前次非公开发行中截至 2021 年 5 月 31 日已按计划达到预定可使用状态的哈尔滨爱尔迁址扩
建项目和重庆爱尔迁址扩建项目节余募集资金合计 1,487.76 万元用于永久补充流动资金。上述项目结项时的募集资金投入进度分别为 84.17%和 88.88%。上述节余募集资金用于补充流动资金后，节余部分的募集资金的使用由项目投资变更为补充流动资金，实际用途发生了变更。
”
公司前次发行股份购买资产运行情况如下：
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 1 日签发的证监发行字[2020]1002 号
《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司向磐信（上海）投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份方式购买磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）合计持有的天津中视信企业管理有限公司 100%股权，以发行股份及支付现金方式购买众生药业有限公司持有的湛江奥xx视光学中心有限公司 100%股权与宣城市眼科医院有限公司 80%股权
（该等股权对应的交易作价中的 70%部分由上市公司以现金方式支付），以发行股份方式购买xx号、xxx、潍坊目乐合计持有的万州爱瑞阳光眼科医院有限公司 90%
股权与开州爱瑞阳光眼科医院有限公司 90%股权。截至 2020 年 6 月 12 日止交易各方已经完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天津中视信企业管理有限公司成为本公司的全资子公司、湛江奥xx视光学中心有限公司成为
x公司的全资子公司、宣城市眼科医院有限公司成为本公司的控股子公司、万州爱尔阳光眼科医院有限公司和开州爱尔阳光眼科医院有限公司成为本公司的控股子公司。
单位：万元
项 目 | 最近一年末 | 购买日 |
2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 7 月 1 日 | |
天津中视信企业管理有限公司资产总额 | 118,664.85 | 177,170.73 |
天津中视信企业管理有限公司负债总额 | 52,910.98 | 30,254.61 |
天津中视信企业管理有限公司归属于母公司的净资 产 | 65,955.83 | 126,015.41 |
湛江奥xx视光学中心有限公司资产总额 | 6,747.36 | 5,314.67 |
湛江奥xx视光学中心有限公司负债总额 | 1,432.41 | 1,256.89 |
湛江奥xx视光学中心有限公司归属于母公司的净 资产 | 5,314.95 | 4,057.78 |
宣城市眼科医院有限公司资产总额 | 3,920.88 | 1,624.87 |
宣城市眼科医院有限公司负债总额 | 2,586.34 | 717.37 |
宣城市眼科医院有限公司归属于母公司的净资产 | 1,334.53 | 907.50 |
万州爱尔阳光眼科医院有限公司资产总额 | 4,448.32 | 4,153.92 |
万州爱尔阳光眼科医院有限公司负债总额 | 2,073.63 | 2,088.47 |
万州爱尔阳光眼科医院有限公司归属于母公司的净 资产 | 2,374.69 | 2,065.45 |
开州爱尔阳光眼科医院有限公司资产总额 | 3,824.17 | 1,978.74 |
开州爱尔阳光眼科医院有限公司负债总额 | 2,422.76 | 658.04 |
开州爱尔阳光眼科医院有限公司归属于母公司的净 资产 | 1,401.41 | 1,320.70 |
注：2021 年，公司将天津中视信企业管理有限公司注销，由公司直接持有其下属 26 家医院股权，天津中视信企业管理有限公司 2021 年度的相关数据系 26 家医院相关数据之和；截至 2021 年 12 月 31 日，天津中视信企业管理有限公司资产总额、归属于母公司的净资产金额低于其 2020 年 7 月 1日购买日的金额，原因系在收购天津中视信企业管理有限公司时，其合并报表存在商誉；而其注销后，相关医院的单体财务报表不再体现商誉，商誉体现在集团层面的报表中
单位：万元
年度 | 净利润（扣除非经常性损益后） | 是否完成盈利预测 | 备注 | ||
预测情况 | 实际完成 | 完成比例 | |||
年度 | 净利润（扣除非经常性损益后） | 是否完成盈利预测 | 备注 | ||
预测情况 | 实际完成 | 完成比例 | |||
2019 年 | 13,058.89 | 13,625.45 | 104.34% | 是 | - |
2020 年 | 17,843.23 | 17,756.19 | 99.51% | 否 | 1、部分地区受疫情影响，各项工作受到限制或者停滞，影响预期效益的达成；2、并购后，为了更好地满足患者的眼科需求，对医疗设备进行了补充和更新升级，造成当期成本支出的上升；3、并购后，按照爱尔眼科集团的经营管理要 求，对医疗质量，患者服务等方面提出了更高的要求，投入了更多的成本支出；4、围绕收购后医院品牌实力的提升，医院开始完善市场团队，加大市场投入；5、医院市场活动转变以患者宣教和科普为主导，对医院短期的效益影响不显 著，但有利于医院长期的口碑积 累，品牌影响；6、部分医院进行重新装修及扩大经营面积增加了前 期投入。 |
2021 年 | 21,480.66 | 18,757.27 | 87.32% | 否 | 1、部分地区受疫情影响，各项工作受到限制或者停滞，影响预期效益的达成，例如乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院受疫情下当地人员流动管控导致诊疗量受到较大限制；大连爱尔眼科医院于 2021 年受到疫情的不利影响，全年停诊或限流近三个月；2、为保障医院长远发展， 部分医院引进相关医疗人才，配置了新医疗设备，导致成本费用增 加。 |
前次发行股份及支付现金购买资产未设置业绩补偿承诺。二、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了发行人截至 2022 年 5 月 31 日爱尔总部大厦投入金额、进度及情况；
2、实地走访了发行人建成后的爱尔总部大厦投入使用的情况；
3、取得了发行人的书面说明；
4、查阅了发行人有关募集资金存放和使用情况的披露文件；
5、查阅了发行人 2021 年 6 月 25 日披露的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》及相关董事会文件；
6、取得并查阅了会计师出具的《关于爱尔眼科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
会计师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人截至 2022 年 5 月 31 日爱尔总部大厦投入金额、进度及情况；
2、实地走访了发行人建成后的爱尔总部大厦投入使用的情况；
3、查阅了发行人有关募集资金存放和使用情况的披露文件；
4、查阅了发行人 2021 年 6 月 25 日披露的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》及相关董事会文件。
经核查，中介机构认为：
1、发行人前次非公开发行中爱尔总部大厦项目已于 2022 年 5 月 31 日建设完工，
截至 2022 年 5 月 31 日，爱尔总部大厦建设项目累计已投入募集资金 8.43 亿元，投入进度为 99.56%，实际投入比例基本达到 100%。2022 年 7 月 2 日，爱尔总部大厦正式启用，公司总部各部门及人员已分批次迁入新总部大厦办公。该项目建设进度较慢，一方面受施工过程中根据实际情况对具体施工方案进行调整，导致进度有所延后；另一方面， 2020 年初爆发的全球新型冠状病毒肺炎疫情也对项目后续建设工程的开展产生了影响，导致项目延期。除此之外，无其他因素影响。
2、公司前次募集资金中相关募投项目已达到预定可使用状态，并已正常结项，募投项目未发生变更，相关信息披露准确。节余部分的募集资金的使用由项目投资变更为补充流动资金，实际用途发生了变更，发行人已在相关文件中进行了补充披露。
3、已补充说明前次发行股份购买资产的运行情况，会计师已按照相关要求出具
《关于爱尔眼科集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为爱尔眼科医院集团股份有限公司《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复（修订稿）》之签章页）
爱尔眼科医院集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
xxx 高元
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读爱尔眼科医院集团股份有限公司本次反馈意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
x x
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日