公司名称：新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）统一社会信用代码：91652301770377357H
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2023-009
特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2023 年度日常关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易事项尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
⚫ 日常关联交易对上市公司的影响：公司（含分子公司，下同）与新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团公司）及其分子公司（特变集团公司及其分子公司以下统称特变集团）的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营及项目建设所需；关联交易定价符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益；上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年度根据经营需要，公司向第一大股东特变集团采购或委托加工产品，接受特变集团提供的工程劳务、运输、装卸等服务；特变集团向公司采购变压器、线缆、动力煤（含运输）、防火窗/铝合金门窗、零星材料等产品，租赁公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍等，接受公司提供的劳务服务，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。
2023年2月17日，公司2023年第二次临时董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2023年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事xx、xxx回避了对该项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，独立董事认为：公司与特变集团发生的关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交
易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：上述关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东特变集团将对该项议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司与特变集团前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
关联交易类别 | 关联人 | 2022 年 预计金额 | 2022 年 1-9 月 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金 额差异较大的原因 |
向关联人购买产品 | 特变集团 | 12.50 | 6.13 | 年度实际发生金额与预 计金额不存在较大差异 |
接受关联人提供的劳务 | 特变集团 | 12.00 | 3.88 | 公司通过招标等市场化方式确定特变集团提供劳务的合同尚未执行完 毕 |
接受关联人提供的大宗物资采购运输一体化，运输、装卸等服务 | 特变集团 | 4.50 | 1.81 | 大宗物资采购运输一体 化业务发生额较小 |
小计 | 29.00 | 11.82 | / | |
向关联方销售商品、提供劳务 | 特变集团 | 4.00 | 0.87 | 特变集团根据实际需求通过市场化方式向公司采购产品及劳务金额较 小 |
其他（租赁） | 特变集团 | 0.50 | 0.22 | / |
小计 | 4.50 | 1.09 | / | |
合计 | 33.50 | 12.91 | / | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
关联交易类别 | 关联人 | 2023 年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022 年 1-9 月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较 大的原因 |
向关联人购买产 品 | 特变集团 | 12.50（其中与特变集 团公司预计关联交易 | 35-55 | 6.13 | 35.32 | / |
关联交易类别 | 关联人 | 2023 年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022 年 1-9 月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较 大的原因 |
金额不超过 3.40 亿元，与特变集团全资子公司新疆特变电工自控设备有限公司预计关联交易金额不超 过 4.50 亿元） | ||||||
接受关联人提供的劳务 | 特变集团 | 9.50（其中与特变集团公司全资子公司中丝路建设投资集团有限公司预计关联交易金额不超过 7.00 亿 元） | ＜10 | 3.88 | 1.92 | 2022 年度签署的劳务合同尚未执行完毕， 2023 年公司工程业务需求较 大 |
接受关联人提供的运输、装卸等服务 | 特变集团 | 4.00（其中与特变集团公司控股子公司中疆物流有限责任公司预计关联交易金额不 超过 2.50 亿元） | 10-30 | 1.81 | 30.34 | / |
向关联方销售商品、提供劳务 | 特变集团 | 3.00 | <5 | 0.87 | 0.48 | 特变集团根据实际需求通过市场化方式向公司采购商品 与劳务 |
其他（租赁、水 电汽暖等） | 特变集团 | 0.70 | 90-100 | 0.22 | 97.50 | / |
合计 | 29.70 | / | 12.91 | / | / | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：新疆特变电工集团有限公司 统一社会信用代码：916501002292123357成立时间：2003 年 1 月 27 日
注册地：新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区(新市区)xx街 230 号
主要办公地点：新疆昌吉市北京南路 189 号特变商务区法定代表人：xxx
注册资本：7,500 万元人民币
特变集团公司主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械
电气设备销售；以自有资金从事投资活动。
主要股东：自然人xx是特变集团公司第一大股东，直接持有特变集团公司 40.08%的股权。
特变集团公司（母公司）一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2021 年 12 月 31 日 （已经审计） |
资产总额 | 914,067.11 | 845,628.65 |
负债总额 | 460,214.91 | 506,417.04 |
净资产 | 453,852.20 | 339,211.61 |
资产负债率 | 50.35% | 59.89% |
2022 年 1-9 月 （未经审计） | 2021 年 1-12 月 （已经审计） | |
营业收入 | 89,744.08 | 81,728.79 |
净利润 | 85,798.79 | 53,373.98 |
2、新疆特变电工自控设备有限公司
公司名称：新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）统一社会信用代码：91652301770377357H
成立时间：2005 年 3 月 4 日
注册地：xxxxxxxxxxxx（x）000 x
xxxxxx：xxxxxxxxxxxx（x）496 号法定代表人：xxx
注册资本：35,000 万元人民币
主营业务：35kV 及以下高、低压成套开关设备的研发与生产，电力工程一体化集成服务
主要股东：特变集团持有其 85.71%股权。自控公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2021 年 12 月 31 日 （已经审计） |
资产总额 | 85,854.91 | 85,215.31 |
负债总额 | 59,402.84 | 58,844.33 |
净资产 | 26,452.07 | 26,370.99 |
资产负债率 | 69.19% | 69.05% |
2022 年 1-9 月 （未经审计） | 2021 年 1-12 月 （已经审计） | |
营业收入 | 54,265.41 | 69,972.98 |
净利润 | 2,319.12 | 2,161.23 |
3、中丝路建设投资集团有限公司
公司名称：中丝路建设投资集团有限公司（以下简称中丝路建设公司）统一社会信用代码：916501007189146535
成立时间：2000 年 2 月 15 日
注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）十色街 16 号 2055 室主要办公地点：新疆昌吉市南五工东路水木融城北门 184 号综合商业用房 B
段
法定代表人：xxx
注册资本：30,000 万元人民币
主营业务：房建工程，建筑装修装饰工程，市政工程主要股东：特变集团公司持有其 100%股权。
中丝路建设公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2021 年 12 月 31 日 （已经审计） |
资产总额 | 133,914.29 | 144,371.39 |
负债总额 | 90,890.81 | 104,819.16 |
净资产 | 43,023.48 | 39,552.23 |
资产负债率 | 67.87% | 72.60% |
2022 年 1-9 月 （未经审计） | 2021 年 1-12 月 （已经审计） | |
营业收入 | 59,520.19 | 95,951.95 |
净利润 | 3,471.25 | 3,189.97 |
4、中疆物流有限责任公司
公司名称：中疆物流有限责任公司（以下简称中疆物流公司）统一社会信用代码：91652300572528273E
成立时间：2011 年 5 月 4 日
注册地：新疆昌吉州昌吉市 X131 中疆 3 号
主要办公地点：昌吉市三工镇中疆物流园法定代表人：xxx
注册资本：37,500 万元人民币
主营业务：铁路货物运输，普通道路货物运输，货运站场经营，货物装卸，仓储经营；煤炭及制品批发，非金属矿及制品批发，停车场服务等。
主要股东：特变集团公司持有其 30.72%股权，是中疆物流公司第一大股东。中疆物流公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2021 年 12 月 31 日 （已经审计） |
资产总额 | 181,852.68 | 137,139.15 |
负债总额 | 124,657.24 | 84,405.58 |
净资产 | 57,195.44 | 52,733.57 |
资产负债率 | 68.55% | 61.55% |
2022 年 1-9 月 （未经审计） | 2021 年 1-12 月 （已经审计） | |
营业收入 | 190,878.30 | 92,536.23 |
净利润 | 5,200.77 | 4,982.88 |
（二）与上市公司的关联关系
特变集团公司是公司第一大股东，截至 2022 年 9 月 30 日，特变集团公司持有公司 11.54%的股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（四）款规定的关联关系情形，特变集团公司为公司的关联法人，公司与特变集团公司发生的交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
特变集团具有相关产品的研发生产能力，生产规模大、产品品质好，具有经验丰富的项目执行团队，工程服务质量好。在前期同类关联交易中，特变集团均能按协议约定履行相关义务。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2023 年 2 月 17 日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》
《产品销售框架协议》《工程施工服务框架协议》《运输、装卸框架协议》《办公楼、宿舍、厂房及设备租赁框架协议》，协议经双方签字盖章成立，并经公司股
东大会审议通过关联交易事项后生效。 关联交易主要内容及定价政策如下：
（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易 1、交易内容及预计金额
2023 年度，公司因经营需要，从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜、端子箱、塔筒等产品，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过 12.50 亿元；其中向特变集团公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组配件、辅助件、工装工具 3.40 亿元，向特变集团公司的全资子公司自控公司采购控制柜、开关柜、
端子箱等产品，预计金额不超过 4.50 亿元。根据业务情况签署具体合同。 2、定价原则
（1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量
①钢材单价：
公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当月的钢材价为结算价。
公司控股子公司特变电工xx变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照派工当日鞍钢 10mm 厚 Q235B 钢材执行的价格确定(如油箱 10mm 厚钢板有特殊要求，材质为 Q235C/D/E 或 Q345B/C/D/E 等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。
公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网” 相应普板规格平均价确定。
②加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。
（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费。
铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器
组配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱、塔筒等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价或者根据市场价格协商确定。
3、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。
4、结算与付款方式：每月 25 日，双方进行对账，次月 5 日前以电汇或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
（二）公司接受特变集团提供的工程劳务 1、交易内容及预计金额
2023 年度，公司将通过招标方式，接受特变集团提供的土建、工程施工、
水电安装等工程劳务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过 9.50 亿元；其中与特变集团公司全资子公司中丝路建设公司发生关联交易的预计金额不超过 7.00 亿元。根据业务情况签署具体合同。
2、定价原则：具体工程签署具体合同，价格根据招标价确定。
3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。
（三）公司接受特变集团提供运输、装卸等服务 1、交易内容及预计金额
2023 年度，特变集团利用便捷的运输条件，将继续为公司提供运输、装卸
等服务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过 4.00 亿元；其中公司与特
变集团公司控股子公司中疆物流公司发生关联交易的预计金额不超过 2.50 亿元。根据业务情况签署具体合同。
2、定价原则
运输费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致后签订补充合同。
3、结算方式
根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。
（四）公司向特变集团销售变压器、线缆、动力煤（含运输）、防火窗/铝合金门、窗等产品
1、交易内容及预计金额
2023 年度，特变集团因经营及贸易业务需要，向公司采购变压器、线缆、
动力煤（含运输）、防火窗/铝合金门窗、零星材料等产品，接受公司提供的零星工程劳务等服务，与公司发生日常关联交易，预计金额不超过 3.00 亿元。根据业务情况签署具体合同。
2、定价原则
变压器、线缆、动力煤（含运输）等产品交易价格按照市场价格确定；防火窗/铝合金门窗等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定。
3、结算方式
根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。
（五）公司向特变集团提供厂房、办公楼、宿舍、设备租赁及零星工程劳务等服务
1、交易内容及预计金额
2023 年度，特变集团继续承租公司部分厂房、机加工设备；因办公需要，
特变集团租赁公司科技研发大楼 10-11 层办公楼、员工宿舍、武清产业园部分办
公区域及员工宿舍，租赁费、管理费、水电汽暖费等金额预计不超过 0.70 亿元。根据租赁情况签署具体合同。
2、定价原则
交易价格按照市场价格确定。 3、结算方式
根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与特变集团的关联交易为日常关联交易，为公司日常生产经营及项目建设所需，上述关联交易必要且持续。
上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益；上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2023 年 2 月 18 日
⚫ 上网公告文件
1、独立董事对关联交易事前确认的函；
2、独立董事意见函。
⚫ 报备文件
1、特变电工股份有限公司 2023 年第二次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司 2023 年第一次临时监事会会议决议；
3、框架协议。