开发计划、知识产权评审、效果图设计及确认、初步报价、手工打样、ERP 系统 BOM 录入、模具评审鉴定、小批量试制、实验验证检测、试产总结改善、大批量试制等阶段。
江苏xxx体育科技股份有限公司与
东海证券股份有限公司关于
《关于江苏xxx体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
深圳证券交易所：
x所于 2022 年 3 月 17 日出具的《关于江苏xxx体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕 010288 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，东海证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） | 《问询函》所列问题 |
宋体 | 对《问询函》所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对招股说明书（申报稿）的修改 |
楷体（不加粗） | 对招股说明书（申报稿）的引用 |
目 录 2
6．关于境外销售 106
7．关于主要贸易商客户 122
8．关于废料收入 138
9. 关于营业成本及毛利率 142
10．关于外购成品 180
11．关于军豪健身 199
12. 关于 IT 审计以及 2021 年业绩 211
1．关于研发项目及创新性
根据申报材料和审核问询回复，2018 年至 2021 年上半年，发行人研发项目数量合计 775 个。其中，原产品升级改造项目数量大于新产品研发；原产品升级改造项目中，外观改造数量远超性能改造。发行人研发项目分为自主研发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级研发四类，定制化研发的数量最高。
请发行人：
（1）结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及来图转换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等，说明研发项目的一般周期，发行人研发项目是否以短周期项目为主，各类型研发项目数量与各期生产、销售需求的匹配性。
（2）说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况，发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
（3）结合上述情况及各期研发费用的具体项目支出情况，进一步分析说明发行人核心技术的创新性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及来图转换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等，说明研发项目的一般周期，发行人研发项目是否以短周期项目为主，各类型研发项目数量与各期生产、销售需求的匹配性
（一）各类型研发项目流程基本一致、周期有所差异，但不存在以短周期为主的情形
1、发行人产品研发的总体流程及周期
公司各类产品研发流程基本相同，新产品研发和原产品改进的流程和平均周期略有差异，其具体流程及所需时间分别如下：
注：研发流程各环节所需时间为经验数据。
从上图可见：
（1）新产品开发与原产品升级的研发流程总体一致，均需履行较多程序 新产品开发与原产品升级改造的流程大致相同，均需要经过项目立项、制定
开发计划、知识产权评审、效果图设计及确认、初步报价、手工打样、ERP 系统 BOM 录入、模具评审鉴定、小批量试制、实验验证检测、试产总结改善、大批量试制等阶段。
例如，新产品和原产品升级均需经过实验验证检测流程，部分研发项目根据客户需求，需要将样品寄到客户指定实验室进行实验验证检测，或由发行人实验
室（邳州xxx健身器材检验检测有限公司）内部验证检测，验证检测内容涵盖功能、物理指标（如疲劳测试）、化学指标（如重金属含量）、安全指标（如易触及区域、传动件、转动件的挤压、剪切等安全测试），甚至包装等方方面面，需使用静载测试机、稳定测试平台、电器安全综合测试机等各类检测设备，最终出具检测报告。
新产品研发较外观改造增加开模流程，性能改造视具体情形确定是否需要开模，开模大约需要 15-20 天，可以与手工打样和 ERP 系统 BOM 录入同步进行。
（2）各类研发理论周期有所差异，但不存在以短周期为主的情形
①新产品和原产品改进的理论周期有所差异
新产品研发具体项目一般需要 70-200 天；原产品升级改造研发具体项目一
般需要 35-100 天，不存在以短周期为主的情形。
②不同产品研发的理论周期有所差异
新产品研发可以分为哑铃凳、哑铃架、仰卧板等相对简易健身器材研发和跑步机、磁控车、椭圆机、综合机等相对复杂健身器材研发，根据具体项目情况前者一般需要 70-140 天，后者需要 100-200 天，二者主要差异体现在效果图设计及确认、手工打样和小批量试制流程上，其流程及所需时间如下表所示：
项目 | 相对简易的产品 | 相对复杂的产品 |
效果图设计及确认周期 | 5-30 天 | 30-50 天 |
手工打样周期 | 5-10 天 | 10-20 天 |
小批量试制周期 | 10-15 天 | 40-55 天 |
综上所述，公司各类产品研发流程基本相同，研发周期有所差异，不存在以短周期为主的情形。
2、新产品开发和原产品升级研发情况
按新旧产品维度，可分为新产品开发、原产品升级改造，其中原产品升级改造分为性能改造和外观改造，具体如下：
单位：个、天
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 总平均周期 | |||
数量 | 周期 | 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | ||
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 总平均周期 | |||
数量 | 周期 | 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | ||
新产品研发 | 41 | 93.05 | 59 | 94.54 | 58 | 83.29 | 90.02 |
性能改造 | 23 | 111.96 | 8 | 46.88 | 3 | 48.00 | 91.00 |
外观改造 | 103 | 43.23 | 139 | 35.04 | 96 | 41.84 | 39.47 |
合计/平均 | 167 | 64.93 | 206 | 52.54 | 157 | 57.27 | - |
注：1、研发周期统计仅为实现量产的项目，下同；2、性能改造的研发一般同时包含外观改造；3、性能改造的平均研发周期长于新产品研发，是 2021 年度 ODM 客户 FIFT3 VENTURES LIMITED7 个项目的性能改造需求在设计图确认及实验验证检测阶段耗用时间过多所致，若剔除该项目对性能改造周期的影响，2021 年度性能改造周期为 80 天，总平均周期为 69.38天。
从上表可见，报告期内，新产品研发、性能改造以及外观改造的平均研发周期分别为 90.02 天、91.00 天和 39.47 天，新产品研发和性能改造研发周期较外观改造长，主要系：
（1）新产品立项、设计和知识产权评审等环节所需时间较长
对于新产品，首先，需要对市场或客户的需求进行深入调研或沟通，精准把握市场动态和趋势，挖掘市场痛点，并针对性的对市场上同类竞品进行对比、分析，完成产品方案的初步构思；第二，根据产品方案搜索自有知识产权库，确定在结构、功能、工艺、外观等方面能够使用的专利，并完成功能、性能参数、外观等各方面的设计工作，形成相对成熟的产品方案；第三，根据相对成熟的产品方案，排查是否存在侵犯他人知识产权的风险，并对是否能够提炼新的知识产权进行全面评审，根据评审结果申报新的知识产权。相对原产品升级改造，新产品开发该环节耗时较长。
以综合训练器为例，该类产品在设计环节既要能够满足“一机多用”的功能性要求，也要保障各功能同时使用时不会相互干扰，还要运用巧妙的设计和灵活的构造最大限度的减少产品占地面积，且需反复测算适合人体工学的最佳参数，再结合材质属性的反射度、光泽度、凹凸度等确定产品材质，最后确定贴图、贴图坐标等，该流程耗用时间较长。相对而言，原产品的升级改造仅需就拟改造的功能或部件进行设计，流程相对简单，耗时较短。
（2）小批量试制阶段
小批量试制是由手工打样向批量化生产过渡的重要环节，新产品研发、性能
改造涉及新模具、新夹具、新工装组合以及工艺流程的合理性等，需经过全流程、多频次的试制，来验证产品、模具、夹具、工装、工艺参数的合理性，并根据试制的结果不断进行修正、完善，因此耗时较长。相对而言，外观改造主体结构不会发生重大变化，可继续使用原产品较为成熟的流程、模具和工艺参数等试产，需要修正、完善的情况相对较少。
综上，报告期内新产品研发平均周期为 90.02 天，原产品升级改造研发中的
性能改造平均研发周期为 91.00 天，不存在以短周期项目为主的情形，外观改造
平均周期相对较短，为 39.47 天，但亦需要履行产品设计、小批量试制、大批量试制等完整的研发流程，不存在周期过短的情形。
3、不同研发项目类型研发情况
发行人研发项目分为自主研发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级研发四类，具体情况如下：
单位：个、天
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 总平均周期 | |||
数量 | 周期 | 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | ||
自主研发 | 66 | 71.17 | 74 | 79.61 | 69 | 72.45 | 74.58 |
定制化研发 | 93 | 61.51 | 121 | 35.68 | 75 | 43.03 | 45.90 |
来图转换 | 6 | 58.50 | 3 | 82.33 | 3 | 69.67 | 67.25 |
产品升级研发 | 2 | 37.50 | 8 | 46.13 | 10 | 55.70 | 50.05 |
合计 | 167 | 64.93 | 206 | 52.54 | 157 | 57.27 | - |
从上表可见，报告期自主研发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级研发总平均周期分别为 74.58 天、45.90 天、67.25 天和 50.05 天，具体如下：
第一，自主研发的平均周期较长，系因该模式是基于自身战略规划和品牌打造等需要，结合市场需求、市场痛点、未来趋势等对产品开展的探索性研发，并无现成的图纸或客户的意向，为保障研发投入后具有可观的产出，需不断推翻之前的设计、优化实际参数、重复打样直至新产品被市场所接受，所以该类型研发周期较长；
第二，定制化研发平均周期相对较短，系因该模式下，发行人无需对市场需求进行调研、对产品进行构思，而是将客户提出的相对模糊化的产品需求或构思
具象化，因此需求论证、功能和外观构思等环节耗时较少。
第三，来图转换模式是客户提供带有理论参数的设计图纸，但该理论参数未经生产工艺和市场检验，需要不断打样并就调整方案与客户反复沟通，直到产品设计符合量产的工艺要求、功能参数和外观符合人体工学及市场预期后才能开始量产，该类型效果图设计及确认流程持续时间较长，从而导致来图转换类型总平均研发周期较长；
第四，报告期内，产品升级研发周期存在一定波动，总体呈缩短趋势，主要系不同产品升级内容、难易程度、所需时间不同导致。
总体来看，发行人自主研发、定制化研发、来图转换等各类研发平均周期均不存在以短周期为主的情形。
4、不同服务客户对象的研发情况
发行人各类研发模式中，定制化研发（ODM）和来图转换研发（OEM）有明确的服务对象，报告期内，研发项目对应的主要服务客户及研发项目情况如下：
单位：个、天
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 平均周期 | |||
数量 | 周期 | 数量 | 周期 | 数量 | 周期 | ||
Impex（ODM） | 22 | 42.59 | 33 | 37.39 | 3 | 53.00 | 40.17 |
Atlal A1-Rafeeden（ODM） | 4 | 42.25 | 15 | 29.80 | 8 | 30.00 | 31.70 |
Argos（ODM） | - | - | 13 | 51.77 | 4 | 136.75 | 71.77 |
Alpha Group Corp（ODM） | 2 | 51.50 | 9 | 31.00 | 6 | 34.33 | 34.59 |
Nautilus（OEM） | - | - | 3 | 82.33 | 3 | 69.67 | 76.00 |
从上述表格可以看出，针对不同客户的定制化研发或来图转换研发，研发周期的长短与具体产品的复杂程度、客户对产品的要求等因素相关。例如：发行人与 Nautilus 采用来图转换的研发模式，平均周期相对较长，原因详见上述“（一）各类型研发项目流程基本一致、周期有所差异，但不存在以短周期为主的情形”中对来图转换类型的解释；2019 年 Argos 研发周期相对较长，系因 Argos 对产品质量、外观及包装的要求均极高，且实验验证检测流程较繁琐，导致某椭圆机项目和某磁控车项目外观改造的研发周期延长至 188 天，拉长平均研发周期。
总体来看，不同服务客户对象的研发周期略有差异，但均不存在以短周期为
主的情形。
综上所述，结合研发项目类型、研发项目服务的客户对象、定制化研发及来图转换研发的项目具体需求情况、外观改造与性能改造的项目数量情况等来看，发行人各类研发的周期略有差异，但流程基本一致，不存在以短周期为主的情况。
（二）报告期内各类型项目研发、生产和销售数量的匹配情况
1、总体情况
单位：个、万元
项目 | 研发阶段 | 生产及销售阶段 | 转换率 | 投入产出比 | ||
项目数量 | 投入金额 | 项目数量 | 销售收入 | |||
2021 年度 | 209 | 2,167.91 | 167 | 3,609.50 | 79.90% | 166.50% |
2020 年度 | 249 | 1,954.63 | 206 | 17,078.16 | 82.73% | 873.73% |
2019 年度 | 195 | 1,299.86 | 157 | 10,003.32 | 80.51% | 769.57% |
合计 | 653 | 5,422.41 | 530 | 30,690.98 | 81.16% | 566.00% |
注：1、生产及销售阶段的销售收入为产品实现量产和销售至 2021 年末的合计销售收入；2、投入产出比=销售收入/投入金额；3、研发阶段项目数量为当年研发项目的数量、生产及销售阶段项目数量为当年实现量产项目的数量，转换率=当年实现量产项目的数量/当年研发项目的数量。下同。
从上表可见：第一，从研发项目数量来看，各年度转换率分别为 79.90%、 82.73%和 80.51%，报告期内合计转换率为 81.16%，保持在合理水平，研发项目数量与实现生产、销售的项目数量匹配。第二，从研发投入与产出情况来看，各年度投入产出比分别为 769.57%、873.73%和 166.50%，报告期内合计投入产出比为 566.00%，保持在合理水平，具有匹配性。
2、新产品和原产品升级改造维度
单位：个、万元
项目 | 年度 | 研发阶段 | 生产及销售阶段 | 转换率 | 投入产出比 | ||
项目数量 | 投入金额 | 项目数量 | 销售收入 | ||||
新产品 | 2021 年度 | 71 | 1,229.18 | 41 | 213.02 | 57.75% | 17.33% |
2020 年度 | 95 | 1,269.45 | 59 | 3,013.38 | 62.11% | 237.38% | |
2019 年度 | 90 | 761.45 | 58 | 5,184.14 | 64.44% | 680.82% | |
合计 | 256 | 3,260.08 | 158 | 8,410.53 | 61.72% | 257.99% | |
性能改造 | 2021 年度 | 32 | 290.77 | 23 | 539.03 | 71.88% | 185.38% |
2020 年度 | 13 | 154.73 | 8 | 962.20 | 61.54% | 621.86% | |
项目 | 年度 | 研发阶段 | 生产及销售阶段 | 转换率 | 投入产出比 | ||
项目数量 | 投入金额 | 项目数量 | 销售收入 | ||||
2019 年度 | 4 | 20.43 | 3 | 31.64 | 75.00% | 154.89% | |
合计 | 49 | 465.93 | 34 | 1,532.88 | 69.39% | 328.99% | |
外观改造 | 2021 年度 | 106 | 647.97 | 103 | 2,857.45 | 97.17% | 440.99% |
2020 年度 | 141 | 530.46 | 139 | 13,102.58 | 98.58% | 2,470.04% | |
2019 年度 | 101 | 517.98 | 96 | 4,787.54 | 95.05% | 924.27% | |
合计 | 348 | 1,696.41 | 338 | 20,747.57 | 97.13% | 1,223.03% | |
从上述表格可以看出：
第一，从研发项目数量来看，报告期新产品、性能改造和外观改造的研发转换率分别为 61.72%、69.39%和 97.13%，其中，因新产品研发难度相对较大、研发流程相对复杂、研发周期相对较长，转换率相对较低；因外观改造多系基于客户在合作过程中提出的具体需求或市场热点进行的产品优化，改造目的更具针对性，多有明确的订单需求，因此转换率较高；性能改造介于两者之间。
第二，从研发费用的投入与产出看，报告期新产品、性能改造和外观改造的研发投入产出比分别为 257.99%、328.99%和 1,223.03%，均实现了较好的投入产出效益。其中，由于新产品研发转换率相对较低，且存在较多自主研发，从研发完成量产到产品推向市场再到客户培育，需要一定周期，因此投入产出比相对较低；外观改造多系基于客户在合作过程中提出的具体需求或市场热点进行的产品优化，改造目的更具针对性，多有明确的订单需求，研发完成量产后培育周期较短，因此投入产出比较高；性能改造介于两者之间。
虽然短期来看新产品研发的转换率和投入产出效益低于原产品改造，但长期 来看，新产品增长空间和持续性强于原产品改造，且原产品改造多系以新产品为 基础结合客户或市场需求进行的优化，是原产品改造后顺利实现销售的前提条件。
3、产品类型维度
单位：个、万元
项目 | 年度 | 研发阶段 | 量产阶段 | 转换率 | 投入产出比 | ||
项目数量 | 投入金额 | 项目数量 | 销售收入 | ||||
无氧器械 | 2021 年度 | 132 | 1,322.79 | 106 | 2,834.23 | 80.30% | 214.26% |
2020 年度 | 170 | 1,196.16 | 143 | 14,457.43 | 84.12% | 1,208.66% | |
项目 | 年度 | 研发阶段 | 量产阶段 | 转换率 | 投入产出比 | ||
项目数量 | 投入金额 | 项目数量 | 销售收入 | ||||
2019 年度 | 130 | 781.86 | 106 | 8,036.49 | 81.54% | 1,027.87% | |
合计 | 432 | 3,300.80 | 355 | 25,328.15 | 82.18% | 767.33% | |
有氧器械 | 2021 年度 | 70 | 622.81 | 54 | 674.40 | 77.14% | 108.28% |
2020 年度 | 52 | 524.35 | 36 | 1,676.22 | 69.23% | 319.68% | |
2019 年度 | 36 | 378.51 | 22 | 1,356.50 | 61.11% | 358.38% | |
合计 | 158 | 1,525.66 | 112 | 3,707.12 | 70.89% | 242.98% | |
室外全民健身器械 | 2021 年度 | 7 | 222.32 | 7 | 100.86 | 100.00% | 45.37% |
2020 年度 | 27 | 234.13 | 27 | 944.51 | 100.00% | 403.41% | |
2019 年度 | 29 | 139.50 | 29 | 610.33 | 100.00% | 437.53% | |
合计 | 63 | 595.94 | 63 | 1,655.70 | 100.00% | 277.83% | |
总计 | 653 | 5,422.41 | 530 | 30,690.98 | 81.16% | 566.00% | |
从上述表格可以看出：
第一，从研发项目数量来看，报告期内，无氧器械、有氧器械和室外全民健身器械的转换率分别为 82.18%、70.89%和 100.00%，总转换率为 81.16%，均保持在合理水平。
第二，从研发费用的投入与产出看，报告期内，无氧器械、有氧器械和室外全民健身器械总投入产出比分别为 767.33%、242.98%和 277.83%，均实现了较好的投入产出效益。
综上，发行人报告期内研发项目的转换率保持在合理水平，投入产出效应较高，研发项目数量与各期生产、销售需求相匹配。
二、说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况，发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷
（一）说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况
发行人定制化研发适用于 ODM 模式，来图转换研发适用于 OEM 模式。 报告期内，发行人 ODM 和 OEM 模式销售收入及占主营业务收入的比例如
下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
ODM（A） | 金额 | 46,240.03 | 44,972.73 | 24,348.65 |
占比 | 66.19% | 66.80% | 64.17% | |
OEM（B） | 金额 | 3,493.15 | 1,483.19 | 619.72 |
占比 | 5.00% | 2.20% | 1.63% | |
合计（A+B） | 金额 | 49,733.19 | 46,455.93 | 24,968.37 |
占比 | 71.19% | 69.01% | 65.80% | |
报告期内，发行人实现量产的定制化研发及来图转换研发情况如下：
单位：项
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
定制化研发 | 93 | 121 | 75 |
来图转换 | 6 | 3 | 3 |
发行人与主要客户之间通过签署《框架协议》的方式对定制化研发及来图转换研发项目所涉及的知识产权进行约定。客户根据《框架协议》中确定的基本原则向发行人下订单，发行人在收到订单后，结合《框架协议》和订单进行研发设计、生产和销售。
报告期内，发行人 ODM/OEM 模式下的主要客户 Impex、Argos、Nautilus、 Sportstech、Egojin 和KIKOS 的销售收入占ODM/OEM 模式销售收入的 83.26%，发行人与上述客户签署协议中对知识产权约定分为三类，具体内容如下：
第一类 对研发、生产过程中使用客户的知识产权作出了约定，对研发、生产过程中新形成的知识产权未作约定 | |
项目 | 约定内容及其他 |
客户已拥有并授权发行人使用的知识产权 | 1、合同产品涉及到客户拥有的商标、服务标识或其它知识产权，客户授权发行人使用及“贴牌”生产，如因存在客户授权事项侵害第三方权益的情形，由客户承担由此而给发行人造成的损失； 2、未经客户授权或许可的情况下，不得以任何形式或任何 其他目的使用客户的上述知识产权。 |
合同产品生产过程中形成的知 识产权归属 | 未作约定，根据《专利法》的相关规定，该部分知识产权 归发行人所有 |
代表客户 | Impex、Egojin 和Kikos |
收入占 ODM/OEM 模式的比例 | 59.63% |
第二类 对交付的有关订单所涉文件的所有权或版权作出了明确约定，对研发、生产过程中形成的其他知识产权未作约定 | |
项目 | 约定内容及其他 |
对合同产品交付时有关订单所 涉文件的所有权或版权作出明确约定 | 客户拥有发行人交付的有关订单的注释、图纸等文件的所有权或版权 |
合同产品生产过程中形成的知识产权归属 | 除交付订单的注释、图纸等文件的所有权或版权归客户所有外，其他知识产权归属未作约定，根据《专利法》的相 关规定，该部分知识产权归发行人所有 |
代表客户 | Sportstech |
收入占 ODM/OEM 模式的比例 | 4.20% |
第三类 客户拥有所有交付产品的技术、样品、产品模型的全部权利 | |
项目 | 约定内容及其他 |
知识产权约定 | 客户拥有所有交付产品的技术、样品、产品模型的全部权 利 |
代表客户 | Argos、Nautilus |
收入占 ODM/OEM 模式的比例 | 19.43% |
针对上述第一类发行人及客户之间就合同产品研发、生产过程中形成的知识产权未作约定的情况，根据《中华人民共和国专利法》第八条“两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人”之规定，相关技术申请专利的权利属于发行人，故在发行人向该等客户销售的产品所涉及产品研发过程中形成的核心技术均为发行人的技术，不存在共有技术的情况。
针对第二类仅约定了交付订单的注释、图纸等文件的所有权或版权归客户所有，其他知识产权归发行人所有。
（二）发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷
1、保荐人、发行人律师通过企查查、中国裁判文书网等网站对发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷进行了检索，均未检索到发行人与境内外其他市场主体存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
2、根据最高人民法院、外交部、司法部《关于我国法院和外国法院通过外交途径相互委托送达法律文书若干问题的通知》之规定：“与我国建交国家的法院作出的判决需经由有关中级人民法院送达给当事人”。为此，发行人取得了其
住所所在地徐州市中级人民法院出具的证明，证明“江苏xxx体育科技股份有限公司、江苏加一健康科技有限公司、徐州诚诚亿国际贸易有限公司、邳州力宝健身器材有限公司、邳州市腾星健身器材有限公司、邳州市xxx健身器材检验检测有限公司、徐州澳特捷国际贸易有限公司、徐州博峰源商贸有限公司自设立以来,本院未曾接到上级法院指定或委托通过外交途径向上述主体送达外国法院作出的法律文书。”
3、发行人的主要客户通过《交易确认函》的形式，确认了与发行人不存在知识产权方面的纠纷且发行人与第三方不存在与该客户业务相关的知识产权方面的纠纷。
4、保荐人和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人，以及财务管理中心、科技研发中心和国际贸易中心负责人就发行人与其他市场主体是否存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷进行了访谈，并取得了发行人出具的关于上述事项的确认文件，确认与其他市场主体不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
综上，发行人所涉定制化研发、来图转换研发均与相关方就知识产权作出了约定，发行人与其他市场主体间不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷。
三、结合上述情况及各期研发费用的具体项目支出情况，进一步分析说明发行人核心技术的创新性
发行人核心技术具有创新性。第一，发行人研发流程完整、研发周期合理，研发过程具有技术创新性；第二，发行人致力于通过研发解决市场痛点，并形成新的知识产权，同时将已有知识产权充分应用到产品研发工作，是发行人研发工作核心技术创新性的重要体现；第三，发行人研发费用投入的产出效应是发行人核心技术创新性的有力验证。
具体分析如下：
（一）发行人研发流程完整、研发周期合理，研发过程具有技术创新性
无论新产品研发，或是原产品升级改造，发行人均需履行完整的研发流程，涵盖立项、知识产权评审、设计开发、手工打样、小批量试制、实验验证检测、总结改善、大批量试制等多环节，尤其项目立项的市场调研与评估、产品设计、小批量试产、实验验证检测等环节均能够充分体现发行人研发工作的技术性、创
新性。基于该等核心技术及创新性，发行人参与了多项行业标准的起草或制定，已完成《二代室外健身器材通用要求》团体标准（标准编号：T/CSGF 001—2018）、
《走步机》团体标准（标准编号：T/CSSGA 1023—2019）等行业标准的制定，正在参与《固定式健身器材》国家标准、《中小学体育器材和场地 第一部分：体育器材的通用要求和试验方法》国家标准、《小蹦床》团体标准等行业标准的起草。
从研发周期来看，新产品研发平均周期约 90.02 天，性能改造平均周期约
91.00 天，外观改造平均周期亦需 39.47 天，不存在以短周期为主的情形。从研发数量来看，发行人需不断关注市场热点、配合客户需求开展高频度、高质量的研发工作，报告期内完成 158 项新产品研发、372 项原产品升级改造项目的量产，产品转换率合理，投入产出效益较高，为发行人业绩增长提供了重要的内生动力。
（二）发行人致力于解决市场痛点，并形成新的知识产权，同时将已有知识产权充分应用到产品研发工作，是发行人研发工作核心技术创新性的重要体现
发行人高度重视知识产权的研发、保护和应用，致力于通过不断的研发解决市场痛点和客户需求，并形成新的知识产权，同时将知识产权转换为具有经济价值的产品并推向市场。各类知识产权的研发、合理的运用为发行人新产品研发和业绩增长提供了重要的内生动力。
具体如下：
1、为解决市场痛点开展的研发及成果
产品研发过程中解决市场痛点的能力是发行人核心技术创新性的重要体现，亦是发行人市场竞争能力的重要体现。发行人致力于通过研发解决市场痛点，部分研发案例及对应成果如下：
市场痛点 | 研发成果 | 对应专利号 | 专利名称 |
传统配重通过铸 钢片或塑料壳内 灌装混凝土实现，产品质量重、体积大、噪音大，不利于用户体验及移 动，且包装和运输 | 通过连杆机构连 接多组液压阻尼 缸，采用液压挤压运动的方式提供 配重阻力，既能满足用户配重需求， 亦能优化用户体 | ZL201910018148.0 | 一种阻尼配重装置 |
的成本较高 | 验，还能降低包装和运输成本 | ||
普通的杠铃杆是将挡圈焊接到连杆上制成，存在一定安全风险，且生产工时较长 | 通过对原材料进 行整体的挤压变 形生成无缝挡圈，安全性大幅提升，且节约工时 | ZL201410194145.X ZL201410193774.0 ZL201410194157.2 ZL201420235987.0 ZL201420235386.X ZL201420236002.6 | 一种杠铃杆挡圈挤压成型方法、一种挡圈挤压成型的杠铃杠、杠铃杆挡圈挤压成型模具、杠铃杆挡圈挤压成型模具、一种用于杠铃杆挡圈挤压成型的模具、一种挡圈挤压成型的杠铃杆 |
因体重过大、核心力量较差或伤后恢复等因素，部分人群无法靠自身力量完成仰卧起 坐，难以锻炼 | 在靠背上增加拉簧，通过拉簧的伸缩提供助力，协助使用者锻炼 | ZL201420263309.5 ZL201520093384.6 | 多功能仰卧板健身器、一种多功能仰卧板健身器结构 |
普通的阻尼装置要么结构复杂、成本较高，要么性能单一、难以实现平缓渐进的阻力调节，不能满足阻尼和制动要求 | 仅使用一只设有操作帽的阻尼螺杆和一只阻尼螺帽，以及匹配的车架管套和固定导向套管，达到可靠地实现健身车的阻尼和制动，操作 和使用方便 | ZL201510086841.3 | 健身车及健身车阻尼制动装置 |
传统的跑步机是 用跑步机的速度 带动使用者的速 冻，为被动训练，无法模拟自然跑 步，对膝盖等存在损伤 | 使用加速度传感 器，敏锐的感知用户前一步较之后 一步施加在跑板 上的后蹬力差值，通过电机电流检 测处理模块，检测跑步者前脚和后 脚踏在跑步机上 的实时电流，计算前脚和后脚踏在 跑步机上的时间 间隔，获取跑步者的步频信息，通过跑步机的中央处 理器综合处理以 上信息，判断出用户加减速意图，自动控制跑步机速 度 | ZL201510554212.9 | 一种自动适应跑步者速度的跑步机 |
居家健身需求和房屋空间的矛盾 | 采用可折叠结构，收纳后占用较小 面积 | ZL201620966348.0 ZL201621483248.9 ZL201820049208.6 ZL202020103813.4 | 一种跑步机折叠扶手及带有跑步机折叠扶手的折叠跑步机、折叠综合训练器、一种折叠式健身器材把手、一种具有限位功能的折叠机构及其跑步机 |
2、报告期内研发形成的知识产权
报告期内，公司开展了 276 项产品的自主研发，积极总结研发过程中的新发明、新产品、新外观设计等，并据此形成商标、专利、软件著作权等知识产权 99 项，其中发明专利 1 项、实用新型专利 12 项、外观专利 65 项（包括境外外
观设计专利 13 项）、软件著作权 1 项。
报告期内部分产品研发形成的知识产权的情况如下：
产品 | 形成的专利 | |||
类型 | 型号 | 类型 | 专利号 | 名称 |
无氧器材 | 某综合机（尚未量产） | 发明 | ZL201910018148.0 | 一种阻尼配重装置 |
无氧器材 | J500 系列产品（十余 种） | 实用 新型 | ZL201920422278.6 | 一种健身器材用高度 可调座垫装置 |
室外健身 器材 | GD6662（秋千摇架） | 实用 新型 | ZL201920245127.8 | 一种秋千 |
室外健身 器材 | JX-ZN9051（智能二位 扭腰器） | 实用 新型 | ZL201920422286.0 | 一种称重、计数式扭腰 器主体结构 |
室外健身 器材 | JX-ZN9005（智能告示 牌） | 实用 新型 | ZL201920422288.X | 一种智能语音播报式 路径告示牌结构 |
有氧器材 | FT01（走步机） | 实用 新型 | ZL202020103813.4 | 一种具有限位功能的 折叠机构及其跑步机 |
室外健身 器材 | 某路径产品（尚未量 产） | 实用 新型 | ZL202020264010.7 | 可调配重机构 |
室外健身 器材 | 某健身摇架（尚未量 产） | 实用 新型 | ZL201920208862.1 | 一种健身摇架 |
无氧器材 | JX-DS512（综合机） | 发明 | 正在申请 | 一种引体向上训练器 |
3、报告期内知识产权的运用及效益
报告期内，发行人将自有知识产权广泛运用至各类产品，既提高了产品的技术含量和附加值，有效促进了产品销售和整体业绩的提升，亦合理的避免了产品被市场效仿导致恶性竞争的风险。
报告期内，发行人部分产品运用知识产权的情况及效益如下：
单位：万元
产品类型 | 产品型号 | 应用的专利 | 报告期内 销售收入 |
综合训练器-综合机 | MWM990、 MWM1005、 MWM988、 HGX200、 HGX100 | 实用新型ZL201721302732.1（一种综合训练器）、实用新型ZL201820651023.2（一种综合训练器用防护装置）、实用新型 ZL201721421259.9（一种单双杠训练器） | 19,825.55 |
综合训练器-xxx龙门架 | SM-4903、 SM-4033、 17568759、 ETHEHALF | 发明专利 ZL201410194145.X（一种杠铃杆挡圈挤压成型方法）、发明专利 ZL201410194157.2（杠铃杆 挡 圈 挤 压 成 型 模 具 ） 、 实 用 新 型 ZL201520756898.5（一种便于安装拆卸的杠铃搁架）、实用新型 ZL201420235987.0（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、实用新型 ZL201721421259.9（一种单双杠训练器）、发明专利 ZL201410193774.0（一 种挡圈挤压成型的杠铃杠） | 12,015.95 |
自由力量训练器-举重床 | 8568001、 WN-897、 3156700、 JX-855 | 发明专利ZL201410193774.0（一种挡圈挤压成型的杠铃杠）、发明专利 ZL201410194145.X（一种杠铃 杆 挡 圈 挤 压 成 型 方 法 ） 、 发 明 专 利 ZL201410194157.2（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、实用新型 ZL201420235386.X（一种用于杠铃杆挡圈挤压成型的模具）、实用新型 ZL201420236002.6 （ 一种挡圈挤压成型的杠铃杆） 、实用新型 ZL201420235987.0（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、实用新型ZL201520756898.5（一种便于安装拆卸的 杠铃搁架） | 4,478.36 |
自由力量训练器-哑铃凳 | WN-878、 SB-10115、 DBR-0117、 JX-501 | 实用新型 ZL201420263309.5（多功能仰卧板健身器）、发明专利 ZL201410193774.0（一种挡圈挤压成型的杠铃杠）、发明专利 ZL201410194145.X（一种杠铃杆挡圈挤压成型方法） 、 发明专利 ZL201410194157.2（杠铃杆挡圈挤压成型模具）、实用新型 ZL201420235386.X（一种用于杠铃杆挡 圈挤压成型的模具） | 8,133.07 |
跑步机 | JX-690S、 JX-651BW、 7697722、 JX662SD、 JX-i5、 7697746 | 实用新型ZL201620778364.7（一种基于心率控制速度的电动跑步机）、实用新型 ZL201521091468.2 （ 一种带有新型防滑边条固定结构的电动跑步机）、实用新型 ZL201620966348.0（一种跑步机折叠扶手及带有跑步机折叠扶手的折叠跑步机）、实用新型 ZL201820049208.6（一种折叠式健身器材把手）、实用新型 ZL201821032909.5（一种跑带自动调紧装置）、实用新型 ZL201820193807.5（跑步机二级传动减速系统及跑步机） 、 实用新型 ZL201721876050.1（一种自适应跑步机或走步机）、实用新型ZL201620785032.1（一种倾斜自动停机的 跑步机） | 4,313.29 |
健身车 | XJ3220、 JX7038、 JX-3100 | 发明专利ZL201510086841.3（健身车及健身车阻尼制动装置）、实用新型 ZL201520115003.X（健身 车及健身车阻尼制动装置） | 2,185.12 |
椭圆机 | 3359071、 7809376、 3358742 | 实用新型ZL201520756234.9（一种椭圆机连接机 构）、实用新型 ZL201520630066.9（一种椭圆机摇管固定装置） | 509.22 |
产品类型 | 产品型号 | 应用的专利 | 报告期内 销售收入 |
室外全民健身 | TT360、 TT210、 TT320 | 实用新型ZL201920208862.1（一种健身摇架） | 898.72 |
合计 | 52,359.29 | ||
4、关于外观专利
除前述发明专利和实用新型专利外，外观专利亦是发行人市场竞争能力的重要体现之一。具体来说，健身器材行业具有差异化特征，该特征不但表现在功能、性能方面的差异化，亦表现在外观设计方面的差异化，同样功能的产品，如果能赋予其新颖的外观、便捷的体积等，则更能够获得市场的青睐。发行人专注于外观设计的创新和改造，拥有境内外 173 项外观专利，其中报告期内新取得 65 项。
5、关于知识产权的取得、运用和保护
发行人建立了完善的知识产权提炼、申请、保护、运用和纠纷避免相关工作流程，在新产品设计时，充分运用已有的自主专利，并全面排除侵犯他人知识产权的风险，同时有效总结研发中的创新点并形成新的知识产权。
在定制化研发和来图转换研发模式下，根据前文“说明定制化研发、来图转换研发中如涉及知识产权（外观设计或其他）的，发行人与需求方的具体权利归属约定情况”所述内容，在与第一类、第二类客户的合作中，发行人均能够结合自身研发取得相应的知识产权，研发工作具有技术创新性。虽然与第三类客户的合作中具体产品相关的知识产权按约定归客户所有，发行人无法据此形成自有知识产权，但发行人该模式下的收入规模、客户的行业地位以及客户对知识产权的重视程度亦能一定程度上反映发行人在产品研发方面的能力、创新性和价值。
报告期内，发行人未发生与知识产权相关的重大纠纷、诉讼或仲裁。
总体来说，发行人建立了知识产权与产品的双向形成机制，在新产品的研发中不断获取新的知识产权，并将已有知识产权推广、运用到产品中，实现知识产权的商业运用，为发行人提升市场竞争能力、保持业绩增长提供了重要的内生动力，研发过程具有创新性。
（三）研发费用投入的产出效应是发行人核心技术创新性的有力验证
1、发行人研发费用归集准确
报告期内，公司将研发活动中直接发生的研发人员薪酬、直接领料、折旧与摊销、产品检验费、委外研发等支出界定为研发费用。具体核算内容如下：
项目 | 核算内容 |
职工薪酬 | 在项目研发过程中直接参与项目实施的在职研发人员工资、奖金、社会保 险、住房公积金等费用。 |
直接领料 | 公司严格区分研发活动与生产活动发生的直接材料投入。发行人将研发项目消耗的材料，发生时计入研发费用。为严格规范研发费用与项目支出成本费用的正确核算，对于用于研发项目的相关原材料需经过科技研发中心在系统中填写领料申请单，研发部门负责人审批后至仓库办理物料领出手续。财务部门根据领料单中的研发领料类型及领料归属研发项目，在“研 发费用-直接材料费”中进行归集核算。 |
折旧与摊销 | 公司根据固定资产和无形资产的具体用途和使用人所属部门，将研发相关 资产对应的折旧及摊销费计入研发费用。 |
产品检验费 | 公司与研发活动相关的检测服务费，由研发人员根据实际情况编制检测，经审批后采购检测服务，财务部根据发票等按研发项目归集入“研发费用 -产品检验费”明细科目。 |
委外研发费用 | 公司与第三方合作研发费用 |
发行人建立了完善的研发项目管理制度和研发费用核算归集体系，发行人依据《企业会计准则》的有关规定，对研发费用的范围予以界定，按照实际发生金额予以确认和归集，严格执行内控管理制度，与成本或其他费用不存在混同情况，可以明确区分，研发费用归集和核算准确。
2、研发费用的具体项目支出情况
（1）总体情况
报告期内，发行人研发费用支出情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
研发费用 | 2,167.91 | 1,954.63 | 1,299.86 |
从上表可以看出，由于健身器材市场需求具有显著的差异化特征，且处于持续变化、不断更迭的状态，发行人需跟随市场热点和客户需求不断开发新产品或升级原产品，在保证质量、严控成本的同时，持续改进产品功能、优化外观设计，以满足市场和客户不断变化的个性化需求，提升产品的市场竞争能力。
基于此，公司高度重视研发工作，持续加大研发投入，2019 年度、2020 年度和 2021 年度研发费用总投入金额分别为 1,299.86 万元、1,954.63 万元和
2,167.91 万元，呈逐年上升趋势。
（2）新产品和原产品改造升级维度
报告期内，研发费用的具体项目支出情况按新产品、性能改造和外观改造分类统计如下：
单位：个、万元、%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||||
数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |
新产品 | 71 | 1,229.18 | 56.70 | 95 | 1,269.45 | 64.95 | 90 | 761.45 | 58.58 |
性能改造 | 32 | 290.77 | 13.41 | 13 | 154.73 | 7.92 | 4 | 20.43 | 1.57 |
外观改造 | 106 | 647.97 | 29.89 | 141 | 530.46 | 27.14 | 101 | 517.98 | 39.85 |
合计 | 209 | 2,167.91 | 100.00 | 249 | 1,954.63 | 100.00 | 195 | 1,299.86 | 100.00 |
报告期内新产品研发投入占比最高、外观改造其次、性能改造投入最少，主要系：
第一，公司极其重视新产品的开发。报告期内，新产品研发项目数量较多，分别为 90 个、95 个、71 个，实现量产数量分别为 58 个、59 个、41 个，同时，新产品研发项目流程相对复杂、研发周期较长、单个项目投入金额较大，综合导致研发费用支出占比较高；
第二，外观改造较新产品研发而言，研发流程相对简单、研发周期相对较短，单个项目研发投入金额较小，但外观改造多为基于客户需求开展的定制化研发，报告期内数量较多，导致研发费用支出占比较高。该类研发虽然相对简单、单个项目投入金额小，但投入产出的效益较高。
综上，发行人研发费用主要用于新产品和外观改造，各类产品的研发投入均能够为发行人带来较高的产出效应，研发项目具体投入和产出效应能够反映发行人研发的创新性。
综上，结合发行人研发流程、各类研发项目平均周期、研发工作中的知识产权情况以及研发项目投入产出效应来看，发行人的核心技术具有创新性。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师对发行人研发项目及创新性履行了如下核查程序：
1、查看发行人研发费用归集方法及相关制度，与《企业会计准则》相关规定进行比对，分析发行人按照研发项目归集中研发人员界定、直接材料领取等涉及的研发费用归集方法的合理性与准确性；
2、访谈发行人核心技术人员，了解发行人研发流程、研发项目及周期情况，获取发行人报告期内研发项目构成及明细，分析发行人研发流程的技术创新性；
3、结合研发项目投入及期后销售情况，分析研发投入与生产、销售的匹配性，计算投入产出比，分析研发费用投入效益，验证发行人核心技术的创新性；
4、取得与主要客户签订的合同，了解对于知识产权的约定，向主要客户确认是否存在知识产权纠纷，取得相关部门证明文件，查询发行人诉讼、纠纷情况；
5、取得发行人知识产权明细，了解该等知识产权取得过程、实际运用情况及带来的经济效应，分析发行人核心技术的创新性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人研发项目不存在以短周期项目为主的情形，各类型研发项目数量与各期生产、销售需求相匹配；
2、定制化研发、来图转换研发中涉及的知识产权归属根据双方协议的约定执行，协议中未作约定的，按照相关法规归发行人所有，发行人与其他市场主体不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷；
3、从发行人研发流程、研发周期、研发项目、知识产权、研发费用投入产出比来看，发行人的核心技术具有创新性。
2．关于股东及历史沿革
根据申报材料和审核问询回复：
（1）徐州健身器材总厂工会代 44 名经营骨干受让徐州健身器材总厂持有军
霞健身 161 万元出资时，差额 11.8 万元系衡墩建代各股东缴纳。2004 年，xx
x等 37 名股东退出，并将所持有的股权转让给衡墩建。
（2）招股说明书披露，2001 年 11 月 18 日，xxx与衡墩建签署了《股权
转让协议》，xxx将其持有的公司全部出资 20 万元无偿转让给衡墩建。2017年，xxx与发行人、衡墩建签署《协议书》，确认“无需因上述股权事宜向其他方支付任何形式的费用”。
请发行人：
（1）说明衡墩建代其余股东缴纳注册资本 161 万元与转让对价 172.8 万元之间的差额的原因，是否属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项的后续处理方式。
（2）说明历次股东转换是否存在股份争议或潜在争议。
（3）说明 2001 年xxx是否与衡墩建签署《股权转让协议书》，如是，请
说明发行人与xxx迟至 2017 年才就股权事宜再次确认的原因，如否，请修改招股说明书相关表述。
（4）说明相关《协议书》是否未就股权转让、以xxx名义设立公司等事项约定补偿款项，如是，请说明商业合理性，如否，请说明对价情况、支付方及款项支出时间、相关款项支出是否体现在发行人财务报表中。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明衡墩建代其余股东缴纳注册资本 161 万元与转让对价 172.80 万元之间的差额的原因，是否属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项的后续处理方式
（一）说明衡墩建代其余股东缴纳注册资本 161 万元与转让对价 172.80 万元之间的差额的原因
2000 年 4 月，xxxx器材总厂将所持军xxx全部出资（161 万元）作价
172.80 万元转让予原 44 名经营骨干，由徐州健身器材总厂工会代为持有。邳州市国有资产管理局针对本次转让作出《关于徐州健身器材总厂要求转让股权的批复》（邳国资[2000]07 号）：徐州健身器材总厂持有军霞健身国有股权 161 万元，根据邳州公信会计师事务所出具的审计报告（邳公会审[2000]6 号）验证，徐州军霞健身器材有限公司 1999 年底股本总额 320 万元，净资产 343.5 万元，所持国有股权价值应为 172.80 万元。对于出资额 161 万元与转让对价 172.80 万元之间的差额部分，由衡墩建代其余股东履行了支付义务。具体原因如下：
1、在徐州健身器材总厂改制前，衡墩建系徐州健身器材总厂负责人；军霞健身系在徐州健身器材总厂改制的基础上设立的，徐州健身器材总厂工会代 44
名经营骨干持有军xxx 139 万元出资，其中衡墩建出资 65.32 万元，占 44 名经营骨干全部出资的 46.99%，衡墩建系单一持股数额最大股东，且为军xxx的法定代表人，因此衡墩建肩负着军霞健身生存、稳定过渡和发展的重任。
2、2000 年 4 月，徐州健身器材总厂改制基本完成，军xxx接收了徐州健身器材总厂全部员工。在 44 名经营骨干的共同努力下，军xxx减轻了徐州健身器材总厂负担，盘活了该厂资产。基于此，徐州健身器材总厂请求将持有的军xxx全部出资（161 万元）转让予该厂原 44 名经营骨干，由该厂工会代为持有。但在溢价转让的背景下，多数经营骨干因对军xxx的发展信心不足而不愿缴纳溢价款，为尽快完成徐州健身器材总厂改制工作和军霞健身的稳定发展，增强经营骨干的信心，时xxx健身董事长、法定代表人，单一持股数额最大股东衡墩建提出溢价部分由其代其他股东缴纳，后续无需其他股东偿还的建议，该建议得到其他股东认可。
（二）是否属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项的后续处理方
式
中介机构查验了 44 名经营骨干历次缴款收据、衡墩建出具的说明并对经营骨干进行了访谈，衡墩建为了增强经营骨干对军霞健身未来发展的信心，尽快完成徐州健身器材总厂改制工作和军xxx的稳定发展，主动自愿代其他股东缴纳溢价部分，且承诺无需其他股东偿还该等款项，因此该部分款项不属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项不需要偿还。
二、说明历次股东转换是否存在股份争议或潜在争议
经中介机构查验，发行人自设立以来，历次股东转换情况如下：
序号 | 时间 | 背景和原因 | 股东转换的具体内容 | 是否完成交割 | 核查内容 | 是否存在股份争议或潜 在争议 |
1 | 1998 年 5 月 | 公司设立 | 徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会（x 44 名经营骨干出资）、xxx共同出资设立军x xx | - | - | - |
2 | 2000 年 4 月 | 国有股权转让 | 徐州健身器材总厂将其持有的军xxx全部出资 161 万元作价 172.8 万元转让给徐州健身器材总厂工会（x 44 名经营 骨干持股） | 股权受让方向转让方支付了对价，已经完成了国有资产审批和股权变更 登记 | 国有资产转让审批文件、 《股权转让协议》、支付凭证、44 名经营骨干的缴款凭证 | 否 |
3 | 2001 年 10 月 | 股权流动 | 徐州健身器材总厂工会将持有的军霞健身全部股权恢复至实际出资的 44 名经营骨干名下，xxx出资恢复至实际出 资人衡墩建名下 | 股权恢复至实际权利人名下，不涉及股权转让款的支付，已经完成了股权 变更登记 | 关于股权流动的相关法律文件、衡墩建与xxx于 2017 年签署的《协议书》、对xxx的访谈 | 否 |
4 | 2004 年 4 月 | 37 名股东基于对公司发展前景及持股比例较小等因素综合考 量，申请转让股权 | xxx等 37 名自然人股东将持有的公司全部出资转让予衡墩建 | 股权受让方向转让方支付了对价，已经完成了股权变更登 记 | 37 名自然人股东的转股申请、工商变更资料、股权转让款支付凭证、对 31 名自然人股东的访谈 | 否 |
5 | 2018 年 10 月 | xxx基于自身生活考虑，将股权转让予xxx | xxx将其持有的发行人 16.06 万元出资作价 75 万元转让予xxx | 股权受让方向转让方支付了对价，已经完成了股权变更登记 | 股权转让协议、股权转让款支付凭据、工商变更资料、对xxx及xxx就本次股权转让真实性及是否存在纠纷或潜在争议进 行访谈 | 否 |
6 | 2019 年 2 月 | xxx系xxx的配偶，xxx去世后，其他继承人放弃对xxx所持发行人 16.06 万元股权的继承，xxx为该股权的继承人。xxx出 于自身生活考虑，将 | xxx将其持有的发行人 16.06 万元出资作价 80 万元转让予xxx | 股权受让方向转让方支付了对价，已经完成了股权变更登记 | 股权转让协议、股权转让款支付凭据、工商变更资料、对xxx及xxx就本次股权转让真实性及是否存在纠纷或潜在争议进行访谈 | 否 |
序号 | 时间 | 背景和原因 | 股东转换的具体内容 | 是否完成交割 | 核查内容 | 是否存在股份争议或潜 在争议 |
股权转让予xxx |
经中介机构对衡墩建、xxx、2004 年 4 月股权转让后的 7 名自然人股东/
股权继承人、37 名自然人股东中的 31 人进行访谈，并审查了 2000 年 4 月股权转让所涉国有资产的审批文件、37 名自然人股东的转股申请、工商变更登记资料、当地政府对国有资产转让的确认文件以及xxx、xxx的股权转让文件，中介机构认为，发行人的历次股东转换不存在争议或潜在争议。
三、说明 2001 年xxx是否与衡墩建签署《股权转让协议书》，如是，请说
明发行人与xxx迟至 2017 年才就股权事宜再次确认的原因，如否，请修改招股说明书相关表述
（一）说明 2001 年xxx是否与衡墩建签署《股权转让协议书》
2001 年 10 月，徐州健身器材总厂工会将其持有的军xxx全部出资通过股
权转让的方式恢复至 44 名经营骨干名下，同时将xxx名义持有的股权通过股权转让的方式恢复至实际持有人衡墩建名下。经中介机构查验，为了办理工商变更登记手续，具体经办人员在未取得xxx授权的情况下代为签署《股权转让协议》，其行为构成了无权代理，但鉴于该无权代理行为是为了将xxx名义持有的股权恢复到实际持有人衡墩建的名下，并未损害第三方的合法权益，同时xxx（《协议书》中与xxx（厦门）文化传播有限公司合称“甲方”）和衡墩建（《协议书》中与发行人合称“乙方”）已经在 2017 年 11 月签署的《协议书》中确认 “在军xxx设立过程中，甲方对于该部分股权（军xxx设立时以xxx名义出资 20 万元）并不拥有任何权利，xxx的控股股东衡墩建于 2001 年将该部分股权通过无偿转让的方式恢复至实际所有权人衡墩建，对于该等无偿转让行为的合法性，双方均予以认可；甲方同意，甲方不再就军xxx、衡墩建及有关人员的上述股权转让及相应工商变更登记行为以任何形式向任何机构要求追究其任何形式的法律责任”。
因此，中介机构认为，2001 年xxx并没有与衡墩建签署《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》为办理工商变更登记的经办人员代xxx签署，其行为构成了无权代理，但该无权代理行为获得了xxx的确认，因此不存在纠纷
或潜在纠纷。
（二）招股说明书修改情况
发行人已将《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况/二、公司的设立情况/（四）发行人设立以来股权变动瑕疵或者纠纷情况/1、股权代持”中的相关内容修改如下：
“2001 年 11 月 18 日，为了将xxx名义持有的公司股权恢复至实际持有人衡墩建名下，具体经办人员在未取得xxx授权的情况下代为签署了《股权转让协议书》，将xxx名义持有的公司全部出资 20 万元通过股权转让的方式恢复至实际持有人衡墩建名下。
该行为构成了无权代理，但鉴于该无权代理行为是为了将xxx名义持有的股权恢复到实际持有人衡墩建的名下，并未损害第三方的合法权益。2017 年 11 月 13 日，xxx与发行人、衡墩建及相关方签署了《协议书》，在该《协议书》中明确：
（1）在军xxx设立过程中，甲方（xxx）对于该部分股权并不拥有任何权利，xxx的控股股东衡墩建于 2001 年将该部分股权通过无偿转让的方式恢复至实际所有权人衡墩建，对于该等无偿转让行为的合法性，双方均予以认可。
（2）甲方同意，甲方不再就军xxx、衡墩建及有关人员的上述股权转让及相应工商变更登记行为以任何形式向任何机构要求追究其任何形式的法律责任。
（3）双方均无需因上述股权事宜向其他方支付任何形式的费用。 2001 年 12 月 13 日，军xxx就上述变更事项完成了工商变更登记。至此，衡墩建显名为实际股东，以xxx名义出资问题得以解决。”
四、说明相关《协议书》是否未就股权转让、以xxx名义设立公司等事项约定补偿款项，如是，请说明商业合理性，如否，请说明对价情况、支付方及款项支出时间、相关款项支出是否体现在发行人财务报表中
（一）说明相关《协议书》是否未就股权转让、以xxx名义设立公司等事项约定补偿款项
2017 年 11 月 13 日，甲方xxx、xxx（厦门）文化传播有限公司与乙方xxx、衡墩建在上海共同签署《协议书》，《协议书》就股权转让、以xxx名义设立公司等事项约定了补偿款项，主要内容如下：
鉴于徐州健身器材总厂已经注销，甲方与徐州健身器材总厂之间的合作关系已经终止。xxx公司同意向甲方支付一定金额的补偿，由甲方之xxx（厦门）文化传播有限公司收取该笔费用并向xxx公司开具发票，具体支付方式如下:
（1）在本协议生效后 3 日内甲方之xxx（厦门）文化传播有限公司向xxx开具咨询服务发票，xxx在收到发票后支付总补偿款的 66.67%；
（2）自本协议生效之日起，每年度最后一日前（即年度的 12 月 31 xx），xxxxxx（xx）文化传播有限公司向xxx公司开具发票，xxx在收到发票后支付总补偿款的 6.67%，连续支付五年。
（二）如是，请说明商业合理性，如否，请说明对价情况、支付方及款项支出时间、相关款项支出是否体现在发行人财务报表中
针对《协议书》中约定的补偿款性质及支付事宜，中介机构对衡墩建、xxx进行了访谈，获取了1996 年5 月xxx出具给xxxx器材总厂的《授权书》、徐州健身器材总厂和徐州健身器材总厂工会在设立军霞健身时分别出具的《关于设立“徐州军霞健身器材有限公司”相关事项的说明》、发行人与xxx之间的往来函件等文件。
签署《协议书》后，发行人分别于 2017 年 11 月、2018 年 1 月、2018 年 12月、2019 年 12 月、2020 年 12 月、2021 年 12 月向《协议书》中约定的支付对象xxx（厦门）文化传播有限公司支付了全部补偿款。同时，发行人根据《企业会计准则》的规定，于 2017 年将全部补偿款计入了费用，相关款项的支出已经体现在发行人的财务报表中。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述事项，中介机构执行了如下核查程序：
1、获取了徐州健身器材总厂向邳州市国有资产管理局呈报的《关于申请股权转让的报告》《关于徐州健身器材总厂要求转让股权的批复》（邳国资[2000]07号）、邳州公信会计师事务所出具的审计报告（邳公会审[2000]6 号）、徐州健身器材总厂与徐州健身器材总厂工会签署的《转让股权协议书》、邳州市及徐州市人民政府出具的《关于确认江苏xxx体育科技股份有限公司改制合规性等事项的函》《关于江苏xxx体育科技股份有限公司及历史股东徐州健身器材总厂改制合规性的补充说明》，对衡墩建进行了访谈，核查衡墩建代其余股东缴纳注册资本 161 万元与转让对价 172.80 万元之间的差额的原因。
2、查阅了发行人全套工商登记资料，对衡墩建、2004 年 4 月股权转让后的
7 名自然人股东/股权继承人、37 名自然人股东中的 31 人进行了访谈，并查看了
37 名自然人股东的转股申请、工商变更登记资料，以及xxx、xxx的股权转让文件，核查发行人历次股东转换是否存在股份争议或潜在争议。
3、获取了徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会分别出具的《关于设立“徐州军霞健身器材有限公司”相关事项的说明》，对xxx女士进行了访谈，核查 2001 年xxx是否与衡墩建签署《股权转让协议书》，各方间是否存在纠纷或潜在的纠纷。
4、获取了甲方xxx、xxx（厦门）文化传播有限公司与乙方xxx、衡墩建共同签署的《协议书》，1996 年 5 月xxx出具给xxxx器材总厂的《授权书》，对xxx、衡墩建进行访谈，补偿款支付单据及入账凭证，核查《协议书》是否就股权转让、以xxx名义设立公司等事项约定补偿款项。
（二）核查意见
经核查，中介机构认为：
1、衡墩建代其余股东缴纳注册资本 161 万元与转让对价 172.80 万元之间的差额的原因为：（1）衡墩建为军霞健身的法定代表人，且为单一持股数额最大股
东，肩负着军霞健身生存、稳定过渡和发展的重任；（2）在溢价转让的背景下，多数经营骨干对军xxx的发展信心不足，为尽快完成徐州健身器材总厂改制工作和军xxx的稳定发展，衡墩建主动自愿代其他股东缴纳差额部分，且承诺无需其他股东偿还该等款项。因此该部分款项不属于其余股东按比例对衡墩建的欠款，相关款项不需要偿还。
2、公司历次股东转换不存在股份争议或潜在争议。
3、2001 年，xxx并没有与衡墩建签署《股权转让协议书》，该《股权转让协议》为办理工商变更登记的经办人员代xxx签署，其行为构成了无权代理，但该无权代理行为获得了xxx的确认，因此不存在纠纷或潜在纠纷，发行人已经修改了招股说明书相关表述。
4、发行人及衡墩建通过《协议书》对军xxx设立、股权变更、“军霞”商标等事项进行了确认并约定了补偿款。发行人已于 2017 年将《协议书》约定的应向xxx支付的全部补偿款计入了费用，并按照《协议书》约定的支付方式及付款时间安排进行了付款，截至 2021 年 12 月 31 日，上述补偿款已全部支付完毕。
3．关于业务合规性
根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人境外线上直销使用的平台包括亚马逊、速卖通、沃尔玛和xx巴巴国际站。其中，发行人亚马逊欧洲地区拥有 58 个站点，在美洲拥有 27 个站点。不同店铺的产品结构无显著差异。
（2）发行人将店铺开立、运营、核算、注销等全部授权给全资子公司香港皇冠国际贸易有限公司。各店铺的资金划转和支出均由香港皇冠国际贸易有限公司统一管理。香港公司并无实际经营人员和业务。
（3）以 2020 年为例，发行人 2020 年通过银行渠道将外汇转入境内的资金
中包括 4,786.11 万美元。发行人各期汇入境内的资金金额与各期境外收入规模差异较大。
请发行人：
（1）结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险等；如是，请说明具体情况及应对措施；说明在境外直销业务是否按当地法律法规缴纳增值税。
（2）说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节（货物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异，是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形，相关差异对税务的影响情况及合规性。
（3）换算成人民币，说明报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间的差异情况，结合发行人与客户的付款安排约定（包括但不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性，并进一步分析说明报告期各期发行人外汇转入境内或留存在境外的合规性。
（4）说明境内外电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险等；如是，请说明具体情况及应对措施；说明在境外直销业务是否按当地法律法规缴纳增值税
（一）结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，包括但不限于发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台强制关店，发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险等
公司的境外电商平台主要为亚马逊，2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司通过亚马逊平台实现的销售收入占境外电商平台销售收入的比例分别为 100%、99.66%和 99.97%。
1、结合境外主要线上平台的平台规则，说明发行人的账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形是否与平台业务规则的要求相符，是否存在被平台强制关店的风险
（1）账户注册
根据《亚马逊注册流程》，新卖家只需一次注册即可快速开通亚马逊北美（美国、墨西哥、加拿大）、欧洲（英国、德国、意大利、法国、西班牙、荷兰、瑞典、波兰）、亚太（日本等）等热门站点店铺。
亚马逊平台账户注册流程及政策如下：
注册政策 | 与多账号开店相关的运营政策及限制 |
平台注册流程主要包括如下几个步骤： ①卖家在 Amazon 平台注册页面填写店铺信息、法人信息以及公司信息并提交相关资料以便亚马逊平台进行身份验证； ②卖家完成收款账户绑定后、通过身份验证并完成用户权限及配送设置； ③向 Amazon 提供纳税身份信息后，卖家方可上传商品信息并开始店铺运营（该步骤为北美站特有）。 | 平台公布的《亚马逊开店规则及政策》中的卖家行为准则规定： “本政策要求卖家在亚马逊商城遵循公平、诚实的行事原则，以确保安全的购买和销售体验。所有卖家都必须遵循以下准则： 始终向亚马逊和我们的买家提供准确的信息公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务。 ...... 在没有合理业务需求的情况下，不得在亚马逊上经营多个卖家账户。若违反行为准则或任何其他亚马逊政策，亚马逊可能会对您的账户采取相应措施，例如取消商品、暂停或没收付款以及撤销销售权限。下文提供了有关这些政策的更多详情。” “亚马逊上的多个销售账户。除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉。 合理的业务需要示例包括： 您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务；您为两个不同且独立的公司制造商品； 您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划” |
由于健身器材在品牌、功能、外观、价格等方面具有显著的差异化、多样性特点，消费者在产品功能需求、外观喜好、购买能力等方面亦存在差异化、多样性特点，因此，发行人通过注册子公司开立多个店铺，并对各店铺之间的产品品牌、系列型号等进行差异化的划分，以满足消费者的各类需求，推进实施多品牌战略。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及下属公司按照亚马逊平台规则在亚马逊
平台开设店铺/站点数量为 107 个，均为发行人全资子公司/孙公司自行注册申请，店铺具体情况如下：
开店主体 | 区域 | 站点 |
加一健康 | 美洲、欧洲、亚太 | 美国、加拿大、德国、意大利等 13 个站点 |
澳特捷 | 美洲、欧洲、亚太、中东和北非 | 美国、英国、德国、意大利等 14 个站点 |
博峰源 | 美洲、欧洲、亚太 | 意大利、法国、西班牙等 12 个站点 |
Xxxxx | 美洲 | 加拿大、美国、墨西哥 3 个站点 |
Index | 美洲、欧洲、亚太 | 美国、加拿大、德国等 13 个站点 |
Aurora | 美洲、欧洲、亚太 | 美国、加拿大、德国等 13 个站点 |
Eminence | 美洲、欧洲、亚太 | 美国、加拿大、德国等 13 个站点 |
Epoch | 美洲 | 加拿大、美国、墨西哥 3 个站点 |
开店主体 | 区域 | 站点 |
Prime | 美洲、欧洲、亚太 | 美国、加拿大、德国等 13 个站点 |
Revelry | 美洲 | 加拿大、美国、墨西哥 3 个站点 |
Tide | 美洲 | 加拿大、美国、墨西哥 3 个站点 |
Verdure | 美洲 | 加拿大、美国、墨西哥、巴西 4 个站点 |
根据亚马逊的平台规则和操作惯例，并参照开展跨境电商业务公司（如赛维时代等）的招股说明书等公开资料可知，亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体，针对一个卖家在一个亚马逊平台销售地区只能经营一个账号的规定，亚马逊是以一个独立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，而不是一个集团来认定。一个集团通过多个子公司在亚马逊开设店铺，未违反亚马逊的相关平台规则。
因此，发行人多个子公司在亚马逊平台拥有多个站点/店铺的情形符合亚马逊现行平台规则。
（2）商品销售
亚马逊平台关于主要站点受限商品名录如下：
站点 | 受限商品 |
美国站 | 动物和动物相关商品、开锁和盗窃设备、医疗器械和配件、冒犯性和有争议的商 品、杀虫剂和杀虫剂设备、植物和种子商品、回收电视/音响类商品、药物和药物用具、监控设备等 |
欧洲站 | 高压锅、电池和充电器、电子香烟和加热型烟草制品、可穿戴个人漂浮设备、指尖陀螺、便携式灭火器、隐形墨水笔、个人电动移动设备、挤压玩具、除颤器、 防火防烟面罩、带插头的灯串等 |
日本站 | AC 适配器、隐形墨水笔、自行车用头盔、个人电动移动设备、筒式燃气炉、儿 童首饰、带插头的灯串、电炉子、弹射玩具、电烤盘、指尖陀螺、汽车用千斤顶、暖水袋等 |
发行人在亚马逊平台销售产品主要为哑铃凳、门框训练器、举重床等产品，所销售产品不在亚马逊平台“受限商品”范围内。
（3）广告推送
针对亚马逊卖家的广告推送，亚马逊平台的规定如下：
亚马逊平台广告协议之客户的义务：D.禁止的活动：就广告服务而言，客户同意：（a）广告以及客户和广告商对广告服务和广告控制台的使用将遵守所有适用法律；（b）广告不会包含、包含或链接到违反广告政策的内容；（c）客户不会，
也不会允许或鼓励任何第三方使用任何方式来产生欺诈或无效的点击或展示；（d）客户不会故意将广告定位到 13 岁以下的儿童（或适用法律定义的任何其他适用
年龄门槛，例如欧洲经济区和英国的 16 岁以下以及巴西的 12 岁以下）与广告服务相关，并且客户不会有意收集、使用或披露（或使任何第三方能够收集、使用、或披露）来自 13 岁以下儿童的 PII 或欧盟数据或来自 12 岁以下儿童的 BR 数据
（或适用法律定义的任何其他适用年龄阈值，例如欧洲经济区和英国的 16 岁以
下，以及在巴西未满 12 岁）与广告服务有关；（e）客户不会因其作为或不作为而通过广告服务或在任何发布商财产或目的地上或通过任何发布商财产或目的地向广告控制台或用户或设备传送恶意软件；（f）客户不得复制、修改、损坏、翻译、反向工程、反编译、反汇编、重建或创建广告服务的衍生作品；（g）客户不会使用任何设备、软件或程序来干扰或试图干扰广告服务的正常运行。
发行人亚马逊平台销售广告推广主要在亚马逊平台进行。发行人产品上架后，会确定推广关键词，将确定推广的词做手动广告推广，使关键词尽可能的出现在 搜索页面的靠前位置，方便买家看到产品。公司会打开自动广告，了解亚马逊系 统对公司产品的抓取是否正确。在广告推广一周后，公司在后台下载广告报告，根据关键词被点击的频率，对广告关键词进行调整后，发布新的广告，推广产品。
发行人上述广告推广行为不存在违反亚马逊广告协议之约定。
（4）店铺收款
根据《亚马逊服务商业解决方案协议》之 S-5 销售收入和退款的汇款：除非本协议另有规定，否则我们将每两周（14 天）（或我们选择更频繁）将您的可用余额汇给您，这可能因每个选定国家/地区而异。对于每笔汇款，您的可用余额等于在适用的汇款计算日期之前未汇给您的任何销售收入（您将接受其作为您的交易的全额付款），减去：（a）推荐费；（b）适用的可变结算费用；（c）任何“我要开店”订阅费；（d）本协议中描述的任何其他适用费用（包括任何适用的计划政策）；（e）根据本协议，我们要求您在您的账户余额中维持的任何金额（包括根据一般条款第 2 条预扣的款项，第 S-1.4 节、第 S-3.2 节、第 S-3.3 节和适用的计划政策）；（f）亚马逊根据税收政策中规定的适用法律自动计算、收取并汇给税务机关的任何税款。我们可能会根据我们对您的行为或表现对亚马逊或第三方造成的风险的评估，在您的账户上建立准备金，并且我们可以自行决定不时修改
准备金的金额。
发行人亚马逊平台店铺收款流程为：买家进入下单页面后，下单并付款；亚马逊平台收到订单通知后，一般会在 48 小时内将产品送至客户手中；亚马逊平台会自动先扣除平台的佣金和配送费，剩余的款项会自动转到店铺的余额中；店铺余额中的款项会每 14 天自动转到公司设置的收款账号中，但店铺余额中的款不是全部转出，亚马逊平台会留存一部分用来防止客户后续的退货、仓储等额外支出。
发行人上述收款行为不存在违反亚马逊规定的情形。
（5）是否存在被平台强制关店风险
根据亚马逊网站所述全球开店规则，卖家禁止的行为包括：（1）使用多个卖家账户：禁止操作和持有多个卖家平台账户；如果有合法的业务需要申请第二个账户，可以申请豁免（与前述“多账户开店”的约束政策一致）；（2）滥用销售排名：禁止任何试图操纵销售排名的行为；（3）滥用搜索和浏览：禁止任何操纵搜索和浏览体验的行为；（4）试图转移交易或买家：禁止任何试图规避已制定的亚马逊销售流程或将亚马逊用户转移到其他网站或销售流程的行为；（5）提供直接电子邮件地址：买家和卖家可以通过买家与卖家消息服务互相交流；（6）进行不正当的电子邮件通信：禁止主动向亚马逊买家发送电子邮件，禁止进行任何类型的与营销相关的电子邮件通信；（7）正确处理买家的电话号码；（8）企业名称未经授权或不正确；（9）滥用亚马逊销售服务；（10）滥用亚马逊商城交易保障；
（11）媒介类商品（图书、音乐、影视）的配送：必须在提供订单确认后两个工作日内配送；（12）交易后篡改价格和设置过高的运费；（13）与实际的商品信息不匹配；（14）创建重复的商品详细页面；（15）创建单独的商品详情页面：卖家不得为完全相同的同一商品创建商品详情页面；（16）预售媒介类商品（图书、音乐、影视）：卖家不得发布亚马逊指定为可预订的媒介类商品（图书、音乐、影视）或与该类商品相竞争。
根据公开信息检索，亚马逊对商家的惩罚措施一般为：（1）终止销售权限（即店铺账号被封）；（2）永久扣留销售款项；（3）暂停商品链接，临时限制销售权限（即商品下架）；（4）其他惩罚情形等。
2021 年 6 月 30 日，亚马逊平台识别博峰源开立的欧洲店铺账号与某第三方账号存在关联，暂停了博峰源欧洲店铺的运营。
第三方账号基本情况如下：
账号名称 | Xxxxxxxxx Direct |
账号注册主体 | 宁波市天擎户外用品有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元 |
股东 | 高妙芬 50%、xxx 50% |
董监高 | 高妙芬、xxx |
营业范围 | 户外用具的销售，帐篷、针纺织品、金属制品、塑料制品、橡胶制 品的制造、加工、销售 |
成立时间 | 2015 年 8 月 7 日 |
注册地址 | 浙江省宁波市海曙区横街镇万华村 |
该主体与发行人不存在关联关系。自 2021 年 6 月 30 日起博峰源就上述事项
持续向亚马逊平台进行了 7 次申诉，目前，xxxx根据最后一次申诉回复中亚马逊平台的要求补充提供资料，准备新一轮申诉。
经保荐人、发行人律师、申报会计师核查，除上述情形外，发行人在亚马逊平台开立的店铺，依据亚马逊现行规则不存在被强制关店的情形；发行人严格遵守亚马逊等平台全球开店规则开设店铺，不存在被平台强制关店的风险。
2、发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为，发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险；如是，请说明具体情况及应对措施
（1）发行人在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为
根据亚马逊平台公布的关于虚构交易及信用评价方面的要求，违反该等行为会被要求改正，并可能导致店铺被暂停或关闭。亚马逊平台对刷单、刷评、虚构交易及信用评价的行为严格监控，建立了完善的防范机制。
经保荐人、发行人律师、申报会计师核查，发行人核算跨境电商业务的公司不存在“刷单”、“好评返现”等业务支出，也不存在因刷单、刷评、虚构交易
及信用评价行为受到平台处罚的情形。
为防止出现刷单、刷评现象出现，发行人制定了《跨境电商运营管理制度》，加强对各店铺负责人的培训和风险防范意识，明确禁止公司及相关部门人员操作 “刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价的行为，且发行人控股股东、实际控制人、跨境电商运营员工均签署了《关于规范跨境电商运营的承诺函》，承诺不以任何方式协助发行人及其子公司/xxx在任何电商平台刷单、刷评及其他虚构交易/信用评价的行为，不以任何方式为发行人及其子公司/孙公司支付刷单、刷评及其他虚构交易/信用评价的任何资金。
因此，发行人在销售过程中不存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为。
（2）发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险
①亚马逊识别关联账户的规则
根据亚马逊平台公布的规则，在卖家持有、经营、参与或者有权访问多个亚马逊销售账户的情况下，卖家被视为有多个或相关联的销售账户。常见的可能导致账户关联的事件主要有：
A、您是否曾有他人（前员工、家人朋友）协助操作您的账户？
B、您是否有使用过任何服务（服务商、代理中介、VPN 工具等）以协助操作您的账户（如 ASIN 合并、Listing 美化等）？
C、除了您以外，是否曾和他人分享过有关您的账户权限的任何信息？ D、您是否收到过来自不明来源的可疑电子邮件？
E、您或其他有权限登入您卖家账户的人是否使用过公共 WIFI 登入过卖家平台或亚马逊卖家 APP？
F、是否有其他卖家使用您的电话或邮箱在亚马逊上创建其他账户？ G、您是否有使用过其他的网络或者设备登入您的账户？
H、您从开通账户至今，有没有更改过任何信息？如果有，更换的信息是否
有任何可能造成跟他人共用？
②发行人店铺账户是否存在被平台识别为关联账户的风险
正如上文分析，发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形符合平台业务规则，发行人对人员进行了分工安排，不同店铺由不同的业务人员管理，另外，发行人使用不同的设备、网络、邮箱地址等实现不同店铺运营的物理隔离，避免被平台错误地识别为关联账户。
同时，发行人为降低账户被判定为关联账户的风险，已对全部跨境电商业务人员进行培训，严格要求各店铺负责人按操作规程管理店铺，不得私自接触第三方为店铺提供服务，发行人不存在上述①中列示的可能导致账户关联的情形。
除博峰源欧洲店铺被认定为关联账户而关停外，发行人不存在其他被认定为关联店铺的情形。博峰源被停用站点报告期内的销售额分别为 12.38 万元、129.67万元、92.26 万元，占亚马逊平台销售收入的比例分别为 0.77%、1.84%和 1.46%，占主营业务收入的比例分别为 0.03%、0.19%和 0.13%，销售额较小，且发行人拟继续向亚马逊申诉以恢复运营，因此博峰源欧洲店铺被关停不会对发行人业务产生重大影响。
综上，除博峰源欧洲店铺外，发行人店铺账户不存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险。
（二）说明境外直销业务是否按当地法律法规缴纳增值税
报告期内，公司主要依托境内外子公司在亚马逊电商平台开立的店铺向英国、德国等欧洲国家、日本、美国等国家的消费者销售商品，由电商平台定期代扣或 自主申报增值税/销售税/消费税。
1、欧洲地区
报告期内，公司在欧洲的跨境电商业务主要涉及英国、德国等国家，增值税按含税销售额与适用税率的乘积，减去进项税后的差额缴纳，进口增值税可以抵扣。香港皇冠聘请 J&P Accountants 协助公司英国、德国等亚马逊欧洲站点和速卖通增值税的相关申报流程，复核相关申报文件，保证增值税缴纳合法合规。
报告期内，公司跨境电商业务覆盖的主要欧洲国家的增值税税率如下：
国家 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
英国 | 20% | 20% | 20% |
德国 | 19% | 19%（2020 年 7-12 月为 16%） | 19% |
注：因新冠肺炎疫情影响，德国 2020 年 7-12 月的增值税税率降至 16%，其他期间的增值税税率为 19%。
报告期各期，公司在欧洲主要国家的跨境电商业务对应的增值税额、当期收入、匡算实际税率情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
当期增值税额（A） | 1,054.45 | 991.09 | 202.59 |
当期收入（B） | 5,290.17 | 5,022.06 | 1,017.67 |
匡算实际税率（C=A/B） | 19.93% | 19.73% | 19.91% |
注：当期收入为不考虑预计负债的销售收入，下同。
欧洲主要国家的增值税率为 19%至 20%，公司匡算的实际税率位于上述区间，表明公司在欧洲主要国家的跨境电商业务缴纳的增值税与销售收入相匹配。
2、美国
随着美国各州政府陆续颁布实施销售税征收和代扣代缴相关规定，公司美国子公司于设立地和其他达到实体或经济关联的州，以及境内公司通过亚马逊等跨境电商平台销售达到实体或经济关联的州，需按照该州销售税法要求申报纳税，由香港皇冠聘请的 American Business Services Ltd 协助相关申报流程，复核相关申报文件，保证销售税缴纳合法合规。
报告期各期，公司在美国站点的跨境电商业务对应的销售税额、当期收入、匡算实际税率情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
当期销售税额（A） | 19.65 | 7.50 | - |
当期收入（B） | 292.48 | 114.16 | - |
匡算实际税率（C=A/B） | 6.72% | 6.57% | - |
美国近 40 个州的销售税税率为 4.00%至 7.25%，各州下的郡、县规定了地方销售税率，税率均值从 0.03%到 5.22%不等，公司匡算的实际税率位于各州州税率区间内，表明公司在美国站点的跨境电商业务缴纳的销售税与销售收入相匹
配。
3、日本
报告期内，公司主要依托境内外子公司在亚马逊电商平台开立的店铺向日本消费者销售商品，由电商平台定期代扣或自主申报消费税。日本亚马逊涉及的间接税及其他税种主要为消费税。日本消费税征税主要以纳税人的总销货额与总进货额的差额为计税依据，申报方式类似于国内的增值税。
报告期各期，公司在日本站点的跨境电商业务对应的消费税额、当期收入、匡算实际税率情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
当期消费税额（A） | 9.61 | 64.75 | 28.56 |
当期收入（B） | 96.08 | 647.70 | 324.02 |
匡算实际税率（C=A/B） | 10.00% | 10.00% | 8.82% |
2019 年 10 月 1 日起，日本的消费税税率从 8%提高到 10%，报告期内匡算的税率与实际税率变动相符，公司在日本站点的跨境电商业务缴纳的消费税与销售收入相匹配。
根据 Rechtsanwaltskanzlei Xx Xxx（德国）、協和綜合法律事務所（日本）、 Xxxxx X.Xxxx（美国）、Sherrards Solicitors LLP（英国）出具的法律意见书，截至 2021 年 12 月 31 日，公司在亚马逊电商平台开立的英国、德国等欧洲店铺，日本等亚洲店铺，美国等北美店铺未受到税务机关追缴税款或给予处罚的情况。
综上所述，报告期内，公司境外直销业务按当地法律法规缴纳了增值税。
二、说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节（货物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异，是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形，相关差异对税务的影响情况及合规性
（一）说明设立香港皇冠后，发行人采购及境外销售的内部流程在各环节
（货物运转、进出口、纳税申报及退税等）与之前存在的具体差异
1、香港皇冠设立的背景
（1）开拓国际贸易业务的需要
公司成立 20 余年来，一直以境外销售为主，主要服务境外 ODM/OEM 客户，随着健身器材需求差异化趋势的逐步加深，单一生产企业无法满足 ODM/OEM客户的全部需求，公司计划开拓健身器材的国际贸易业务，对外采购健身器材及配套产品并销售给客户。中国香港拥有发达的金融体系和国际支付体系，设立香港子公司可以利用其便捷的支付体系便于健身器材国际贸易业务的国际支付结算。
（2）发展跨境电商业务的需要
公司 2017 年开始探索在跨境电商渠道销售健身器材，经过几年的发展，市场逐步打开，销售额快速增长。为了进一步发展跨境电商业务，公司计划设立多家境外子公司用于开立店铺，并对各店铺之间的产品品牌、系列型号等进行差异化的划分，以满足消费者的各类需求；同时，公司计划购买海外仓库、建立售后服务中心，以在跨境电商平台增加综合训练器等大型健身器材的销售，丰富产品品类。成立香港子公司进行境外投资可以减少境内公司直接对外投资复杂的审批程序和外汇使用限制。
同时，公司通过“一般贸易”出口的方式开展跨境电商业务，先将产品批量备货至海外仓，需要支付国际物流运费、海外仓所在国进境关税、境外仓储物流费等外币费用，由香港子公司支付可以简化手续、提高效率。
在上述背景下，公司于 2019 年 9 月成立了香港皇冠，并从 2020 年开始负责部分健身器材的线下外销业务及跨境电商销售业务。
2、健身器材线下外销业务
2020 年起，香港皇冠开始负责部分健身器材线下外销业务。香港皇冠参与前后，公司健身器材线下外销业务采购和销售在各环节的对比情况如下：
项目 | 货物运转 | 进出口 | 收款 | 纳税申报 | 退税 |
xxx、加一 | 外部客户通过一 | xxx、加一 | xxx、加一健康、徐州诚诚亿等境内公司申请退税 | ||
xxx、加一 | 健康、徐州诚 | 般贸易的方式直 | 健康、xxx | ||
香港皇冠 | 健康等境内 | 诚亿等境内 | 接将货款汇至康 | 诚亿等境内 | |
负责前 | 公司完成生 | 公司直接出 | 力源、加一健康、 | 公司申报缴 | |
产或外部采 | 口至外部客 | 徐州诚诚亿等境 | 纳增值税、所 | ||
购后直接发 | 户 | x公司 | 得税等税款 | ||
香港皇冠 | 往外部客户 | 徐州诚诚亿 | 外部客户直接将 | 除境内公司 | |
负责后 | 等境内公司 | 货款汇至香港皇 | 需申报缴纳 |
出口至香港皇冠，再由香港皇冠销售给外部客户 | 冠，再由其通过一般贸易的方式汇至境内公司 | 增值税、所得税等税款外，香港皇冠申 报缴纳所得 税等税款 |
公司健身器材线下外销业务，香港皇冠介入后，在进出口、收款、纳税申报等环节发生了变化。进出口方面，在境内公司与外部客户之间，增加了香港皇冠作为进口方，从境内公司采购并销售给外部客户；收款方面，香港皇冠代替境内公司收取客户货款，并支付给境内公司；纳税申报方面，香港皇冠需独立申报所得税等税款。
3、跨境电商销售业务
（1）采购及销售流程上的差异
2020 年起，香港皇冠开始负责公司的跨境电商销售业务。香港皇冠参与前后，公司跨境电商销售业务采购和销售在各环节的对比情况如下：
项目 | 货物运转 | 进出口 | 收款 | 纳税申报 | 退税 |
香港皇冠参与前 | xxx等境内公司完成生产或外部采购后直接发往亚马逊等电商仓 库，并配送至终端客户 | xxx等境内公司直接出口至亚马逊等电商平台 | 亚马逊等平台将客户回款汇入开店主体在第三方支付平台开立的收款账 户，xxx直接提现至银行账户 | 开店主体申报缴 纳关税、增值税、销售税等税款，并由xxx统一核 算；xxx等境内公司申报缴纳增 值税、所得税等税 款 | xxx等境内公司申请退税 |
香港皇冠参与后 | 香港皇冠直接向xxx等境内公司或者外部供应商采购后直接发往亚马逊等电商仓库，并配送至 终端客户 | xxx等境内公司出口至香港皇冠、外部采购部分由供应商直接出口至香港皇冠，再由香港皇冠通过电商平台销售给 终端客户 | 亚马逊等平台将客户回款汇入开店主体在第三方支付平台开立的收款账 户，香港皇冠提现至银行账户再通过一般贸易的方式汇 至境内公司 | 开店主体申报缴 纳关税、增值税、销售税等税款，并由香港皇冠统一 核算；xxx等境内公司、香港皇冠申报缴纳所得税 等税款 |
公司跨境电商业务，香港皇冠介入后，在货物运转、进出口、收款、纳税申报等环节发生了变化。货物运转方面，香港皇冠自主向xxx等境内公司或者外部供应商采购并在亚马逊等平台销售；进出口方面，香港皇冠代替跨境电商平台，作为进口方；收款方面，香港皇冠代替境内公司收取客户回款，并支付给境内公司；纳税申报方面，对于开店主体申报缴纳的各项税费，核算主体由xxx变更为香港皇冠，另外，香港皇冠需独立申报所得税等税款。
（2）跨境电商业务由香港皇冠负责的原因
跨境电商是我国政策大力支持的外贸新业态，近年来呈现快速发展的态势。目前，大多数跨境电商企业在境外设立子公司，通过境外子公司向国内供应商采购商品，并利用亚马逊等跨境电商平台对外销售，具体如下：
公司 | 跨境电商业务经营模式 |
久 祺 股 份 （000000.XX） | 2019 年起，跨境电商业务主要由香港子公司在亚马逊等跨境电商平台开立 店铺，自主对外销售。 |
x x x x （000000.XX） | 收购标的易佰网络主要通过香港子公司经营跨境出口电商业务，由其直接 向供应商采购商品，并通过其控制的线上网店对外销售商品。 |
xxx能 | 先向香港华宝销售产品，香港华宝再销售给海外子公司，并由海外子公司 通过亚马逊、日本乐天、日本雅虎等第三方电商平台或品牌官网对外销售。 |
致欧科技 | 主要通过香港子公司集中向供应商进行采购，并以一般贸易的方式销售给 德国、美国和日本子公司，由其通过跨境电商平台对外进行销售。 |
赛维时代 | 主要通过境内子公司xxx商采购商品并销售给香港和美国子公司，再由 其通过第三方电商平台店铺和自营网站销售商品。 |
三态股份 | 香港子公司作为跨境电商业务的采购和销售主体，通过多个跨境电商平台 销售产品。 |
信息来源：经营跨境电商业务公司公开披露文件。
香港皇冠负责跨境电商业务的原因包括：
①集中管理跨境电商业务可提高效率、降低成本。近年来，跨境出口电商是跨境贸易领域中极具竞争力的新业态，但与传统一般贸易出口相比，跨境出口电商在报关退税方面的配套措施尚在不断制定和完善过程中。公司跨境电商的销售区域较广且在不同的区域开立了多个店铺，若以境内外各开立店铺的公司直接向xxx等合并范围内公司及外部供应商采购商品，在合同签订、退税、结算、账务处理等诸多环节手续复杂，且难以满足报关、退税的便捷性诉求，也没有经济性，故需设立子公司集中采购并对外销售。
②采用一般贸易出口模式经营跨境电商业务需设立境外子公司。公司主要销售健身器材，体积较大，而终端消费者遍及海外多个国家或地区，客户较为分散，采用小包直邮方式实现跨境销售的跨境结算手续较为繁琐，在成本和时效性上无优势，故公司采取的批量生产并备货至海外仓（FBA 仓/第三方合作仓）是一个成本上更经济、效率上更优的路径，设立境外子公司便于报关出口以及海外仓储、配送等业务的开展。
③香港作为自由贸易港，外汇收付款较为便捷。成立香港皇冠并开展跨境电商业务，有利于跨境电商采购和销售过程中开展各类结算收付汇业务，同时，可
简化境外设立二级子公司拓展店铺以及购买海外仓或售后服务中心的审批手续。
（3）香港皇冠在跨境电商销售、采购业务链条中的作用
公司的跨境电商业务主要通过亚马逊平台开展，以亚马逊为例，香港皇冠在跨境电商销售与采购业务链条及资金链条中的作用如下图所示：
①商品采购端
香港皇冠根据采购计划自主向xxx等境内公司采购或者向外部供应商采购，通常选择 FOB 模式交货。
香港皇冠直接与境内公司或者外部供应商签署协议，由境内公司或者外部供应商负责报关，并以一般贸易方式出口至香港皇冠。
同时，香港皇冠与物流供应商签署协议，委托其将货物运送至销售目的地国并向其支付运费。
货物到达目的地港之后，香港皇冠自行或者委托第三方办理报关清关手续后，安排货物运送至亚马逊 FBA 仓或者第三方合作仓入库。
②商品销售端
香港皇冠拥有合并范围内所有线上网店的控制权，负责办理相关产品在亚马逊上架业务。
消费者在亚马逊平台下单并付款后，香港皇冠获取销售订单，并安排亚马逊
FBA 仓或者第三方合作仓完成发货、配送相关物流运输环节。
③资金流层面
基于资金归集的效率和核算便利性考虑，公司以香港皇冠作为境外收款主体，负责跨境电商业务销售资金回款的归集。香港皇冠定期将亚马逊平台扣除佣金、仓储费、配送费等费用后的货款提至派安盈、万里汇、PingPong 等第三方支付 平台账号内，除小部分直接用于支付仓储物流费、商品采购款等外，大部分提现 至香港皇冠的银行账户，用于支付运费以及通过一般贸易的形式向境内公司支付 采购款。
（二）相关差异对税务的影响情况及合规性
香港皇冠开展业务之后，公司税务方面发生了如下变化：香港皇冠作为独立的经营实体，需就其经营所得自主申报所得税。
报告期内，香港皇冠（适用香港所得税税率）以及注册在中国大陆并与香港皇冠存在业务往来的公司适用的所得税税率如下：
公司名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
xxx | 15.00% | 15.00% | 25.00% |
加一健康 | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
徐州诚诚亿 | 25.00% | 25.00% | 20.00% |
南京诚诚亿 | 20.00% | 25.00% | 25.00% |
杭州诚诚亿 | 25.00% | - | - |
香港皇冠 | 16.50% | 16.50% | 16.50% |
由上表可知，香港皇冠开展业务以来（2020 年以来），香港皇冠的所得税税率高于xxx，低于加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿和杭州诚诚亿。
报告期各期，前述主体实现的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
营业收入 | |||
公司名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
xxx | 66,225.71 | 60,590.36 | 36,933.86 |
加一健康 | 8,617.81 | 5,963.21 | 2,266.45 |
徐州诚诚亿 | 20,696.10 | 24,548.60 | 123.15 |
南京诚诚亿 | 10,117.77 | 784.78 | - |
杭州诚诚亿 | 29.20 | - | - |
香港皇冠 | 35,796.64 | 32,234.75 | - |
净利润 | |||
公司名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
xxx | 7,621.31 | 7,619.24 | 4,083.40 |
加一健康 | 243.55 | 288.28 | -343.07 |
徐州诚诚亿 | 715.09 | -1,983.78 | 60.89 |
南京诚诚亿 | 110.48 | -87.92 | -0.22 |
杭州诚诚亿 | -36.20 | - | - |
香港皇冠 | 459.88 | 2,246.25 | - |
由上表可知，香港皇冠归集了公司大部分外销收入。但是，报告期各期，公司在兼顾商业合理性以及内部交易定价公允性的前提下，主要的利润已留存至境内相关公司。此外，2020 年以来，xxx适用的所得税税率为 15.00%，低于香港皇冠适用的所得税税率 16.50%，而且，公司在编制合并财务报表时，对来源于香港皇冠的应税所得按 8.50%的比例计提了递延所得税负债，来源于香港皇冠的应税所得的实际税负不低于境内其他公司。
香港皇冠开展业务之后，已就其经营所得在中国香港自主申报了所得税，根据 2022 年 5 月 7 日，冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具的法律意见书，截
至 2021 年 12 月 31 日，香港皇冠不存在税务违法行为，也无因纳税事宜被香港税务局处罚的情形。
综上，设立香港皇冠后，公司相关税务安排符合法律法规的要求。
（三）是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形
2020 年以来，香港皇冠存在自行零星采购部分产品在跨境电商平台销售的情况，占各期采购总额的比例较小，具体如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
香港皇冠自主采购额 | 30.55 | 45.09 |
公司总采购额 | 39,654.72 | 38,389.89 |
占比 | 0.08% | 0.12% |
三、换算成人民币，说明报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间的差异情况，结合发行人与客户的付款安排约定（包括但不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性，并进一步分析说明报告期各期发行人外汇转入境内或留存在境外的合规性
（一）换算成人民币，说明报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间的差异情况，结合发行人与客户的付款安排约定（包括但不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性
1、外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间的差异情况
报告期各期，外汇汇入境内的金额及外币资金与境外销售收入的对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 合计 |
外销收款金额（A） | 56,498.97 | 49,142.93 | 27,352.02 | 132,993.93 |
外销收款汇入境内的金额（B） | 62,367.99 | 35,429.75 | 26,620.86 | 124,418.59 |
外销收入（C） | 57,127.20 | 53,974.57 | 27,001.55 | 138,103.32 |
收款比例（D=A/C） | 98.90% | 91.05% | 101.30% | 96.30% |
汇入境内比例（E=B/C） | 109.17% | 65.64% | 98.59% | 90.09% |
从上表可以看出，报告期内，公司外销累计收款金额占累计外销收入的比例为 96.30%，外销收款累计汇入境内的金额占累计外销收入的比例为 90.09%。
2、结合发行人与客户的付款安排约定（包括但不限于付款周期及币种）说明产生差异的合理性
（1）外销收款与外销收入差异的合理性
报告期内，公司外销累计收款占累计外销收入的比例为 96.30%，主要受公司与客户的付款安排影响。
报告期内，境外线下贸易商模式下，公司对部分合作时间长、规模大的客户给予一定信用期，客户在信用期内划款；对其他客户采用预收和现付相结合的结算方式。如 Impex、Argos、Nautilus 等客户的结算方式为见提单三个月内付款； Egojin、Kikos 等客户的结算方式为预付+见提单付尾款。境外线上销售模式下，一般在货品成交后 14 天，电商平台统一结算费用，从销售额中收取仓储物流费
用、平台推广费用后将余下金额支付给公司的万里汇等收款账号。受此影响，报告期内，公司外销累计收款金额与外销累计收入金额存在时间性等差异。
（2）汇入境内的外销收款与外销收入差异的合理性
报告期内，公司外销收款合计汇入境内占外销线下收入比例为 90.09%，主要受公司的子公司香港皇冠开展业务影响。
香港皇冠开展业务之前（2020 年之前），公司外销客户通过银行渠道或第三方支付平台将货款汇至xxx、加一健康、徐州诚诚亿在境内的收款账户，跨境电商业务进入第三方支付平台的款项由xxx直接提现至银行账户；香港皇冠开展业务后，公司外销客户通过银行渠道和/或第三方支付平台汇入香港皇冠的境外收款账户（部分客户直接将货款汇入境内公司收款账户），香港皇冠以货物贸易将外汇汇入至xxx、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿在境内的收款账户。
出于业务发展战略考虑（如计划在境外自建或者购买仓库以及建立售后服务中心等）和香港皇冠日常采购及费用支出需要，香港皇冠等境外公司留存了部分客户回款。2020 年末，公司存放在境外的资金较多（存放在境外的资金为 12,448.80 万元，占 2020 年末货币资金的比例为 53.21%），故 2020 年度汇入境内的外销收款金额占外销收入金额的比例较低。
2021 年，受新冠疫情反复影响，境外考察工作一直无法开展，公司推迟了在境外自建或者购买仓库以及建立售后服务中心等计划，陆续将外销收款汇入境内公司。截至 2021 年 12 月 31 日，公司存放在境外的资金为 4,012.42 万元，较
2020 年末大幅减少。
（二）进一步分析说明报告期各期发行人外汇转入境内或留存在境外的合规性
1、外汇汇入境内的合规性
发行人及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿办理了贸易外汇收支企业名录登记备案，被确认为 A 类企业。
报告期内，发行人及子公司对境外销售的货物，均根据国家相关规定履行海关报关手续，依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，有关出口收汇具有
真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开立机构外汇账户，收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华人民共和国外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理指引实施细则》等有关外汇管理规定。
在国家外汇管理局网站的“外汇行政处罚信息查询”页面进行检索，亦未查询到发行人及其控股子公司存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的相关记录。
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自 2018 年 1
月 1 日起至本证明出具之日，江苏xxx体育科技股份有限公司严格遵守我行监管方面法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也不存在被我行给予重大行政处罚的情形。”
2022 年 3 月 29 日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏xxx体育科
技股份有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏xxx体育科技股份有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形”。
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州市支行出具《证明》：“自 2018 年 1
月 1 日起至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司严格遵守我行监管方面法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也没有被我行给予重大行政处罚的情形。”
2022 年 4 月 6 日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏加一健康科技
有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏加一健康科技有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形”。
2021 年 7 月 13 日、2022 年 3 月 22 日，中国人民银行徐州市中心支行出具
《关于徐州诚诚亿国际贸易有限公司合规情况的复函》：“自 2018 年 1 月 1 日起
至 2022 年 3 月 22 日，徐州诚诚亿国际贸易有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而受到我中心支行行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 5 月 7 日，冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具了《法律意见书》，
认为香港皇冠合法成立、有效存续，截至 2021 年 12 月 31 日，香港皇冠不存在违反香港税务、环保、雇佣、海关等相关香港法例被处罚或被提起诉讼的情况。
综上所述，发行人子公司的外汇汇入境内符合《外汇管理条例》及相关法律法规的规定。
2、外汇留存境外的合规性
根据《货物贸易外汇管理指引》及《货物贸易外汇管理指引实施细则》，境内机构出口后应当按合同约定及时、足额收回货款或按规定存放境外，对存放境外时间并无明确规定。
根据徐州诚诚亿与香港皇冠签署的关于货物进出口的合同，基于双方均为发行人全资子公司，业务均受发行人统一管理，双方对货物进出口贸易回款时间约定为交货后 1 年内通过电汇方式付款。截至本问询函回复出具日，徐州诚诚亿对
香港皇冠的应收货款不存在超过 1 年的情形。
综上，报告期内发行人将外汇转入境内或留存在境外的行为未违反《外汇管理条例》及其他相关法律法规的规定。
四、说明境内外电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响
（一）境内电商间接税及其他税种政策变化对发行人的影响
报告期内，公司境内电商涉及的间接税及其他税种中发生变化的主要为增值税，主要变化如下：根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号《关
于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、 9%。
假定报告期内，公司的增值税政策未发生变化，对公司境内电商增值税及其附加税进行测算如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
境内电商收入金额（A） | 2,327.24 | 2,722.42 | 2,828.21 |
增值税额（B） | 302.54 | 353.91 | 385.17 |
附加税费（C） | 36.31 | 42.47 | 46.22 |
增值税测算比例（D=B/A） | 13.00% | 13.00% | 13.62% |
附加税测算比例（E=C/B） | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
政策变化之前的增值税税率（F） | 16.00% | 16.00% | 16.00% |
政策变化之前的附加税税率（G） | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
政策变化之前的增值税额（H=A*F） | 372.36 | 435.59 | 452.51 |
增值税变动金额（I=B-H） | -69.82 | -81.67 | -67.34 |
政策变化之前的附加税费（J=H*G） | 44.68 | 52.27 | 54.30 |
附加税费变动金额（K=C-J） | -8.38 | -9.80 | -8.08 |
由上表可知，境内电商 2020 年度和 2021 年度测算的增值税税率均为 13%，
2019 年度测算的税率为 13.62%，主要受增值税政策改革的影响。如果增值税政
策未发生变化，报告期各期公司将分别多交增值税 67.34 万元、81.67 万元和 69.82
万元，多交附加税 8.08 万元、9.80 万元和 8.38 万元。
（二）境外电商间接税及其他税种政策变动对发行人的影响
报告期内，公司境外电商业务主要采用以“FBA+FBM”相结合的物流模式合规经营，境内公司生产后以一般货物贸易模式将产品出口至香港皇冠/亚马逊等电商平台，自行或委托第三方依法以开立店铺的公司名义履行报关清关手续，装船后运输至亚马逊仓或第三方合作仓库，进而完成后续销售。主要针对海外卖家的欧盟和英国增值税税改并未对公司造成重大不利影响，美国销售税、日本消费税税改亦未对公司造成重大不利影响，具体分析如下：
1、欧洲国家（含英国）间接税及其他税种政策变动对公司的影响
（1）欧盟和英国增值税税改相关政策
①欧盟增值税税改相关政策
从 2017 年 12 月 5 日欧盟委员会通过《电子商务增值税指令》（《E-commerce
VAT package》），到 2020 年 9 月 30 日欧盟委员会发布《电子商务增值税条例的解释性说明》（《Explanatory Notes on the new VAT E-commerce Rules》），再到 2021年 7 月 1 日实施 2019 年 11 月 21 日欧盟理事会通过的《电子商务增值税改革实施条例》（第 2019/1995 号 VAT 指令），欧盟电子商务增值税政策发生的主要变化如下：
序 号 | 要点 | 内容 |
1 | 取消了 22 欧元的增值税 征收门槛 | 对于欧盟远程销售，货物申报价值不超过 22 欧元的免征政 策取消，对所有进口至欧盟的商品征收增值税 |
2 | 电商平台代扣代缴制度 | 明确电商平台对通过该平台进行的满足相应条件（通过在 线销售平台实现销售且申报价值在 150 欧元以下的商品）的销售商品行为履行代扣代缴义务 |
3 | 引入进口一站式申报服务平台（IOSS） | 针对从欧盟外进口的远程销售且申报价值在 150 欧元以下的货物，可选择使用 IOSS 平台进行快速申报、清关和缴 税 |
4 | 引入欧盟一站式税务申 报服务（OSS） | 欧盟内远程销售可以在OSS 平台中申报并缴纳增值税 |
②英国增值税税改具体政策
2020 年 11 月 20 日，英国税务海关总局（HM Revenue & Customs，HMRC）发布了《增值税及通过在线销售平台将海外商品售予英国消费者》（VAT and overseas goods sold to customers in the UK using online marketplaces），对海外卖家通过在线销售平台将海外商品售予英国消费者的增值税征收问题进行了进一步解释。
具体而言，自 2021 年 1 月 1 日起，英国开始实行新的电子商务增值税制度，主要调整内容如下：
序号 | 要点 | 内容 |
1 | 取消了 15 英镑的增值税 征收门槛 | 取消针对海外卖家出口至英国且价格不超过15 英镑的低 价值货物享受的增值税免征待遇 |
2 | 电商平台代扣代缴制度 | 明确通过在线销售平台实现销售的且申报价值在 135 英 镑以下的商品，在线销售平台承担代扣代缴义务 |
注：135 英镑托运物价值阈值指该票进口托运物总价值，而非其中单项商品。
③德国增值税税改具体政策
2019 年 1 月 1 日，德国正式开始执行增值税法案修正案，要求向德国消费者销售货物的在线零售商必须向平台提供增值税证书以证明其完成了增值税注册登记。非欧盟卖家必须于 2019 年 3 月 1 日前上传德国增值税登记证书
（“Bescheinigung nach §22f UStG”，“22 号证书”）；其后，对 2019 年 2 月
28 号前向相关部门提出“德国增值税税号”或“德国税务证书”的申请的卖家，
允许将证书上传日期延期至 2019 年 4 月 15 日。德国对于货物销售所适用的标准增值税税率为 19%（因新冠肺炎疫情影响，2020 年 7-12 月期间降至 16%）；德国增值税税改其他具体规定同欧盟要求。
（2）欧洲国家（含英国）间接税及其他税种政策变动对公司的影响
欧洲税改对公司的影响主要体现在电商平台履行代扣代缴义务以及取消 22
欧元（英国 15 英镑）的增值税征收门槛的政策，这两个税改政策一方面降低了公司境外电商业务的税务风险、简化了公司的纳税申报流程，有助于公司境外电商业务合规纳税；另外一方面有利于营造税负公平的竞争环境，有助于电商平台的流量向公司境外电商倾斜、转移，进一步增强竞争力。
2、美国间接税及其他税种政策变动对公司的影响
（1）美国的税收政策
美国销售税主要由州政府征收，为单一环节征税。征收范围包括零售、商品租赁及某些服务行为，由商品或服务的供应商向购买方收取并缴纳，按购买价格乘以适用税率计算，除各州政府规定销售税率外，部分州的部分郡、县还规定了地方销售税率。针对线上销售行为，美国各州政府征收销售税的政策由 1992 年
以来实体存在原则的销售税政策到 2018 年以来的经济关联原则的销售税政策，经历了较长时间的发展。实体存在原则和经济关联原则的主要内容如下：
类别 | 主要内容 | 备注 |
实 体 存 在原则 | 实体存在的内涵主要为是否在该州设有办公场所、是否拥有库存、是否雇佣员工等，美国各州仅能对于该州设立实体存在且消费者位于该州的部分销售业务 征收销售税 | 线上销售的税收征管空白 |
经 济 关 联原则 | 消费者所在州政府对于本州无实体存在、但相关交易 达到一定标准的线上销售企业在本州销售业务实施税收管辖 | 美国各州陆续要求在 线销售平台履行代扣代缴义务 |
（2）美国间接税及其他税种政策变动对公司的影响
2018 年以来，针对线上销售行为，美国各州政府就开始主要采用经济关联 原则征收销售税。随着美国各州逐步立法对存在经济关联的线上卖家征收销售税，报告期内跨境电商美国站点匡算实际税率总体呈上升趋势，与各州税率叠加地方 税率后的复合税率水平相适应，详见本题之“一、（二）、2、美国”的相关内容。
3、日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响
（1）日本间接税及其他税种政策变动
日本消费税是一种多步骤、基础广泛的税种，适用于日本境内的大多数资产
和服务交易以及从日本保税区接收外国货物。该税在制造、批发和零售过程的每个环节进行评估。由于上一环节支付的消费税可在下一环节扣除，导致最终的消费税由最终消费者承担。
2019 年 10 月 1 日起，日本消费税税率从 8%提高到 10%，同时，改变原有的单一税率结构，导入优惠税率制度，对符合规定的食品饮料和新闻报纸等少数类别的收入实行 8%的优惠税率。
（2）日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响
报告期内，日本间接税及其他税种政策变动对公司的影响主要体现在 2019年 10 月起消费税税率从 8%提高到 10%，增加了公司税负。公司在日本的销售占比较小，上述税收政策变动整体上对公司影响较小。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则；
2、访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略；
3、核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形；
4、取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料；
5、取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施；
6、获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的
税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书；
7、对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异；
8、取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形；
9、取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明；
10、取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书；
11、获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额；
12、查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式；
13、通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响；
14、获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/销售税明细，了解电商收入与电商销项税/销售税之间的匹配关系。
（二）核查意见
1、公司境外线上销售在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面符合平台规则；发行人多个子公司拥有多个站点/店铺的情形与平台业务规则的要求相符，除博峰源欧洲店铺并认定为关联账户发行人正在申诉以外，发行人不存在被平台强制关店的情形；发行人严格遵守亚马逊等平台全球开店规则开设店铺，不存在被平台强制关店的风险；发行人在销售过程中不存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为，发行人店铺账户不存在被平台识别为关联账户从而影响境外线上直销业务经营的风险。
2、报告期内，公司境外直销业务按当地法律法规缴纳了增值税。
3、设立香港皇冠后，公司健身器材线下外销业务，在进出口、收款、纳税申报等环节有所变化；公司跨境电商销售业务，在货物运转、进出口、收款、纳税申报等环节有所变化，香港皇冠自主进行了零星采购。上述变化对税务的影响如下：香港皇冠作为独立的经营实体，需就其经营所得自主申报所得税。设立香港皇冠后，公司相关税务安排符合法律法规的要求。
4、报告期各期外汇汇入境内的金额及外币资金与各期境外销售收入之间具有匹配性；报告期内发行人将外汇转入境内或留存在境外的行为未违反《外汇管理条例》及其他相关法律法规的规定。
5、报告期各期，受增值税税率下调影响，公司境内电商的增值税和附加税均有所下降；主要针对海外卖家的欧盟和英国增值税税改并未对公司造成重大不利影响，美国销售税、日本消费税税改亦未对公司造成重大不利影响。
4．关于关联交易
根据申报材料和审核问询回复：
（1）上海予力系发行人实际控制人衡墩建出资 300 万元持股 50%的公司。后衡墩建将其持有的上海予力股份转让给发行人副总经理xx。xx将该部分股份作价 130 万元转让给xxx。
（2）报告期内，实际控制人衡墩建、董事xxx对发行人存在大额资金拆借。衡墩建、xxx的还款资金来源中，存在从据英商贸借款并偿还对发行人的借款的情形。2019 年 9 月，发行人购买了据英商贸的业务并作为同一控制下业务合并处理。
请发行人：
（1）说明衡墩建向xx、xxxxxxxx上海予力 50%股权的过程、对价、交易对价支付情况；许佳作价 130 万元转让给xxx的依据。
（2）结合上海予力的经营情况，继续回答前次审核问询“10.关于关联交易”中关于上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售的商业合理性；结合上海予力及上海予力股东与发行人的关系，上海予力各期采购、销售及费用支出情况，说明上海予力是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
（3）详细说明衡墩建、xxx等人从据英商贸借款用以偿还对发行人债务的具体金额、借款时间、除偿还债务外是否存在其他借款用途；业务合并后据英商贸相关应收款项的会计处理过程。
（4）说明资金拆借过程中利息金额及计算过程、计算的准确性及入账情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对发行人关联方及关联关系核查的完整性、准确性。
（2）发行人员工中，衡墩建、xxx相关亲属的名称、数量、任职情况、是否系关键岗位人员，保荐人、申报会计师是否对相关人员的账户及银行流水进行了充分、完整的核查，并说明是否存在异常情况。
回复：
一、说明衡墩建向xx、xxxxxx转让上海予力 50%股权的过程、对价、交易对价支付情况；许佳作价 130 万元转让给xxx的依据
（一）上海予力成立的背景及运营管理
1、上海予力成立的背景
（1）上海予力成立时的基本情况
上海予力成立于 2011 年 8 月 11 日，成立时的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资比例（%） |
1 | 张品峰 | 21.67 |
2 | 衡墩建 | 50.00 |
3 | xx | 20.00 |
4 | 归军 | 4.17 |
5 | 金长宇 | 1.67 |
6 | 张强 | 2.50 |
（2）股东情况
在上海予力成立前，xxx 1997 年参加工作，后于 1998 年至上海兄弟运动用品有限公司负责xx渠道的销售，在xx领域积累了一定的人脉资源及运营经验。在该公司工作期间，xxx结识了衡墩建与xx。
xx为淮安美妙电子科技有限公司、宁波美妙电器有限公司、宁波科悦电子有限公司等公司的实际控制人，上述公司主要生产休闲用品，其中足浴盆系其主推产品之一。
衡墩建为发行人控股股东、实际控制人，衡墩建基于拓宽公司产品销售渠道的考虑，与xxx达成成立上海予力的意向，并通过xxx认识了xx。
归军、xxx、xx为xxxxx兄弟运动用品有限公司原同事。
（3）股东各方资源整合成立了上海予力
在上海予力成立前，xxx有意向自原任职公司离职，利用积累的资源自行开设公司；xx及衡墩建有意向与xxx合作，共同设立公司，将各自控制企业所生产的足浴盆、健身器材，通过合资平台并借助xxx在xx领域的资源提升各自销售业绩；归军、xxx、xxxxxxx的原同事，有意向与xxx共同
创业。
各方在上述背景下，共同出资成立了上海予力。
2、上海予力成立后的运营与管理
基于上海予力的成立背景，在公司成立后，衡墩建并未参与上海予力的运营与管理。上海予力的日常运营事务均由xxx负责。
上海予力成立时，国内电商处于发展初期，xx市场受电商冲击较小，在上海予力运营前两年，发展达到了各股东的预期，实现了盈利，并向各股东进行了分红，其中衡墩建获得 20 万元的分红。
2014 年，上海予力运营受电商冲击愈发明显，运营未达预期。在此背景下， 部分股东提出退出投资。其中xx在提出退出要求但与xxx协商未果的情况下， 2020 年将上海予力及xxx诉至淮安市经开区人民法院，以期通过诉讼方式解 决投资退出问题，后经淮安市经开区人民法院调解，xx退出上海予力投资。
（二）说明衡墩建向xx转让股权的过程、对价、交易对价支付情况
xxx衡墩建的外甥，2009 年毕业于上海体育大学后一直在上海创业，衡墩建基于便于办理相关手续之考虑，将其所持有的上海予力全部股权通过股权转让的方式委托xx持有。在此背景下，2011 年 9 月 16 日，衡墩建与xx签署《股权转让协议》，衡墩建将其持有的上海予力全部出资转让予xx。同日，衡墩建与xx签署了《委托持股协议》，双方确认，衡墩建将其所持有的上海予力全部出资转让予xx系委托代持股权，由许佳代衡墩建持有上海予力股权。
故，本次委托持股系通过股权转让的方式实现，在此过程中未发生交易对价的支付。
（三）xxxxxxxx上海予力 50%股权的过程、对价、交易对价支付情况及作价依据
2011 年 9 月，xx接受衡墩建的委托成为上海予力工商登记的股东后，与上海予力实际经营者xxx沟通、交流、学习。
2012 年xx到发行人处工作，并自 2019 年 4 月担任发行人副总经理。发行人启动上市工作后，中介机构认为xx作为公司的高管，且所持股权系代衡墩建
持有，尽管其未参与上海予力的经营，但从持股比例上来说xx系工商登记第一大股东，上海予力与发行人存在同业竞争，许佳代衡墩建所持股权需退出投资。
中介机构建议后，衡墩建及xx基于上海予力亏损的经营情况及发行人上市工作的整体考虑，积极寻找有意向的股权受让方，但因上海予力经营业绩不佳，未寻找到购买意向方。基于此，xx与上海予力的实际经营者xxxxx，要求其按照实缴出资额受让其持有的上海予力全部股权。但xxx因将全部精力放在上海予力经营上，近年上海予力连续处于亏损状态，无足够的能力按照衡墩建实缴出资额受让股权并一次性支付款项，双方经多轮谈判及磋商，最终确定按照实缴出资额五折扣除 20 万元分红的价格（130 万元）受让xx所代持全部出资。
作价形成的具体谈判过程如下：
1、2020 年 8 月，xx委托第三方对上海予力账务进行梳理、核实，以期根据核实情况要求xxx回购其代衡墩建持有的上海予力股权，但上海予力配合程度低、获取资料受限；
2、2020 年 9 月，xxx至邳州与xx及律师代表洽谈股权回购事宜，xx要求xxx按照投资成本回购，但xxx认为上海予力近年处于连续亏损状态，不同意按照投资额回购；
3、2020 年 9 月，上海市锦天城律师事务所接受xx委托，认为xxx在运营上海予力过程中存在侵害股东权益、侵占公司资产等行为，函告xxx还原上海予力真实经营情况；
4、2021 年 3 月，xx、xxx及律师代表至上海与xxxxx股权回购事宜，经谈判xxx同意以 130 万元的价格受让许佳代衡墩建持有的上海予力股权）。
2021 年 3 月 4 日，xx与xxx签署《股权转让协议》，xx将代衡墩建持
有的上海予力全部出资作价 130 万元转让予xxx，股权转让款分三期支付，其
中第一笔股权转让款 45 万元于《股权转让协议》签署当日支付；第二笔股权转
让款 45 万元于 2022 年 12 月 31 日前支付；第三笔股权转让款 40 万元于 2023 年
12 月 31 日前支付。
截至本问询函回复出具日，xxx已支付了第一笔 45 万元股权转让款。
二、结合上海予力的经营情况，继续回答前次审核问询“10.关于关联交易”中关于上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售的商业合理性；结合上海予力及上海予力股东与发行人的关系，上海予力各期采购、销售及费用支出情况，说明上海予力是否存在为发行人承担成本、费用的情形
（一）结合上海予力的经营情况，继续回答前次审核问询“10.关于关联交易”中关于上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售的商业合理性
1、上海予力经营情况
2018 年至 2021 年 1-6 月主要经营数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 454.66 | 1,127.78 | 1,279.78 | 808.72 |
营业成本 | 345.52 | 882.81 | 1,006.27 | 609.58 |
销售毛利率 | 24.00% | 21.72% | 21.37% | 24.62% |
营业费用 | 19.13 | 43.48 | 43.37 | 41.44 |
管理费用 | 84.01 | 189.32 | 225.60 | 185.05 |
营业利润 | 3.01 | 4.68 | -1.71 | -31.39 |
净利润 | 4.75 | 5.44 | -2.19 | -27.75 |
注：上表数据来源于上海予力提供的财务报表，未经审计。
上海予力成立至今均保持持续正常经营，所售xxx产品盈利能力较强，整体毛利率保持在合理水平，亏损系电商渠道冲击、传统xx渠道费用较高等因素导致，其不断积极转型，逐步开拓了线上、政采等业务，2018 年和 2019 年仅为微亏，2020 年和 2021 年上半年已实现盈利。
（1）成立至今均持续正常经营
上海予力业绩受市场需求变化、线上消费兴起等各类因素影响存在一定波动
（详见前文“上海予力成立后的运营与管理”部分及上表数据），但成立至今均持续正常经营。
（2）所售xxx产品盈利能力较强，整体毛利率处于合理水平
2018 年至 2021 年 6 月，上海予力销售xxx产品的毛利率分别为 38.94%、
40.47%、40.54%和 38.55%（详见上轮问询函回复），盈利能力较强；2018 年至
2021 年6 月，上海予力整体销售毛利率分别为24.62%、21.37%、21.72%和24.00%，保持在合理水平。
（3）电商冲击、传统xx渠道费用较高导致亏损
2018 年和 2019 年，上海予力出现微亏，系消费者购物渠道由线下向线上转移且上海予力传统的线下xx渠道费用较高导致。
（4）积极转型，近年来已实现盈利，不存在持续大额亏损情形
上海予力积极转型，逐步开拓了线上、政采等渠道，2018 年和 2019 年净利润分别为-27.75 万元和-2.19 万元，仅为微亏，2020 年及 2021 年上半年净利润分别为 5.44 万元和 4.75 万元，已实现盈利，不存在持续大额亏损的情形。
2、上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售的商业合理性
上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售具备商业合理性。
具体来说，企业在出现亏损时，需综合考虑已经投入的成本能否变现、有无其他更好的经营选择、当前的亏损程度是否影响持续经营能力、导致亏损的原因是长期存在还是阶段性因素、未来是否能够扭亏为盈、停止经营带来的其他负面影响等多方面因素，且企业亏损并不代表管理者无法获得可观的工资等收入。
结合xxx和上海予力的背景（详见本题第一问部分），虽然上海予力经营状况不佳，但仍继续从供应商处大额采购并坚持运营上海予力具备合理性，具体如下：
（1）从从业经历来看，其不具备从事其他行业的能力。xxx 1998 年至今均从事该行业，自上海予力成立后全身心投入到该公司的管理运营，无其他行业运营经验，虽然上海予力未实现大额盈利甚至亏损，但其不具备转而从事其他行业的能力。
（2）从对未来的判断来看，其不具备放弃该行业的动力。xxx长期从事该行业，对该行业极为熟悉，且看好未来发展，认为当前的亏损是因渠道转型导
致的短期状况，因此，其没有放弃该行业转而从事其他行业的动力。
（3）从资金实力来看，其不具备从事其他行业的基础。xxxxx将前期积累的可支配收入投入到上海予力，且经营至今未获得大额分红回报，因此，其不具备转而经营其他行业的资金基础。
（4）从上海予力毛利的情况来看，其没有放弃上海予力业务的必要性。虽然上海予力出现亏损，但其各期毛利率均保持在 20%以上，xxx作为总经理及实际控制人，虽然不能获取分红，但能够稳定的从上海予力领取工资、报销费用，上海予力的亏损并未影响其收入，因此只要上海予力不出现大额亏损、具备持续经营能力，便没有停止经营的必要性，继续采购产品、运营公司具备合理性。
（5）2018 年至 2021 年 6 月，上海予力销售xxx产品的毛利率分别为 38.94%、40.47%、40.54%和 38.55%（详见上轮问询函回复）。xxx产品为其贡献了较多毛利，采购、销售xxx产品能够帮助其继续维系上海予力的持续经营并支付工资等费用，若停止购销xxx产品，其亏损程度可能更大，甚至影响持续经营能力，进而影响管理层甚至员工的工资收入。
（6）上海予力并非持续大额亏损。上海予力经营初期实现了盈利，后因电商冲击出现亏损，但亏损金额较小，且 2020 年、2021 年上半年均实现了盈利。
（7）从发行人角度来看，与上海予力保持交易具有合理性。自上海予力成立以来一直保持了正常的购销关系，交易价格合理，毛利率与同类产品、同类客户保持一致（详见本题第二问部分），业务规模稳定，未曾出现过逾期回款、违约或纠纷等情形，在购销合作中保持了相对良好的关系。虽然 2020 年下半年股东层面对于退股有不同意见，但发行人通过将结算方式变更为现款现货等措施防范风险，对于发行人来说，与其保持交易并无风险或损失，具有商业合理性。
综上，上海予力在亏损状态下继续大额采购xxx产品并不违背商业逻辑，具备合理性。
（二）结合上海予力及上海予力股东与发行人的关系，上海予力各期采购、销售及费用支出情况，说明上海予力是否存在为发行人承担成本、费用的情形
1、上海予力及上海予力股东与发行人的关系
发行人实际控制人衡墩建曾持有上海予力 50%股权，上海予力是发行人境内主要经销商之一，除此以外，上海予力及其股东与发行人及其股东、董事、监事等不存在关联关系。具体详见本题之“一、说明衡墩建向xx、xxxxxx转让上海予力 50%股权的过程、对价、交易对价支付情况；许佳作价 130 万元转让给xxx的依据”部分。
2、上海予力各期采购、销售及费用支出情况
由于衡墩建及xxx未参与上海予力的管理，并不掌握上海予力的业务和财务数据，2020 年下半年，衡墩建提出退股诉求，双方的关系在经过多轮谈判后已较为僵持，2020 年 10 月发行人将上海予力的结算方式从月结变更为现款现货， 2021 年 3 月衡墩建正式退股。
在此背景下，xxx仅配合提供了 2018 年至 2021 年 6 月的财务报表及xxx产品的销售情况（详见上轮问询函回复），本次发行人及中介机构向其发送并索要关于上海予力采购、销售、费用以及资金流水、财务账套等相关资料清单，其以疫情无法工作、数据未完整保存、整理工作量大等为由拒绝提供。
鉴于此，中介机构采取了如下措施对上海予力是否替发行人承担成本和费用进行了核查：
（1）核查发行人资金流水
中介机构对发行人、董事、监事、高级管理人员、与上海予力对接的业务人员、其他关键岗位人员以及该等人员在公司任职的亲属之银行账户进行了全面核查（详见上轮问询函回复“26.关于资金拆借及个人账户代收代付”部分关于资金流水核查相关内容），除购销业务之外，未发现其他与上海予力或其股东之间的任何资金往来。
（2）核查发行人与上海予力交易的定价合理性发行人与上海予力交易情况如下：
单位：万元、%
年度 | 公司对上海予力销售业务 | 相同业务模式下非关联销售毛利率 | |||
销售内容 | 销售额 | 占营业收入 的比例 | 毛利率 | ||
2021 年度 | 健身器材 | 204.62 | 0.29 | 28.98 | 31.90 |
年度 | 公司对上海予力销售业务 | 相同业务模式下非关联销售毛利率 | |||
销售内容 | 销售额 | 占营业收入 的比例 | 毛利率 | ||
2020 年度 | 健身器材 | 402.58 | 0.60 | 29.51 | 30.27 |
2019 年度 | 健身器材 | 455.01 | 1.19 | 28.28 | 28.23 |
2018 年度 | 健身器材 | 81.58 | 0.22 | 23.78 | 24.20 |
注：2020 年和 2021 年xxx按照新收入准则计算。
2018 年至2021 年，发行人向上海予力销售健身器材的毛利率分别为23.78%、
28.28%、29.51%、28.98%，与发行人销售给其他经销商的毛利率相比，不存在明显重大差异，定价公允。此外，自 2020 年 10 月起，发行人将上海予力的结算方式变更为现款现货，不存在给予其较长账期的情形。
（3）查看上海予力财务报表，了解其经营情况，分析为发行人承担成本或费用的可能性和对发行人的影响
2018 年至 2021 年上半年，上海予力综合毛利率均保持在 20%以上，其销售 xxx产品的毛利率均保持在 40%左右，并未出现低于市场价格对外销售的情形，不存在代发行人承担成本的情形。
上海予力 2018 年至 2021 年上半年，营业费用及管理费用等期间费用占其销售收入的比例分别为 28.01%、21.02%、20.64%和 22.68%，与其同为销售型公司的军豪健身 2018 年正常开展业务时，销售费用、管理费用等期间费用占销售收入的比例为 23.17%，两者不存在重大差异。因此，上海予力各期费用支出与其销售规模相匹配，不存在额外承担费用的情形。
综上，上海予力不存在为发行人承担成本、费用的情形。
三、详细说明衡墩建、xxx等人从据英商贸借款用以偿还对发行人债务的具体金额、借款时间、除偿还债务外是否存在其他借款用途；业务合并后据英商贸相关应收款项的会计处理过程
（一）详细说明衡墩建、xxx等人从据英商贸借款用以偿还对发行人债务的具体金额、借款时间、除偿还债务外是否存在其他借款用途
1、衡墩建从据英商贸借款情况
报告期内，衡墩建从据英商贸借款（包括以xx、xx名义借款由衡墩建使
用的借款以及代收代付形成的借款）情况如下：
单位：万元
序 号 | 借款时间 | 借款金 额 | 借款人 | 借款用途 | 备注 |
1 | 2019-12-13 | 105.04 | 衡墩建 | 归还xxx借款 | 衡墩建借款 |
2 | 2021-04-02 | 160.00 | 衡墩建 | 退还 2021 年 3 月 31 日衡墩建转款 | 2021 年 3 月 31 日衡墩建向据英 商贸转款 160 万元 |
3 | 2019-12-13 | 1,000.00 | 衡墩建（xx） | 归还xxx借款 | 以xx名义借款 |
4 | 2019-12-13 | 121.90 | 衡墩建（xx） | 归还xxx借款 | 以xx名义借款 |
5 | 2019-12-13 | 532.56 | 衡墩建（xx） | 归还xxx借款 | 以xx名义借款 |
6 | 2019-12-13 | 878.10 | 衡墩建（xx） | 归还xxx借款 | 以xx名义借款 |
7 | 2019-12-30 | 1,000.00 | 衡墩建（xx） | 归还xxx借款 | 以xx名义借款 |
8 | 2019-12-30 | 635.00 | 衡墩建（xx） | 归还xxx借款 | 以xx名义借款 |
9 | 2020-01-02 | 400.00 | 衡墩建（xx） | 证券投资 | 以xx名义借款 |
10 | 2020-02-18 | 300.00 | 衡墩建（xx） | 证券投资 | 以xx名义借款 |
11 | 2020-02-18 | 200.00 | 衡墩建（xx） | 证券投资 | 以xx名义借款 |
12 | 2020-02-24 | 300.00 | 衡墩建（xx） | 证券投资 | 以xx名义借款 |
13 | 2020-02-25 | 50.00 | 衡墩建（xx） | 购买银行理财 | 以xx名义借款 |
14 | 2018 年-2019 年 9 月 | 1,008.91 | 衡墩建 | 截至 2019 年 9 月 30日，xxx、xxx、xxx、xx个人银行卡代收代付据英 商贸款项形成的净 额 959.14 万元及利 息 49.77 万元，用x xx建个人资金xx |
衡墩建从据英商贸的借款包括两部分：
一是以xx、xx名义从据英商贸借款由衡墩建使用以及由衡墩建直接从据英商贸借款。该部分借款由据英商贸银行账户直接转入xx、xx、衡墩建个人银行账户。该借款由衡墩建直接控制使用，主要用于归还衡墩建从xxx的借款、证券投资以及购买银行理财等。
二是截至 2019 年 9 月 30 日，xxx、xxx、xxx、xx个人银行卡代
收代付据英商贸款项形成的净额 959.14 万元视为衡墩建向据英商贸的借款，同
时计收利息 49.77 万元，合计 1,008.91 万元。具体情况详见首轮问询函回复“10.
关于关联交易”之“三、向衡墩建、xxx大额拆出资金的原因、资金流向，衡墩建及xxx的还款来源；xxx作为衡墩建配偶仍于 2019 年向发行人拆入资金用于个人资金xx的原因及资金用途”之“（一）发行人向衡墩建、xxx拆出资金的原因、资金流向及还款来源”之“1、发行人向衡墩建拆出资金的原因、资金流向及还款来源情况”之“（2）个人银行卡代收代付净额形成的借款”。
经核查，衡墩建从据英商贸的借款用途包括归还xxx借款、个人资金xx、证券投资和购买银行理财产品等。
2、xxx从据英商贸借款
报告期内，xxx从据英商贸借款情况如下：
单位：万元
序 号 | 借款时间 | 借款金 额 | 借款人 | 借款用途 | 备注 |
1 | 2019-10-16 | 100.00 | xxx | 1、2019 年 10 月 21 日，xx x向xxx支付 19.12 万元； 2、2019 年 10 月 21 日，xx xxxxx支付 30.88 万元； 3、2019 年 10 月 21 日，xx xxxxx支付 50 万元 | 2019 年 10 月 10 日，xxx与xxx（朋友关系）签订借款合同，xxx向xxx借款 138.20 万元用于资金xx。xxxxxxxx要求向xxx、xxx、xxx、xx x转款 |
2 | 2019-11-06 | 38.20 | xxx | 2019 年 11 月 7 日，xxxx xxx支付 38.20 万元 | |
3 | 2020-01-06 | 19.70 | xxx | 日常消费、朋友借款 | |
4 | 2020-07-28 | 235.00 | xxx | 2020 年 7 月 28 日，归还xx x借款 232.29 万元 |
由上表可知，xxx从据英商贸借款的用途包括偿还从发行人借款、日常消费和向第三方转借等。经核查，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及子公司未发生业务往来，与发行人客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员不存在重叠。
（二）业务合并后据英商贸相关应收款项的会计处理过程
报告期内，公司收购据英商贸健身器材业务相关的机器设备、存货等经营性 资产，吸收了相关的业务人员，该等经营性收购作为同一控制下的业务合并处理。与健身器材业务相关的资产、负债及损益按同一控制下合并的原则纳入合并报表，
并追溯至期初，与健身器材业务无关的非经营性资产、负债及损益不作合并。
业务合并完成前，衡墩建因个人卡代收代付据英商贸款项形成拆借款本金
959.14 万元及利息 49.77 万元，已体现在合并报表中。对于个人卡代收代付，公司借记营业成本、销售费用、管理费用、其他应付款、应付职工薪酬和其他应收款，贷记营业收入、应付职工薪酬、应交增值税等。利息部分借记其他应收款，贷记财务费用和应交税费。上述涉及代收代付形成的损益因与主营业务相关，故纳入业务合并范围，但对应代收代付净额视同向实际控制人的借款属于非经营性资产在合并日未予合并，视同股东借款冲减了经营性资产对应的所有者权益。故在合并日，该部分资产未作为被购买的资产纳入合并范围。
业务合并完成后，即 2019 年 10 月份起，衡墩建、xxx从据英商贸借款时相关会计处理在据英商贸单体报表上体现，借记其他应收款，贷记银行存款，但不再纳入合并范围。
四、说明资金拆借过程中利息金额及计算过程、计算的准确性及入账情况
1、资金拆出利息情况
单位：万元
出借方 | 借款方 | 2020 年度 | 2019 年度 | 利率 |
xxx | 衡墩建[注 1] | 2.28 | 10.40 | 4.96% |
加一健康 | 衡墩建[注 1] | 1.51 | 2.80 | 4.96% |
据英商贸 | 衡墩建[注 1] | - | 31.52 | 4.96% |
xxx | 衡墩建 | - | 4.56 | 4.96% |
xxx | 衡墩建（xx） | - | 102.54 | 4.96% |
xxx | 衡墩建（xx） | - | 229.79 | 4.79% |
xxx | 衡墩建（xxx） | - | 9.38 | 6.57% |
xxx | xxx | - | 4.42 | 5.50% |
xxx | xx | - | 5.31 | 5.65% |
xxx | xxx | 6.03 | 9.47 | 4.79% |
xxx | xxx伯爵 | - | 0.21 | 4.785% |
xxx | 海天石化[注 2] | - | 42.99 | 12.46% |
据英商贸 | 据德商贸 | - | 10.65 | 4.35% |
合计 | 9.82 | 464.02 | ||
应交税费-销项税 | 0.56 | 26.27 | ||
出借方 | 借款方 | 2020 年度 | 2019 年度 | 利率 |
投资收益-资金拆借利息收入账记金 额 | 9.27 | 437.76 | ||
注 1：系衡墩建个人卡代收代付净额形成的借款；
注 2：该利息为海天石化拆入利息和拆出利息抵减后的净额。
2、资金拆入利息情况
单位：万元
出借方 | 借款方 | 2020 年度 | 2019 年度 | 利率 |
xxx | xxx | - | 9.60 | 9.60% |
xx | xx源 | - | 8.19 | 20.00% |
据英商贸 | 加一健康 | 5.25 | 0.87 | 4.35% |
合计 | 5.25 | 18.66 | ||
财务费用-资金拆借利息支出 账记金额 | 5.25 | 18.66 | ||
3、资金拆借利息计算过程
公司拆借利息有两种计算方式：
（1）衡墩建个人卡代收代付净额形成的借款，根据期初期末平均余额和约定利率计算，即利息金额=（期初净额+期末净额）/2*4.96%；
（2）其他资金拆借，根据借款金额、实际借款时间和约定利率计算，即利息金额=借款金额*（实际拆借时间/360）*约定利率。
发行人根据上述两种计算方式，在每年末计提利息，资金拆借利息计算准确。五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐人和申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取了衡墩建与xx签署的《股权转让协议》《委托持股协议》。
2、对xxx、xx、衡墩建进行了访谈，并通过全国企业信用信息公示系统对xx所投资企业进行了检索；取得衡墩建获取上海予力分红款的记录、xx与上海予力及xxx的调解书等基础资料；取得锦天城律所向上海予力、xxx发送的律师函；取得xx退出上海予力谈判过程（如微信聊天记录、高铁出行记录、谈判纪要等）相关记录。
3、对衡墩建、xxx进行访谈，了解其与据英商贸之间的借款与还款情况；获取衡墩建、xxx与据英商贸签订的借款合同，查看对借款、还款和利息的约定条款；获取据英商贸与衡墩建、xxx的往来明细账以及记账凭证、银行回单，查看据英商贸账务处理情况，借款是否经过审批；获取据英商贸、衡墩建、xxx全部的银行账户流水，核查借款的资金记录、借款资金的流向，逐笔核实借款资金用途；对发行人利用个人银行卡代收代付据英商贸款项情况进行核查，具体情况详见首轮问询函回复“26.关于资金拆借及个人账户代收代付”之“个人银行卡收付行为的真实性、完整性核查”；获取xxx将借款转借给第三方的协议、银行转账回单，对xxx、xxx进行访谈，并对第三方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、供应商、客户名单进行匹配，核查是否与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与发行人及子公司是否发生业务往来。
4、获取发行人与据英商贸签订的《健身器材业务转移合同》，核查业务合并的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；获取据英商贸财务报表与应收款项明细账；抽查据英商贸应收款项相关会计凭证，检查其会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
5、取得并检查了衡墩建、xxx在据英商贸资金拆借协议、银行单据；获取资金拆借表，取得每笔资金拆借的得银行回单，检查资金拆借日期；取得资金拆借协议，检查资金拆借利率及利息支付情况；复核资金拆借利息计算的准确性，资金拆借及利息收支的会计处理是否符合企业会计准则。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、xx系代衡墩建持有上海予力股权，未实际支付价款；xxxxxx转让股权作价系结合出资额、历史分红、上海予力经营情况等经多次谈判后协商确定的价格。
2、上海予力在亏损情形下持续大额采购发行人健身器材并对外销售具备商业合理性，上海予力不存在为发行人承担成本、费用的情形。
3、衡墩建、xxx从据英商贸的借款资金流向清晰，借款用途包括归还发
行人的借款、个人日常消费、资金xx、证券投资、购买银行理财产品、向第三方转借等。第三方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及子公司未发生业务往来，与客户、供应商及其董事、监事、高级管理人员不存在往来。
4、业务合并后据英商贸相关应收款项的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
5、发行人资金拆借利息计算准确，账务处理符合《企业会计准则》相关规定。
六、请保荐人、申报会计师说明：
（一）对发行人关联方及关联关系核查的完整性、准确性
1、核查程序
为完整、充分、准确核查发行人关联方及关联关系，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）按《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定的认定标准确认了发行人关联方名单；
（2）查阅发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员调查表，确认发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员对外投资企业及兼职企业情况；
（3）通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、天眼查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）等工具，公开检索发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及控制、对外投资或任职企业等发行人关联方的基本情况；
（4）对发行人主要的供应商和客户进行访谈和背景调查，结合（2）和（3）的核查结果，核查主要供应商和客户是否为发行人关联方；
（5）获取主要关联方营业执照、公司章程、银行开户清单、最近一年审计报告或财务报表等文件；
（6）依据（1）确定的关联方核查范围及（2）-（4）的核查结果，确认发行人关联方及关联关系认定的完整性；
2、核查结论
综上所述，保荐人和申报会计师已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定认定关联方，对发行人关联方及关联关系的核查充分、完整、准确。
（二）发行人员工中，衡墩建、xxx相关亲属的名称、数量、任职情况、是否系关键岗位人员，保荐人、申报会计师是否对相关人员的账户及银行流水进行了充分、完整的核查，并说明是否存在异常情况
1、发行人员工中，衡墩建、xxx相关亲属的名称、数量、任职情况、是否系关键岗位人员
报告期内，衡墩建、xxx相关亲属（包括直系亲属、三代以内旁系血亲、近姻亲等）在发行人的任职情况如下：
序号 | 姓名 | 年龄 | 与衡墩建、xxx的亲属关系 | 任职情况 | 是否关键 岗位 | 备注 |
1 | 衡思名 | 32 | 衡墩建之子 | 发行人董事兼副总经理 | 是 | |
2 | xx | 35 | 衡墩建外甥 | 发行人副总经理 | 是 | |
3 | xx | 53 | xxx之弟 | 发行人副总经理 | 是 | |
4 | xxx | 31 | 衡思名配偶 | 发行人子公司杭州诚诚 亿执行董事兼总经理 | 是 | 2021 年 3 月入职 |
5 | xxx | 35 | 衡墩建之子 | 发行人子公司加一健康 管理人员 | 是 | |
6 | xx | 55 | xxx之弟 | 发行人xxx副科长 | 否 | |
7 | xxx | 32 | xxx侄子 | 证券事务代表、曾任发 行人财务管理中心会计 | 是 | |
8 | xxx | 33 | 衡墩建外甥女 | 发行人财务管理中心会 计 | 是 | |
9 | xxx | 35 | xx配偶 | 发行人子公司徐州诚诚 亿销售人员 | 否 | 2021 年12 月入职 |
10 | xxx | 28 | xxx配偶 | 发行人人力行政中心员 工 | 否 | 2021 年12 月入职 |
11 | 魏大茗 | 23 | xxx侄子 | 发行人子公司南京诚诚 亿销售人员 | 否 | 2021 年 1 月入职 |
2、保荐人、申报会计师是否对相关人员的账户及银行流水进行了充分、完整的核查，并说明是否存在异常情况
（1）核查程序
针对在发行人任职的衡墩建、xxx相关亲属的个人账户和银行流水，保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
①获取发行人员工花名册，核查衡墩建、xxx相关亲属（包括直系亲属、三代以内旁系血亲、近姻亲等）在发行人的任职情况；
②获取发行人工资明细表，抽查上述人员在发行人的工资发放、社保缴纳情况；
③检查在发行人任职的衡墩建、xxx下列亲属的银行账户情况。核查 11
人，银行账户 153 个（包含已注销、长期未使用的账户），具体情况如下：
序号 | 检查对象 | 银行名称 | 账户数量 |
1 | 衡思名 | 中国工商银行 | 1 |
中国建设银行 | 1 | ||
中国农业银行 | 1 | ||
中国银行 | 2 | ||
邮政储蓄银行 | 2 | ||
兴业银行 | 2 | ||
交通银行 | 1 | ||
江苏银行 | 1 | ||
江苏张家港农村商业银行 | 1 | ||
江苏邳州农村商业银行 | 1 | ||
2 | xx | 中国工商银行 | 2 |
中国建设银行 | 5 | ||
中国农业银行 | 6 | ||
中国银行 | 1 | ||
兴业银行 | 1 | ||
江苏邳州农村商业银行 | 1 | ||
江苏邳州陇海村镇银行 | 1 | ||
3 | xx | 中国建设银行 | 7 |
序号 | 检查对象 | 银行名称 | 账户数量 |
中国农业银行 | 5 | ||
中国银行 | 4 | ||
上海浦东发展银行 | 1 | ||
江苏邳州农村商业银行 | 3 | ||
4 | xxx | 中国工商银行 | 1 |
中国建设银行 | 2 | ||
中国银行 | 4 | ||
招商银行 | 1 | ||
交通银行 | 1 | ||
杭州银行 | 1 | ||
5 | xxx | 中国工商银行 | 2 |
中国建设银行 | 5 | ||
中国银行 | 5 | ||
中国农业银行 | 1 | ||
中国邮储银行 | 1 | ||
交通银行 | 1 | ||
中国民生银行 | 1 | ||
兴业银行 | 1 | ||
华夏银行 | 1 | ||
江苏银行 | 1 | ||
江苏张家港农村商业银行 | 1 | ||
江苏邳州农村商业银行 | 3 | ||
6 | xx | 中国工商银行 | 2 |
中国建设银行 | 4 | ||
中国银行 | 2 | ||
中国农业银行 | 1 | ||
中国邮储银行 | 2 | ||
交通银行 | 1 | ||
中国民生银行 | 1 | ||
兴业银行 | 1 | ||
浦发银行 | 1 | ||
江苏邳州农村商业银行 | 1 | ||
7 | xxx | 中国工商银行 | 2 |
序号 | 检查对象 | 银行名称 | 账户数量 |
中国建设银行 | 5 | ||
中国农业银行 | 5 | ||
中国银行 | 1 | ||
交通银行 | 1 | ||
兴业银行 | 1 | ||
上海浦东发展银行 | 1 | ||
江苏张家港农村商业银行 | 1 | ||
江苏邳州农村商业银行 | 4 | ||
8 | xx晴 | 中国工商银行 | 1 |
中国建设银行 | 4 | ||
中国农业银行 | 3 | ||
中国银行 | 1 | ||
中国邮储银行 | 1 | ||
兴业银行 | 1 | ||
江苏银行 | 2 | ||
平安银行 | 1 | ||
江苏邳州农村商业银行 | 2 | ||
9 | xxx | 中国工商银行 | 1 |
中国建设银行 | 2 | ||
10 | xxx | 中国工商银行 | 1 |
中国建设银行 | 2 | ||
中国农业银行 | 1 | ||
中国银行 | 1 | ||
兴业银行 | 1 | ||
上海浦东发展银行 | 1 | ||
中国邮储银行 | 1 | ||
江苏邳州农村商业银行 | 1 | ||
11 | 魏大茗 | 中国工商银行 | 1 |
中国建设银行 | 1 | ||
中国农业银行 | 1 | ||
中国银行 | 1 | ||
江苏邳州农村商业银行 | 1 | ||
合计 | 153 |
注：xxx、xxx、xxx入职时间在 2021 年，银行账户核查期间为 2021 年，其他人员
银行账户核查期间为 2019 年至 2021 年。
④通过支付宝个人手机号添加银行卡的功能，逐一对上述个人支付宝中搜索到的银行账户的完整性进行核查；
⑤陪同上述人员前往四大国有银行、主要商业银行以及当地城商行打印银行开户明细。按照开户明细打印银行流水（包括已经注销的银行账户），查看银行存单原件并留存复印件；
⑥获取上述人员签署的已提供了全部银行账户资金流水的承诺函；
⑦对上述人员银行账户互转情况进行交叉核对，确保个人银行账户完整；
⑧获取上述人员全部个人银行卡详式纸质银行流水，确认个人银行账户收支金额完整；
⑨查阅个人银行账户银行流水，逐笔核对资金性质，核查是否存在异常；
⑩将上述个人银行账户流水交易对手方及备注信息与公司客户、供应商进行匹配，核查是否与存在异常情况。
（3）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
①在发行人任职的衡墩建、xxx相关亲属情况披露完整，准确，对相关亲属的个人银行账户及资金流水的核查充分、完整。
②xxx、xxx的个人银行账户曾用于代收代付发行人款项，并将代收代付款项计入了发行人财务报表。相关个人银行账户自 2020 年 6 月起已停止代收
x付，并在 2021 年 7 月注销，具体情况详见首轮问询函回复“26.关于资金拆借及个人账户代收代付”之“四、说明报告期内发生个人银行卡账户代收代付的原因，整改措施中调整成本、费用是否完整，补缴税款是否充分，避免个人银行卡代收代付行为的措施及有效性”。除此之外，未发现其他异常情况。
5．关于营业收入
根据申报材料和审核问询复：
（1）公司与主要客户之间签订年度框架协议，约定合同期限、产品类型、定价原则、质量要求和技术标准、货款结算方式等；后续客户根据实际需求向公司下达具体订单，约定货物的具体数量、型号、交货时间等。报告期各期，发行人与 Impex、Argos 等主要客户的订单数量较多，如 Impex 各期订单数量分别为 568 单、432 单、673 单、474 单，平均每天订单数量 1.56 单、1.18 单、1.84 单、
2.59 单。
（2）受产能瓶颈和海运不畅影响，2020 年新增订单交付率不高，期末尚未执行完毕的在手订单金额约 32,790.84 万元。2021 年上半年，因前期订单尚未执行完毕，发行人产能利用率高位运行（116.01%），海运货柜排期紧张，健身器材市场总体呈现出国内产能供给无法及时满足境外市场需求的错位，但主要客户因前期订单尚未到货，采购计划有所放缓。
（3）发行人的订单执行的关键时间节点包括获取订单、安排生产、确定船期、发货、确认收入、款等，Sportstech、KIKOS、Egojin 等部分客户还存在收取预付款等节点。
（4）报告期内，发行人室内健身器材销售收入增长既有长期因素，也有短期因素，既有外部因素，也有内部因素。函已就原因进行了定性分析，主要包括疫情影响、欧美健身人群基数大等，但缺乏量化数据分析。
（5）招股说明书显示，报告期内室外健身器材的销售收入分别为 1,743.69万元、1,913.67 万元、3,392.76 万元、1,928.00 万元；但是函显示的室外健身器材境内外销售金额合计为 1,743.69 万元、1,906.15 万元、3,390.02 万元、1,923.48万元，存在部分差异。
请发行人：
（1）说明 Impex、Argos 等主要客户的成立时间、注册地、实际控制人、业务规模以及业务区域等基本信息，该主要客户向发行人下单的策略，各期下单数量较多的合理性，2021 年上半年主要客户“采购计划有所放缓”但是平均订单数量较 2018 年至 2020 年大幅增加的原因。
（2）说明各期订单金额总额及交付率情况，2020 年新增订单交付率不高但 是销售收入同比大幅增长的原因，当期确认的收入是否主要为执行以前年度订单，是否存在矛盾。
（3）说明主要客户订单执行平均周期情况、与产能的匹配性，报告期内是否存在订单执行周期持续延长的情况，是否存在部分订单执行周期较短、明显不具备合理性的情形，仅限部分客户收取预付款的原因。
（4）结合具体客户的需求变化、主要销售产品金额变化、市场区域金额变化等数据进一步量化分析报告期内室内健身器材销售金额持续增长，尤其是2020年大幅增长的原因。
（5）确认招股说明书或函有关各期室外健身器材的销售金额是否准确。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明 Impex、Argos 等主要客户的成立时间、注册地、实际控制人、业务规模以及业务区域等基本信息，该主要客户向发行人下单的策略，各期下单数量较多的合理性，2021 年上半年主要客户“采购计划有所放缓”但是平均订单数量较 2018 年至 2020 年大幅增加的原因
（一）主要客户基本信息
客户名称 | 成立时间 | 注册地 | 实际控制人 | 业务规模 | 业务区域 |
Impex | 1982-08-24 | 0000 X.Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx,XX 00000（xx） | Xxxxx Xxxxxxx Xxx-Chi | 2.13 亿美元 | 北美地区 |
Argos | 1972-11-13 | Avebury,489-499 Avebury Boulevard,Milton Keynes,United Kingdom,MK9 2NW（英 国） | 上市公司，股东分散，无实际控制人 | 290.48 亿英镑 | 英国、爱尔兰 |
Nautilus | 1986-01-01 | 17750 SE 6Th Way,98683,Washington Vancouver United States （美国） | 上市公司，最大股东为 Black Rock, Inc.，占比 6.49% | 5.53 亿美元 | 美国 |
E-balance | 2009-11-24 | 00 Xxxxxxx Xxxx,Xxxxx Xxxxx,Xxxxxx Xxxx,Xxxxxx （xxx） | XXXX,XXX X-XXXX | xxxx | xx、欧洲、东南亚（电视 购物） |
客户名称 | 成立时间 | 注册地 | 实际控制人 | 业务规模 | 业务区域 |
Australian Fitness | 2012-07-05 | 2 Activity Crescent Molendinar Queensland QLD 4214 Australia（澳大 利亚） | Xxxxxx Xxxxxxxxx、 Xxxx Xxxxxx | 商业机密 | 澳大利亚 |
Sportstech | 2012-04-10 | Potsdamer Platz 11 10785 Berlin Germany（德国） | Xxxxx Xxx | 7,306.01 万欧元 | 欧洲 |
Kikos | 2002-04-01 | R.José Pereira Liberato,1710, Galpão 06 Bairro S.Xxxx – Itajaí – SC，Brazil（巴西） | Xxxxx Xxxxxx | 商业机密 | 巴西 |
Egojin | 2007-02-13 | 23736 Beon-Xxx Xxxxxxx Gasan-Myeon Pocheon-Si Gyeonggi-Do Korea（韩 国） | KO, DONG-HY UN | 1,718.16 万美元 | 韩国、日本 |
RFE | 2001-2-8 | 8 Clxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx,Xxxxxx Xxxxxx,XX0 0XX（xx） | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Hooper | 1.06 亿美元 | 全球 |
注：1、Impex 业务规模不包括 Tool Company Ltd.和 Diversified Product Co., Ltd.的收入金额； 2、Argos 业务规模为其母公司 Sainsbury 年度报告披露的收入金额；3、业务规模为客户销售收入，部分客户以商业机密为由拒绝回函或提供相关数据，
前述主要客户中，Impex、Argos 和 Nautilus 为发行人核心客户，报告期内合计销售收入占发行人主营业务收入的比例分别为 50.11%、54.01%和 52.75%。该等核心客户成立时间早（均在 35 年以上），市场地位高，业务规模大，其中 Argos和 Nautilus 为上市公司，Impex 虽未上市，但其与大量知名、上市企业建立了稳定的合作关系，x 80%的收入来源于该等优质客户。
该等核心客户其他相关情况如下：
客户 | 简介 | 交易所 | 股票代码 | 客户收 入规模 | |
Argos | Argos 成立于 1972 年，是英国领先的综合零售商，是上市公司 Sainsbury 子公司 | LSE | SBRY | 290.48 亿英镑 | |
Nautilus | Nautilus 成立于 1986 年，是现代商业健身房的创始者，致力于提供家居有氧和力量健身解决方 案 | NYSE | NLS | 5.53 亿美元 | |
Impex | 品牌或下游客户 | 简介 | 交易所 | 股票代码 | 客户收 入规模 |
Impex | 创始人为Xxxxx Xxxxx，现任实控人Xxxxx Xxxxxxx 之父， Chung 家族拥有三家公司： ①TOOL COMPANY LTD.（继兴企业有限公司），1975 年 9月成立于中国台湾，主要负责健身器材全球贸易，主要系当时健身器材的主要生产基地在中国台湾，可以就近对接工厂，目前已未实际经营。 ②Impex，1982 年成立于美国，主要负责北美市场。 | ||||
③Diversified Product Co., Ltd.（继兴盛企业有限公司），2017 年成立于台湾，主要负责北美以外的业务。 Impex 从事健身器材销售 30 余年，拥有 Marcy、Apex、Hers、 Competitor 等知名品牌，客户覆盖北美地区的大部分大型零售企业、体育用品企业，且上市公司为主，x 80%的销售收入 来源于下表所列知名企业。 | ||||||
Marcy（品牌） | Xxxxx 是美国家用健身器材的领军品牌，根据其官网介绍，该品牌已创立 60 余年，开发了全球第一根家用力量棒、第一款单腿力量训练器、第一款反向倾斜式自重训练器等创新型 产品，Impex 于 1998 年收购该品牌。 | |||||
Walmart Inc/Xxx’x | Walmart 是全球最大的零售商，每周有约 2,200 万消费者及会员 到访大约 10,500 家门店及网站 | NYSE | WMT | 5,727.54 亿美元 | ||
Costco | 成立于 1976 年，是美国最大的 连锁会员制仓储量贩店 | NASD AQ | COST | 1,959.29 亿美元 | ||
Dick’s | 成立于 1948 年，是领先的全渠道运动商品零售商，提供各品类 的高质量运动商品 | NYSE | DKS | 122.93 亿美元 | ||
Academy Sports and Outdoors | 成立于 1938 年，是美国最大的运动用品、户外用品商店之一 | NASD AQ | ASO | 67.73 亿美元 | ||
Canadian Tire（CTC） | 成立于 1922 年，是加拿大最具声誉最受信任的企业之一 | XTSE | CTC.A | 162.92 亿加拿 大元 | ||
Big 5 Sporting Goods Corp | 成立于 1955 年，是美国头部的运动产品及配件零售公司 | NASD AQ | BGFV | 11.62 亿美元 | ||
Xxxxxx.xx m,Inc | 成立于 1994 年，是美国一家网 络电子商务公司，是网上最早开始经营电子商务的公司之一 | NASD AQ | AMZN | 4,698.22 亿美元 | ||
BJs Wholesale Club | 成立于 1984 年，是美国头部的仓储式购物俱乐部 | NYSE | BJ | 166.67 亿美元 | ||
Dunham’s Sports | 成立于 1937 年，是美国中西部 最大的体育用品连锁店 | - | - | 4.28 亿 美元 | ||
RFE | Adidas（品 牌） | Adidas 成立于 1949 年，是全球体育用品行业的领军企业； Reebok 公司成立于 1985 年。 2006 年，阿迪达斯公司以 38 亿 美元收购锐步公司的全部股份 | LSE | 0OLD | 198.44 亿欧元 | |
Reebok（品牌） | ||||||
（二）下单策略及各期下单数量的合理性
报告期内，Impex、Argos 等主要客户向公司下单的策略如下：
项目 | 下单策略 |
下单金额方面 | 1、基本原则：客户以“柜”为单位下单，即一个订单货物刚好装满一个或数个集装箱。该策略既能提高集装箱使用率（即刚好装满），亦能减少拼柜等导致的时间成本，一个标准集装箱对应货值一般约 15-25 万元人民币（因产品不同会出现波动）。 2、一般情况下，一个订单对应一柜货物。 |
项目 | 下单策略 |
3、当客户拟大量备货开展大型促销活动时，单一订单可能多达数柜、甚至数十柜，订单金额较大，一般为大型连锁卖场的需求。 4、当客户出现零星需求时，可能会采购多家供应商产品并拼柜运输（将 多家供应商的产品凑足一柜），订单金额较小，该情形相对较少。 | |
下单频率方面 | 1、对于销售规模较大的客户（如 Impex，其下游客户众多，需求量较大，采购频繁），存货xx较快，下单频率也较高，可能每月多次下单，甚至一天多单的情形（比如不同产品分别下单）。例如：Impex2020 年 4 月分别有 19 天向公司下达了订单，合计下单数量 93 项，其中 4 月 30 日向公司下达了 23 项订单；Argos2020 年 7 月分别有 5 天向公司下单 （分别为 7 日、16 日、24 日、25 日和 28 日），合计下单数量 27 项，其中 7 月 28 日下单数量高达 17 项。 2、对于部分规模相对较小的客户，其结合存货情况、对市场的预计等，适时下单，该情况下单频率相对较低，例如 2021 年，巴西客户KIKOS 仅下达 4 项订单，单均金额高达 86.66 万元。 |
报告期内，发行人主要客户订单数量、单均金额如下：
单位：个、万元
期间 | 客户名称 | 订单数量 | 单均金额 | 订单总金额 |
2021 年 | Impex | 778 | 30.10 | 23,414.30 |
Argos | 144 | 17.64 | 2,540.52 | |
Nautilus | 53 | 21.56 | 1,142.59 | |
Sportstech | 39 | 16.88 | 658.28 | |
Egojin | 4 | 23.95 | 95.78 | |
均值/合计 | 1,018 | 27.36 | 27,851.47 | |
2021 年 1-6 月 | Impex | 474 | 23.66 | 11,214.01 |
Argos | 130 | 19.36 | 2,516.53 | |
Nautilus | 44 | 21.23 | 934.02 | |
Sportstech | 34 | 18.90 | 642.53 | |
Kikos | 2 | 138.33 | 276.65 | |
均值/合计 | 684 | 22.78 | 15,583.74 | |
2020 年 | Impex | 673 | 61.68 | 41,512.74 |
Argos | 369 | 23.25 | 8,578.03 | |
Nautilus | 279 | 20.32 | 5,669.45 | |
Sportstech | 185 | 20.33 | 3,761.90 | |
Egojin | 42 | 31.03 | 1,303.28 | |
均值/合计 | 1,548 | 39.29 | 60,825.40 | |
2019 年 | Impex | 432 | 32.55 | 14,059.79 |
Argos | 249 | 18.75 | 4,669.30 |
期间 | 客户名称 | 订单数量 | 单均金额 | 订单总金额 |
Nautilus | 55 | 18.71 | 1,028.80 | |
Sportstech | 52 | 18.72 | 973.37 | |
Egojin | 12 | 29.55 | 354.58 | |
均值/合计 | 800 | 26.36 | 21,085.84 | |
2018 年 | Impex | 568 | 25.79 | 14,651.36 |
Argos | 210 | 16.77 | 3,521.35 | |
Nautilus | 47 | 19.16 | 900.51 | |
Australian | 35 | 23.42 | 819.83 | |
E-balance | 93 | 11.55 | 1,074.01 | |
均值/合计 | 953 | 22.00 | 20,967.06 |
从上表可见，发行人各年度主要客户平均下单金额分别为 22.00 万元、26.36万元、39.29 万元、22.78 万元（2021 年 1-6 月）和 27.36 万元，2020 年因市场总体供不应求，部分客户单次下单金额较高，各年度单均金额总体与“单柜”金额保持基本一致，符合客户下单策略，具有合理性。
（三）2021 年上半年主要客户“采购计划有所放缓”但是平均订单数量较
2018 年至 2020 年大幅增加的原因
从本题上文主要客户订单情况表可看出：
1、2021 年上半年，主要客户采购计划有所放缓，订单数量较 2020 年有所下降
（1）2021 年上半年，主要客户平均订单数量约 137 单（年化 274 单），2021年，主要客户平均订单数量约 204 单，较 2020 年 310 单均有所下降；
（2）除 Impex 外，其他主要客户 2021 年上半年及全年下单数量显著少于
2020 年，大部分客户的单均金额也较 2020 年有所下降；
2、Impex 下单数量增加，但单均金额下降
Impex 虽然下单数量增加，但 2021 年上半年单均金额从 2020 年的 61.68 万元下降至 23.66 万元，2021 年全年单均金额下降至 30.10 万元；2021 年全年下单总额为 23,414.30 万元，较 2020 年度显著下降，采购计划较 2020 年有所放缓。 2020 年，Impex 下游客户需求量显著增长，发行人产能达到饱和，Impex 为保障
货源，大额订单有所增加，导致单均采购金额较以前年度有所上升，2021 年单均金额恢复至正常水平。
因此，2021 年上半年及全年，主要客户采购计划有所放缓，平均订单数量并未较 2020 年大幅增长，大部分客户单均金额亦有所下降。
3、2021 年上半年及全年，客户下单数量虽较 2020 年下降，但较 2019 年和
2018 年仍保持增长
2021 年主要客户的订单数量为 1,018 单，高于 2018 年和 2019 年的 953 单和
800 单；2021 年主要客户的订单金额为 27,851.47 万元，高于 2018 年和 2019 年
的 20,967.06 万元和 21,085.84 万元。因此，2021 年客户下单数量虽较 2020 年下
降，但较 2019 年和 2018 年仍保持增长。
综上，第一轮问询函回复所述并无矛盾。
二、说明各期订单金额总额及交付率情况，2020 年新增订单交付率不高但是销售收入同比大幅增长的原因，当期确认的收入是否主要为执行以前年度订单，是否存在矛盾
发行人采用以销定产的模式包括境外线下和境内政采两类，且以境外线下销售为主，因此本题主要分析境外线下模式的订单情况。
（一）各期订单金额总额及交付率情况
单位：万元
年度 | 新增订单金额 | 新增订单交付金额 | 交付率 |
2021 年 | 33,764.53 | 20,395.21 | 60.40% |
2020 年 | 72,317.53 | 39,861.25 | 55.12% |
2019 年 | 27,476.12 | 20,211.11 | 73.56% |
注：交付率为当期交付订单与当期取得订单的比例。
从上表可见，各年度交付率均未达 100%，主要受公司订单执行周期（如 60
天）和分批交货影响，具体如下：
第一，发行人采用以销定产模式，订单执行需要一定周期（具体详见本题第三问部分），年末（如 11 月、12 月）订单一般无法全部于当年交付；
第二，客户下单时会结合库存情况、销售计划提出明确的交期，尤其采购量
较大的客户，普遍存在一次下单、分批交货的情形，例如 2020 年 9 月所下订单金额较大，交期设置为当年 11 月、12 月和次年 1 月、2 月分批交货。
基于前述因素，假设按照订单执行周期 60 天并考虑客户分批交货的情形，在集装箱、海运费等正常的情况下交付率一般保持在 75%左右。
（二）2020 年新增订单交付率不高但是销售收入同比大幅增长的原因
2019 年发行人交付率保持在正常水平，2020 年和 2021 年交付率有所降低，具体原因如下：
第一，2020 年下半年起，市场需求显著增长，但海运费上涨、集装箱紧缺，货物生产完工后无法及时装船发出，导致交付延迟；
第二，由于客户订单数量增加，分批发货的情形也较以往年度增加，当年下单、交期为次年的订单数量增加。
前述因素综合导致 2020 年、2021 年订单交付率不高，但该情形主要是因客户无法及时订舱或客户自身的交期安排导致。
由公司各期订单金额总额及交付率情况和下文公司执行以前年度订单情况可知，2020 年当期新增订单金额较大，虽然交付率不高，但已交付的当期订单金额已达 39,861.25 万元，占当期执行订单总收入 46,878.66 万元的 85.03%。此
外，2020 年境内销售、境外线上销售对应的收入均较 2019 年有所上涨，导致 2020
年销售收入大幅增长，该增长与当期交付率较低不存在矛盾。
（三）当期确认的收入是否主要为执行以前年度订单报告期各期，公司执行以前年度订单情况如下：
单位：万元
年度 | 执行以前年度订单收入 | 执行订单总收入 | 以前年度订单收入占比 |
2021 年度 | 30,293.28 | 50,688.49 | 59.76% |
2020 年度 | 7,017.41 | 46,878.66 | 14.97% |
2019 年度 | 5,162.98 | 25,374.09 | 20.35% |
从上表可见，2019 年和 2020 年执行以前年度订单金额占当期执行订单收入的比例相对较低，因 2020 年新增订单量较大，且当年交付率较低，导致 2021 年执行以前年度订单收入占比提高至 59.76%。
2020 年，因新增订单较多，合计达 72,317.53 万元，发行人产能满载，订单交付率有所下滑，仅达 55.12%，大量订单未实现当年交付；2021 年新增订单金额回落，但当年主要执行上年度订单，导致交付率虽较上年略有提高，达到 60.40%，但总体仍较低。
综上，新增订单金额、交付率及执行以前年度订单金额之间不存在矛盾。
三、说明主要客户订单执行平均周期情况、与产能的匹配性，报告期内是否存在订单执行周期持续延长的情况，是否存在部分订单执行周期较短、明显不具备合理性的情形，仅限部分客户收取预付款的原因
（一）主要客户订单执行的平均周期、与产能的匹配性，报告期内是否存在订单执行周期持续延长的情况，是否存在部分订单执行周期较短、明显不具备合理性的情形
1、订单执行平均周期
经统计，报告期内各年度订单的执行周期如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
理论周期 | 总体约 95 天 | 总体约 95 天 | 总体约 60 天 |
其中：原材料采购周期 | 25-35 天 | 25-35 天 | 15-30 天 |
生产周期 | 10-20 天 | 10-20 天 | 10-20 天 |
发货周期 | 30-50 天 | 30-50 天 | 10-20 天 |
实际总周期 | 96 天 | 90 天 | 71 天 |
其中：生产周期 | 18 天 | 20 天 | 18 天 |
注：1、理论周期为发行人结合历史经验估计的理论周期；2、实际周期为根据发行人订单台账统计的周期，即订单取得日到出口日的时间；实际生产周期为根据发行人领料、完工记录统计；3、为更准确的体现订单执行周期情况，上表剔除了执行周期超过 250 天的订单，该类订单数量较小，一般因客户要求等原因未立即执行。
主要客户的订单执行周期如下：
客户名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
Impex | 93 天 | 82 天 | 63 天 |
Argos | 106 天 | 78 天 | 70 天 |
Nautilus | 117 天 | 90 天 | 73 天 |
Sportstech | 98 天 | 101 天 | 75 天 |
Egojin | 113 天 | 93 天 | 85 天 |
从上表可见，报告期内订单平均执行周期有所延长，具体分析详见下文“3、报告期内不存在订单执行周期持续延长的情形”部分。
2、与产能的匹配性
发行人根据订单约定的交期、产能等情况安排生产计划，同时开展多客户、多订单的生产任务。根据发行人生产计划领料时间和完工入库时间统计，报告期内平均生产周期如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
实际生产周期 | 18 天 | 20 天 | 18 天 |
产能利用率 | 105.82% | 116.19% | 70.85% |
报告期内，发行人产能利用率分别为 70.85%、116.19%和 105.82%，虽然 2020
年和 2021 年保持较高水平，但产能能够满足客户订单和交期的需求，平均生产
周期分别为 18 天、20 天和 18 天，不存在因产能不足导致订单执行周期延长的情形，产能与订单执行周期具有匹配性。
3、报告期内不存在订单执行周期持续延长的情形
（1）从订单执行的理论周期来看，2019 年约 60 天。2020 年，发行人业务规模较上一年度增长，原材料供应商供货的周期略有延长；此外，2020 年下半年起，因海运集装箱紧缺，产品完工后，若客户未如期订舱，发货周期将有所延长，具体时间与客户的规模、订舱能力、集装箱紧缺程度等因素有关，因此 2020
年和 2021 年理论周期延长至 95 天左右。
（2）实际订单执行平均周期与理论平均周期存在一定差异，如 2019 年实际
执行周期约 71 天，略高于理论执行周期，主要系订单实际执行过程中，排产、采购、生产、订舱等各环节之间的衔接存在一定时间差。
（3）从实际周期来看，2019 年约 71 天；2020 年下半年起，因集装箱紧缺，发货周期延长，导致 2020 年全年平均周期延长至 90 天；2021 年订单平均执行
周期与 2020 年下半年基本持平，未发生重大变化，全年平均执行周期为 96 天。
总体来看：第一，2019 年和 2020 年上半年，订单执行周期相对稳定，2020年下半年起，订单执行周期有所延长，但此后相对稳定，保持在 95 天左右，未出现持续延长的情形；第二，订单执行周期延长主要系因客户无法及时订舱、发
货周期延长导致，发行人产能能够满足订单需求和交期，不存在因产能不足导致执行周期延长的情形，订单规模、执行周期与产能匹配；第三，2021 年末，发行人在手订单 15,781.81 万元，按照订单执行平均周期 90 天测算，境外线下年销
售收入约 63,127.24 万元（15,781.81 万元*4），2022 年业绩不存在大幅下滑的风险。
4、不存在订单执行周期明显不具备合理性的情形
一般情况下，发行人在获取订单后安排原材料采购、生产并报关出口至少需要约 40 天时间，但对于部分通用型号、自主品牌和配件等，发行人亦结合产能情况进行少量备货，在此情况下，订单不涉及原材料采购、甚至生产环节，执行周期可能较短。经查看发行人订单台账，报告期内订单执行周期少于 20 天的订
单金额合计不到 500 万元，占比较小，属于前述特殊情形。
综上，发行人存在极少量订单执行周期较短的情形，但具备合理性。
（二）仅限部分客户收取预付款的原因
发行人境外线下销售采取以销定产模式，一般情况在收取客户 10%-30%款项后安排生产，但对于合作期限长、资金实力雄厚、市场知名度高的客户，发行人给予其一定信用期。
报告期内，发行人与合计百余家境外贸易商客户建立合作，基于综合评估后，仅对 Impex、Argos、Nautilus 等不到 10 家客户未预收款项，其他客户均采取预收款项的形式合作。
四、结合具体客户的需求变化、主要销售产品金额变化、市场区域金额变化等数据进一步量化分析报告期内室内健身器材销售金额持续增长，尤其是 2020 年大幅增长的原因
报告期内，发行人室内健身器材销售收入变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
销售收入 | 65,483.85 | 63,531.87 | 35,775.32 |
增长率 | 3.07% | 77.59% | 3.18% |
2019 年和 2021 年发行人室内健身器材销售收入较上一年度分别增长 3.18%
和 3.07%，未发生重大变化，2020 年较上一年度增长 77.59%，增长幅度较大。报告期内，发行人室内健身器材收入增长原因分析如下：
（一）2019 年
1、主要客户需求变化情况
2019 年，室内健身器材销售额较上一年度增长 1,101.35 万元，增幅 3.18%，相对保持稳定，具体分析如下：
单位：万元
客户名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 增长额 |
Impex | 13,051.39 | 13,791.29 | -739.89 |
Argos | 4,410.97 | 3,745.97 | 665.00 |
Nautilus | 1,077.21 | 723.26 | 353.94 |
Sportstech | 882.56 | 442.57 | 440.00 |
Egojin | 610.06 | 489.27 | 120.79 |
其他 | 15,743.12 | 15,481.61 | 261.51 |
合计 | 35,775.32 | 34,673.97 | 1,101.35 |
Impex 需求略有下降，Argos、Nautilus、Sportstech 和 Egojin 需求有所增长，变化的具体产品如下：
客户名称 | 变化原因 |
Impex | 型号ETHE-103 和 PM-5153 的两款举重床停售，导致销售额减少 587.45 万元 |
Argos | 型号 6046848 和 6166773 的两款跑步机销售额显著提升，导致销售额增 长 421.94 万元 |
Nautilus | 型号BOWFLEX 5.1Bench 的哑铃凳质量逐步成熟，订单向发行人转移 导致销售额增长 514.95 万元 |
Sportstech | 型号HGX100 和HGX200 的两款综合训练器销售额增长 358.76 万元 |
Egojin | 跑步机 JX-i5 销售额增加 88.98 万元导致 |
2、主要产品金额变化情况
单位：万元
产品名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 增长额 |
椭圆机 | 1,105.02 | 666.78 | 438.25 |
跑步机 | 5,313.04 | 5,032.00 | 281.04 |
单机训练器 | 872.83 | 615.17 | 257.67 |
产品名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 增长额 |
综合训练器 | 13,652.08 | 13,426.87 | 225.22 |
其他 | 14,832.34 | 14,933.16 | -100.83 |
合计 | 35,775.32 | 34,673.97 | 1,101.35 |
2019 年，椭圆机、跑步机、单机训练器和综合训练器销售额均有所上升，其他产品销售额变化不大，综合导致发行人业绩增长 3.18%。
3、市场区域金额变化情况
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 增长额 |
境内 | 9,333.73 | 8,486.33 | 847.40 |
境外 | 26,441.59 | 26,187.64 | 253.95 |
合计 | 35,775.32 | 34,673.97 | 1,101.35 |
从区域看，2019 年业绩增长主要源于境内销售收入，境内各地区变化较为平均；境外欧洲地区销售额增加，其他地区销售额下降，综合导致境外销售收入仅增长 253.95 万元。
（二）2020 年（重点分析）
2020 年，发行人室内健身器材销售收入较上年增长 77.59%，主要原因包括市场整体需求提升、新产品增加和新渠道增加等，具体分析如下：
1、主要客户需求变化情况
从客户需求来看，增长情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 增长率 | 增长原因及金额 | |
Impex | 26,499.36 | 13,051.39 | 13,447.97 | 103.04% | 市场需求提升 | 7,725.80 |
新产品 | 2,829.51 | |||||
新渠道 | 1,645.44 | |||||
Argos | 6,258.30 | 4,410.97 | 1,847.33 | 41.88% | 市场需求提升 | 967.04 |
新产品 | 808.05 | |||||
Nautilus | 3,044.25 | 1,077.21 | 1,967.04 | 182.61% | 市场需求提升 | 1,020.51 |
新产品 | 837.36 | |||||
Sportstech | 1,760.44 | 882.56 | 877.87 | 99.47% | 市场需求提升 | 432.46 |
客户名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 增长率 | 增长原因及金额 | |
新产品 | 339.62 | |||||
Egojin | 1,213.95 | 610.06 | 603.89 | 98.99% | 市场需求提升 | 618.41 |
新产品 | 24.30 | |||||
主要客户 合计 | 38,776.30 | 20,032.20 | 18,744.10 | 93.57% | - | - |
其他线下 客户 | 15,082.71 | 11,327.27 | 3,755.44 | 33.15% | - | - |
线上销售 | 9,672.86 | 4,415.85 | 5,257.01 | 119.05% | - | - |
合计 | 63,531.87 | 35,775.32 | 27,756.55 | 77.59% | - | - |
注：增长原因及金额系根据主要客户所售产品情况统计，具体详见下文分析。
由上表可见，2020 年前五名客户室内健身器材销售收入增长贡献金额占线下总增长金额的比例超过 80%，因此，重点分析前五名客户增长原因（2020 年室内健身器材线上销售变动分析详见下文“2、主要产品金额变化情况”）：
（1）Impex
2020 年，Impex 销售额较上年增长 13,447.97 万元，具体情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 |
综合训练器 | 12,931.48 | 6,649.82 | 6,281.66 |
自由力量训练器 | 12,428.76 | 5,901.87 | 6,526.89 |
健身车 | 1,037.69 | 401.30 | 636.39 |
其他 | 101.43 | 98.40 | 3.03 |
合计 | 26,499.36 | 13,051.39 | 13,447.97 |
从上表可见，2020 年 Impex 销售额增加主要来自于综合训练器、自由力量训练器和健身车三类产品，各类产品增长的具体原因分析如下：
①综合训练器
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
SM4033 （xxx机） | 2,318.04 | 125.27 | 2,192.77 | 新产品：2019 年为 Dick’s 开发的新产 品，市场认可度较高，销量持续增长 |
ETHEHALF （龙门架） | 1,933.45 | 751.42 | 1,182.02 | 市场需求增长：Dick’s 产品，因其门店较多，在市场需求增长的情况下，其销量增长较快 |
SM4903 （xxx机） | 1,311.63 | 249.13 | 1,062.51 | |
MWM1005 系 | 1,649.52 | 710.97 | 938.55 | 新渠道：2020 年以前该系列产品销售 |
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
列产品 （综合机） | 渠道为 Costco，2020 年新增 SAM'S CLUB 渠道实现收入 814.83 万元 | |||
MWM990 （综合机） | 2,256.60 | 1,636.04 | 620.56 | 市场需求增长：该产品主要通过亚马逊和 Impex 自营销售，在市场需求增 长的情况下，其销量增长较快 |
MWM989 （综合机） | 582.54 | - | 582.54 | 新产品：2020 年为 Dick’s 开发的新产 品，销量增长较快 |
其他 | 2,879.69 | 3,176.99 | -297.30 | - |
合计 | 12,931.48 | 6,649.82 | 6,281.66 |
②自由力量训练器
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
DBR86 （哑铃架） | 2,285.72 | 586.06 | 1,699.66 | 市场需求增长：亚马逊自营产品，市场需求增长导致销量增加 |
SB315 （平凳） | 1,553.27 | 480.21 | 1,073.06 | |
SB10115 （哑铃凳） | 1,282.32 | 453.57 | 828.75 | |
MKB2081 系列产品 （举重床） | 910.16 | 203.26 | 706.89 | 新渠道：该系列产品 2020 年以前主要渠道为亚马逊自营， 2020 年新增 SAM'S CLUB 渠 道实现收入 861.60 万元 |
DBR0117 （哑铃架） | 628.65 | 271.81 | 356.85 | 市场需求增长：亚马逊自营产品，市场需求增长导致销量增加 |
MD879 （举重床） | 488.37 | 174.52 | 313.85 | |
其他 | 5,280.27 | 3,732.43 | 1,547.83 | - |
合计 | 12,428.76 | 5,901.87 | 6,526.89 |
相对于综合训练器，自由力量训练器具备体积小、单价低、便于安装且易于使用等的特点，在市场需求增长的背景下，网络渠道上量较快。
③健身车
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
XJ-3220 系列产品 | 682.25 | 368.04 | 314.20 | 市场需求增长：该系列产品主要通过 Big5 和亚马逊自营销售，在市场需求增长的情况下，其销量增长较 快 |
XJ-3100 | 128.32 | - | 128.32 | 市场需求增长：该系列产品主要通过亚马逊自营销售，在市场需求增长的情况下，其销量增长较快 |
JX7038 | 115.64 | 20.56 | 95.08 | |
XJ-5100 | 50.94 | - | 50.94 |
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
AMZ-948BK | 28.09 | - | 28.09 | 新产品：2020 年为亚马逊自营开发的新产品 |
AMZ-955BK | 26.11 | - | 26.11 | |
其他 | 6.35 | 12.71 | -6.36 | - |
合计 | 1,037.69 | 401.30 | 636.39 |
综上，2020 年主要客户 Impex 需求提升，主要源于新产品、新渠道和市场需求提升等综合因素。
（2）Argos
2020 年，Argos 室内健身器材销售额较上一年度增长 1,847.33 万元，具体情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 |
自由力量训练器 | 2,162.23 | 1,296.15 | 866.08 |
综合训练器 | 722.18 | 491.00 | 231.17 |
跑步机 | 1,751.74 | 1,455.87 | 295.88 |
椭圆机 | 529.91 | 251.44 | 278.48 |
其他 | 1,092.24 | 916.52 | 175.72 |
合计 | 6,258.30 | 4,410.97 | 1,847.33 |
从上表可见，2020 年，该客户自由力量训练器需求量增长较大，其他产品需求亦出现普遍增长的情形，具体分析如下：
①自由力量训练器
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
3156700 （举重床） | 567.31 | 111.14 | 456.17 | 市场需求增长：Argos 在英国门 店较多，在市场需求增加的背景下，销量增加较快 |
8568001 （举重床） | 149.59 | - | 149.59 | 新产品：2020 年为Argos 开发 的新产品 |
7923104 （哑铃凳） | 236.00 | 104.44 | 131.56 | 市场需求增长：Argos 在英国门店较多，在市场需求增加的背景下，销量增加较快 |
6193588 （举重床） | 216.44 | 120.98 | 95.46 | |
7965605 （举重床） | 148.07 | 79.36 | 68.71 | |
其他 | 844.81 | 880.22 | -35.42 | - |
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
合计 | 2,162.23 | 1,296.15 | 866.08 |
②综合训练器
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
6193368 （综合机） | 216.81 | 137.85 | 78.97 | 市场需求增长：Argos 在英国门店较多，在市场需求增加的背景下，销量增加较快 |
8041982 （综合机） | 162.87 | 118.03 | 44.84 | |
8943004 （综合机） | 35.45 | - | 35.45 | 新产品：2020 年为Argos 开发的新产品 |
9187096 （综合机） | 22.65 | - | 22.65 | |
8912781 （龙门架） | 15.97 | - | 15.97 | |
其他 | 268.42 | 235.12 | 33.29 | - |
合计 | 722.18 | 491.00 | 231.17 |
③跑步机
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
7697722 | 228.99 | - | 228.99 | 新产品：2020 年为Argos 开发的新产品 |
7697746 | 185.75 | - | 185.75 | |
其他 | 1,337.00 | 1,455.87 | -118.86 | - |
合计 | 1,751.74 | 1,455.87 | 295.88 |
④椭圆机
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
7809376 | 45.74 | - | 45.74 | 新产品：2020 年为Argos 开发的新产品 |
7824832 | 37.35 | - | 37.35 | |
8515913 | 42.78 | - | 42.78 | |
8693653 | 43.87 | 0.09 | 43.78 | 新产品：2019 年为Argos 开发 的新产品 |
3359071 | 156.31 | 64.98 | 91.33 | 市场需求增长：Argos 在英国门 店较多，在市场需求增加的背景下，销量增加较快 |
其他 | 203.86 | 186.37 | 17.49 | - |
合计 | 529.91 | 251.44 | 278.48 |
（3）Nautilus
2020 年，Nautilus 室内健身器材销售额较上一年度增长 1,967.04 万元，具体情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 |
自由力量训练器 | 2,598.75 | 740.89 | 1,857.86 |
其他 | 445.49 | 336.31 | 109.18 |
合计 | 3,044.25 | 1,077.21 | 1,967.04 |
从上表可见，Nautilus 销售额增加主要源于自由力量训练器的增长，具体产品如下：
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
BOWFLEX5.1Bench （哑铃凳） | 1,761.40 | 740.89 | 1,020.51 | 市场需求增长 |
诺德士 3.1S （哑铃凳） | 348.77 | - | 348.77 | 新产品 |
诺德士 4.1S （平凳） | 488.59 | - | 488.59 | 新产品 |
合计 | 2,598.75 | 740.89 | 1,857.86 |
（4）Sportstech
2020 年，Sportstech 室内健身器材销售额较上一年度增长 877.87 万元，具体情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 |
自由力量训练器 | 902.40 | 262.29 | 640.11 |
综合训练器 | 858.03 | 620.27 | 237.76 |
合计 | 1,760.44 | 882.56 | 877.87 |
该客户的增长主要为无氧器材，包括自由力量训练器和综合训练器，具体分析如下：
①自由力量训练器
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
BRT500 （哑铃凳） | 430.99 | 102.25 | 328.74 | 市场需求增加：该客户主要通过亚马逊从事线上销售，市场需求增加导致销售额 |
BRT200 | 156.02 | 52.30 | 103.72 |
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
（哑铃凳） | 增加 | |||
BRT300 （举重床） | 197.11 | 27.15 | 169.96 | 新产品：2019 年为其开发的 新产品，2020 年上量 |
BRT400 （哑铃凳） | 17.24 | - | 17.24 | 新产品：2020 年为其开发的 新产品 |
其他 | 101.04 | 80.59 | 20.45 | - |
合计 | 902.40 | 262.29 | 640.11 |
②综合训练器
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
HGX250 （综合机） | 152.42 | - | 152.42 | 新产品：2020 年为其开发 的新产品 |
其他 | 705.62 | 620.27 | 85.35 | - |
合计 | 858.03 | 620.27 | 237.76 |
（5）Egojin
单位：万元
产品名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 |
跑步机 | 590.17 | 271.90 | 318.27 |
自由力量训练器 | 342.45 | 187.53 | 154.93 |
综合训练器 | 280.61 | 150.23 | 130.38 |
其他 | 0.71 | 0.40 | 0.31 |
合计 | 1,213.95 | 610.06 | 603.89 |
①跑步机
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
JX-651BW | 303.83 | 181.76 | 122.08 | 市场需求增加：该客户主要 在韩国开展线上销售，市场需求增加导致 |
JX-i5 | 261.01 | 89.12 | 171.89 | |
T300 | 25.33 | 1.02 | 24.30 | 新产品：2019 年为其开发的 新产品 |
合计 | 590.17 | 271.90 | 318.27 | - |
②自由力量训练器
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
IN-DECLINEBENCH | 269.59 | 90.60 | 178.99 | 市场需求增加：该客户主要 |
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
（哑铃凳） | 在韩国开展线上销售，市场 需求增加导致 | |||
其他 | 72.86 | 96.92 | -24.06 | - |
合计 | 342.45 | 187.53 | 154.93 |
③综合训练器
单位：万元
产品型号 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 原因 |
JX-006F （综合机） | 265.25 | 119.81 | 145.45 | 市场需求增加：该客户主要在韩国开展线上销售， 市场需求增加导致 |
其他 | 15.36 | 30.42 | -15.07 | - |
合计 | 280.61 | 150.23 | 130.38 |
2、主要产品金额变化情况
从产品维度来看，2020 年收入增长主要由自由力量训练器、综合训练器和跑步机贡献，具体如下：
单位：万元
产品名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 | 增长贡献率 |
自由力量训练器 | 28,406.54 | 12,080.29 | 16,326.25 | 58.82% |
综合训练器 | 21,100.17 | 13,652.08 | 7,448.08 | 26.83% |
跑步机 | 7,024.74 | 5,313.04 | 1,711.70 | 6.17% |
其他 | 7,000.42 | 4,729.91 | 2,270.51 | 8.18% |
合计 | 63,531.87 | 35,775.32 | 27,756.55 | 100.00% |
具体分析如下：
（1）新产品与旧产品
单位：万元
产品名称 | 新产品销售额增量 | 旧产品销售额增量 | 合计 |
自由力量训练器 | 6,819.51 | 9,506.74 | 16,326.25 |
综合训练器 | 3,610.50 | 3,837.58 | 7,448.08 |
跑步机 | 1,271.74 | 439.97 | 1,711.70 |
合计 | 11,701.75 | 13,784.29 | 25,486.03 |
注：新产品为 2018 年尚无销售记录，于 2019 年、2020 年实现销售的产品。
从上表可见：
①经过客户和市场考验的旧产品是发行人业绩增长的重要基础，2020 年主要产品销售收入增长中，旧产品贡献 13,784.29 万元；②持续的研发投入、产品更新为发行人收入增长提供了增量动力，2020 年主要产品销售收入增长中，新产品贡献 11,701.75 万元；③从新旧产品贡献比例来看，产品结构和功能相对简单的自由力量训练器旧产品贡献较大；产品结构和功能相对复杂的综合训练器新旧产品贡献率相当；因发行人过去以无氧产品为主，近年来通过推出新产品等措施不断丰富有氧产品，导致跑步机的新产品贡献率高于旧产品。
（2）增长贡献率较高的产品
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 |
线上 | 9,672.86 | 4,415.85 | 5,257.01 |
线下 | 53,859.00 | 31,359.47 | 22,499.54 |
合计 | 63,531.87 | 35,775.32 | 27,756.55 |
2020 年发行人室内健身器材销售收入增长来自于线上和线下，其中线下销售增量较大的产品基本源于主要客户的核心产品，在前文主要客户需求分析部分已经进行了分解、列示和分析。因此，此处主要分析线上增长较多的产品，具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 |
境内线上 | 2,692.15 | 2,802.81 | -110.67 |
境外线上 | 6,980.71 | 1,613.04 | 5,367.68 |
合计 | 9,672.86 | 4,415.85 | 5,257.01 |
从上表可见，2020 年线上收入增量主要来自于境外，具体产品结构如下：
单位：万元
产品名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 |
自由力量训练器 | 6,790.13 | 1,608.51 | 5,181.62 |
其他 | 190.58 | 4.52 | 186.06 |
总计 | 6,980.71 | 1,613.04 | 5,367.68 |
从上表可见，线上收入增长主要来源于自由力量训练器，主要系结构相对简单的自由力量训练器具有安装方便、易于使用等特点，因此在市场健身需求增加时，对自由力量训练器的需求量上升较快，具体产品如下：