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广州白云国际机场股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及本公司《章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

（1） 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（2） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（3） 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联方关联交易的确认

第四条 公司须按我国财政部颁布之《企业会计准则》有关规定确认公司的关联方；根据《企业会计准则——关联方披露》的有关规定，一方控制、共同控制另一方或

对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。下列各方构成公司的关联方：

（1） 母公司和实际控制人；

（2） 子公司；

（3） 与公司受一母公司和实际控制人控制的其他企业；

（4） 对公司实施共同控制的投资方；

（5） 对公司实施重大影响的投资方；

（6） 本公司的合营企业；

（7） 本公司的联营企业；

（8） 主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；主要投资者个人是指能够控制、共同控制公司或者对公司施加重大影响的个人投资者；

（9） 本公司或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

（10） 主要投资者个人、关键管理人员或其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业；

（11） 《上市规则》规定的其他关联方。

第五条 公司财务部门应参照《企业会计准则》、《上市规则》及其他有关规定，会同其他各部门确定公司关联企业名单。关联企业名单应当定期（每季度至少一次）进行补充修改，及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

第六条 关联企业名单及其修改件应当随财务报告一起报董事会和公司财务部备案；并应当由财务部发给各业务部门和各位企业领导共同掌握。

第七条 根据《企业会计准则》规定，关联方交易是指关联方之间转移资源、劳动或义务的行为，而不论是否收取价款。

第八条 公司以及其有关职能部门在处理日常交易和业务前，相关责任人有责任和义务对交易对方的具体背景进行调查，并仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关

联方交易。公司与关联方之间存在以下交易或往来的，即视为关联方与公司之间的关联交易；

（1） 购买或销售商品；

（2） 购买或销售除商品以外的其他资产；

（3） 提供或接受劳务；

（4） 担保；

（5） 提供资金（贷款或股权投资）；

（6） 租赁；

（7） 代理；

（8） 研究与开发项目的转移；

（9） 许可协议；

（10） 代表公司或由公司代表另一方进行债务结算；

（11） 关键管理人员的薪酬。

第三章 关联交易的提出及初步审查

第九条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理；该书面报告必须包括以下内容：

（1） 关联交易方的名称、住所；

（2） 具体关联交易的项目以及交易金额；

（3） 确定关联交易价格的原则与定价依据；

（4） 须载明的其他事项。

第十条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内召开公司行政会议，并按本制度第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席公司行政会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

第十一条 经公司议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照公司行政会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同，明确交易双方的权利义务及法律责任。

经公司行政会议审议需要独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十二条 关联交易的各项具体条件必须依照市场合理水平和董事会有关规定进 行。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告，报请董事会批准。

第四章 公司董事会审查

第十三条 公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。

第十四条 如该项关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，公司在召开临时董事会会议审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十五条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确

定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（1） 该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。

（2） 该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润（1～3％）确定交易的成本价。

（3） 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十六条 董事会在审议关联交易事项时，应做到：

（1） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（2） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（3） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（4） 遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第五章 股东大会审议

第十七条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的；董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。

《上市规则》规定须提交股东大会审议的关联交易，董事会必须提交股东大会审议。

《上市规则》规定的日常关联交易，按照《上市规则》的规定执行。

第十八条 股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在进行表决时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联方股东应按《公司法》及公司章程规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。独立董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。

第六章 关联交易执行

第十九条 关联交易经股东大会审议通过后，公司应与关联方签订有关关联交易的书面协议（或合同），明确交易双方的权利义务及法律责任，该关联交易协议（或合同）自双方签字盖章后生效。

第二十条 x该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联方签订关联交易协议（或合同），即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。

第二十一条 关联方交易的条件特别是价格和收付款条款一经确定，公司各部门应严格按批准后的交易条件进行交易。公司经营管理层在执行过程中不得自行更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（或合同）以终止或修改原合同；补充合同必须事先报董事会或董事会授权董事批准，必要时需经股东大会确认后生效。

第二十二条 x公司与股东或股东的下属单位之间的往来主要有综合服务、房屋租赁费等。

第七章 关联方交易的信息披露

第二十三条 公司财务部应指定专人负责记录和披露关联方交易，其关联交易信息披露必须符合国家和证监会有关上市公司管理规定。财务总监和财务部经理应当对关联方交易的信息披露负责。总经理和财务总监应当在每月报告董事会和公司财务部的会计报告中，披露关联交易事项。

第二十四条 公司在每年的财务报告中应当将当年发生的关联交易单独列出，供全体股东、董事审阅。

第八章 检查监督

第二十五条 公司监察审计部门及财务部负责人应定期检查所有的关联交易并做好检查纪录。如发现问题，应及时报告财务负责人、总经理以及公司财务部和监察审计部门。

第二十六条 公司监察审计部门应当在审查企业经营管理工作时，对企业披露关联交易进行检查。

第二十七条 公司在接受会计师事务所进行的有关审计时，应如实提供全部关联交易记录，并向独立董事提供全部关联交易纪录。

第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联

方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第九章 附则

第三十条 公司与子公司、合营公司及联营公司之间发生的关联交易，可免于按照本制度的规定履行相关程序及对外披露，但公司内部管理有其他要求的除外。

本公司子公司与其他关联方之间发生的关联交易，视为本公司与关联方发生的关联交易。

第三十一条 x制度经董事会审议通过之日起即生效。本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

第三十二条 x制度的修订、补充与解释权属公司董事会。

广州白云国际机场股份有限公司二〇〇七年六月七日