管理条例。该汇科电子采购标准条款和条件（“标准条款”）用于制约（i）供应商（下文称为“供应商”）对产品（下文称为“产品”）的供应以及
厦门汇科电子有限公司采购标准条款和条件
（生效日期：2021 年 01 月 01 日）
管理条例。该汇科电子采购标准条款和条件（“标准条款”）用于制约（i）供应商（下文称为“供应商”）对产品（下文称为“产品”）的供应以及
（ii）厦门汇科电子有限公司或其关联方和/或被许可方（“买方”）对该等产品的采购。“关联方”系指直接或间接控制该方、被该方控制或与该方受共同被控制的任何其他实体，其中实体的“控制”是指直接或间接拥有该实体 50%或以上的股份或其他股权或者该实体的投票权。“被许可方”系指与该方以及该被许可方的任何及所有关联方签订现有许可协议的任何其他实体。供应商及其雇员、代理人、代表、受让人、次级供应商等为独立的供应商，且不得被解释为买方的代理人、代表或雇员。该等标准条款取代双方之间的任何其他条款；但是，若双方签订了公司供应协议或等效文件（ 以下简称 “CSA”），则根据本协议签发的每份采购订单（以下简称“订单”）都将受 CSA 和该等标准条款的制约。订单、标准条款和 CSA，连同任何书面变更单，构成“协议”。若本协议中包含的文件之间存在差异，则以下优先顺序应适用，编号较低项优先于编号较高项，并且在与编号较高项发生冲突时具有控制权：（1）CSA；（2）标准条款；（3）订单。
1. 非排他性。本协议为非排他性协议，买方未在本协议项下作出任何最
低费用或数量承诺。本协议中的任何内容均不得被解释为需求合同或“照付不议”合同，也不得将本协议解释为要求买方从供应商处采购产品。
2. 订单。买方将不时向供应商发出采购订单，以满足其所预期的产品需求（“产品”）。供应商将在接受或拒绝任何订单的三（3）个工作日内做出回应。若供应商未能满足订单中规定的条款，则供应商将通知买方并提出相应的替代条款。若买方接受这些替代条款，则买方应发出经修订的且涵盖该等替代条款的订单。替代条款——包括不同于或添加到该等标准条款、CSA 或订单的任何条款和条件或在回单中引用的任何条款和条件——应被明确拒绝，除非合并到订单中。如在以下情况下，供应商将被视为接受订单：（a）提供书面接受（可能通过电子数据界面生成）；或者（b）开始或继续交付订单中提及的产品或服务（上述任何一项均称为“确认单”）。
3. 订单修改。买方可在任何时间要求修改任何订单，在此情况下，买方将向供应商发送经修订的带有新的汇科日期表的订单。买方有权更改任何产品的包装、运输日期、交货时间或交货地点。若因要求的修改而导致供应商的成本变化或延期交付，则供应商应立即通知买方。
若确认单已经发出或生成，则协议双
方应就公平合理的订单调整达成一致。供应商对产品或订单的任何拟定的变更应先获得买方的事先书面同意。
4. 交付。供应商将严格按照订单条款交付产品。买方的生产计划以及对其客户的保证取决于供应商按照规定的交付计划交付产品和履行订单中涵盖的服务。因此，时间、数量和质量是所有商品和服务的关键因素。应 根 据 指 定 的 国 际 商 务 术 语
（Incoterm）将所有权和损失风险一并转移。部分交付、超额交付或提前交付应获得买方的事先书面批准，未经事先批准而交付的任何货物将被视为不合格产品。
5. 包装与运输。
供应商应根据买方要求的规格或，若未提供，以商业上合理的方式运输、包装和标记产品。
除非另有说明，产品应运输至订单中显示的地址。若发货至错误地址，则供应商将被收取给买方招致的任何额外运费。
所有公路运输的货物都将根据适用 的国家汽车运费分级进行准确分类，以获得最低的可用费率。对于所有有 害物质，必须对其进行准确、正确的 分类，并按照相关法律要求进行标记。
所有纸板箱均应符合相关制造商规定的毛重限制。鉴于因包装不足或不
充分而导致货物在运输途中损坏的情况，买方将有权拒收。
所有货物必须随附装箱单，其中应说明：（a）买方的订单号，（b）买方的库存编号（FSN），（c）买方指定的零件编号，（d）零件数量，（e）重量，
（f）件数，以及（g）所有必要的起重、装载和运输信息。
买方要求装箱单、提单和商业发票上声明的重量与实际装运重量相匹配。若买方因供应商申报的重量和/或价格不匹配而受到处罚，则买方将要求供应商支付相应费用。
每当向买方发货时，供应商应将装箱单、提单和其他运输文件的副本通过电子邮件的方式发送给汇科。
所有提单均应包括关税项目编号、货运分类编号和订单编号。
供应商每周应将所有具有相同运输路线指示的所有订单合并到一份提单上。
6. 价格。除非另有书面明确约定，则订单中的价格为本协议有效期内的固定价格。
供应商保证，在本协议有效期内不得根据同一商业条款就同一项目向任何其他方提供更低的价格。若供应商向任何其他方提供更低的价格，则买方有权重新协商采购价格。对于将要发出的新采购订单，重新协商的价格将适用于自新采购订单之日起的所有交货。
7. 发票、付款和税款。供应商应在交货时根据指定的国际贸易术语的要求向买方开具发票。供应商应按照
公认的会计原则、买方要求及协议双方适用的当地强制性法律以，可审计的形式提交发票。供应商应在每张发票上包含以下最低限度的信息：供应商名称、地址和联系人，包括联系方式；发票日期；发票编号；订单号和供应商号；买方或买方客户的地址；数量；所提供的产品和/或服务的型号、库存单位（SKU）或其他规格；价格（发票总额）；货币；税费；经认证的经营商和/或经批准的出口商授权编号和/或其他海关识别号（如适用）；以及合同规定的付款方式。
除非另有要求，供应商必须将发票寄送至买方指定的帐单地址。买方将根据订单上的付款条件按照正确的发票进行付款。
与订单的签订或执行相关的由买方所在国家征收的所有税费和关税均由买方承担。若供应商在买方所在国家/地区缴纳预扣税款，则该税款应由供应商承担。买方将从应付费用中扣除预扣税款，并代表供应商向主管部门支付预扣税款。买方应向供应商提交一份关于预扣税款的收据。对于不合格的产品或服务（如本标准条款中所定义），买方将保留其追偿权或抵销拖欠供应商的该等款项的权利或者拒绝付款的权利。
8. 延误费用和违约金。若供应商不能按照订单中规定的交货日期交付货物，供应商应立即通知买方，则买方将有权：向供应商追偿因其延迟交货或无法供货而给买方招致的合理产生的任何费用，包括但不限于控制费用、加急运费或航空运费、分类、修理、更换、修复、保险或买方产生
的类似费用。违约金并非唯一的补救措施，买方将保留本协议、法律和衡平法所规定的所有其他权利和补救措施。
9. 专有信息。买方披露的图纸、规 格、照片和其他工程和制造信息或专 有信息（“专有信息”）属于并将继 续属于买方的财产。供应商不得向任 何第三方披露专有信息，并且其应在 订单完成后或根据要求将所有专有 信息（及其所有副本）退回给买方。供应商仅能为履行订单的目的而使 用专有信息，且未经买方的书面同意，供应商不得直接或间接使用从专有 信息中获得或以其他方式获得的任 何信息，以为任何其他客户提供服务 或产品。若买方要求供应为买方定制、开发或设计产品，则供应商同意，由 此产生的任何设计、图纸、蓝图、计 划、规格、数据、商业信息或用于产 品开发和设计的其他材料应均由买 方拥有，包括所涉及的任何知识产权，而且供应商特此将其在该等产品中 的所有权利、所有权和利益转让给买 方。供应商同意，该等结果、材料和 权利可专门提供给买方，且可被买方 不受限制地用于任何目的。
10. 机密性。买方的“机密信息”是指供应商获悉或收到，或代表买方获悉或收到的与本协议有关的（无论是由买方还是第三方拥有的）任何信息
（无论是书面、口头或任何其他形式），且供应商知道或应合理知道该等信息被买方视为机密或专有信息。买方的机密信息包括但不限于（i）买方所拥有的商业秘密、专有信息和所有其他技术信息、工具和相关信息和文件、专有技术、技术、原型、方
法、想法、数据、成本信息、客户信息、财务信息、公司结构信息、供应商和客户身份和名单，以及业务和营销计划，以及（ii）包含或反映由供应商编制的、代表供应商编制的或与供应商共同编制的包含或反映该保密信息的任何副本、摘录、分析、汇编、预测、研究或其他文件。
供应商承认，买方的机密信息是一项 具有重大价值的资产，若向第三方披 露该机密信息会造成给买方造成损 害。供应商应：（a）对机密信息进行 保密，并仅将其用于行使其在本协议 项下的权利和履行其义务的目的；（b）若未经买方授权，不得直接或间接向 任何第三方透露、报告、公布、披露 或传播机密信息；（c）使用构成高度 谨慎的、以维护机密信息安全为目的 的程序，但在任何情况下都不得低于 合理的谨慎标准；以及（d）仅在与 供应商根据本协议履行其义务和行 使其权利的基础上，在必要时候向供 应商的雇员、顾问和分包商披露机密 信息。供应商应在买方提出要求后二 十（20）天内归还或销毁机密信息。
11. 担保和保证。供应商保证（i）其提供的产品和服务在所有方面均符合其向买方作出的明确担保；（ii）产品和服务在所有权、劳动力、材料、服务和制造方面不存在任何缺陷；
（iii）产品和服务符合其适用的规格、图纸以及质量和性能标准；（iv）产 品和服务符合可能适用于产品设计、生产、销售或分销的所有政府要求；
（ v） 产品和服务符合 ISO9000 、 ISO14001、ISO50001 质量评估标准或任何其他适用于产品或工程的制造和交付的国际公认标准；（vi）在
交付之日交付的产品是全新且未使用过的，且符合买方购买的目的；以及（vii）将按照最高行业实施标准、以所有适用的技术和谨慎提供服务，并符合适用于该等服务的所有政府要求。买方对于产品或服务的接受、使用或付款不会减少供应商的担保义务。
产品和服务的保修期为自供应商交付买方之日起至少十二（12）个月。若特定产品或服务的保修期超过标准的十二（12）个月，则双方应书面约定保修期。
12. 不合格产品 / 服务。若产品或服务与上述保证（“不合格产品”和 “不合格服务”）不符合，则供应商应根据买方的选择：（1）在两百四十
（240）小时内修理或更换不合格产品或重新履行不合格服务；或者（2）开具相应金额的退货凭证或退还购买价格。若产品被修理或更换或重新履行服务，保修期将重新计算。供应商应向买方支付或补偿因所有缺陷产品招致的损失，包括但不限于（A）用于退货、存放或处置任何不合格产品的（直接和间接的）工作和材料；
（B）在任何地方检查、分类、评估和/或拆卸任何不合格产品；（C）运输和安装更换的产品；（D）若供应商无法修理或更换不合格产品以满足买方的时间和数量需求，则应对不合格产品进行维修和返工；（E）在不合格项发现之前进行的增值活动或安装活动而招致的费用；以及（F）每项索赔的费用相当于 300 美元或
2,000 元人民币的管理费。
13. 补偿。供应商同意赔偿买方、其
关联方、被许可方及其各自的客户，以及其各自的员工、管理人员、董事、代理人、继任者和受让人赔偿关于任何合理的第三方索赔或人身伤害或死亡、财产损害的要求而导致相关的所有责任、损失、损害和费用，该索赔或要求声称由（i）供应商提供的任何产品引起或导致，无论该等合理索赔或要求是否因侵权、疏忽、合同、保证、严格责任、产品责任或任何其他法律或衡平法理论而产生，（ii）供应商或其雇员、代理人、代表或分包商履行关于买方或其客户财产的任何服务或工作，或供应商使用买方或其客户的财产，或（iii）指控或声称买方及其客户使用或转售产品、不当使用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利。第（i）和（ii）条中的赔偿义务适用于供应商及其雇员、代理人、代表和分包商的过错范围，无论供应商和买方是否存在疏忽或其他方面的过错。若因供应商遵守买方的特定要求（该等要求不同于供应商产品的标准规格）而导致侵权或违约，则第（iii）条项下规定的供应商赔偿义务不适用。供应商应自费承担任何使用买方可合理接受的有良好声誉的律师的此类诉讼或程序的辩护费用。若任何一方收到任何产品涉嫌侵权的通知，或者若一方合理地认为可能发生该等索赔，则买方可以要求供应商（i）为买方及其客户取得继续使用或转售产品、接收服务和使用服务的任何结果的权利，（ii）替换涉嫌侵权的产品或服务，使其不再侵权，或（iii）替换产品或重新履行服务，使其不再侵权，由此产生的费用应由供应商承担；前提是修改或替换的产品或服务不会修改或减损
约定的功能。
14. 保险。供应商将自行承担相应的保险费用。该等保险将由x氏评级
（AM Best）不低于 A- 或同等级别的保险公司进行承保。
15. 转让和分包。未经另一方明确书面同意，买方和供应商不得分配、转让或委托（无论是通过法律实施、合并、控制权变更、资产出售还是其他方式）其在本协议项下的任何权利或义务，而该等同意不得被无理拒绝。在符合上述规定的前提下，本协议适用于协议双方及其继承人和获准受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均不得解释为（i）买方对本协议项下任何买方义务的保证，或（ii）买方有义务从供应商处购买任何产品或服务。
16. 执行。在履行本协议和每个订单项下的义务时，供应商特此证明，其同 意 并 遵 守 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/Xxxxx/Xxxxxxxx Code.aspx 上规定的买方行为准则，并应定期检查其更新情况。
17. 质量控制。供应商应持续进行质量控制测试，以确保产品符合（i）技术规范；（ii）买方的任何规格；（iii）任何其他书面同意的质量要求；（iv）法律法规要求的质量标准，包括这些标准条款或订单。在对需装运的产品进行准备和包装前，供应商应进行所有必要的控制。在发货前和供应商营业时间内的任何时间，买方有权自费并在发出合理通知的情况下，在产品的生产场所对供应商关于上述要求的遵守情况进行审核。买方无需对所提供的任何产品或服务进行进货检
验。
18. 产品内容。供应商应遵守适用于本协议项下关于商品销售的、与产品内容相关的法律法规，且买方应告知供应商货物将销往的地区和国家。供应商同意根据法律法规的要求向买方提供满足买方的内容报告义务和买方客户的报告义务所需的产品内容信息，包括但不限于“冲突矿物”。
19. 不可抗力。如果战争、火灾、爆炸、洪水、骚乱、政府当局的行为、恐怖主义行为、天灾或自然灾害，在任何情况下超出一方的合理控制范围之外的情况，延迟或停止一方在本协议项下的履行，则在不可抗力事件持续期间，该履约将被免除，且不承担任何责任，前提是无法履行本协议项下义务的一方在意识到任何可原谅的延迟开始后，已先将延迟、延迟原因、延迟后果通知另一方，以及延迟可能持续的时间。被免于履行义务的一方应尽最大努力消除不可抗力事件的原因，并以尽可能在最短的时间内恢复履行其在本协议项下的义务。若不履行的时间超过四十五（45）天，则另一方可以提前十五（15）天发出书面通知，全部或部分终止本协议。
20. 协议终止。买方可随意终止全部或部分本协议或任何订单，但必须提前六十（60）天通知买方。买方为方便起见而终止合同的责任将仅限于供应商的仅适用于订单的工作和材料的实际成本，并符合确定的采购订单承诺（如有），用于原材料、在制品和提供的产品。供应商应在收到买方的终止通知后取消所有原材料和
其他产品投入的采购承诺。若在交付前供应商出现资不抵债或破产，或由供应商或针对供应商提起破产或资不抵债程序，或供应商以其他方式被视为破产或资不抵债，则买方可以通过向供应商发送书面通知立即全部或部分终止本协议。
若供应商严重违反其在本协议项下的任何义务，并且在供应商收到通知后三十（30）天内未纠正其违约行为，则买方可以通过向供应商发出书面通知立即终止全部或部分本协议或任何订单。除非另有规定，在本协议因任何原因终止时，协议双方应在本协议终止前确定根据本协议产生并合理预期在其终止后将继续存在的权利和义务。
21. 责任范围。在任何情况下，买方或其关联方、被许可方、雇员、管理人员和董事均不对因本标准条款或任何采购订单引起或与之相关的任何诉讼中的任何惩罚性、后果性、附带、特殊或间接损害负责，无论是否基于合同、侵权（包括疏忽）、故意行为或其他原因，包括但不限于与利润、业务、收入、储蓄、使用、商誉或收入损失相关的损害赔偿。尽管本协议中包含任何内容，买方的最大责任应仅限于对无争议发票的付款。
22. 争议、适用法律。本协议和所有 订单均受中国法律管辖，与其冲突的 法律规定除外。《联合国国际货物销 售合同公约》就其可被视为适用的范 围而言，不适用于本协议或任何订单。
23. 可分割性。若发现本协议中包含的任何条款无效或不可执行，则本协议的其余部分将保持完全有效。
24. 弃权。除非以书面形式并由要求强制执行的一方签署，否则对本协议任何条款的弃权，或本协议项下的任何权利或违约的弃权，均为无效。弃权仅适用于给出的实例，并不视为对本协议或适用法律下与任何其他实例或相关情况的任何其他权利或义务的弃权。
25. 遵守法律。供应商应遵守适用于
其自身以及与买方的商业关系的所有法律、规则和法规。特别是，供应商应遵守与技术数据和产品的出口或再出口相关的所有适用法律、规则和法规。供应商将按照其合理的费用向买方提供与所提供的产品或所履行的服务有关的信息、文件和电子交易记录，以供买方满足任何海关、原产地标记或标签的要求、认证或当地
含量报告要求，以及使买方能够为符合适用的贸易优惠制度的产品要求优惠关税待遇。
26. 补救措施。根据法律或衡平法的规定，本协议项下授予或保留给任何一方的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，且每项权利和补救措施都是累积性的，并排除在本协议项下的任何其他权利或
补救措施之外。