Contract

销售通用条款

• 本销售通用条款（“条款”）适用于所有纽内姆（北京）种子有限公司（以下简称“卖方”或“纽内姆”）与买方

（以下简称“买方”）之间的所有的报价和协议，除非另有书面约定。买方提供的任何买卖条件均明确予以排除适用。本条款替换纽内姆之前发布的所有版本。

• 这些条款包含适用于所有要约和协议的重要条款和条件。

因此，买方在接受本条款之前应仔细阅读以下条款。

定义和解释

协议：指双方在适当遵守本条款第 2 条的情况下签订的销售协议

，其中规定了双方之间的所有商业条件。纽内姆与买方之间的协议通过确认订单或要约的承诺而签订。如果承诺与订单不同，则该承诺构成纽内姆新的不具约束力的要约。如果没有确认订单或要约的承诺，则双方签署的合同（包括本条款）也应构成协议。在发送接受订单的承诺、要约被接受或签署合同之前，双方之间不会产生任何权利或义务。

条文：指本条款的条文。

品牌：指纽内姆在产品包装上使用的所有商标、徽标、标志和类似表达方式以及所有信息、展示和声明，以将其自身及其产品与第三方的产品区别开来，前述品牌是纽内姆或纽内姆集团公司中关联公司的专有财产。

工作日：指除中国的周六、周日或法定节假日之外的一天，或者对于产品的交付而言，指交付地点的法定节假日以外的日子。如果未明确提及工作日，则应将其理解为自然日或日历日。

买方：指通过电话、电子邮件、自身、通过纽内姆在线订购系统或其他方式从纽内姆订购产品的个人或实体。

保密信息：纽内姆以口头或书面形式向买方提供的所有信息，这些信息已被指定为保密信息，或者考虑到信息的性质和/或提供信息的情况，应合理地视为保密信息。

要约：指纽内姆提出的与产品销售相关的任何要约，纽内姆应据此向买方出售产品。

订单：指产品的采购订单。

双方：指协议同时提及的双方。

产品：指买方从纽内姆购买或将要从纽内姆购买的属于协议范围的货物。

纽内姆：指纽内姆（北京）种子有限公司。

条款：指不时修订的本通用销售条款和条件。任何对本条款的偏离需要获得纽内姆的明确书面批准。

增值税：中国政府征收的增值税。

第 1 条. 本通用条款和条件的适用性

1. 除非双方另有书面约定，本条款适用于所有纽内姆（北京）种子有限公司（以下简称“纽内姆”）与买方之间的所有要约、订单和协议。因此，纽内姆明确拒绝买方的任何条款和条件的适用，包括买方的书面采购通信或任何订单中印刷或提及的任何条款和条件，即使买方的条款和条件可能已（部分或全部）适用于双方之前的交易。

2. 如果本条款与要约或协议中的其他条款存在任何差异， 则仅在该差异的范围内以要约或协议的条款为准。

第2条.要约与订单

1. 纽内姆提出的要约不包含任何承诺。买方在接受要约后的三

（3）个工作日内没有做出承诺的情况下，纽内姆有权撤回其要约。

2. 如果买方在三十（30）天内未以书面形式接受书面要约，则该书面要约自动失效。一旦要约被买方承认和/或确认，除非

得到纽内姆的书面同意，否则买方不得取消该要约。如果买方在双方签订协议后取消订单，并且纽内姆提供书面同意，则买方同意支付发票价格的 10%作为取消费用，以补偿纽内姆因发送和取消订单而产生的费用，包括但不限于任何包装和重新入库费用。这不会影响纽内姆对取消订单要求全额赔偿的权利。

3. 所有订单必须按照纽内姆不时要求的方式和形式下达。

4. 纽内姆可自行决定确定“指定订货量”，即向买方提供的每个产品的单个订单最小订货量。

5. 如果任何订单中要求的数量与纽内姆采用的标准数量或其倍数不同，纽内姆可以自行交付最接近的较高数量。

6. 纽内姆保留拒绝直接向纽内姆下达的价值低于 500（伍佰）欧元的任何订单的权利。

7. 向买方提出的要约或纽内姆与买方之间的协议并不应意味着

，且不得以任何方式解释为向买方就所提供或销售的产品的任何知识产权的默示许可。

第3条. 价格与付款

1. 协议中明确规定了产品的价格以及将向买方出售的具体产品。

2. 除非协议另有规定，纽内姆保留不时定期更改价格的权利，恕不另行通知。在该新价格列表之后所下达的所有订单应受制于该新价格列表，且之前的价格列表将无效。

3. 除非另有说明，要约或协议中指定的价格不包含增值税或同等税费。

4. 除支付产品的价格外，买方还必须同时支付增值税或任何其他税款、征费、关税或费用。纽内姆将根据法律要求向买方提供税务发票。

5. 除非协议另有约定，纽内姆必须在发票日期后的三十（30）天内收到付款。如果买方在这三十（30）天后仍未履行其付款义务,则将自动构成买方违约，且无需正式通知。自违约之日起，买方将按每月百分之一（1%）的利率或买方所在国逾期付款的法定利息（以较高者为准）支付未付款金额的利

息。买方支付的任何款项应首先扣除买方产生的任何利息。

6. 尽管有上述第 3.5 条的规定，纽内姆保留在将产品运送给买方之前或之时要求全额付款（或适当的付款担保）的权利。

7. 如果双方同意分期付款，则在延迟支付分期付款的情况下，全部剩余金额将立即到期（无需发出违约通知）。第 3.5 条最后一句的规定相应适用。

8. 如果买方未能履行协议和本条款项下的一项或多项付款义务

（包括但不限于延迟付款）：

• 纽内姆的义务将自动立即中止，直至买方支付所有到期应付款项，包括支付任何庭外费用；和

• 纽内姆可能会要求买方全额付款（预付款）和/或提供足够的担保，例如由纽内姆所在国家/地区信誉良好的银行机构就买方的履约情况提供银行担保；和

• 纽内姆有权立即终止与买方的协议，且没有义务以任何方式补偿买方。

9. 在任何情况下，未经纽内姆事先书面同意，买方均无权延迟任何到期付款或从纽内姆到期发票中扣除任何金额。

10. 纽内姆可自行决定分配未指明具体付款的发票的款项，以清偿任何未付发票下的欠款，而不考虑这些发票的日期。

11. 未经纽内姆事先书面批准，买方不得暂停付款和/或索赔和解

。

12. 如果纽内姆对与买方关联公司提出索赔–例如母公司、子公司或姐妹公司，并且该公司处于破产或清算状态或已被批准暂停付款，纽内姆可以将该索赔与买方可能对纽内姆提出的任何索赔相抵销，即使纽内姆的索赔当时可能尚未到期。

13. 如果买方因清算、宣告破产而发生破产事件或被批准暂停付款，买方的付款义务将立即到期，纽内姆将有权暂停进一步

履行协议或解除协议，所有以上并不影响纽内姆要求损害赔偿的权利，也不使纽内姆对买方本身承担任何赔偿责任。

14. 如果买方未能履行本协议和本条款规定的一项或多项义务，则所有在法庭内和庭外为获得付款的费用将由买方承担，包括这些费用所产生的利息。

第4条. 收获和加工留存

1. 所有交货均需遵守收获和加工留存惯例。如果纽内姆援引收获和加工留存，纽内姆没有义务提供，但将尽可能尝试依照订购数量按比例提供或等量替代订购的产品。

2. 如果纽内姆援引收获和加工留存，买方无权获得任何损害赔偿或费用补偿。

3. 当纽内姆援引收获和加工留存时，第5.11条和第9.3条应完全适用。

第5条. 包装和交付

1. 买方必须在下订单时或在纽内姆首次提出要求时，根据必须进行交货的（最终目的地）国家/地区的规则和法规，以书面形式详细说明所需的数据、规格和文件，例如有关：

• 开具发票；和

• 植物检疫证书；和

• 国际证书；和

• 进口许可证；和

• 其他进口文件或进口声明。

2. 如果买方未能履行上文所述义务，则根据法律规定，买方将被视为违约，并无需纽内姆发出违约通知。买方应对纽内姆因信息不正确或缺失以及未及时收到信息而遭受的任何损失承担责任。

3. 尽管有上述规定，并且仅在对纽内姆可行的情况下，如果买方需要额外文件以在欧盟境内或欧盟境外（再）出口产品，则必须根据第5.1条的规定在下达订单时提出此要求。纽内姆有权询问并要求提供额外信息，以进一步评估是否可以提供补充文件。如果任何适用的规则、法规或法律不允许（再）出口，或者纽内姆预见到这样做会带来迫在眉睫的风险，纽内姆保留拒绝提供文件的权利。

4. 产品由纽内姆采用自己的包装进行包装。买方禁止重新包装产品，且买方不得更改、移除、隐藏或修改包装上的任何标签、批号或其他规格。

5. 纽内姆将始终尽最大努力履行交付义务。纽内姆妥善履行交付义务也包含尺寸、包装、数量或重量方面存在略有差异的交付。

6. 纽内姆可以分批交付已售产品。如果产品分批交付，纽内姆有权对每个产品单独开具发票。

7. 产品将根据Incoterms®2020进行交付。除非双方另有书面约

定，否则将按照FCA或CIP进行交付。尽管有上述规定，运输和文件费用将由买方承担。

8. 纽内姆承诺在协议签订后的合理期限内根据播种或种植季节交付。

9. 纽内姆引用的任何产品交时间仅为估计时间，因此产品交付时间不是至关重要的。如果发生延迟交货，买方必须以书面形式向纽内姆发出通知，并给予纽内姆合理的期限来履行协议。

10. 买方同意在工作日上午8点至下午5点之间的任何时间点接受产品交付。

11. 如果纽内姆未能及时交付部分或全部产品，买方无权根据协议或本条款取消任何订单。

12. 除非纽内姆给予书面许可，否则买方不得将产品退回纽内姆

。在任何情况下，如果原包装已打开或损坏，或者未满足纽内姆规定的储存条件，纽内姆都不会考虑接受退回的产品。可能的退货费用应由买方承担。

第6条. 所有权保留

1. 纽内姆交付的产品和/或由此衍生的产品的所有权归属于纽内姆，直至买方支付全部产品价格并妥善履行协议和本条款项下与纽内姆与交付相关的所有义务。

2. 在所有权的保留期间，买方应谨慎处理产品，为产品投保，并将纽内姆交付的所有产品单独保存，并明确标记为纽内姆的财产。产品应按照纽内姆的储存条件储存，以保证质量。

3. 由纽内姆交付的、根据第6.1条适用的所有权保留的产品只有在完全签署分销协议的情况下才可以被转售或使用。如果产品被转售，买方有义务将产品交付给其购买者并保留纽内姆所有权。

4. 买方不得对保留所有权的产品设立质押或留置权。

5. 如果交付国的法律规定了比本条所述更为广泛的保留所有权选择，则这些选择被视为双方已同意。

6. 如果出现违约情况（如第3条所述，更具体地说是第3.8条和第3.13条所述的情况），纽内姆或其代表将有权进入买方占用的场所，搜索并移除任何产品而无需发出任何通知，并且不以任何方式对买方承担责任。纽内姆可以根据其认为合适的方式处置或保留此类产品，而无需向买方发出通知或说明

。纽内姆因根据本条采取行动而产生的所有成本和费用，以及运输和仓储费，须由买方立即向纽内姆支付。

第7条. 使用和保证免责声明

1. 纽内姆提供的产品旨在生产植株，不是供人类或动物食用的未加工或加工过的植株。只有植株与已交付的产品完全分离

，由相关产品生产的植株才可能供人类或动物食用。交付的产品不得用于生产芽用蔬菜，因为芽用蔬菜将与种子一起被食用。纽内姆不对种子上和/或种子中存在的任何物质和/或微生物负责。

2. 由纽内姆或代表纽内姆在目录、小册子、传单、数据表和其他广告材料、包装上、纽内姆网站或任何其他形式的通信中提供的所有信息、描述、建议和插图，包括（但不限于）品种、品种特征或成熟期、栽培建议、有关质量、抗性、成分

、重量、尺寸、最广泛意义上的处理的信息、产品的应用和特性，均基于纽内姆对其测试的评估结果和实践经验的评估

，仅供参考。纽内姆在任何情况下均不对所提供或展示的任何类型的信息承担任何责任。

3. 买方同意，纽内姆给出或提供的任何信息并不构成对任何事项的声明或保证，且不得以此为依据。除非双方明确同意，否则不得假定或暗示产品适用于某一特定用途；买方仍需验证产品是否适用某一特定用途。因此，各适用性的风险和责任完全由买方承担。

4. 产品中有关质量或性能的任何信息仅适用于纽内姆在使用特定种子样品进行测试时以及在测试条件下获得的结果。测试并非在所有可能的条件或农艺实践下进行。

5. 如果纽内姆标明了发芽率，则该发芽率仅基于对代表性样品进行的可重复实验室测试。标明的发芽率与产品在买方处的产品出苗率之间不存在直接关系。该标明的发芽率仅表示进行测试时和测试环境下的发芽率。除此之外，出苗率取决于买方所在地的位置、栽培措施、栽培方式（使用的播种介质

、土壤条件）和气候条件。

6. 买方承认嫁接到砧木上可能会对产品的特性和抗性产生负面影响。对于买方或第三方应买方要求嫁接的产品而造成的丢失或损坏，纽内姆不承担任何责任。使用或嫁接砧木产品的风险和责任完全由买方承担。

7. 买方承认存在和/或可能出现某种害虫或病原体的某些突变，而纽内姆的高抗性品种不具备所需的高抗性，或者尚未确定或无法立即确定其抗性程度。

8. 如果买方操纵或处理产品或或委托他人将产品处理；对产品进行重新包装或委托他人重新包装产品；不正确地使用和/或存储产品或者让产品被不正确地使用和/或存储；或者产品未在正常业务过程中被使用，纽内姆的任何类型的保证（如果适用）都将失效。

9. 纽内姆不保证：（i）产品不存在种子传播的疾病，无论是之前已知存在的还是在产品培育之后才发现的，（ii）产品对已知或未知的疾病突变具有抗性（如第8.2条中的定义），（ iii）由产品种植的农作物不会对某些环境条件产生不利反应

。买方对其购买产品的决定承担全部责任。由于这些因素而导致的性能不佳、性能下降和/或农作物受损的所有风险均由买方承担。

10. 纽内姆对其产品不做任何保证，并且不承担所有其他明示或暗示的保证，包括但不限于适销性或特定用途适用性、无传播疾病、对疾病的抵抗力或任何类似的保证。

第8条. 信息提供

1. 根据第7条，纽内姆不对以任何形式以口头和/或书面方式向买方提供的信息和/或建议承担责任，前述信息和/或建议仅供参考。

2. 纽内姆提供的信息中使用的“免疫力、抗性和易感性”的含义如下：

I． 免疫力：不受特定病原体或害虫的侵袭或感染。

II． 抗性：在相似的环境因素和病原体或害虫压力下，与易感植物品种相比，植物品种限制特定病原体或害虫生长和发育和/或它们造成的损害的能力。抗性品种在病原体或害虫的重压下可能会表现出一些疾病症状或损害。两个级别的抗性定义如下：

（i）高抗性（HR*）：与易感品种相比，在正常病原体或害虫压力下高度限制特定病原体或害虫生长和发育的植物品种。然而，这些植物品种在病原体的重压下可能会表现出一些症状或损害。

（ii） 中度抗性（IR*）：限制特定病原体或害虫生长和发育的植物品种，但与高抗性品种相比，可能表现出更大范围的症状或损害。当在类似的环境因素和/或病原体或害虫压力下生长时，中度/中度抗性植物品种仍将表现出比易感植物品种较轻的症状或损害。

*所有语言均使用标准缩写HR（高抗性）和IR（中度抗性）。

III．易感性：植物品种无法限制特定病原体或害虫的生长和发育。

第9条. 责任限制和赔偿

1. 以下条款规定了纽内姆的全部责任，并受制于适用法律允许的最大范围内。

2. 纽内姆在任何情况下均不对买方（或任何第三方）承担直接或间接、特殊、惩罚性、附带和/或后果性损害的责任，包括

（但不限于）利润损失、收入损失、商誉损失、或由此产生的损失、费用或损坏。此责任限制适用于针对纽内姆提出的任何索赔，无论此类索赔的法律依据如何；无论依据合同、侵权、疏忽、严格责任或其他方面。

3. 纽内姆不对买方因延迟或未能交付产品（或其任何部分）或未能按要求数量交付而遭受的任何损失承担责任。

4. 纽内姆的全部责任仅限于相关产品的发票金额（不含增值税

）。基于此限制，纽内姆保留更换受影响产品或抵扣受影响产品购买价格的权利。

5. 纽内姆或买方不排除以下方面的责任：（i）故意或重大过失

；和/或（ii）根据适用法律不能排除的任何责任。

6. 对于（据称）由纽内姆交付的任何产品引起的或与纽内姆交付的任何产品相关的第三方损害索赔，包括但不限于根据产品责任向纽内姆作为产品生产商提出的索赔，买方应使纽内姆免受损害且赔偿纽内姆，除非此类损害是由纽内姆和/或其员工的重大过失或故意不当行为造成的。买方承诺购买并维持适当的保险，以应对因本条规定的赔偿而引起的索赔，并且应在纽内姆首次提出要求时向纽内姆提交保险凭证。

7. 在第13条所述的不可抗力情况下，纽内姆不对未能履行本条款规定的任何义务承担责任。

8. 买方应始终尽可能减轻和限制买方向纽内姆提出索赔的所有损失和损害。

9. 买方对任何类型的缺陷（第10条）提出责任或赔偿要求的权利在产品交付日期后十二（12）个月到期。任何索赔必须以书面形式提交给纽内姆。买方理解并明确同意此责任限制。

第10条. 缺陷和投诉期限

1. 买方必须在交付后最迟五（5）个工作日内检查所购买的产品。在此过程中，买方必须检查交付的产品是否符合协议，即：

• 是否交付正确的产品。

• 交付的产品数量是否与协议相符。

2. 如果发现明显的缺陷或瑕疵，包括包装问题，买方必须在交付后的五（5）个工作日内以书面形式通知纽内姆，并注明批次、交货单和/或发票详细信息以及任何辅助证据（包括但不限于照片、专家声明等）。

3. 买方必须在买方发现或可能合理发现所声称的隐蔽缺陷之日起五（5）个工作日内，以书面形式向纽内姆报告任何所声称的隐蔽缺陷，并注明批次、交货单和/或发票详细信息以及任何辅助证据（包括但不限于照片、专家声明等）。

4. 投诉的描述方式必须令纽内姆或第三方能够核实。为此，买方还必须保存有关产品的使用、存储和状况的记录和证据。如果产品被转售给他人，同样的义务也应适用于此。如果未在规定期限内以书面形式向纽内姆申述任何投诉，则该投诉将不会被考虑，并且买方的所有权利将终止。

5. 如果双方在发芽率、品种真实性、品种纯度或技术纯度和健康方面存在重要争议，则可以在共同指定的一家中国检测机构进行（重新）检验，由失败方负责相关费用。该检验将根据双方共同选定的一家中国检测机构在纽内姆采集并由他们保留的样本进行。该（重新）检验的结果将对双方具有约束力，且不影响双方就该结果向第17条所述机构提出争议的权利。

6. 有关纽内姆发票的投诉必须在发票日期的十四(14)天内以书面形式提交给纽内姆。提交投诉并不赋予买方暂停支付相关发票的权利。

7. 如果买方及时提交了实质性投诉，这并不免除买方及时付款的义务，买方也不得暂停付款。

8. 根据本条规定，买方的唯一补救措施是更换受影响的产品或抵扣适用产品的购买价格（由纽内姆决定）。

第11条. 品牌的使用

1. 纽内姆或其关联公司拥有其所有品牌、商品名称和所有商业包装（包括设计和配色方案）的专有权。

2. 除非另有书面约定，买方不得使用，也不得(导致)注册纽内姆使用的商标、标识或其他标志，而将买方产品与其他企业的产品区分开来，并且不得使用与纽内姆的商标、标识或其他标志相似的商标、标识或其他标志。这不适用于购买的产品为纽内姆原始包装的产品。如果交付的产品被出售或以其他方式提供给第三方，买方必须向该第三方施加此规定，并承担损害赔偿金。

3. 尽管有第11.2条的规定，全球范围内有关纽内姆产品的所有知识产权（包括但不限于植物新品种保护权、版权、商标、

标识、专利、育种者权利、商号、品牌、专有技术）仍属于纽内姆或纽内姆公司集团相关关联公司的财产。

第12条. 知识产权

1． 纽内姆（北京）种子有限公司其关联公司保留保护其产品的知识产权的所有权利、所有权和利益。本条款中的任何内容均不得解释为向买方授予纽内姆（北京）种子有限公司及其关联公司的任何知识产权（包括但不限于任何植物新品种保护权、专利或品牌）的许可。买方承认，未经纽内姆（北京

）种子有限公司及其关联公司事先书面同意，不得复制受植物新品种保护权或（实用）专利保护的品种的种子。

2． 纽内姆（北京）种子有限公司及其关联公司提供的产品只能由买方或其采购方用于在买方场地内种植最终产品和/或其他成品。买方只能使用所提供的每种种子生产一株植物，而无任何无性繁殖的权利。

3． 源自供应给买方的种子的成品只能由买方以纽内姆注册的品种名称进行销售。

4． 买方应允许纽内姆，或代表纽内姆进行检查的第三方，直接进入买方的营业地（包括但不限于其企业的温室）进行检查

，以验证是否遵守本第12条。买方还应根据要求允许纽内姆或代表纽内姆进行检查的第三方获取与这些检查相关的记录和账目。纽内姆将在任何此类访查前至少五（5）个工作日通知买方。

5． 如果买方在源自任何品种的材料中发现（所谓的）亲本系、突变体或任何异型，则应立即通知纽内姆，并不得对其进行任何使用、繁殖和/或复制（传播）。

6． 一旦纽内姆请求，买方应在收到请求后的两（2）个月内向纽内姆提供来自（所谓的）亲本系、突变体或任何异型（“突变体材料”）的测试材料。买方承认，突变体材料的繁殖和商业化需要作为“亲本品种”所有者的纽内姆许可才能进行以下任何行为：生产或复制（繁殖）、以繁殖为目的的调节

、提供出售、销售或以其他方式引入市场；出口；出于上述目的之一而进口或储存。

7． 如果买方将纽内姆的产品转售给其采购方，则买方应对其采购方施加完整的本第12条规定的义务，包括该采购方对其他采购方施加相同的义务等。

第13条. 不可抗力

1. 当出现不能归咎于纽内姆而妨碍纽内履行义务的情况，且这种情况导致履行不可能或变得不合理地复杂，而导致纽内姆无法履行对买方的义务时，纽内姆可以延迟履行对买方的义务。这种情况包括但不限于极端天气条件、自然灾害、任何政府的行为、法规或法律、战争或内乱、火灾对生产设施或材料的破坏、流行病、全球大流行、公共设施或公共承运人的故障、除纽内姆集团外的其他公司的罢工、纽内姆集团的非正式罢工或政治罢工、全面或部分缺乏履行义务所需的必要原材料和其他货物或服务、分包商或其他纽内姆所依赖的第三方的不可预见的延误、机器故障、一般运输问题以及进出口禁令。

2. 如因不可抗力导致无法及时交货，纽内姆将尽快通知买方。

3. 如果不可抗力事件持续超过三（3）个月，双方均有权解除本协议。在这种情况下，任何一方都无需向另一方支付任何损害赔偿。

4. 在种子行业，不可抗力还指有理由依赖通常的收获和加工留存的任何情况。此类情况使纽内姆有权按比例向买方交付订单数量，且不影响纽内姆根据本条享有的任何其他权利。

5. 在不可抗力发生时，就纽内姆已部分履行或将履行对买方的义务，该已履行或将履行的部分具有独立价值，纽内姆有权单独开具发票，买方有义务就这些已完成或待完成的部分付款。

第14条. 出口管制

1. 买方特此承认并同意，纽内姆交付的产品受适用的贸易制裁法律、法规、规则和许可的约束，包括但不限于联合国、美国、欧盟和欧盟成员国实施的贸易制裁法律、法规、规则和许可（“制裁规则”）。买方应遵守制裁规则，并同意其独立负责确保遵守这些制裁规则，包括但不限于，买方不会且将促使其任何关联公司不会，未经事先获得任何所需的出口许可证或其他政府批准，或未完成制裁规则可能要求的手续

，而直接或间接的使用、出售、转售、出口、再出口处置、披露或以其他方式处理产品到任何的国家、目的地或个人。买方不得采取任何可能导致纽内姆违反制裁规则的行为，并应保护、赔偿纽内姆，并使纽内姆免受因买方未能遵守本条文定而导致的任何罚款、损失和责任。

2. 买方未能遵守本条任何部分均构成对协议的重大违约。如果纽内姆认为买方未能遵守本条的任何部分，纽内姆保留自行决定拒绝签订或执行任何订单、取消任何订单的权利。

第15条. 保密

1. 买方对知晓或掌握的与履行本协议有关的所有保密信息均应保密，未经纽内姆事先书面同意，不得向第三方披露。

2. 本条规定的保密义务不适用于买方能够证明的以下信息：（i

）该信息由买方的书面记录证明，在纽内姆披露之前由买方合法拥有，并且并非直接或间接从纽内姆获得；（ii）买方基于非保密义务从第三方合法获得的信息，该第三方没有违任何保密义务；（iii）在向买方披露后已成为公众所知，但违反协议或任何其他保密义务的情况除外。

第16条. 遵守适用的法律法规

1. 双方将严格遵守适用的法律法规，包括国家和国际竞争法、反贿赂和腐败法、国际洗钱法和国际（出口）制裁法。

第17条. 争议解决和适用法律

1. 纽内姆与买方之间的所有协议均受中国法律管辖。

2. 《联合国国际货物销售合同公约》（《维也纳销售公约》）应被排除适用。

3. 如果双方之间发生争议，在双方将争议提交仲裁庭或民事法院之前，双方应首先尝试通过协商或其他方式调解解决。

4. 任何无法协商解决的争议，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁庭审之地点应在上海。仲裁裁决应为终局并对双方均具有约束力。

第18条. 非转基因声明

1. 向买方提供的种子品种不属于转基因生物法规监管的品种，且非使用重组DNA或靶向基因组优化技术开发的品种。这些品种的开发和身份保存中使用的方法旨在避免异型的存在，其中包括避免包含重组DNA的材料或可能已使用靶向基因组优化进行修饰的材料的存在。种子生产是按照生产国的生产规则进行的，包括规定的隔离距离。纽内姆致力于对其产品进行适当管理，支持并确认其对Excellence Through Stewardship™行业管理计划的承诺，该计划可在以下链接找到：https://ww w.excellencethroughstewardship.org/。然而，由于花粉的自由流通，并且不能排除转基因材料在种子生产区被他人种植

，因此不能完全防止转基因材料的掺入。因此，不能保证本次交付的种子批次不含有任何转基因材料的痕迹。

第19条. 通则

1. 在这些条款和任何协议中，除非出现相反规定：

A． 人包括公司、非法人协会、合伙企业、合资企业或公共

、法定或政府协会或机构；

B． “包括”一词及类似表达方式并非限制性词语；

C． 对行为的提及包括任何疏忽以及任何声明或承诺，无论是否为书面形式；

D． 如果某项行为的执行日并非工作日，则该行为应在非工作日的下一个工作日执行。

2. 与本条款或任何协议有关的任何通知以书面形式发出并通过电子邮件或邮寄方式交付或发送给拟接收通知的一方，发送至协议中该方的地址或电子邮件地址，或不时以书面形式通知发出方的其他接收方地址，则该通知视为完全发送。

3. 如果本条款的某项规定无效或变得无效，则该规定将自动（依法）被替换为与无效规定的目的尽可能相符的有效规定。如有必要，各方必须就该新条款的文案进行合理协商。在这种情况下，本条款的其他规定将尽可能保持完全有效。

4. 协议和本条款应共同组成双方就其主题事项达成的完整协议

。

5. 纽内姆可能会不时自行决定修改本条款，而无需事先书面通知买方。纽内姆应尽最大努力在其网站上发布这些条款的最新版本，买方可以随时索取本条款最新版本的副本。本条款的新版本应取代旧版本，并适用于双方之间的所有要约和协议。