⚫ 本公司下属 Prosperity Investment 2011 Limited 作为买方与中船黄埔文冲船舶有限公司和中国船舶工业贸易有限公司作为联合卖方于 2014 年 6 月 13 日签署了造船协议(以下简称“中船黄埔造船协议”)，约定由中船黄埔文冲船舶有限公司为 Prosperity Investment 2011 Limited 建造、下水、配备及交付四艘 6.4 万吨灵便型散货船，协议船价为 2,828 万美元/艘。
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临 2014-026
中国远洋控股股份有限公司
关于下属公司签订造船协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本公司下属 Prosperity Investment 2011 Limited 作为买方与中船黄埔文冲船舶有限公司和中国船舶工业贸易有限公司作为联合卖方于 2014 年 6 月 13 日签署了造船协议(以下简称“中船黄埔造船协议”)，约定由中船黄埔文冲船舶有限公司为 Prosperity Investment 2011 Limited 建造、下水、配备及交付四艘 6.4 万吨灵便型散货船，协议船价为 2,828 万美元/艘。
⚫ Prosperity Investment 2011 Limited 作为买方与江南造船(集团)有限责任公司和中国船舶工业贸易有限公司作为联合卖方于 2014 年 6 月 13 日签署了造船协议(以下简称“江南船厂造船协议”)，约定由江南船厂为 Prosperity Investment 2011 Limited 建造、下水、配备及交付二艘 7.8 万吨巴拿马型船，协议船价为 3,125万美元/艘。
⚫ 上述交易未构成关联交易。
⚫ 上述交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”或“本公司”)于 2014
年 6 月 13 日以书面通讯表决形式召开第四届董事会第二次会议，全体董事审议
批准了订造四艘 6.4 万吨灵便型船舶和二艘 7.8 万吨巴拿马型船舶事宜，情况如下：
1、中船黄埔造船协议
x公司全资子公司中远散货运输(集团)有限公司(以下简称“中散集团”)下属的 Prosperity Investment 2011 Limited( 以下简称“ Prosperity Investment”)作为买方与中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“中船黄埔”)和中国船舶工业贸易有限公司(以下简称“中船工贸”)作为联合卖
方于 2014 年 6 月 13 日分别签署了四份造船协议，约定由中船黄埔为 Prosperity Investment 建造、下水、配备及交付四艘 6.4 万吨灵便型散货船，协议船价为 2,828 万美元/艘，四艘散货船的协议总对价共计 11,312万美元。
2、江南船厂造船协议
Prosperity Investment 作为买方与江南造船(集团)有限责任公司(以下简称 “江南船厂”)作为卖方于 2014 年 6 月 13 日签署了造船协议，约定由江南船厂和中船工贸作为联合卖方为 Prosperity Investment 建造、下水、配备及交付二艘 7.8 万吨巴拿马型船，协议船价为 3,125 万美元/艘，二艘
巴拿马型船的协议总对价共计 6,250 万美元。二、合作方介绍
1、中船黄埔造船协议
公司名称：中船黄埔文冲船舶有限公司(CSSC Huangpu Wenchong Shipbuilding Company Limited)
地 址：广州市黄埔区长洲街
公司简介：中船黄埔是中国船舶工业集团公司属下大型造船企业。其主要从事造船和海洋工程业务。
公司名称：中国船舶工业贸易有限公司(China Shipbuilding Trading Company Limited)
地 址：xxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0-00 x
公司简介：中船工业贸易创建于 1982 年，是中国船舶工业集团对外贸易和合作的主要平台。其主要业务为：军品贸易；民用船舶国际营销；技术、设备与材料进口；船用设备等机电产品出口；和国际工程承包。
2、江南船厂造船协议
公司名称：江南造船(集团)有限责任公司
地 址：上海长兴岛长兴江南大道 988 号
公司简介：江南船厂为中国船舶工业集团公司的下属公司，是我国最大的船舶造修企业之一。
中国船舶工业贸易有限公司的介绍如上。
3、 本公司及 Prosperity Investment 与中船工贸、中船黄埔、江南船厂之间不存在关联关系。
4、 除本公司下属中远资产管理有限公司五家下属单船公司作为买方与中船工贸和上海江南长兴造船有限责任公司作为卖方于 2014 年 1 月 28 日签署的造船协议(详见本公司临 2014-005 号公告)，以及 Prosperity Investment 与中船工贸于 2013 年 12 月 30 日签署的造船协议(详见本公司临 2013-045 号公告)外，本公司、Prosperity Investment 在最近一个会计年度未与中船工贸、中船黄埔、江南船厂发生过其他同类大额业务往来。
三、 协议主要内容
1、中船黄埔造船协议
(1) 签约时间：2014 年 6 月 13 日。
(2) 协议内容：Prosperity Investment 作为买方向中船黄埔和中船工贸作为联合卖方购买四艘 6.4 万吨灵便型散货船，并由中船黄埔负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。
(3) 交易对价及付款条款：每艘 6.4 万吨灵便型散货船的船价为 2,828 万美元，按照船舶的建造进度分期支付。四艘散货船的协议总对价为 11,312万美元。
交易对价可因以下事件而做出调整：(i) 延迟交付；(ii) 实际航速不足；
(iii) 燃料消耗过度；或(iv) 实际载重量不足。
(4) 付款期限：Prosperity Investment 作为买方需按照造船协议约定的船舶建造进度分期支付。
(5) 交船期间：预期于 2015 年至 2016 年交付，并将根据造船协议的交付条款约定相应提前或延后。
2、江南船厂造船协议
(1) 签约时间：2014 年 6 月 13 日。
(2) 协议内容：Prosperity Investment 作为买方向江南船厂和中船工贸作为联合卖方购买二艘 7.8 万吨巴拿马型船，并由江南船厂负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。
(3) 交易对价及付款条款：每艘 7.8 万吨巴拿马型船的船价为 3,125 万美元，按照船舶的建造进度分期支付。二艘散货船的协议总对价为 6,250 万美元。
(4) 付款期限：Prosperity Investment 作为买方需按照造船协议约定的船舶建造进度分期支付。
(5) 交船期间：预期于 2015 年交付，并将根据造船协议的交付条款约定相应提前或延后。
四、协议签订对公司的影响
造船协议买方将以自有资金和银行借款支付造船协议项下的应付价款。
本公司本次通过下属公司签署造船协议旨在优化本公司散货船队结构并提升船队的整体竞争能力。签订的造船协议约定的船价由协议各方以造船市价为依据经公平协商后确定。公司董事认为造船协议的条款公平合理，符合本公司及全体股东的利益。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司董事会二 O 一四年六月十三日