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关于浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划的
法律意见书
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电话：（010）00000000 传真：（010）82656190
关于浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划的
法律意见书
致：浙江伟星新型建材股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）与浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“伟星新材”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所担任本次伟星新材第三期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次实施股权激励计划出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所对公司本次实施股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所仅就与公司本次实施股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书
所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施股权激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
公司系以 1999 年 10 月 12 日成立的临海市伟星工艺品厂（后改名为临海市
伟星新型建材有限公司）为基础，于 2007 年 12 月 20 日整体变更设立为浙江伟
星新型建材股份有限公司。变更设立时的总股本为 19,000 万股。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］219 号文核准，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上［2010］86 号文同意，公司于 2010 年 3
月 8 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,340 万股，并于 2010
年 3 月 18 日在深交所中小板上市。股票简称：伟星新材；股票代码：002372。
公司首次公开发行股票后，总股本增加至 25,340 万股，其中,有限售条件股份
为 19,000 万股，无限售条件股份为 6,340 万股。
公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330000719525019T 的《营业执照》；法定代表人：xxx；公司住所：浙江省临海经济开发区；经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务；特种设备制造；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；特
种设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；隔热和隔音材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶设计(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】2028 号《浙江伟星新型建材股份有限公司 2019 年度审计报告》、2019 年年度报告、公司最近三年的利润分配方案、公司承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易；截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定应当终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备
实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，本所律师认为公司已具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划的合法合规性
公司已就本次股权激励计划制定了《浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划(草案)》”），具体包括以下内容:
（一）本激励计划的目的
为了进一步完善公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属分支机构的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司遵循激励与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，并报董事会审议，董事会审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责激励对象名单的审核，监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。
4、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
5、公司在股东大会审议前对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
x激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
x激励计划的激励对象为公司及下属分支机构在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
（1）授予激励对象的范围
x激励计划涉及的激励对象共计143人，包括：
① 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等；
② 公司中层管理骨干、核心技术、业务骨干；
③ 公司下属分支机构的核心管理、技术、业务骨干。
上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须
在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。本次激励对象的姓名和职务详见《公司第三期股权激励计划激励对象名单》。
（2）授予激励对象范围的说明
x次获授限制性股票的激励对象是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司及下属分支机构在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对本次激励对象实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强骨干的责任感、使命感，有效提高其创造性，保证公司发展战略和经营计划的实现。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前3-5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（3）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）标的股票的种类、来源、数量和分配 1、标的股票的种类及来源
x激励计划涉及的标的股票为伟星新材限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。
2、标的股票的数量
x激励计划限制性股票的数量为1,900万股，占本激励计划公告日公司股本总额157,311.2988万股的1.21%。截至本激励计划公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过
公司股本总额的10%。
3、标的股票的分配情况
x激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
姓名 | 职务 | 授予的限制性股票 数量(万股) | 占授予限制性股票 总数的比例 | 占本激励计划公告日 公司股本总额的比例 |
xxx | 董事长兼总经 理 | 110 | 5.79% | 0.07% |
xxx | 副总经理 | 90 | 4.74% | 0.06% |
x x | 董事会秘书兼 副总经理 | 80 | 4.21% | 0.05% |
xxx | 副总经理 | 80 | 4.21% | 0.05% |
xxx | 财务总监 | 80 | 4.21% | 0.05% |
主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（138 人） | 1,460 | 76.84% | 0.93% | |
合计（143人） | 1,900 | 100.00% | 1.21% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定 1、本激励计划的有效期
x激励计划的有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确 定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日xx，xxxx0x；
（0）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 3、本激励计划的限售期
x激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起12个月、 24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划的解除限售安排
解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日12个月后的首个交易日起至上 市日24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上 市日36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日36个月后的首个交易日起至上 市日48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划授予的限制性股票将分三次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间、比例安排如下：
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。
5、本激励计划的禁售规定
x激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法 1、限制性股票的授予价格
x激励计划限制性股票的授予价格为7.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
x激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股14.00元的50%，为每股7.00元；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即每股13.94元的50%，为每股 6.97元。）
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
x激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2020-2022年的三个会计年度，公司业绩分别达到下述业绩考核指标时，授予的限制性股票方可解
除限售。具体如下：
解除限售期 | 业绩考核指标 |
第一个解除 限售期 | 以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于 8.5%。 |
第二个解除 限售期 | 以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于23%。 |
第三个解除 限售期 | 以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于38%。 |
注：
（1）2017-2019 年度平均扣非净利润指 2017 年度、2018 年度、2019 年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均数 884,564,579.02 元。
(2)上述业绩考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用和公司参与投资股权投资基金产生的影响后的数值作为计算依据。
（3）若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。
若公司未满足解除限售的业绩考核指标，所有激励对象考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》，对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评，评价结果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授而未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象已获授而未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格回购注销；未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（八）限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法
《激励计划(草案)》已对在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整的调整方法做出了规定。
2、授予价格的调整方法
《激励计划(草案)》已对在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整的调整方法做出了规定。
3、本激励计划限制性股票数量及授予价格调整的程序
公司股东大会授权董事会依据上述情况调整本激励计划限制性股票的数量或授予价格的权利，董事会根据上述要求调整后，应及时公告。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
（十）本激励计划的实施程序 1、本激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划后，履行公示、公告程序，并将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所根据法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表
专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（4）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（6）股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
2、限制性股票的授予程序
（1）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司确定的授予日不得早于董事会审议授予事项的召开日期，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日xx，xxxx0x；（0）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定
的其他期间。
（2）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（3）本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应当在60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，未授予的限制性股票失效，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。授予的限制性股票上市日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深交所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间内。根据《管理办法》等有关规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（4）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（5）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在进入每个解除限售期前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该解除限售期对应的限制性股票。
（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过之后拟终止实施本激励计划的，应当提交股东大会审议。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务 1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象通过本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照相关制度、法规规定履行本激励计划限制性股票的申
报、信息披露等义务。
（4）公司根据国家有关税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。 2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为其合法的自筹资金。
（3）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（7）激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（8）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个人所得税及其它税费，并履行纳税申报义务。
（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。 3、公司与激励对象之间争议的解决
x公司与激励对象发生争议，按照本激励计划相关规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十二）本激励计划的变更和终止 1、公司情况发生变化的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（3）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分支机构及由公司派出任职未降职的，其获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（8）激励对象出现以下情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
①激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
②激励对象因过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围
时；
③激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉导致的职务变更，以及公司解除聘任或劳动关系时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
（9）激励对象出现下列情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止
（1）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（2）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（十三）限制性股票回购注销原则及程序
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购数量及价格的调整方式
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。《激励计划(草案)》已就回购数量及价格的调整方法做出了具体约定。
2、回购调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准。
（2）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。
综上，本所律师认为，本激励计划已按照《管理办法》第九条的规定对重要事项作出明确规定或说明，相关内容符合《公司法》、《管理办法》等有关规定。
三、本次股权激励计划的程序
（一）伟星新材为实施本次股权激励计划已经履行了下列法律程序：
1、2020 年 9 月 19 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》并提交公司董事会审议；
2、2020 年 9 月 22 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了意见， 独立董事认为:
“1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件所禁止实施股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司第三期股权激励计划的激励对象为公司在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合
《公司法》、《公司章程》等有关任职资格的规定，亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形。本次所有激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、公司第三期股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、为确保第三期股权激励计划的有效实施，公司制定了相应的实施考核管理办法，考核指标设置合理，考核措施操作可行，对激励对象具有较好的激励和约束效力，有助于激励目标的实现。
6、公司实施第三期股权激励计划有利于进一步完善公司治理，健全公司长效激励机制与约束机制，将股东、公司和员工的利益协调一致，充分调动高级管理人员及骨干员工的积极性，提高公司的市场竞争能力，促进公司长期可持续发展。
7、董事会审议第三期股权激励计划相关议案时，关联董事已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上，我们同意公司实施第三期股权激励计划，并同意提交公司股东大会审议。”
3、2020 年 9 月 22 日,公司召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《<公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要》及《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2020年9月22日，公司召开第五届监事会第五次（临时）会议,审议通过了《<公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要》及《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》。
5、2020 年 9 月 22 日，公司监事会出具了《浙江伟星新型建材股份有限公司监事会关于公司实施第三期股权激励计划的审核意见》:“经审核，监事会认为《公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格；全体激励对象任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的有关要求，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象名单与本激励计划规定的激励对象范围相符，主体资格合法、有效。本激励计划的实施有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的实施尚需履行的主要法定程序如下：
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划
前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司召开股东大会审议本激励计划，股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、股东大会审议通过本激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/回购注销事宜。
综上，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已经履行与拟定后续尚需履行的拟订、审议、公示等法定程序符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的法定程序及信息披露义务。
四、激励对象的确定
x激励计划激励对象为为公司及下属分支机构在任的高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、关于信息披露
通过对巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）所载的公司信息披露相关内容的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披
露义务的情况符合《管理办法》的相关规定及中国证监会的相关要求；随着本次股权激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》及其他有关法律、行政法规的相关规定及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司出具了《说明和承诺》:“本公司承诺不为激励对象依《浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划》获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本《法律意见书》第二部分“公司本次股权激励计划的合法合规性”所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司独立董事的独立意见、监事会的意见并经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
x、本次激励计划涉及的回避表决情况
经核查《激励计划(草案)》及公司审议本次激励计划的董事会决议等文件，董事xxx作为本次股权激励计划的激励对象已回避表决。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议《激励计划（草案）》已按照规定进行回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为:
1、公司已具备实施本次股权激励计划的主体资格;
2、本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;
3、就本次股权激励计划，公司已履行了必要的法定审批程序及必要的信息披露安排，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履行后续的信息披露义务;
4、本次激励计划激励对象的确定合法合规，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形;
5、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，但尚需经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）