线上 指 利用互联网等虚拟媒介而实现的一系列互动或传播的方式 线下 指 利用真实发生的、当面的、人与人有直观接触等一系列互动或传播的方式 O2O 指 Online-to-Offline 缩写，指线上到线下，将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 电子商务、电商 指 以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化、信息化 垂直电商 指...

股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 股票上市地：深圳证券交易所



德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案修订稿）



交易对方

住所/通讯地址

交易对方

住所/通讯地址

德华创业投资

有限公司

xxxxxxxxx 000 x

x x

杭州市拱墅区中天西城纪

****


xxx

xxxxxxxxxxxx

000 xxxxxxxx 0 x


xxx

xxxxxxxxxxx

0 xxxxx****


x x

杭州市西湖区文一西路 522

号西溪科创园 9 幢 7 楼


xxx

杭州市西湖区xx山路和

家园景园****


x x

xxxxxxxxxx 000

xxxxxx 0 x 0 x


x x

xxxxxxxxxxxxxxx****


独立财务顾问



二〇一六年一月


公司声明‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明‌

本次交易的交易对方德华创业投资有限公司、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、汪军均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和相应的法律责任。

修订说明‌

根据中国证监会 2015 年 11 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153081 号）（以下简称“《一次反馈意见》”）的要求及通过中国证监会核准的情况，公司对本报告书进行了补充和完善，主要修订内容如下：

1、因本次重组已取得中国证监会的证监许可[2016]26 号核准文件，本报告书已在本次交易的决策过程等处增加前述核准的说明，更新了本次交易已取得中国证监会核准的事项，并删除了全文与审核相关的风险提示

2、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易业绩补偿方案符合中国证监会的相关规定，具体详见本报告书“重大事项提示/四、利润承诺补偿”、“第九节 x次交易合同的主要内容/二、利润补偿协议”、“第十节 交易的合规性分析/三、本次交易业绩补偿方案符合证监会的相关规定”。

3、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次业绩补偿的利润承诺金额的计算与收益法评估中预测净利润金额之间的勾稽关系，以及承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的多赢网络母公司及子公司净利润，具体详见本报告书“第八节 交易标的评估和估值/十二、承诺净利润与收益法评估中预测净利润金额之间的勾稽关系”。

4、根据《一次反馈意见》，补充披露了xxx及其一致行动人是否符合豁免要约收购条件，以及对xxx及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期的安排，具体详见本报告书“第一节 重大事项提示/八、重组相关各方做出的重要承诺”、“第三节 x次交易概况/三、本次交易的主要内容/（四）交易方案”、“第七节 发行股份情况/一、本次交易发行股份的基本情况/（五）股份锁定安排”、以及“第十节 交易的合规性分析/四、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定”。

5、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络的行业地位、竞争优势及劣势，具体详见本报告书“第六节 交易标的/二、交易标的的业务与技术/（二）主要经营模式和服务内容”、“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）行业主要法律法规及相关政策”、“（四）标的公司所处行业概况、供求格局及发展前景”、“三、交易标的的行业竞争情

况/（一）市场需求及竞争格局概况”、“（二）标的公司行业地位”、“（三）标的公司竞争及劣势”。

6、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络的核心竞争能力，利趣网和领啦网相对其他返利和试用网站的竞争优势，具体详见本报告书“第六节 交易标的/二、交易标的的业务与技术/（四）主要服务收入情况”、“（五）人员构成及薪酬情况”、“（七）标的公司研发情况”、“第十一节 管理层讨论与分析/三、交易标的的行业竞争情况/（三）标的公司竞争及劣势”。

7、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络预测期收入及净利润持续高速增长的主要原因及相关风险因素，具体详见本报告书“第八节 交易标的评估或估值/十四、多赢网络预测期收入及净利润持续高速增长的主要原因及相关风险因素”。

8、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络收益法评估对 2015 年营业

收入预计的合理性以及 2015 年承诺利润的可实现性，具体详见本报告书“第八

节 交易标的评估或估值/十三、标的公司 2015 年度收入预测合理性及 2015 年承诺利润可实现性分析”。

9、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络收益法评估增值的主要原因及合理性，具体详见本报告书“第八节 交易标的评估或估值/六、本次评估增值原因分析”。

10、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络收益法评估与资产基础法评估结果存在差异的主要原因及合理性，以及多赢网络资产基础法评估中对小葵科技采用收益法评估结果的原因及合理性，具体详见本报告书“第八节 交易标的评估或估值/五、两种方法下评估价值的比较及评估结果的选取”、“三、资产基础法评估情况/（一）长期股权投资的评估及增值情况”。

11、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易评估作价的合理性，具体详见本报告书“第八节 交易标的评估或估值/十一、上市公司董事会评估的合理性以及定价的公允性分析/（二）标的资产交易定价的公平合理性分析”。

12、根据《一次反馈意见》，补充披露了报告期多赢网络毛利率波动的原因及合理性，以及季节性因素对多赢网络报告期各季度收入和净利润的影响，具体详见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析”。

13、根据《一次反馈意见》，补充披露了将股东、高级管理人员之间资金往来计入经营活动现金流量的原因及合理性，具体详见本报告书“第十三节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（一）报告期内交易标的关联交易情况”、“第十一节 管理层讨论与分析/四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（三）标的公司现金流量情况分析”。

14、根据《一次反馈意见》，补充披露了兔宝宝借助多赢网络实现全网营销、建设兔宝宝独立商城，打造家装垂直电商运营平台的后续计划及整合措施，具体详见本报告书“第三节 x次交易概况/五、本次交易目的”、“第十一节 管理层讨论与分析/七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”。

15、根据《一次反馈意见》，补充披露了标的公司返利服务业务及代经销业务收入确认是否存在滞后，是否与人工成本等营业成本相匹配，具体详见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析”。

16、根据《一次反馈意见》，补充披露了相关诉讼事项的最新进展情况、相关会计处理及对多赢网络经营业绩的影响，具体详见本报告书“第六节 交易标的情况/六 未决诉讼情况”、“第十一节 管理层讨论与分析/四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析”。

17、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络转让原子公司杭州多阳电子商务有限公司、杭州满味电子商务有限公司股权的原因、具体情况及对多赢网络生产经营的影响，具体详见本报告书“第六节交易标的/一、交易标的的基本情况/（四）下属公司情况”。

18、根据《一次反馈意见》，补充披露了崇优科技成立前领啦网的运营主体和运营情况，具体详见本报告书“第六节 交易标的/二、交易标的业务与技术/

（二）主要经营模式和服务内容”。


目录‌

公司声明 2

交易对方声明 3

修订说明 4

目录 7

释义 12

第一节 重大事项提示 16

一、交易方案概述 16

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 18

三、交易标的的评估或估值情况简要介绍 19

四、利润承诺补偿 19

五、超额完成的奖励机制 22

六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 22

七、本次交易已履行的审批程序 23

八、重组相关各方作出的重要承诺 24

九、对中小投资者权益保护的安排 24

十、本次交易采用收益法评估结果作为定价基础的原因 26

十一、交易合同生效的条件 26

第二节 重大风险提示 27

一、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险 27

二、股票市场波动的风险 27

三、税收政策变化的风险 27

四、收购整合风险 28

五、标的资产评估增值较大的风险 28

六、本次交易形成的商誉减值风险 28

七、对第三方电子商务平台依赖的风险 29

八、业绩补偿承诺的违约及实施风险 29

第三节 x次交易概况 30

一、本次交易背景和目的 30

二、本次交易的决策过程 36

三、本次交易的主要内容 37

四、本次重组对上市公司的影响 39

第四节 上市公司基本情况 42

一、公司基本情况 42

二、历史沿革 42

三、控股股东及实际控制人 45

四、主营业务情况 46

五、公司最近三年的重大资产重组情况 46

六、公司主要财务数据 46

七、公司最近三年的违法违规情况 47

第五节 交易对方情况 48

一、本次交易对方总体情况 48

二、本次交易对方的详细情况 48

三、其他事项的说明 58

第六节 交易标的 60

一、交易标的基本情况 60

二、交易标的业务与技术 68

三、标的公司主要资产情况 84

四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

................................................................................................................................................87

五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明 88

六、未决诉讼情况 88

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 89

八、最近两年一期主要财务数据 90

九、会计政策或会计估计的情况 91

十、最近三年权益交易、增资、或改制相关的评估或估值情况 97

第七节 发行股份情况 98

一、本次交易发行股份的基本情况 98

二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 100

三、本次交易前后上市公司股权结构比较 101

第八节 交易标的评估或估值 102

一、评估的基本情况 102

二、评估假设 102

三、资产基础法评估情况 103

四、收益法评估情况 109

五、两种方法下评估价值的比较及评估结果的选取 122

六、本次评估增值原因分析 124

七、本次评估其他重要事项 126

八、子公司评估情况 129

九、交易价格与评估结果差异情况 137

十、上市公司独立董事对评估意见 137

十一、上市公司董事会评估的合理性以及定价的公允性分析 138

十二、承诺净利润与收益法评估中预测净利润金额之间的勾稽关系 143

十三、标的公司 2015 年度收入预测合理性及 2015 年承诺利润可实现性分析 144

十四、多赢网络预测期收入及净利润持续高速增长的主要原因及相关风险因素 149

第九节 x次交易合同的主要内容 155

一、发行股份购买资产协议 155

二、利润补偿协议 161

三、利润补偿协议之补充协议 165

第十节 交易的合规性分析 166

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 166

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 169

三、本次交易业绩补偿方案符合符合证监会的相关规定 170

四、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定 172

五、中介机构关于本次交易是否符合《重组办法》规定的意见 173

第十一节 管理层讨论与分析 175

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 175

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 182

三、交易标的行业竞争情况 193

四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析 198

五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 215

六、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 223

七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 225

八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响分析 228

九、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 229

第十二节 财务会计信息 232

一、标的公司最近两年及一期财务报表 232

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 234

三、标的公司盈利预测及上市公司备考合并盈利预测 236

第十三节 同业竞争和关联交易 237

一、本次交易对同业竞争的影响 237

二、本次交易对关联交易的影响 238

第十四节 风险因素 246

一、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险 246

二、股票市场波动的风险 246

三、税收政策变化的风险 246

四、收购整合风险 247

五、标的资产评估增值较大的风险 247

六、本次交易形成的商誉减值风险 247

七、行业政策和经营环境的风险 248

八、行业竞争加剧的风险 248

九、对第三方电子商务平台依赖的风险 249

十、核心人才流失风险 249

十一、业绩补偿承诺的违约及实施风险 249

十二、其他风险 250

第十五节 其他重要事项 251

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 251

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 251

三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 251

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 253

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 256

六、公司股票连续停牌前股价异动情况的说明 264

七、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方关于《重组办法》第二十六条的相关承诺情况 264

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 266

九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 266

第十六节 与本次交易有关的中介机构 268

一、独立财务顾问：xxxx证券承销保荐有限责任公司 268

二、法律顾问：浙江天册律师事务所 268

三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 268

四、资产评估机构：坤元资产评估有限公司 268

第十七节 全体董事、交易对方及相关中介机构声明 269

释义‌

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

一、普通术语


发行人、公司、本公司、

上市公司、兔宝宝

指

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

x报告书

指

《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股

份购买资产暨关联交易报告书》

本次交易、本次发行、本次收购、发行股份购买资产


指

发行人采取发行股份购买资产的方式购买德华创投、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx持有的多赢网络 100%的

股权


过桥收购


指

x次交易前，xxx及其控制的企业德华创

投已配合兔宝宝的本次收购先行实施对多赢网络 70%股权的收购

交易对方

指

xx创投、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx

交易双方

指

兔宝宝、xx创业投资有限公司、xxx、

xx、xx、xx、xxx、xxx、xx

补偿主体

指

德华创投、xxx、xx、xx、xx、x

xx、xx

x华集团

指

德华集团控股股份有限公司

德华创投

指

德华创业投资有限公司

标的资产、交易标的

指

杭州多赢网络科技有限公司 100%的股权

标的公司、多赢网络

指

杭州多赢网络科技有限公司

小葵科技

指

杭州小葵科技有限公司

崇优科技

指

杭州崇优科技有限公司

最近两年一期、报告期

指

2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月

评估基准日

指

2015 年 6 月 30 日


《资产评估报告》、《标的资产评估报告》、评估报告


指

坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕480 号

《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的杭州多赢网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资

产 评 估 报 告》”

交割日

指

交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日

定价基准日

指

兔宝宝审议本次发行股份购买资产相关事宜

的董事会决议公告日（即 2015 年 9 月 29 日）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》


《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司证券发行管理办法》

《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修

订）》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会


《发行股份购买资产协议》


指

兔宝宝与德华创投、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx于 2015 年 9

月 28 日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股

份有限公司之发行股份购买资产协议》


《利润补偿协议》


指

兔宝宝与xx、xx、xx、xxx、xx于 2015 年 9 月 28 日签署的《关于德华兔宝

宝装饰新材股份有限公司之利润补偿协议》


《利润补偿协议之补充协议》


指

兔宝宝与xx创投、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx于 2015 年 12 月 3 日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公

司之利润补偿协议之补充协议》

独立财务顾问、xxxx

承销保荐公司

指

xxxx证券承销保荐有限责任公司

天册律师、律师

指

浙江天册律师事务所

天健会计师、会计师

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师、评估机构、坤元评估

指

坤元资产评估有限公司

元

指

人民币元

x元

指

人民币万元


二、专业术语


线上

指

利用互联网等虚拟媒介而实现的一系列互动

或传播的方式

线下

指

利用真实发生的、当面的、人与人有直观接

触等一系列互动或传播的方式


O2O


指

Online-to-Offline 缩写，指线上到线下，将线

下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台


电子商务、电商


指

以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动，是传统商业活动各环节的电子

化、网络化、信息化


垂直电商


指

某一个行业或细分市场深化运营的电子商务

模式，包括产品属性的垂直或从商品的衍生属性进行垂直，垂直电子商务网站旗下商品




一般都是同一类型的产品

PC 端

指

个人计算机终端

移动端

指

包括智能手机在内的移动终端

电子商务服务

指

为电子商务应用提供的服务，即面向机构或

个人的电子商务应用的服务


第三方电子商务平台


指

独立于产品或服务的提供者和需求者，通过

网络服务平台，按照特定的交易与服务规范，为买卖双方提供服务的企业

电子商务服务商、服务商

指

从事电子商务服务的企业


B2B


指

Business-to-Business 缩写，指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使用了互联网的技术或各种商务网络平台，

完成商务交易的过程


3C


指

计算机（Computer）、通讯（Communication）

和消费电子产品（ConsumerElectronic）三类电子产品的简称


全网营销


指

将各垂直行业大数据分析、运营规划、产品开发（含网站建设和无线端建设）、品牌线上店铺运营、品牌传播、产品分销等一系列电子商务内容集成于一体的新型营销模式，是集合传统网络、移动互联网、PC 互联网为

一体进行营销，是全网整合营销的简称


导购


指

将有购买需求的用户直接引导至相关商品所在的电商平台，在降低用户的选择成本的同时，也为电商平台及商家提供优质线上用户

流量，降低营销成本


返利


指

为了促进产品销量，将一部分利润分给推广

者，而推广者又将利润返还给消费者的一种营销模式


电子商务代运营


指

服务商接受传统品牌企业的委托为其在第三方电子商务平台上开设的店铺提供代运营服务，包括网站建设装修、日常推广运营、客

户服务等，是电子商务服务的一种模式


电子商务代经销


指

电子商务经销服务，服务商接受传统品牌企业在电子商务领域授权，并由服务商负责在第三方电子商务平台代为销售商品的服务模

式


TP 服务商


指

淘拍档（TaoBao Partner），是加入淘宝合作

伙伴计划的各类提供淘宝电子商务运营服务的服务商

品牌调性

指

基于品牌的外在表现而形成的市场印象，品




牌调性并不显化，常常匿形于具体的品牌表

现中，其内涵大致可从品牌属性、品牌个性、品牌文化、品牌价值、品牌使用者中提现

APP

指

Application，为智能手机的第三方应用程序


自媒体


指

私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。自媒体平台包括博客、微博、微信、QQ、贴吧、论坛、BBS 等网

络社区


SEM


指

搜索引擎营销（Search Engine Marketing），基本思想是让用户发现信息，并通过（搜索引擎）搜索点击进入网站或网页进一步了解

所需要的信息


SEO


指

搜索引擎优化（Search Engine Optimization），是利用搜索引擎通过自然搜索结果获得网站

流量的技术和过程


艾瑞咨询


指

艾瑞咨询集团（iResearch），拥有我国第一家网络经济领域研究资讯网站，目前是我国权威的电子商务行业数据和研究资讯来源之

一


CRM 系统


指

客 户 关 系 管 理 （ Customer Relationship Management），是利用计算机自动化分析市场营销、销售、服务、应用等流程的软件系

统


CANET


指

中国学术网（Chinese Academic Network），是北京市计算机应用技术研究所实施的国际

联网项目，是我国最早的国际联网项目

第一节 重大事项提示‌

一、交易方案概述‌

本次交易前，兔宝宝实际控制人xxx及其控制的企业德华创投已配合公司的本次收购先行实施对多赢网络 70%股权的收购（以下简称“过桥收购”），相关内容参见本报告书“第六节 交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（三）历史沿革”。

本次交易为发行股份购买资产，兔宝宝拟向xxx、xx创投等 8 名交易对方发行股份购买其合计持有的多赢网络 100%股权。本次交易完成后，兔宝宝将持有多赢网络 100%的股权。

本次发行的主要情况如下：

1、发行股份的种类、每股面值

x次发行股份购买资产所发行的股票种类均为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

x次发行股份购买资产的发行对象是xx创投及xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx等 7 名自然人。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的价格及定价原则

x次交易发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 7.38 元/股。

本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

4、发行股份购买资产的股份发行数量

x次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780 股，本次发行股份购买资产

的股份发行数量为 67,750,677 股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457 股的

12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数具体如下：


序号

股东名称

拟发行股份数量（股）

占本次发行总股数的比例（%）

占发行后兔宝宝总股本的比例（%）


1

德华创投

33,875,339

50.00

6.14

2

xxx

13,550,136

20.00

2.45

3

x x

12,595,541

18.58

2.28

4

x x

3,540,663

5.23

0.64

5

x x

1,493,902

2.21

0.27

6

xxx

1,245,922

1.84

0.23

7

xxx

0,000,000

1.84

0.23

8

x x

203,252

0.30

0.04


合计

67,750,677

100.00

12.27


最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

5、股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方

锁定期


德华创投、xxx

x次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、xxxx有兔宝宝本次发行的股份的锁

定期自动延长6个月。

xx、xx、xx、

xxx、xxx、汪军

本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

xx创投、xxx的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016 年 1 月 6 日延

长至 2017 年 1 月 6 日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016 年 1

月 6 日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日

起延长锁定 12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任”。xxxxx：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”

同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

6、上市地点

x次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

7、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易‌

（一）本次交易构成重大资产重组

x次重组中兔宝宝拟购买多赢网络 100%股权。

根据兔宝宝、多赢网络经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：元


项目

兔宝宝

2014.12.31

/2014 年度

多赢网络

2014.12.31

/2014 年度

多赢网络 100%股权的交易价格

资产总额或资产净额与成交金额较高者

财务指标占比

资产总额

1,087,402,434.09

12,011,799.91


500,000,000.00

500,000,000.00

45.98%

资产净额

798,644,591.91

8,082,823.00

500,000,000.00

62.61%

营业收入

1,412,002,766.85

19,355,783.22

-

1.37%

注：兔宝宝的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2014 年 12 月 31 日/2014年度财务报表；多赢网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易已构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

x次交易对方中，xx创投为公司控股股东控制的企业，xxx为公司实际控制人、董事长，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事xxx、xxx、xxx、xx已严格履行回避义务。

（三）本次交易不构成借壳上市

兔宝宝自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

三、交易标的的评估或估值情况简要介绍‌

本次交易采用收益法和资产基础法对多赢网络 100%股权进行评估，评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据评估师出具的坤元评报[2015] 480 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6

月 30 日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为 984.16 万元，采用收益法评估，

多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99 万元，较经审计净资产增值 49,290.83 万元，增值率 5,008.44%。

以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为 50,000 万元。

四、利润承诺补偿‌

根据兔宝宝与补偿主体签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，主要补偿原则如下：

（一）承诺利润数

标的资产 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。

（二）利润补偿期间

利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。

（三）实际利润数的确定

自本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数与同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（四）利润补偿的实施

1、股份补偿或现金补偿

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数未达到标的资产累积承诺净利润数，则兔宝宝应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。

利润补偿期间内，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则xx创投和xxxxx优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿主体有权选择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向兔宝宝进行补偿。如果采用股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00 元的价格回购补偿主体持有的一定数量的兔宝宝股份。

2、补偿方式

（1）股份补偿

利润补偿期限期间，如果须实施股份回购，则当年回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－补偿对象已补偿现金数÷本次重组股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（2）现金补偿

利润补偿期间，如果须实施现金补偿，则当年现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至

当期期末累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿对象已补偿股份总数×本次重组股份发行价格

－补偿对象已补偿现金数。

前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

补偿股份数量不超过兔宝宝本次为购买标的资产而发行的全部股份数量，即

67,750,677 股；

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿协议约定的利润补偿期限届满后，兔宝宝将在 1 个月内安排并促使评

估机构在 2 个月内完成对标的资产进行减值测试，如期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次重组发行价格+承诺期内已补偿现金，则补偿对象应对兔宝宝另行补偿。补偿时，xx创投和xxxxx优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿对象可以选择以本次重组取得的尚未出售的股份进行补偿或以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内已补偿股份总数×本次重组发行价格-承诺期内已补偿现金。如果以股份方式补偿的，则应补偿的股数=因标的资产减值应补偿的金额÷本次重组发行价格。

如果利润补偿期内兔宝宝发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的兔宝宝股份数发生变化，则回购股份的数量相应调整。

xx应承担的利润补偿义务按照（xx在本次重组中获得的股份数量+xxx在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+xxx在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。xx应承担的利润补偿义务按照（xx在本次重组中获得的股份数量+xxx在本次重组中获得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+xxx在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。其他补偿对象应承担的利润补偿义务按照（该补偿对象在本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+xxx在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。

（3）股份回购的实施及回购股份的注销

如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝宝书面通知后三十（30）个工作日内按照《补偿协议之补充协议》的规定计算应回购股份数并协助兔宝宝通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归兔宝宝所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

兔宝宝在《补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两（2）个月内就《补偿协议之补充协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。

若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，则兔宝宝应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把相关被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有的股份数后兔宝宝的股份总数的比例享有获赠股份。

3、补偿保障

为对业绩补偿提供保障，所有补偿主体均已出具承诺：本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36 个月或利润补偿实施完毕前

（以孰晚为准）不得转让。

4、如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润承诺期间及利润补偿方式不变。

五、超额完成的奖励机制‌

在标的资产经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，兔宝宝同意在业绩承诺期限届满之后将超额利润部分的 35%用于对于标的资产经营团队的奖励。超额利润指标的资产在补偿期限届满时三年累积实际净利润数扣除标的资产在补偿期限届满时三年累积承诺净利润数后的余额，其中净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

六、本次交易对上市公司影响的简要介绍‌

（一）本次交易前后公司股权结构变化

x次交易前，兔宝宝公司总股本为484,249,780股，按照上市公司截至2015年6月30日持股情况，假定本次交易向xx创投等8名交易对方发行67,750,677股，发行完成后，兔宝宝总股本预计增加为552,000,457股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：


序号


股东

x次交易前

x次交易完成后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

1

德华集团

161,119,990

33.27%

161,119,990

29.19%


2

德华创投

-

-

33,875,339

6.14%

3

xxx

-

-

13,550,136

2.45%

4

x x

-

-

12,595,541

2.28%

5

x x

-

-

3,540,663

0.64%

6

x x

-

-

1,493,902

0.27%

7

xxx

-

-

1,245,922

0.23%

8

xxx

-

-

1,245,922

0.23%

9

x x

-

-

203,252

0.04%

10

兔宝宝现有其他股东

323,129,790

66.73%

323,129,790

58.54%


合计

484,249,780

100.00%

552,000,457

100.00%

注：本次交易完成后，xxxxx兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝 2.45%的股份，并通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝 35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝 37.78%的股份。


（二）本次交易前后财务数据比较

根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目

2015.6.30/2015 年 1-6 月

2014.12.31/2014 年度

上市公司实现数

备考数

上市公司实现数

备考数

资产总计

106,111.28

157,078.79

108,740.24

159,050.41

归属于母公司所有者权益

81,923.84

131,923.84

79,864.46

129,781.72

营业收入

68,370.78

69,537.92

141,200.28

143,135.86

净利润

2,570.87

2,653.60

4,346.16

4,651.88

基本每股收益（元/股）

0.05

0.05

0.09

0.08


七、本次交易已履行的审批程序‌

（一）交易对方已履行的程序

2015年9月28日，xx创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次重大资产重组签署《发行股份购买资产协议》。

（二）标的公司已履行的程序

2015年9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权。

（三）兔宝宝已履行的程序

1、2015年7月1日，兔宝宝召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意筹划重大资产重组事项。

2、2015年9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了

《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新

材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

3、2015年10月20日，兔宝宝召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。

4、2015年12月3日，兔宝宝召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了

《利润补偿协议之补充协议》。

截至本报告书签署日，本次交易已取得中国证监会的核准。


八、重组相关各方作出的重要承诺‌

（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

公司及董事会全体成员

关于本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件真实性、准

确性、完整性的承诺

公司

关于填补本次交易摊薄公司每股收益的具体措施的承诺函


公司控股股东和实际控制人

关于避免同业竞争的承诺函

关于规范关联交易的承诺函

关于保障上市公司独立性的承诺函

关于延长股份锁定期的承诺函


公司实际控制人

关于股份锁定期的承诺函

关于标的资产权属的承诺函

关于最近五年无违法情形的承诺函

（二）交易对方作出的重要承诺


承诺主体

承诺事项


全体发行对象

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

关于股份锁定期的承诺函

关于标的资产权属的承诺函

交易对方及其主要管理人员

关于最近五年无违法情形的承诺函

德华创投、xxx

关于避免同业竞争的承诺函

关于保障上市公司独立性的承诺函

德华创投、xxx、xx

关于规范关联交易的承诺函


九、对中小投资者权益保护的安排‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件的要求，准确、及时地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易的资产进行审计和评估，确保交易资产定价的公平、公允。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合法合规性进行核查并发表明确意见。

（三）网络投票落实情况

公司董事会将在召开本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时根据中国证监会的相关规定，本次交易在股东大会审议时采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并单独统计和列示中小股东的表决情况，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）业绩承诺及补偿安排

公司与补偿主体签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，对利润补偿安排进行了约定，详见本报告书“第九节 x次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”及“三、利润补偿协议之补充协议”。

（五）股份锁定安排

x次交易对方对从本次交易中获得的股份按照相关法律法规的规定对股份锁定进行了约定，详见本报告书“第七节 发行股份情况”之“一、本次交易发行股份的基本情况”之“（五）股份锁定安排”。

（六）关于填补每股收益摊薄的措施

上市公司有关填补被摊薄即期回报的措施详见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”之“4、关于填补每股收益的措施”。

十、本次交易采用收益法评估结果作为定价基础的原因‌

根据《重组办法》，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两种以上的方法进行评估或者估值。企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次重组中标的公司多赢网络系互联网及相关服务公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路，本次评估虽然采用了资产基础法估值，但由于其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值，故未采用该种方法定价。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。因此，本次交易最终采用收益法评估结果作为多赢网络定价的基础。特别提请投资者注意。


十一、交易合同生效的条件‌

兔宝宝已与交易对方签订《发行股份购买资产协议》，并在协议中约定：“本协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起生效：兔宝宝董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免德华创投、xxx以要约方式增持兔宝宝股份；xx创投就重大资产重组之事宜已获得了内部必要、有效的批准；中国证监会核准本次重大资产重组。”本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会核准。

第二节 重大风险提示‌


一、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险‌

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。


二、股票市场波动的风险‌

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。


三、税收政策变化的风险‌

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合签发的《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273家企业为2009年第二批xx技术企业的通知》（ 浙科发高[2009]166 号） 及编号为 GR201433000023的《xx技术企业证书》，多赢网络于2014年9月29日被认定为xx技术企业，根据相关规定多赢网络在2014年、2015年、2016年可减按15%计收企业所得税；根据浙江省经济和信息化委员会xxx科技颁发编号为浙 R-2014-0115号的《软件企业认定证书》，小葵科技符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，被认定为软件企业。根据相关规定，xx科技在2014年、2015年免征企业所得

税，在2016年、2017年、2018年减半征收企业所得税。本次对标的公司进行价值评估过程中，按照相应减免的企业所得税税率预测，虽然截至本报告书签署日，多赢网络和小葵科技均已分别取得了《xx技术企业证书》和《软件企业认定证书》，但在未来仍存在国家调整相关税收优惠政策或期满复审不合格而使其无法满足最新认定标准，从而导致标的公司无法享受所得税优惠政策，对本次交易标的资产的价值产生影响。


四、收购整合风险‌

本次收购完成后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围均将会不同程度得到扩大，经营模式和盈利模式也将有新的拓展。此次交易完成后，上市公司与多赢网络需要在企业文化、公司治理、经营管理、人员整合等各方面进行融合，在整合过程中若上市公司无法及时制定或调整适合双方的企业文化、治理结构、人员分配、管理机制等方面的具体措施和方法，可能会对双方整合过程产生造成负面障碍，对多赢网络的日常经营造成一定阻力，从而给上市公司及其股东带来不利影响。


五、标的资产评估增值较大的风险‌

本次交易购买的资产为多赢网络 100%股权。根据评估师出具的《资产评估报告》，在评估基准日2015 年6 月30 日，多赢网络100%股权评估价值为50,274.99

万元，对应评估基准日多赢网络（母公司）经审计的净资产 984.16 万元，增值

49,290.83 万元，增值率 5,008.44%。

参考上述标的资产的评估价值，并经交易各方友好协商，多赢网络 100%股权交易价格为 50,000 万元。

本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致多赢网络的实际价值低于目前评估结果的风险。


六、本次交易形成的商誉减值风险‌

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据经天健会计师审阅的上市公司备考合并报表，截至 2015 年 6 月末，上市公司将因本次交易新增 45,775.07 万元的商誉，占资产的比重为 29.14%。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产生不利影响。


七、对第三方电子商务平台依赖的风险‌

经过多年发展，我国第三方电子商务平台已初步形成了以淘宝、天猫、京东等大型电子商务平台为代表的寡头垄断格局。我国大部分电子商务服务商的服务范围也是以上述平台为主，两者也形成了相对稳定的、相互依赖、相互促进的良性业态环境。标的公司为传统品牌企业所提供的服务主要是基于淘宝、天猫等第三方电子商务平台，并与之形成了深度的长期合作关系，建立了优秀的品牌影响力。但若第三方电子商务平台对电子商务服务商的相关运营要求及收费标准发生单方面不可控的变化，则会使标的公司运营成本增加，并影响标的公司现有的业务模式，从而对标的公司正常的生产经营和盈利能力产生不利影响。


八、业绩补偿承诺的违约及实施风险‌

根据兔宝宝与xxx、xx创投、xx、xx、xx、xxxxxx签署的

《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，前述交易对方承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017 年净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。如果利润补偿期间标的资产历年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数未达到利润补偿期间历年累积承诺净利润数，则补偿主体须以股份或者现金向兔宝宝进行补偿。

如果未来标的资产未达到承诺利润，出现业绩承诺方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

第三节 x次交易概况‌


一、本次交易背景和目的‌

（一）本次交易的背景

1、传统家居建材行业亟需变革

过去十来年，得益于出口与国内房地产市场的红利，中国的装饰装修与家居建材企业获得了快速发展。2010 年后，房地产行业增速放缓，国内家居建材行业竞争日益加剧，原先粗放的发展模式已经不能满足当前行业需求。

一方面，上游成本压力包括原材料价格上涨和劳动力成本快速攀升，传统企业的制造成本优势不再；另一方面，下游受制于渠道、卖场，传统企业的议价能力不强；与此同时，随着消费能力的提升，消费者对家居建材的要求，由满足基本的使用功能，逐渐向材料的环保、品牌的定位、设计理念、美观等更高品质要求转变，同时消费者对商家服务越来越重视；此外，随着消费者结构的变化，家居建材的消费者趋于年轻化、互联网化，其消费模式也有了极大变化。因此，传统制造业的强制造能力、弱服务意识、传统经营思维与上述产业发展出现的新情况新特点产生了深刻的矛盾，使得传统家居建材行业的产业格局迎来分化，家居建材行业亟需变革，寻找突破。

2、互联网对传统家居建材行业的改造已经开始

互联网对传统经济的影响早在 2000 年就从B2B 的电子商务已经开始，近几年来，互联网对经济的渗透更是快速发酵，深刻地改变着中国各类传统产业。以图书音像为代表的标准化、轻服务的产品首先与电商模式进行融合，而装修家居产品存在非标准化、重服务的特点，进入网络销售的时间相对较晚。目前，随着天猫、京东、当当等将电子图书音像、服装、3C、家电等电商的布局逐步完善，装修建材家居的电商发展开始呈现接力的趋势。根据中国电子商务研究中心的统计,我国2012 年建材家居线上交易额超过了700 亿元，2015 年有望

达到 2,000 亿元的规模。

家居建材行业通过互联网渠道销售的空前增长说明渠道变革影响任何传统产业。究其原因，是因为互联网借助网络渠道、凭借强大的资源整合能力，以更高的质量、更低的价格和更好的服务为消费者提供了商品和服务。未来传统企业的发展是否成功将在很大程度上取决于这些企业是否具备开放、透明和平

等的互联网精神，能否调整营销策略、快速响应客户需求、改变运作流程、提高管理效率。凡是拥有了互联网精神的先发公司将在未来的行业竞争中取得优势。

3、装饰装修及家居建材与电商融合出现新模式、新趋势，行业面临着新的发展机遇

装饰装修及家居建材在与电商融合的过程中出现了新模式、新趋势，使得行业发展的机遇与挑战并存，在商业模式、竞争格局尚未固定下来的关头，谁能把握行业发展的大趋势，或许就能成长为行业的领头羊。

（1）趋势之一：家装作为一种非标准化的商品和服务，在互联网时代逐步发展为 O2O 模式，线上线下一体，为用户打造全新的购物体验

受消费者对于家装和建材产品的个性化需求以及家装的非标准化和较强售前售后服务特性影响，目前传统企业和电商的融合趋势之一是将线上的便利和价格优势与线下的体验和服务相结合，线上线下为一体，打造全新的购物体验；在线上建立虚拟体验系统，通过评价、用户口碑，建立透明价格体系，消灭信息不对称性，在线下开体验店，让客户对家居建材产品的材质和实物进行体验。

（2）趋势之二：一站式解决方案，以装修、设计等前端作为满足用户的切

入口

受消费者彰显独立、个性、统一、升级等需求的影响，传统企业和电商的

融合趋势之二是从整个家装产业链前端（如设计、装修）做为用户的切入口，以满足用户风格和设计理念一致的一站式采购需求：独立（每一件家具都是独立设计）、统一（全屋风格一致）、升级（健康和环保的绿色化）、个性（实现消费者对家的个性化设计构想）；在提供设计、装修、监理、家装贷款等衍生服务的同时，通过加强配套产品销售、横向拓展产品范围、纵向“产品+服务”模式延伸等方式，为消费者提供更佳消费体验的同时提升自身市场竞争力。

正是因为如此，传统企业触网已经成为大势所趋：如百圆裤业收购环球易购、金螳螂牵手家装 E 站、宜华木业投资有住网、齐家网入股海鸥卫浴等。

（二）本次交易的目的

公司收购多赢网络主要基于两方面的考虑：一是围绕原有主业，通过“互联网+”做大做强，二是适时引进有较大投资价值的产业，培育新的利润增长点。

本次交易完成后，上市公司将形成装饰材料、家居宅配生产销售及电子商务服务的双业务主线。除继续拓展与深化互联网服务业外，公司未来将分三步对原有主业通过“互联网+”进行改造和拓展：第一步，大力拓展线上销售渠道，尽快实现公司的全网营销；第二步，自建兔宝宝独立商城，丰富兔宝宝全品类家装产品，实现公司 O2O 战略；第三步，打造家装垂直电商运营平台，拓展家装全产业链，实现更多的增值业务。

为实现上述主业的分步走战略，公司的后续计划及具体措施如下：

1、借助本次收购快速实现对兔宝宝自身业务的互联网化改造

传统企业自身进行电子商务业务的拓展往往成效甚微，究其原因是因为传统企业不具有互联网思维，同时缺乏优秀的互联网管理团队。兔宝宝是传统的制造销售企业，因地处德清县难以吸引到优秀的互联网人才，而多赢网络地处杭州，在电子商务领域运营多年，拥有优秀的互联网管理团队且在传统产业互联网化运营方面具有成功的先例和丰富的经验，兔宝宝通过本次并购可吸纳行业经验丰富的管理和技术人才，迅速植入互联网基因，加速自身的互联网进程，同时提高自身互联网化改造的成功概率。

本次收购完成后，兔宝宝将在以下三个方面进行互联网转型改造：

（1）依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，实现公司的全网营销

全网营销是将各垂直行业大数据分析、运营规划、产品开发（含网站建设和无线端建设）、品牌线上店铺运营、品牌传播、产品分销等一系列电子商务内容集成于一体的新型营销模式，是集合传统网络、移动互联网、PC 互联网为一体进行营销。互联网同时改变着企业的营销模式和消费者的购买模式，兔宝宝亟待打开产品的新媒体营销模式，并拓宽线上销售渠道。多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，同时还拥有利趣网和领啦网两大网站作为提供互联网营销服务的直接媒介。其中利趣网为终端消费者提供特卖、导购、返利等服务，领啦网则专注于为终端消费者提供商品试用及商品导购服务，并为入驻各大电商的传统品牌企业及其所推新品、各类促销提供营销推广服务。多赢网络的互联网营销经验、电商平台的运营经验可以有效帮助兔宝宝实现这两方面的提升。

借助多赢网络多年积累的互联网运营和营销推广经验以及自有的两大互联 网营销网站，兔宝宝可在短时间内全面打通公司产品的互联网营销渠道，从品牌提升、渠道拓展、产品结构和定价机制优化等多方面提升自身的互联网营销实力，扩大销售范围，具体将体现在：

①迅速提升品牌影响力。借助多赢网络的互联网营销团队和其丰富的运营经验，迅速实现公司产品的线上推广。利趣网、领啦网也将全力配合公司的线上推广和销售活动：一方面，通过利趣网、领啦网可以直接组织公司产品的返利促销及推广活动；另一方面，两个网站都可以在 PC 端和移动端的页面为公司产品安排广告位，依托成熟的电子商务数据采集、分析与应用等技术，实现互联网广告的精准营销从而迅速提升公司的品牌影响力。

②积极拓展公司产品的线上销售渠道。一方面与专业的大型第三方互联网平台展开深度合作，如与天猫、京东等综合电商平台及其它家装垂直电商网站等合作，迅速拓展公司线上销售渠道。另一方面，自建兔宝宝独立商城

（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx），并通过多赢网络自有的利趣网、领啦网两大电商平台进行导流，全方位共享用户数据，以迅速扩大公司线上商城的影响力，提高销售额，并搭建起公司与消费者沟通的直接渠道。

③升级产品结构，丰富产品线，优化定价机制。作为全屋定制方案的综合服务商以及行业领先的板材及家居宅配产品制造商，兔宝宝将借助多赢的全网营销服务，充分利用互联网用户评价反馈机制，深入理解用户需求，在对第三方平台和自有商城销售数据进行分析的基础上，积极推进公司产品结构升级，丰富产品线，以更好地满足用户需求并完善产品定价机制，进而推动整个公司从生产到销售的升级。

（2）通过多赢网络的互联网技术支持，推动公司内部产供销一体化的信息平台建设

通过本次收购，公司将在人员、技术等多方面与多赢展开合作，充实公司的互联网技术团队力量。公司将通过信息化建设，全面梳理内部流程，实现从接单到按需生产到配送的全流程信息化，迅速提升公司业务响应速度。通过优化采购、线下生产、配送等供应链的信息化管理，实现产供销一体化，有效满足终端用户的一站式服务需求。

（3）积极贯彻“互联网+”理念，打造兔宝宝线上线下一体化的O2O 模式

通过本次收购，兔宝宝将全面打通线上导流交易、线下体验配送的 O2O 模式，并相应建立线上销售及线下体验的服务体系。用户既可以通过第三方平台例如天猫店等下单，也可以直接通过公司的兔宝宝独立商城下单。所有的线上用户需求、资料等信息数据将统一归集到作为兔宝宝一体化信息平台，后台收到信息后及时响应线上需求，根据用户所在区域由线下服务商或者公司总部进行配送。用户也可在线下体验店直接了解和感受兔宝宝的产品，并可直接选择在线下进行购买。现下消费数据和信息也将及时反馈归集到兔宝宝一体化信息平台。

兔宝宝的线下体验店将承担为线上线下用户展示产品、引导消费者体验购物同时也向线上导流的作用。线下体验店将有设计师、服务商驻场，在提供产品展示、引导购物的同时，为到线下体验的消费者提供更多的增值服务。

图：兔宝宝 O2O 服务模式



通过上述资源的整合，公司旨在以优势价格、优质服务覆盖全网、全国的线上线下消费者，建立线上线下（O2O）联动的业务体系，以强大的物流配送与电子商务平台为依托，为消费者提供涵盖兔宝宝全品类家装产品的展示体验平台服务，使终端渠道的整体形象和服务能力得到升级。

2、打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，为客户提供一站式解决方

案

互联网和电商发展至今，其实已经从传统的消费互联网进化到了产业互联

网。尤其是对于家居建材类定制和个性化属性很强的传统行业，从整个产业链前端入手整合全产业链资源、拓展新的盈利模式已成为大势所趋。

公司 O2O 战略实施到一定程度后，公司将在兔宝宝独立商城的基础上，打造家装垂直电商运营平台。公司将以设计为家装产品销售和服务的切入口，在线

下线上派驻室内设计师，从消费者的切身需求出发，用互联网产品方式为家装用户提供一站式解决方案。通过建立起连接消费者、设计师、装修服务商、家居产品、建材企业的桥梁，为消费者提供从设计到装修、从选材到施工、从家具到软装的一站式透明化消费服务；同时通过网络化运营，消除传统装饰行业固有顽疾，以更高的质量、更低的价格、更好的服务为消费者提供更个性化、透明化的住居解决方案。

在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供装修工程监理、金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，以增加客户粘性，提高客单价，从而提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。

3、多元化经营，加强资源整合，发挥协同效应，提升上市公司价值

多赢网络所从事的互联网营销服务有着巨大的市场需求，并得到国家政策的大力支持，具有广阔的发展前景；同时，多赢网络兼备媒介资源与营销方案策划能力，拥有较好的平台影响力和用户资源，符合上市公司向互联网延伸的战略需求及长远发展目标。兔宝宝收购多赢网络，可以通过资源整合，提升双方的实力。

（1）多赢网络目前的盈利主要来自两方面，一是多赢网络的代运营、代经销业务，二是返利导购平台以及试用导购平台（目前注册用户近 300 万）的返利服务收入、网络推广服务收入、会费收入。此次并购后，多赢网络将成为上市公司的子公司，在业务拓展上，将依托上市公司深厚的品牌积淀和较强的规模优势，进一步扩大代运营、代经销业务的规模；同时兔宝宝将大力支持多赢网络的业务发展，提供多赢网络所需的资金、资源，未来多赢网络还将适时介入电子商务自营品牌业务，在现有平台上进行更多业务模式的尝试。

（2）此外，兔宝宝近年来一直在探索多元化经营，加强对新兴行业及新领域的探索，希望能通过适时引进有较大投资价值的产业，培育新的利润增长点。多赢网络目前从事的互联网业务作为国家大力支持的新兴产业，具有良好而广阔的发展前景，代运营、代经销业务稳步增长，平台用户规模增长迅速，盈利模式稳定且持续增长，预计未来三年合计将为上市公司增厚盈利约 1 亿元。兔宝宝通过此次重组可优化上市公司的业务组合，增强上市公司的持续发展能力并提高上市公司整体盈利水平，切实提升公司价值，为股东带来回报。

二、本次交易的决策过程‌

1、2015 年 6 月 2 日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票于 2015

年 6 月 1 日停牌；同时，公司于 2015 年 6 月 8 日、2015 年 6 月 15 日、2015 年

6 月 23 日发布《重大事项继续停牌的公告》；

2、2015 年 6 月 27 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有官方论证和协商，公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票自 2015 年 6 月 29 日开市起继续停牌；

3、2015 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；

4、2015 年 7 月 6 日以及之后每间隔一周，公司均已发布《重大资产重组进展公告》或《重大资产重组延期复牌公告》；

5、2015 年 7 月 27 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司原

计划于 2015 年 7 月 28 日复牌，但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未

全部完成，经公司申请，公司股票将于 2015 年 7 月 28 日起继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》；

6、2015 年 9 月 28 日，xx创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络 50%的股权以及德华创投就本次发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；

7、2015 年 9 月 28 日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络 100%的股权；

8、2015 年 9 月 28 日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见；

9、2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与交易对方德华创投、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx及xx分别签署了《发行股份购买资产协议》；

10、2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与xx、xx、xx、xxx、xx签署《利润补偿协议》。

11、2015年10月20日，兔宝宝召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。

12、2015年12月3日，兔宝宝召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《利润补偿协议之补充协议》。

13、2016年1月6日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批复文件。


三、本次交易的主要内容‌

（一）交易对方

x次交易的交易对方系多赢网络的全体股东，分别为xx创投、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxxxxx。

（二）交易标的资产

x次交易的标的为多赢网络 100%股权，故本次交易完成后，公司将直接持有多赢网络 100%股权。

（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况

根据坤元评估于 2015 年 9 月 28 日出具的坤元评报[2015]480 号《资产评估

报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为 984.16

万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99

万元。

以多赢网络前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为 50,000 万元，略低于评估价值，较基准日多赢网络（母公司）经审计账面净资产

984.16 万元溢价 49,015.84 万元。

（四）交易方案

1、发行股份的种类、每股面值

x次发行股份购买资产所发行的股票种类均为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象及发行方式

x次发行股份购买资产的发行对象是xx创投及xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx等 7 名自然人。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的价格及定价原则

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 7.38 元/股。

本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

4、发行股份购买资产的股份发行数量

x次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780 股，本次发行股份购买资产

的股份发行数量为 67,750,677 股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457 股的

12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数及发行后的持股比例具体如下：


序号

股东名称

拟发行股份数量

（股）

占本次发行总股数的比例（%）

占发行后兔宝宝总股本的比例（%）

1

德华创投

33,875,339

50.00

6.14

2

xxx

13,550,136

20.00

2.45

3

x x

12,595,541

18.58

2.28

4

x x

3,540,663

5.23

0.64

5

x x

1,493,902

2.21

0.27

6

xxx

1,245,922

1.84

0.23

7

xxx

0,000,000

1.84

0.23

8

x x

203,252

0.30

0.04


合计

67,750,677

100.00

12.27

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

5、股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方

锁定期


德华创投、xxx

x次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如兔宝宝公司股票连

续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、xxxx有兔宝宝本次发行的股份

的锁定期自动延长 6 个月。

xx、xx、xx、xxx、xxx、汪

军

本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起

36 个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。


xx创投、xxx的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016 年 1 月 6 日延

长至 2017 年 1 月 6 日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016 年 1

月 6 日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日

起延长锁定 12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任”。xxxxx：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”

同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。


四、本次重组对上市公司的影响‌


（一）收购多赢网络的意义

上市公司是传统的制造销售企业，其主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，主要产品包括装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。多赢网络在电子商务领域运营多年，拥有优秀的互联网管理团队且在传统产业互联网化运营方面具有成功的先例和丰富的经验，上市公司将借助本次收购快速实现对自身业务的互联网化改造，加速自身的互联网进程。本次收购完成后，上市公司将依托多赢网络多年积累的互联网运营和营销推广经验及自有两大电商网站，短时间内全面打通公司产品的互联网营销渠道、迅速提升品牌影响力。

（二）本次交易前后公司股权结构变化

x次交易前，兔宝宝公司总股本为484,249,780股，按照上市公司截至2015年6月30日持股情况，假定本次交易向xx创投等8名交易对方发行67,750,677股，发行完成后，兔宝宝总股本预计增加为552,000,457股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：


序号


股东

x次交易前

x次交易完成后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

1

德华集团

161,119,990

33.27%

161,119,990

29.19%

2

德华创投

-

-

33,875,339

6.14%

3

xxx

-

-

13,550,136

2.45%

4

x x

-

-

12,595,541

2.28%

5

x x

-

-

3,540,663

0.64%

6

x x

-

-

1,493,902

0.27%

7

xxx

-

-

1,245,922

0.23%

8

xxx

-

-

1,245,922

0.23%

9

x x

-

-

203,252

0.04%

10

兔宝宝现有其他股东

323,129,790

66.73%

323,129,790

58.54%


合计

484,249,780

100.00%

552,000,457

100.00%

注：本次交易完成后，xxxxx兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝 2.45%的股份，并通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝 35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝 37.78%的股份。

（三）本次交易前后财务数据比较

根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目

2015.6.30/2015 年 1-6 月

2014.12.31/2014 年度

上市公司实现数

备考数

上市公司实现数

备考数

资产总计

106,111.28

157,078.42

108,740.24

159,050.41


归属于母公司所有者权益

81,923.84

131,923.84

79,864.46

129,781.72

营业收入

68,370.78

69,537.92

141,200.28

143,135.86

净利润

2,570.87

2,653.60

4,346.16

4,651.88

基本每股收益（元/股）

0.05

0.05

0.09

0.08

第四节 上市公司基本情况‌


一、公司基本情况‌


公司名称

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

股票上市地

深圳证券交易所

证券简称

兔宝宝

证券代码

002043

成立日期

2001 年 12 月 27 日

注册资本

48,424.978 万元

法定代表人

xxx

注册地址

浙江省德清县洛舍镇工业区

办公地址

浙江省德清县武康镇临溪街 588 号

董事会秘书

xx

联系电话

0000-0000000

传真

0572-8405322

组织机构代码证

60958050-0

企业法人营业执照注册号

330000400001849

税务登记证

330521609580500


经营范围

人造板、装饰贴面板、木质地板（限分支机构生产）、其他木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售、木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）


二、历史沿革‌

（一）公司设立情况

公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2001〕109 号文批准，由德华集团控股股份有限公司、达华贸易公司（香港)、浙江林学院绿色科技发展中心和自然人xxx、xxx、xxx、xxx等七位股东在原浙江德华装饰材料有限公司的基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司。2001 年 12

月 27 日公司领取了浙江省工商行政管理局颁发的 3300001008381 号企业法人营

业执照，注册资本 8,000 万元，股本结构如下：


股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

德华集团

52,080,000

65.10

达华贸易公司（香港）

16,000,000

20.00

浙江林学院绿色科技发展中心

1,920,000

2.40

xxx

5,136,000

6.42

xxx

1,672,000

2.09

xxx

1,624,000

2.03

xxx

1,568,000

1.96


合计

80,000,000

100.00


（二）公司设立以来的股本及股本结构变动情况

1、首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2005]11 号文核准，公司于 2005 年 4 月首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股，发行价格为 4.98 元/股。经深圳证券交易所深证上[2005]25 号文同意，发行人发行的人民币普通股股票于 2005 年 5 月 10日起在深圳证券交易所上市。公开发行后公司股本结构如下：

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

德华集团

52,080,000

42.69

达华贸易公司（香港）

16,000,000

13.11

浙江林学院绿色科技发展中心

1,920,000

1.57

xxx

5,136,000

4.21

xxx

1,672,000

1.37

xxx

1,624,000

1.33

xxx

1,568,000

1.29

社会公众股

42,000,000

34.43

合计

122,000,000

100.00


2、股权分置改革

发行人于 2005 年 11 月 24 日完成股权分置改革，全体流通股股东每持有 10

股流通股获得非流通股股东支付的 3.2 股对价股份。股权分置改革完成后公司的股权结构为：

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

德华集团

43,330,560

35.52

达华贸易公司（香港）

13,312,000

10.91

浙江林学院绿色科技发展中心

1,597,440

1.31

xxx

4,273,152

3.50

xxx

1,391,104

1.14

xxx

1,351,168

1.11

xxx

1,304,576

1.07

社会公众股

55,440,000

45.44

合计

122,000,000

100.00


3、资本公积金转增股本

2008 年 5 月，发行人根据 2007 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以

2007 年 12 月 31 日总股本 12,200 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股

东按每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本增加为 18,300 万股，新增股份于 2008

年 5 月 27 日上市流通。

公司转增股本后股权结构为：


股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

德华集团

64,995,840

35.52

达华贸易公司（香港）

19,968,000

10.91

浙江林学院绿色科技发展中心

2,396,160

1.31

xxx

6,409,728

3.50

xxx

2,086,656

1.14

xxx

2,026,752

1.11

xxx

1,956,864

1.07

社会公众股

83,160,000

45.44

合计

183,000,000

100.00


4、非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1078 号）《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》，兔宝宝于 2011 年 8 月 11

日向包括德华集团控股股份有限公司在内的共计 6 家特定对象非公开发行人民

币普通股 5,200.989 万股，发行价格为 9.1 元/股。2011 年 8 月 22 日，公司非公

开发行的 5,200.989 万股股票在深圳证券交易所上市，除德华集团所申购的新股

限售期 36 个月，其余 5 家限售 12 个月。公司股本由 18,300 万股增至 23,500.989

万股。

5、资本公积转增股本

2012 年 5 月 11 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分

配预案》，以公司现有总股本 235,009,890 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80

元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2012

年 5 月 22 日，公司实施了 2011 年度利润分配方案，公司股本由 23,500.989 万股

变为 47,001.978 万股。

6、股权激励

2014 年 1 月 2 日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

2014 年 1 月 17 日，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2014 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次

会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，2014 年 2 月 28 日公

司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，公司限制性股票激励计划

获得批准。

2014 年 2 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中向公司 48 名激励对象授予 1,423 万股限制性股票，授予价格为 1.95 元/股。

公司实施股权激励计划，向激励对象定向增发 14,230,000 股限制性股票后，

公司总股本由 470,019,780 股变更为 484,249,780 股。

（三）目前的股权结构

截至 2015 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：


序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

1

德华集团

161,119,990

33.27%

2

上海浦东发展银行

－广发小盘成长股票型证券投资基金

11,362,039

2.35%

3

中融国际信托有限公司－中融－聚盈 1 号证券投资集合资金信托计划

9,502,983

1.96%

4

国联证券股份有限公司约定购回专用账户

7,200,000

1.49%

5

xxx

5,924,243

1.22%

6

xxx

5,834,637

1.20%

7

兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略 100

指数型证券投资基金

3,424,400

0.71%

8

xxx

3,421,500

0.71%

9

xxx

0,000,000

0.59%

10

xxx

2,529,624

0.52%

11

其他投资者

271,085,594

55.98%


合计

484,249,780

100.00%


三、控股股东及实际控制人‌

1、控股股东基本情况

公司控股股东为德华集团，截至本报告书出具之日，德华集团持有兔宝宝

161,119,990 股股份，占兔宝宝全部股本的 33.27%。控股股东名称：德华集团控股股份有限公司

法定代表人：xxx

xx日期：1998 年 05 月 15 日组织机构代码：14711578-5

注册资本：11,380 万

主要经营业务：对外投资和企业资产管理

2、实际控制人基本情况

公司实际控制人为xxxxx，截至本报告书出具之日，xxxx有德华集团 51.70%的股份，实际控制兔宝宝。

xxx，x，1963 年 12 月出生，中共党员、高级经济师，现任德华集团控股股份有限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。历任德清县洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，先后荣获浙江省民营经济杰出青年企业家、浙江省优秀创业企业家、浙商十大新锐、浙江省劳动模范、全国乡镇企业家、全国绿化奖章、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号，当选为浙江省第十二届人大代表、现任第七届中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长。

公司自上市以来，控股股东及实际控制人没有发生过变更。


四、主营业务情况‌

公司主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，主要产品包括装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。报告期内公司主营业务未发生重大变化。


五、公司最近三年的重大资产重组情况‌

最近三年内，公司无重大资产重组行为（以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准为准）。


六、公司主要财务数据‌

本报告书中，兔宝宝 2015 年上半年的财务数据未经审计，下同。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2015 年 6 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

2012 年 12 月 31 日

资产总额

106,111.28

108,740.24

97,768.09

94,671.50

负债总额

21,702.77

26,353.40

18,711.25

16,443.71

所有者权益总额

84,408.51

82,386.84

79,056.85

78,227.79

归属于上市公司股东所有者权益


81,923.84


79,864.46


76,601.49


75,741.53

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2015 年 1-6 月

2014 年度

2013 年度

2012 年度

营业收入

68,370.78

141,200.28

124,286.92

112,017.88

营业利润

2,923.20

4,112.89

2,537.27

3,077.05

利润总额

3,073.19

5,210.39

3,240.58

4,177.99

净利润

2,570.87

4,346.16

2,413.96

3,382.34

归属于上市公司股

东的净利润


2,608.58


4,279.14


2,317.12


3,267.88


（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2015 年 1-6 月

2014 年度

2013 年度

2012 年度

经营活动产生的现金流量净额

6,884.20

10,119.10

9,378.91

10,726.38

投资活动产生的现金流量净额

-6,197.80

-12,941.53

-6,756.24

-2,877.83

筹资活动产生的现金流量净额

-3,760.06

3,850.19

-1,393.42

-6,656.36

现金及现金等价物净增加额

-3,099.18

909.32

864.31

1,176.78


七、公司最近三年的违法违规情况‌

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到相关行政处罚和刑事处罚。


第五节 交易对方情况‌


一、本次交易对方总体情况‌

本次交易的交易对方系多赢网络的全体股东，分别为xx创投、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxxxxx。

截至本报告书签署之日，各交易对方持有多赢网络出资的情况如下：


序号

股东姓名

出资额（人民币万元）

占注册资本的比例（%）

1

德华创投

54.0000

50.00

2

丁鸿敏

21.6000

20.00

3

高 阳

20.0783

18.58

4

x x

5.6441

5.23

5

x x

2.3814

2.21

6

王晓斌

1.9861

1.84

7

袁仁泉

1.9861

1.84

8

x x

0.3240

0.03

合计

108.0000

100.00


二、本次交易对方的详细情况‌

（一）xx创投

1、公司基本情况


名称

德华创业投资有限公司

企业类型

有限责任公司

注册资本

5,000 万元人民币

注册号

330521000035438

法定代表人

xxx

组织机构代码

77648916-5

税务登记证号码

330521776489165

注册地

德清县洛舍镇东直街 288 号

主要经营场所

德清县临溪街 588 号 5 楼

成立日期

2005 年 6 月 20 日

经营范围

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资顾问管理机构

2、股权结构与控制关系


注：德清联盛投资有限公司股东xxx及xxx分别为xxxx妻及之女。


xx创投的大股东为德华集团，德华集团基本情况参见本报告书“第四节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“1、控股股东基本情况”。

3、历史沿革

（1）设立

2005 年 6 月，德华集团及德清县德艺门业有限公司决定：德华集团以货币

2,880 万元出资，德清县德艺门业有限公司以货币 320 万元出资，设立浙江德华

创业投资有限公司，注册资本 3,200 万元。2005 年 6 月 17 日，湖州德信联合会

计师事务所出具《验资报告》（湖德会验[2005]第 048 号）验证，截至 2005 年 6

月 17 日注册资本已缴足。

2005 年 6 月 20 日，浙江德华创业投资有限公司取得德清县工商行政管理局

核发的注册号为 3305211061094 的《企业法人营业执照》。设立时，浙江德华创业投资有限公司股权结构如下：


序号

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

1

德华集团

2,880

90

2

德清县德艺门业有限公司

320

10

合计

3,200

100

（2）第一次增资

2005 年 7 月 6 日，浙江德华创业投资有限公司召开股东会作出决议：德华

集团控股股份有限公司以货币 1,620 万元，德清县德艺门业有限公司以货币 180万元对德华创投进行增资。增资完成后，浙江德华创业投资有限公司注册资本变更为 5,000 万元。2005 年 7 月 8 日，湖州德信联合会计师事务所出具《验资报告》

（湖德会验[2005]第 059 号）验证，截至 2005 年 7 月 8 日，1,800 万元增资款已缴足。

本次增资完成后，浙江德华创业投资有限公司股权结构如下：


序号

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

1

德华集团

4,500

90

2

德清县德艺门业有限公司

500

10

合计

5,000

100

（3）公司名称变更

2006 年 7 月 7 日，浙江德华创业投资有限公司召开股东会作出决议：公司名称由“浙江德华创业投资有限公司”变更为“德华创业投资有限公司”。2006年 7 月 15 日，xx创投取得变更后的营业执照。

（4）第一次股权转让

2009 年 11 月 24 日，xx创投召开股东会作出决议：同意德清县德艺门业

有限公司将其持有的德华创投500 万元出资额，占德华创投10%的股权作价1,050

万元转让给浙江德清莫干山竹胶板有限公司，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，xx创投股权结构为：


序号

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

1

德华集团

4,500

90

2

浙江德清莫干山竹胶板有限公司

500

10

合计

5,000

100

（5）第二次股权转让

2011 年 4 月 30 日，xx创投召开股东会作出决议：同意浙江德清莫干山竹胶板有限公司将其持有的德华创投 500 万元出资额，占德华创投 10%的股权作价 1,050 万元转让给德清联盛投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，xx创投股权结构为：


序号

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

1

德华集团

4,500

90

2

德清联盛投资有限公司

500

10

合计

5,000

100

4、最近三年主要业务发展状况

德华创投为德华集团控股子公司，主要业务为创业投资业务、创业投资咨询业务、参与设立创业投资企业与创业投资顾问管理机构。

5、最近两年主要财务数据

xx创投最近两年经审计的主要财务数据如下：

（1）简要资产负债表


单位：万元


项目

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

流动资产

18,397.19

19,020.51

非流动资产

50,945.70

59,338.76

资产总额

69,342.89

78,359.27

流动负债

28,692.10

41,020.17

负债总额

47,267.35

55,597.74

所有者权益

12,675.42

12,725.02

（2）简要利润表


单位：万元


项目

2014 年度

2013 年度

营业收入

42,557.24

38,820.49

营业利润

-2,369.37

-3,130.33

利润总额

-35.22

1,732.55

净利润

111.36

472.26

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，xx创投除持有多赢网络 50%股权外，xx创投的其他主要对外投资如下：

企业名称

注册资本

（万元）

股权比例

（%）

经营范围


浙江三星新材股份有限公司


6,600


15

聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化玻璃、镀膜玻璃、丝印玻璃、玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；货物进出口，

技术进出口。

浙江鑫宙竹基复合

材料科技有限公司

3,157.9

5

竹材料、竹复合管、竹粘合剂、竹复合容器、

竹复合构件的研发、设计、安装、销售。


重庆富源化工股份有限公司


7,000


40

生产、销售(限本企业自产）氨、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、吗啉、二氧化碳、硝酸钾、一氧化碳、氢、氮、硝酸、一氧化氮、二氧化氮、氨溶液；销售压缩气体及液化气体：氨、易燃液体：吗啉、腐蚀品：硝酸、氧化剂和有机过氧化物：硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠；普通货运。（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）*生产、销售碳酸氢铵、硝基复合肥，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

7、xx创投属于私募投资基金管理人

xx创投已于 2015 年 3 月 25 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金

监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记。

经xx创投说明，其用于收购多赢网络50%股权的资金系从控股股东德华集团处通过借款融资取得，不属于其管理的私募基金财产。

（二）xxx

0、基本情况


姓名

xxx

xx

男

曾用名（如有）

无

其它国家和地区永久居留权

无

国籍

中国

身份证号

33052119631220****

住所

德清县武康镇隐龙山庄****

通讯地址

浙江省德清县武康镇临溪街 588 号兔宝宝行政大楼 5 楼

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系


任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位存在产权关系

德华集团

2005 年 5 月—至今

董事长

持有德华集团 51.702%的股权

兔宝宝

2005 年 5 月—至今

董事长

通过德华集团间接持有兔宝宝

33.27%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

序

号


企业名称


注册资本


主营业务


关联关系


1


德华创投


5,000 万元


创业投资业务

德华集团持有该公司 90%的股权，德清联盛投资有限公司持有该公司 10%的股

权

2


浙江德华林业科技有限公司

8,000 万元

林木种植、抚

育

德华集团持有该公司 100%

的股权

3

福建省光泽县德华林业科技

有限公司

300 万元

林木种植、抚

育

浙江德华林业科技有限公司

持有该公司100%的股权

4


浙江德维环保科技有限公司

800 万美元


未实际经营

德华集团持有该公司75%的

股权

5

浙江德华木皮市场管理有限

公司

1,680 万元

木皮市场经

营管理

德华集团持有该公司90%的

股权

6

德清德航游艇制造有限公司

1,000 万元

游艇制造、销

德华集团持有该公司78.97%

xxxxx持有德华集团 51.702%的股权，通过德华集团间接持有兔宝宝 33.27%的股权。德华集团情况参见本报告书“第四节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“1、控股股东基本情况”。兔宝宝情况参见本报告书“第四节 上市公司基本情况”。除德华集团及兔宝宝外，根据公开披露内容，xxx控制的企业和关联企业有：


序

号


企业名称


注册资本


主营业务


关联关系




售

的股权

7

浙江德华房地产开发有

限公司

5,000 万元

房地产开发

经营

德华集团持有该公司 60%

的股权


8


德清德华房地产开发有限公司


5,000 万元


房地产开、经营

浙江德华房地产开发有限公司持有该公司 60%的股

权


9


德清县德泰置业有限公司


1,000 万元


房地产开发经营

德华集团持有该公司 33%的股权，浙江德华房地产开发有限公司持有该公司

67%的股权


10


德清德嘉置业有限公司


5,000 万元


房地产开发经营

浙江德华房地产开发有限

公司持有该公司 80%的股权


11


浙江德清鸿达房地产开发有限公司


2,300 万元


房地产开发经营

浙江德华房地产开发有限公司持有该公司 100%的股

权


12


宿迁德华房地产开发有限公司

3,000 万


房地产开发经营

浙江德华房地产开发有限公司持有该公司 100%的股

权


13


湖州德华物业管理有限公司


50 万元


物业管理

德华集团持有该公司 10%的股权，浙江德华房地产开发有限公司持有该公司

90%的股权

14

德清县德翔工艺品有限

公司

380 万元

工艺品生产

销售

德华集团持有该公司 51%

的股权

15

洛舍漾生态旅游开发有

限公司

1,000 万元

旅游项目开

发经营

德华集团持有该公司 51%

的股权

16


浙江珠江德华钢琴有限公司

1,000 万元

钢琴及配件生

产、销售

德华集团持有该公司 45%

的股权


17


德清联盛投资有限公司


2,000 万元


投资管理

xxx配偶xxxx有该公司 80%的股权，xxx女儿xxxx有该公司

20%的股权


18


浙江豪鼎实业投资有限公司


3,000 万元


实业投资

xxx弟弟xxxx有该公司 80%的股权，xxx配偶xxxx有该公司

20%的股权

19

杭州德华兔宝宝装饰材

料有限公司

1,500 万元


装饰材料零售

浙江豪鼎实业投资有限公

司持有该公司 100%的股权

20


德清华展木业有限公司

100 万元

装饰材料零

售

杭州德华兔宝宝装饰材料

有限公司持有该公司 51%


序

号


企业名称


注册资本


主营业务


关联关系





的股权


21


上海兔宝宝木业有限公司


100 万元


装饰材料零售

杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司持有该公司 51%

的股权

（三）xx

1、基本情况


姓名

xx

性别

男

曾用名（如有）

无

其它国家和地

区永久居留权

无

国籍

中国

身份证号

32092319811001****

住所

江苏省南京市玄武区****

通讯地址

杭州市西湖区文一西路 522 号西溪科创园 9 幢 7 楼

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系


任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位存在产权关系

多赢网络

2007 年 11 月-2015 年

6 月

执行董事

持有多赢网络 18.58%的股权

浙江艺商网络科技有

限公司

2014 年 12 月-至今

董事长兼

总经理

持有浙江艺商网络科技有限公

司 67%的股权

杭州秀讯网络科技有限公司

2015 年 5 月-至今

执行董事

持有杭州秀讯网络科技有限公司 100%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

名称

浙江艺商网络科技有限公司

企业类型

有限责任公司

注册资本

1000 万元

注册号

330184000285522

法定代表人

xx

注册地

杭州余杭区仓前街道文一西路 1500 号 2 幢 134 室

成立日期

2014 年 3 月 27 日

主营业务

艺术品投资交易平台

经营范围

技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子产品、计算机软硬件、互联网技术；服务：会议会展、组织文化艺术交流活动

（除演出及演出中介）、经济信息咨询（除证券、期货）；收藏品

销售（除文物）

截至本报告书签署日，xx除持有多赢网络 18.58%的股权外，xx还持有艺商网络 67%的股权，艺商网络基本情况如下：


xx还持有杭州秀讯网络科技有限公司 100%的股权，同时，xx之母xxx持有上饶市鼎盛科技有限公司 50%的股权。以上两公司自设立以来未开展实际生产经营，杭州秀讯网络科技有限公司已清算注销完毕，上饶市鼎盛科技有限公司目前正在办理清算注销。

（四）xx

1、基本情况


姓名

xx

性别

男

曾用名（如有）

无

其它国家和地区永久居留权

无

国籍

中国

身份证号

36010319821014****

住所

江西省南昌市青云谱区塔子桥南路****

通讯地址

杭州市西湖区文一西路 522 号西溪科创园 9 幢 7 楼

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系


任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位存在产权关系

多赢网络

2011 年 7 月-至今

总经理

持有多赢网络 5.23%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xx持有多赢网络 5.23%的股权，其母xxx持有上饶市鼎盛科技有限公司 50%的股权，该公司自设立以来未开展实际生产经营，目前正在办理清算注销。

（五）xx

1、基本情况


姓名

xx

性别

女

曾用名（如有）

无

其它国家和地

区永久居留权

无

国籍

中国

身份证号

33028119821024****

住所

杭州市西湖区翠苑新村三区****

通讯地址

杭州市拱墅区中天西城纪****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系


任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位存在产权关系

小葵科技

2012 年 1 月-至今

总经理

间接持有小葵科技 2.21%的股权

多赢网络

2015 年 6 月-至今

董事

持有多赢网络 2.21%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xx除直接持有多赢网络 2.21%股权外及间接持有小葵科技 2.21%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（六）xxx

0、基本情况


姓名

xxx

性别

男

曾用名（如有）

无

其它国家和地区永久居留权

无

国籍

中国

身份证号

32010619790126****

住所

北京市朝阳区广渠门外大街****


通讯地址

北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系


任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位存在产权关系

融信景亿咨询（北京）有限公司

2008 年5 月-2012 年5

月

副总裁

否

天信博润（北京）投

资管理有限公司

2012 年 5 月-至今

CEO

持有天信博润（北京）投资管

理有限公司 99%的股权。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

名称

天信博润（北京）投资管理有限公司

企业类型

有限责任公司

注册资本

5,000 万元

注册号

110107015426278

法定代表人

xxx

注册地

北京市xxx区苹果园大街甲 2 号 2 层 205 号

成立日期

2012 年 12 月 3 日

经营范围

投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；会议服务；承办展览

展示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

截至本报告书签署日，xxx除持有多赢网络 1.84%股权外，xxx还持有天信博润（北京）投资管理有限公司 99%的股权。基本情况如下：


（七）xxx

0、基本情况


姓名

xxx

xx

男

曾用名（如有）

无

其它国家和地区永久居留权

无

国籍

中国

身份证号

34240119801226****

住所

安徽省六安市裕安区城南镇鲍店村****

通讯地址

杭州市西湖区xx山路和家园景园****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系


任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位存在产权关系

杭州优联网络有限公司

2004 年 8 月-至今

执行董事兼总经理

持有杭州优联网络有限公司 60%

股权

杭州瑞联网络有限公司

2005 年 6 月-至今

执行董事

持有杭州瑞联网络有限公司 85%

的股权

杭州托宝网络有限公司

2009 年 6 月-至今

执行董事

兼总经理

持有杭州托宝网络有限公司 80%

的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xxx除持有多赢网络 1.84%股权外，xxx还持有杭州优联网络有限公司 60%股权、杭州瑞联网络有限公司 85%的股权和杭州托宝网络有限公司 80%的股权。xxx控制的各公司基本情况如下：

①杭州优联网络有限公司


名称

杭州优联网络有限公司

企业类型

有限责任公司

注册资本

50 万元

注册号

330108000016927

法定代表人

xxx

注册地

杭州市西湖区黄姑山路 29 号颐高大厦 717C 室

成立日期

2004 年 8 月 26 日

经营范围

技术服务、技术开发：计算机软、硬件，互联网信息技术，虚拟主机；设计、制作：网页（除广告）；服务：主机托管；设计：楼宇综合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化设备，

通信设备，电子元器件；其他无需报经审核的一切合法项目

②杭州瑞联网络有限公司


名称

杭州瑞联网络有限公司

企业类型

有限责任公司

注册资本

1000 万元

注册号

330108000003998

法定代表人

xxx

注册地

杭州市西湖区黄姑山路 29 号颐高大厦 717A 室

成立日期

2005 年 6 月 1 日

经营范围

许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有效期至 2015 年 3 月 9 日） 一般经营项目：技术服务、技术开发：计算机软、硬件，互联网信息技术，虚拟主机；设计、制作：网页（除广告）；服务：主机托管；设计：楼宇综合布线；批 发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化

设备，通信设备，电子元器件；其他无需报经审核的一切合法项目。

③杭州托宝网络有限公司


名称

杭州托宝网络有限公司

企业类型

有限责任公司

注册资本

100 万元

注册号

330108000039958

法定代表人

xxx

注册地

杭州市西湖区黄姑山路 29 号颐高大厦 1007 室

成立日期

2009 年 6 月 24 日

经营范围

许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有效期至 2015 年 2 月 7 日） 一般经营项目：技术服务、技术开发：计算机软、硬件，信息技术；服务：网页设计，主机托管，楼宇综合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化设备，通信设备，电子元器件；其他无需报经

审批的一切合法项目。

（八）xx

1、基本情况


姓名

xx

性别

男

曾用名（如有）

无

其它国家和地区永久居留权

无

国籍

中国

身份证号

35072419800418****

住所

杭州市江干区九堡镇格畈家园南苑****

通讯地址

杭州市江干区九堡镇格畈家园南苑****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系


任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位存在产权关系

经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司

2009 年-至今

投资经理

否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xx除持有多赢网络 0.3%股权外，xx未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

三、其他事项的说明‌

（一）交易对方与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董监高关联关系的说明

x次交易对方中，xxx为兔宝宝实际控制人，担任兔宝宝董事长；xx创投为xxx控制的公司；除xxx及德华创投外，本次发行股份购买资产的交易对方在过桥收购前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

根据上市公司实际控制人及其一致行动人xx创投、上市公司董事、监事和高级管理人员以及本次交易对方中的xxx、xx、xx、xx、xxx及xx出具的《关于关联关系的承诺函》，除以下披露的情形外，上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员与本次交易对方中的xxx、xx、xx、xx、xxxx汪军之间不存在其他关联关系及除关联关系外可能造成利益倾斜的其他关系：

（1）上市公司实际控制人xxx及其一致行动人xx创投和本次交易对方中的xxx、xx、xx、xx、xxxxxx就标的公司存在共同投资情形；

（2）上市公司董事xx、xxx在标的公司担任董事职务；

（3）交易对方xx在标的公司担任董事、总经理职务，在标的公司控制的xx科技担任监事职务；在本次交易实施完成后，xx将担任上市公司的董事、副总经理；

（4）交易对方xx在标的公司担任董事职务，在标的公司控制的xx科技担任总经理职务；

（5）交易对方xx在标的公司控制的小葵科技担任执行董事职务。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

x次交易对方中，xxx为兔宝宝实际控制人，担任兔宝宝董事长；根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，由除德华创投、xxxxx的其他发

行对象共同提名xx为上市公司董事会候选人及副总经理候选人，负责上市公司的互联网营销业务。截至本报告书签署之日，除前述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方未向兔宝宝推荐董事、监事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产交易对方德华创投及其主要管理人员及其他交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产交易对方xx创投及其主要管理人员及其他交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。


第六节 交易标的‌


一、交易标的基本情况‌

（一）标的公司基本情况


公司名称

杭州多赢网络科技有限公司

成立日期

2007 年 11 月 21 日

注册资本

108.00 万元

法定代表人

xx

住所

xxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 000 x

公司类型

有限责任公司

营业执照注册号

330106000021037

税务登记证号

330100668026243

组织机构代码证

66802634-3

经营范围

服务：网络技术、电子产品、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、技术服务；批发、零售：预包装食品兼散装食品；电子产品、通讯设备（除专控），计算机软硬件，家居用品，日用百货，文化用品，办公用品，体育用品，床上用品，橡塑制品，不锈钢制品，玻璃制品，

卫生洁具，服装，鞋帽，家具。


（二）股权结构及控制关系



（三）历史沿革

1、设立

多赢网络是成立于 2007 年 11 月 21 日的有限责任公司，公司成立时，注册

资本为人民币 108 万元，全体股东均以货币方式出资。

2007 年 11 月 21 日，杭州xx会计师事务所出具《验资报告》（xx验字[2007]

x 0000 x）xx，xx 0000 年 11 月 21 日，多赢网络（筹）已收到股东缴纳的

注册资本 108 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 11 月 21 日，杭州市西湖区工商局核发了注册号为 330106000021037

的《企业法人营业执照》。

设立时，多赢网络股权结构如下：


序号

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

1

高 阳

64.8

60

2

x x

43.2

40

合计

108

100

2、第一次股权转让

2014 年 12 月 24 日，多赢网络召开股东会，同意xx、xx将其所持公司部分股权转让给xx、xxx、xxx、xxx、xx。其他股东均放弃优先购买权，具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让出资额（万元）

转让价格（万

元）

转让股权比例（%）

1

x x

x x

2.4354

2.4354

2.255

2


x x

x x

5.5026

5.5026

5.095

3

金志强

4.5630

4.5630

4.225

4

xxx

0.0000

6.6204

6.130

5

王晓斌

6.6204

6.6204

6.130

6

x x

1.0800

1.0800

1.000

同日，上述出让方与受让方分别签订股权转让协议，约定相关权利义务。本次股权转让完成后，多赢网络股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

1

高 阳

62.3646

57.745

2

x x

18.8136

17.42

3

x x

7.938

7.35

4

袁仁泉

6.6204

6.13

5

王晓斌

6.6204

6.13

6

金志强

4.563

4.225

7

x x

1.08

1

合计

108

100

本次股权转让原因为：鉴于小葵科技未来成长性较好，多赢网络拟收购小葵科技股权。经双方友好协商，并考虑多赢网络及小葵科技截至 2014 年底预测的盈利水平、小葵科技原股东愿意持续投资合并后的多赢网络的意愿、激励小葵科技核心管理人员以及引入新股东等因素，双方达成按以下步骤进行收购工作：

①2014 年 12 月，xx科技股东作出决议，将其持有的全部小葵科技股权转让给多赢网络；

②2014 年 12 月，多赢网络作出决议，由xx、xx转让多赢网络合计 7.35%的股权给xx科技核心管理人员xx，由xx转让部分多赢网络股权给xx科技原股东xxx、xxx、xxx；同时，xx做为长期来一直关心多赢网络发展的外部人士，xx将其持有的多赢网络 1%股权转让给xx。

3、第二次股权转让

2015 年 6 月 20 日，多赢网络通过股东会决议，同意公司全体股东将其所持公司部分股权转让给xx创投、xxx。同日，上述股权转让各方分别签订股权转让协议，转让具体情况如下：

序号

转让方

受让方

转让出资额（万元）

转让价格（万

元）

转让股权比例（%）

1

x x

xxx

21.6000

10,000.00

20.00

xx创投

22.0552

10,210.75

20.42

2

x x

xx创投

13.1695

6,097.00

12.19

3

x x

xx创投

5.5566

2,572.50

5.15

4

xxx

xx创投

4.6343

2,145.50

4.29

5

xxx

xx创投

4.6343

2,145.50

4.29

6

xxx

xx创投

3.1941

1,478.75

2.96

7

x x

xx创投

0.7560

350.00

0.70

2015 年 7 月 7 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，多赢网络的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

1

德华创投

54.0000

50.00

2

丁鸿敏

21.6000

20.00

3

高 阳

18.7094

17.32

4

x x

5.6441

5.23

5

x x

2.3814

2.21

6

王晓斌

1.9861

1.84

7

袁仁泉

1.9861

1.84

8

金志强

1.3689

1.26

9

x x

0.3240

0.30

合 计

108

100

本次股权转让为上市公司收购多赢网络 100%股权的一部分，为xxx及德华创投为配合兔宝宝的本次收购先行实施的过桥收购。

（1）本次交易作出上述安排的原因

①满足交易对方的变现诉求

按照本次交易安排，xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx等股东需要承担个人所得税的税收支出，前述股东有变现缴税的需求。同时。主要股东因入股较早，投资时间较长，根据其自身投资和资金回笼需求提出变现诉求。为推进此次交易的顺利进行，xx创投及xxxxx实施对多赢网络 70%股权的收购。

②公司控股股东为维持其持有的上市公司的既定股权比例的需要

x次交易前，xxx通过德华集团间接持有上市公司 33.27%的股份。通过上述安排，本次交易完成后，xxxxx兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝 2.45%的股份，并通过德华集团、xx创投间接持有兔宝宝 35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝 37.78%的股份。实际控制人xxx所控制的兔宝宝股权比例略有增加，为后续可能的资本运作预留了空间。

③实际控制人通过上述安排增持了上市公司股票，体现了实际控制人对上市公司及并购标的经营业绩的信心，有助于提振其他投资者对上市公司经营发展的信心。

（2）xxx、xx创投与xx等七名自然人签署的股权转让协议主要内容

①多赢网络 70%股权转让对价

多赢网络 70%股权的转让价款预计为人民币 3.5 亿元（但最终以各方根据标的股权评估价值协商确定的价格为准）。

由于本次交易根据标的股权评估价值最终确定的价格为 5 亿元，德华创投及xxx收购上述股权的收购价格与兔宝宝本次拟以发行股份购买资产方式再收购xxxx德华创投的该部分股权的价格相同。

②对价的支付

德华创投、xxxx按照以下进度分期支付股权转让价款：

a.协议生效之日起十个工作日内支付人民币 1.05 亿元的股权转让款；

b.在多赢网络 70%股权交割日（即多赢网络 70%股权完成变更至受让方名下的工商变更登记之日）起五个工作日内支付人民币 1.75 亿元的股权转让款；

c.在上市公司股东大会审议通过发行股份购买多赢网络 100%股权相关事宜之日起五个工作日内支付剩余股权转让款。

截至本报告书披露日，xxxxxx创投合计已支付 3.5 亿元。

4、第三次股权转让

2015 年 8 月 20 日，多赢网络通过股东会决议，同意股东xxx将其所持公司 1.26%的股权计 1.3689 万元出资转让给xx。同日，上述股权转让双方签订股权转让协议，股权转让价格为 632.5 万元。

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

1

德华创投

54.0000

50.00

2

丁鸿敏

21.6000

20.00

3

高 阳

20.0783

18.58

4

x x

5.6441

5.23

5

x x

2.3814

2.21

6

王晓斌

1.9861

1.84

7

袁仁泉

1.9861

1.84

8

x x

0.3240

0.30

合 计

108

100

2015 年 8 月 21 日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，多赢网络的股权结构如下：


本次股权转让的原因为：根据中国证监会相关要求，兔宝宝就本次发行股份购买资产事项股票停止交易前 6 个月的股票交易情况进行了自查。经自查发现x

xx分别于 2015 年 5 月 19 日、2015 年 5 月 25 日在其个人股票账户中买入兔宝

宝股票 500 股、5,200 股，于 2015 年 5 月 26 日在其个人股票账户中卖出兔宝宝

股票 5,700 股，卖出后持股数量为 0 股。xxx称其买卖兔宝宝行为属于个人独立判断，未利用内幕信息。出于谨慎考虑，本着促进本次交易顺利进行的目的，xxx与xx协商，由xx受让xxx所持多赢网络股份，多赢网络其他股东放弃优先购买权。

（四）下属公司情况

截至本报告书签署日，多赢网络拥有 2 家全资子公司：杭州小葵科技有限公司和杭州崇优科技有限公司。

1、杭州小葵科技有限公司

（1）基本情况


公司名称

杭州小葵科技有限公司

成立日期

2012 年 1 月 10 日

注册资本

100.00 万元

法定代表人

xx


住所

xxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 000 x

公司类型

一人有限责任公司

营业执照注册号

330106000204400

税务登记证号

浙税联字 330100586549075

组织机构代码证

58654907-5

经营范围

服务：计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务。

（2）历史沿革

①设立

小葵科技是成立于 2012 年 1 月 10 日的有限责任公司，公司成立时，注册资

本为人民币 50 万元，全体股东均以货币方式出资。

2012 年 1 月 6 日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》（浙之验字[2012]

第 006 号），证明截至 2012 年 1 月 5 日，xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx各股东出资到位。

小葵科技设立时股权结构如下：


序号

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

1

高 阳

31.825

63.65

2

x x

2.5

5

3

x x

3.175

6.35

4

xxx

3

6

5

xxx

2

4

6

金志强

1.5

3

7

x x

6

12

合计

50

100

②第一次股权转让

2012 年 4 月 20 日，xx科技召开股东会作出决议：

i xx将持有的小葵科技 4%的股权转让给xxx，转让价款 2 万元； ii xx将持有的小葵科技 2%的股权转让给xxx，转让价款 1 万元； iii xx将持有的小葵科技 6%的股权转让给xxx，转让价款 3 万元；

iv xx将持有的小葵科技 0.15%的股权转让给xx，转让价款 0.075 万元； v xx将持有的小葵科技 4.85%的股权转让给xx，转让价款 2.425 万元。本次股权转让完成后，小葵科技股权结构如下：

序号

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

1

高 阳

34.25

68.5

2

xxx

5

10

3

xxx

5

10

4

金志强

2.5

5


5

x x

3.25

6.5

合计

50

100

③第二次股权转让

2012 年 9 月 28 日，xx科技召开股东会作出决议：

序号

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

1

x x

33

66

2

xxx

5

10

3

xxx

5

10

4

金志强

2.5

5

5

x x

4.5

9

合计

50

100

i xx将持有的小葵科技 6.5%的股权转让给xx，转让价款 3.25 万元； ii xx将持有的小葵科技 2.5%的股权转让给xx，转让价款 1.25 万元。本次股权转让完成后，小葵科技股权结构如下：


④第三次股权转让及第一次增资

2014 年 12 月 3 日，xx科技召开股东会作出决议：

i xx将持有的小葵科技 66%的股权转让给多赢网络，转让价款 33 万元；

ii xxx将持有的小葵科技 10%的股权转让给多赢网络，转让价款 5 万元； iii xxx将持有的小葵科技 10%的股权转让给多赢网络，转让价款 5 万元； iv xx将持有的小葵科技 9%的股权转让给多赢网络，转让价款 4.5 万元；

v xxx将持有的小葵科技 5%的股权转让给多赢网络，转让价款 2.5 万元。同时，多赢网络以货币 50 万元对小葵科技增资，认缴注册资本 50 万元。

2014 年 12 月 23 日，公司就本次股权转让及增资完成工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，小葵科技的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万

元）

认缴出资比例（%）

1

多赢网络

100

50

100

合 计

100

50

100

⑤2015 年 6 月，注册资本实缴到位

2015 年 6 月 15 日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2014）

第 146 号《验资报告》验证，截至 2015 年 6 月 11 日，小葵科技已收到多赢网络

以货币方式缴纳的新增注册资本 50 万元。截至 2015 年 6 月 11 日，小葵科技累

计注册资本与实收资本均为 100 万元。

2、杭州崇优科技有限公司

（1）基本情况


公司名称

杭州崇优科技有限公司

成立日期

2015 年 7 月 10 日

注册资本

100.00 万元

法定代表人

xxx

住所

xxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 000 x

公司类型

一人有限责任公司

营业执照注册号

330106000425887

税务登记证号

浙税联字 330100341857934

组织机构代码证

34185793-4

经营范围

服务：计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务。

（2）历史沿革

①设立

崇优科技是成立于 2015 年 7 月 10 日的有限责任公司，公司成立时，注册资

本为人民币 100 万元，股东以货币方式出资。崇优科技设立时，公司的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

认缴出资比例

（%）

1

多赢网络

100

0

100

合 计

100

0

100

②2015 年 7 月，注册资本实缴到位

据崇优科技的相关财务资料及多赢网络向崇优科技缴纳实收资本的凭证，截至 2015 年 7 月 31 日，崇优科技已收到股东多赢网络以货币方式缴纳的实收资本

100 万元。截至 2015 年 7 月 31 日，崇优科技的注册资本、实收资本均为 100 万元。

3、报告期曾经的子公司

（1）杭州多阳电子商务有限公司

杭州多阳电子商务有限公司（以下简称“多阳电子”）设立于 2014 年 3 月

31 日，注册资本为 50 万元，其中多赢网络出资 25.50 万元，占注册资本的 51%；其他股东杭州耀阳丝绸有限公司、xxx的出资比例分别为 40%、9%。

多阳电子设立时拟从事丝绸类产品的互联网销售，但设立后一直未开展实质经营活动。2014 年 9 月，多阳电子全体股东讨论决定不再继续经营公司，拟注销多阳电子或转让公司股权，最终经多阳电子股东会同意，多阳电子全体股东将

其所持公司全部股权转让给杭州修格信息科技有限公司（以下简称“杭州修格”），其中，多赢网络将其所持多阳电子 51%的股权计 25.50 万元出资以 25.50 万元的价格转让给杭州修格。根据相关款项支付凭证及杭州修格的确认，杭州修格已向多赢网络支付全部股权转让款 25.50 万元。多阳电子于 2014 年 9 月 18 日就本次股权转让完成工商变更登记。

因多阳电子自设立后至股权转让前，一直未开展实质经营活动，且多赢网络已通过该次股权转让收回其全部投资 25.50 万元，多赢网络转让多阳电子股权未对多赢网络的生产经营造成重大影响。

（2）杭州满味电子商务有限公司

杭州满味电子商务有限公司（以下简称“杭州满味”）设立于 2014 年 1 月

8 日，注册资本为 108 万元，全部由多赢网络出资。

多赢网络拟自行开发经营自有互联网食品垂直销售平台，于是出资设立了杭州满味。杭州满味设立后从事了相关的业务开拓，但始终未达到预期效果，2015年 4 月，多赢网络决定将其所持杭州满味 100%的股权计 108 万元出资以 108 万元的价格转让给xxx。根据相关款项支付凭证及xxx的确认，xxx已向多赢网络支付全部股权转让款 108 万元。杭州满味于 2015 年 4 月 22 日就本次股权转让完成工商变更登记。

因杭州满味自设立后至股权转让前，经营始终未达到预期效果，且多赢网络已通过该次股权转让收回其全部投资 108 万元，多赢网络转让杭州满味股权未对多赢网络的生产经营造成重大影响。


二、交易标的业务与技术‌

（一）主营业务情况

标的公司主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，所覆盖的第三方电子商务平台包括淘宝、天猫、京东、唯品会等全网电商平台。

电子商务是基于互联网的基础上以电子交易方式进行交易等相关服务的活动，将传统商业活动的各环节电子化、网络化、信息化。电子商务的普及让消费者通过网络实现网上购物、网上支付，节省了客户与企业的时间和沟通成本，大

大提升了交易效率，电子商务与实体经营的融合对人们的学习、工作、消费、社交乃至生活方式产生了深刻的影响。

全网营销是指将各垂直行业大数据分析、运营规划、产品开发、网店建设、品牌线上店铺运营、品牌传播、产品分销等一系列电子商务内容集成于一体的新型营销模式。

（二）主要经营模式和服务内容

标的公司目前共拥有三大服务模块：



1、多赢网络

多赢网络是淘宝官方认证服务商，获得淘宝运营服务类淘拍档银牌称号， 2013 年 12 月被浙江省科学技术厅认定为浙江省科技型中小企业。作为一家为传统品牌商家开辟线上商城或线上销售渠道，并提供全方位服务与技术支持的电子商务全网营销服务商，覆盖的业务范围如下：

（1）代运营业务

电子商务代运营业务为入驻各大第三方电子商务平台的传统品牌企业提供全托代运营服务，目前是多赢网络的主要业务之一。多赢网络接受传统品牌企业的委托（具体内容以合同方式约定）并提供专业电子商务团队为其开展具有针对性的电子商务一对一服务，服务内容包含品牌策划定位、产品甄选、营销推广、

活动策划、平台资源对接及共享、售前及售后客服等一系列代运营服务。上述服务可为传统品牌企业快速聚集人气、开拓新的线上销售渠道，显著提升销售收入，目前电商平台已拓展至淘宝、天猫、京东、唯品会等各大知名电子商务平台。

多赢网络的代运营业务提供了从前端到后端的全套电商服务，具体服务流程如下：


多赢网络通过专业的招商团队引入传统品牌企业后，运用丰富的互联网及电子商务服务运营经验，在了解传统品牌企业与电商的销售特点和需求的基础上，通过运用多年积累的数据分析经验，为商家定制符合其特征的推广方案、品牌运营、线上店铺建设及持续维护等增值服务；另外，多赢网络通过对终端消费者在不同电商平台的购物预期和消费习惯的了解，为用户展现令其满意的商户界面以及精彩的促销活动，实现全方位沟通及互动，使终端消费者更全面直观地了解到产品信息，从而在扩大产品销售面的同时，快速提升企业品牌的网络形象。目前多赢网络代运营业务的合作方包括香飘飘、xx、西安xx、大朴等在各自所处行业具有一定品牌影响力的企业。

盈利模式：

多赢网络采取收取基础运营服务费用及销售商品提成的方式赚取利润。其中，基础运营服务费用是多赢网络与传统品牌企业协商确定的固定费用；销售提成则是多赢网络与商家协商，根据公司通过全网营销的销售情况，按约定的比例

提取分成。

代表合作商家的服务案例和营销效果：


主要服务

客户名称

涉及平台

1）品牌电商定位：对客户所处的电商类目进行分析，根据统计数据和终端消费者特点以及消费习惯，帮助客户进行全新的线上视觉增效、产品形象定位；

2）电商产品线规划：从包装、产品属性的角度出发，打造出与线下区分，且适应电商消费特性、审美习惯的全新包装形态或产品系列； 3）电商物流体系搭建：协助企业进行专属电商仓库、订单处理流水线、仓储团队的搭建等； 4）电商营销推广：围绕全新的电商品牌和产品定位，联合各电商平台，策划品牌营销活动，巩固和扩大线上推广力

度，使用推广工具进行流量引入； 5）页面设计：根据品牌调性和营销方案，进行针对性的页面制作和优化； 6）客服：负责项目售前、售中、售后客户接待工作，完善并推动符合品牌调性的消费者购物体验。

xxx

淘宝、天猫、1 号店、京东、微端店铺

营销效果：双方于 2012 年 10 月中旬签约合作，合作前店铺日均销售额在千元

左右，通过不到 20 天的准备，店铺于 2012 年双十一前夕完成产品重新组合上

架、页面设计、活动策划等调整，全新面市，取得双十一单日 70 多万的销售额。

截至 2013 年 2 月，天猫旗舰店在 4 个月内销售额累计超 500 万元，月均销售额

x 125 万元；至 2013 年 6 月，日销售额峰值突破 15 万元；2013 年第二次参与

天猫双十一活动，取得单日 200 多万的销售额；截至 2013 年末，天猫旗舰店累

计销售额近 2,000 万元，成功在电商食品行业占据一席之地。

香飘飘

天猫、京东、1 号店、微端店铺

营销效果：双方于 2013 年 10 月下旬签约合作，11 月天猫旗舰店正式上线，并迅速取得日均百单以上的销售成绩。采用制定线上专供礼盒的形式，使线上线下的主推产品形成差异化，通过活动策划、爆款打造及平台资源拓展加大电商销售产出。2014 年下半年销售额进入高速增长期，年货节第一次参与聚划算便销售15,000 件并提前售罄，首次参加天猫双十一取得单日50 多万元的销售业绩，

2014 全年累计销售额 200 万元。截至 2015 年 8 月香飘飘已完成 2014 年全年的销售额，品牌在天猫奶茶行业的第 3 名飙升到第 1，10 月开始店铺流量稳居行

业第 1，并持续增长，2015 年双十一实现单日销售额 200 万元。

大朴

天猫

营销效果：双方于 2013 年 6 月中旬签约合作，截至 2013 年底，通过在成人家纺领域引入业内领先的A 类婴幼儿安全标准并作为核心卖点进行营销推广，实现销售额 800 万元，日常销售额从合作前的 300 元/天，做到峰值 7 万元/天，2013

年首次参加双十一，单日销售额达 369 万元。2014 年店铺全年销售额达 2,700

万元，仅双十一当天完成 900 万，相比上年双十一增长 2.5 倍。

罗莱

天猫、魅力惠、唯品会、寺库网、走秀网、百度MALL、秀品网

营销效果：双方于 2015 年 4 月签约合作，于 6 月份首次参加唯品会活动，专场销售额即达 78 万，10 月份单场活动销售额成功突破百万。11 月唯品会双十一档期销售额 140 万元，店铺销售水平稳步上涨，在唯品会家纺类目同等品牌中销售额、客单价水平均处于上流水平。通过近半年努力，多赢网络已将罗莱旗

下所代理的高端进口品牌打造成一个年销售规模可达千万元的高端家纺项目。

（2）代经销业务

x经销业务是多赢网络经从事代运营业务并与传统品牌企业深度合作之后衍生出的服务类型。多赢网络通过与传统品牌企业洽谈并挑选符合电商及终端消费者需求的商品后，依托知名电商平台为传统品牌企业提供多元化的电子商务代经销业务。该业务模式赋予了多赢网络较强的商业自主性，多赢网络可通过分析传统品牌企业和电商平台需求的基础上，自主挑选符合终端消费者消费取向的商品，自主定价及代销。

截至目前，多赢网络代经销业务的电子商务平台为唯品会，经授权的代经销业务合作情况如下：


授权方

x经销产品

产品品牌

上海慕橙贸易有限公司

手表类产品

迪士尼、芭比

广州xx贸易有限公司

棉品、水杯、雨

具类产品

芭比、哆啦 A 梦

上海宸雪商贸有限公司

手表类产品

迪士尼、芭比

盈利模式：

多赢网络无需事先采购商品或囤货，商品由传统品牌商家负责生产，并备货于公司仓库。待公司通过电商平台代销，由电商与多赢网络结算后，再由多赢网络与传统品牌企业进行结算。

通过分析终端消费者购物需求及商品潜在受欢迎程度，多赢网络通过与传统品牌企业洽谈并挑选最具有销售前景的商品挂网销售。在进行代经销业务前会首先与传统品牌企业商议双方结算价，公司在此结算价之上再与传统品牌企业协商

线上售价区间，并从中赚取差价。

多赢网络作为一家致力于协助传统企业转型电商及提供产品线上营销推广电子商务全网营销服务商，通过利用丰富积累的全网营销经验可有效协助传统品牌企业快速搭建电商体系、形象宣传及建设、补足传统品牌企业的短板。同时，根据与客户之间达成的销售活动安排，多赢网络通过与各大电商平台的合作，采用适应传统品牌企业需求的销售模式，为其丰富营销方式、拓展销售渠道，在为传统品牌企业节约成本及时间的同时，利用大数据分析网购用户采购特征、线上商品的迭代趋势，向传统品牌企业提供新产品开发、市场销售策略的指导，进一步扩大其品牌影响力及销售网络。

多赢网络业务进展情况



期间

x运营合作商家

x经销合作商家

2016 年（E）

55

4

2015 年（E）

67

3

2014 年

24

3

2013 年

14

0

近年来我国电子商务保持着大规模、高速度的增长，多赢网络从事电子商务代运营多年，积累了丰富的互联网营销推广项目经验，并形成了相对稳定的运营团队，培育了一批精通电子商务运营管理的专业人才。依托电子商务蓬勃发展的

大环境，多赢网络自身业务及盈利水平也保持着较快的增长速度，截至 2015 年

9 月末，多赢网络已拥有代运营合作商家 57 家。凭借在业内的知名度及良好口碑，多赢网络已拥有了一批稳定的代运营合作客户，同时也不断有新进入的传统品牌企业与多赢网络洽谈代运营合作业务。

多赢网络目前正逐步调整代运营业务的经营策略，将不断挖掘最具潜力用户及创造价值最大化作为代运营业务的核心思路，进一步筛选合作客户，逐步摒弃利润率或知名度较低且不具备未来发展潜力的客户，并逐渐将重心转移至增加及维护与高净值客户的合作，为该类客户提供更专业、更具有针对性的服务，并以此更好地提升服务质量，提高盈利水平，故预计的 2016 年代运营合作方家数较

2015 年会有一定的减少，但为多赢网络所带来核心价值及盈利能力则会持续上

升。

代经销业务是多赢网络自 2014 年新开展的业务类型，2015 年多赢网络将维持目前的 3 家代经销客户。代经销业务系多赢网络从事代运营业务并与传统品牌企业深度合作之后衍生出的服务类型，为确保其所代经销产品销量的增速及受欢迎程度，在与合作方达成合作意向前多赢网络需先深入了解该传统品牌商家所处行业未来发展趋势、分析终端消费者购物需求、测算此类商品未来潜在市场及可持续拓展水平，故在完全达成合作前需消耗一定调研时间以降低代经销无法达到预期效果的风险。

2、小葵科技

小葵科技为多赢网络全资子公司，2014 年 7 月，经浙江省经济和信息化委员会审核认定为软件企业。

小葵科技旗下的利趣网（xxx.xxxx.xxx）是一家专注于为终端消费者提供特卖、导购、返利的综合性网站。利趣网能提供第三方账号授权、高额返利、快速返利等便捷通道，是目前国内最迅捷、最便利的返利导购网站之一，目前服务已覆盖至淘宝、天猫、京东等各大知名电商平台。

利趣网运作模式如下：


返利途径


a.

利趣网通过自身网站向终端消费者在线展示并推广各类商

品，由用户通过利趣网网站链接至对应的商城下单购物；


待终端消费者完成购物，确认收货后获得返利。


b.

由用户复制感兴趣的淘宝/天猫商品标题/关键词粘贴至利趣

网搜索后自动跳转至淘宝/天猫选择相应商品下单购物；



c.

用户通过点击利趣网通往各知名电商商城的链接并选择感

兴趣的商品下单购物；


利趣网在为终端消费者提供高质量的一站式省钱体验、降低消费成本的同时，也为全网电商及传统品牌企业提供更多线上销售渠道、拓宽产品覆盖面。

盈利模式：

利趣网一部分利润是通过返利导购模式向终端消费者推广并引导其购买线上高性价比的商品，成交后由线上商家经利趣网向终端消费者返利的过程中由利趣网按比例抽取部份返利的形式赚取利润；另一部分则是通过向传统品牌企业提供利趣网站线上推广服务并向其收取推广服务费的方式赚取利润。

利趣网返利流程如下：



利趣网网站示意图


3、崇优科技

崇 优 科 技 为 多 赢 网 络 全 资 子 公 司 ， 崇 优 科 技 旗 下 的 领 啦 网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx）于 2014 年 6 月正式上线运营。在崇优科技成立前，领

啦网的运营主体为多赢网络。多赢网络于 2014 年 2 月做出运营领啦网的计划，并在公司内部组建领啦网项目组，专门负责领啦网的开发、筹备及上线后的运营工作。随着领啦网业务的快速发展，多赢网络决定成立全资子公司独立运营领啦网相关业务，因此多赢网络于 2015 年 7 月 10 日出资设立崇优科技。崇优科技设立后，原领啦网运营所涉及的业务、人员、资产也相应转移至崇优科技。

领啦网是专注于为终端消费者提供商品试用及商品导购服务、也为入驻各大电商的传统品牌企业及其所推新品、各类促销提供推广而设立的营销推广平台。领啦网秉承“打造最佳的试用导购平台”的理念，为广大的终端消费者提供商品试用服务。

领啦网运作模式如下：

传统品牌企业在参与试用活动前需在领啦网预先存入相应待返金额，领啦网在其网站发布该商品向终端消费者推广，试客（终端消费者）在领啦网申请商品试用，经传统品牌企业审核通过后至指定的电商平台下单购买，在试客确认收到试用商品，全面体验产品性能和品质，且在规定时限内提交试用报告后，经传统品牌企业后台审验后由领啦网向试客返款完成试用活动，试客无需退还所试用的商品。

领啦网试用流程如下：



盈利模式：

领啦网一部分利润是通过向传统品牌企业收取会员费的形式赚取；另一部分则是通过试客返款时由领啦网抽取相应分成。

领啦网架起了传统品牌企业与终端消费者之间相互了解的桥梁，商品试用活动能让终端消费者在低成本试用的情况下体验商品的性能和品质，快速增强用户购买体验并建立用户的品牌忠诚度，同时通过用户分享含体验过程、使用评价等内容后，又能快速有效的在各大电商平台提升商品知名度，继而宣传企业品牌形象，大大缩短推广周期、有效节省推广成本并成功提升线上销售收入。

领啦网网站示意图


（三）标的公司自建平台数据情况

1、商家数及用户数


年度

合作商家数量（万）

注册用户数量（万）

利趣网

2013 年

0.8

67

2014 年

2.4

148.7

2015 年 6 月底

3.5

223.5

2015 年 9 月底

3.98

243.6

领啦网

2014 年

0.64

10.2

2015 年 6 月底

1.43

21.5

2015 年 9 月底

2.19

27.1

注：领啦网于 2014 年 6 月正式上线，故注册商家及用户数据统计起始时间为 2014 年 6

月。



2、领啦网试用活动情况



2015 年

类别

1 月

……

6 月

7 月

8 月

9 月

领啦网

单月活动申请次数（万）

20.90


76.06

86.76

91.30

94.30

单月发放试用商品份数（万）

6.26


11.36

12.44

15.49

16.49

从上述数据显示，与往年同期相比，利趣网和领啦网的商家及用户注册量均保持了较高的增长速度。领啦网得益于多赢网络及利趣网平台商家和用户资源共享及相互推广的效应，自 2014 年 6 月上线以来保持了较快的发展速度并逐步积

累了较坚实的客户基础，领啦网试用活动除 2015 年 2 月因受春节过节商户和快递放假原因致使该月业务量较低外，其后每月试客均踊跃参与试用活动，主流试用商品较高的发放数量积极推动了产品及所属商家的线上知名度，继而也相应促使领啦网业内影响力的逐步扩大。

3、平台访问量及访问时长



2015 年

类别

1 月

……

6 月

7 月

8 月

9 月

x趣网

用户活跃度（万/天）

4.80


6.05

6.53

7.05

7.62

用户访问时长（分钟）

13.52


14.07

13.23

13.64

13.98

领啦网

用户活跃度（万/天）

1.01


1.82

2.18

2.62

3.14

用户访问时长（分钟）

12.03


13.59

14.27

14.98

15.73



4、APP 用户注册及活跃度



2015 年

类别

1 月

……

6 月

7 月

8 月

9 月


利趣网

x趣网注册用户总量（万）

157.8


223.5

230.2

237.8

243.6

APP 注册用户总量（万）

19.63


40.73

45.73

51.48

58.20

用户活跃度（万/天）

6.09


15.88

18.22

19.17

21.1


领啦网

领啦网注册用户总量（万）

11.8


21.50

23.7

26

27.1

APP 注册用户总量（万）

0.3


1.5

1.9

2.4

2.7

用户活跃度（万/天）

0.04


0.28

0.4

0.5

1.5


2015 年 1 至 9 月，利趣网和领啦网的用户活跃度每月均保持了增长态势，网站的访问时长也随着活跃度的增加而延长。为了充分抓住移动电子商务发展红利，利趣网和领啦网均在 2014 年推出 IOS 版本和 Android 版本的 APP，在极大地增加了便携性的同时，也取得了突出业绩。2015 年 1 至 9 月，利趣网和领啦网 APP 用户注册增速普遍高于网站用户注册增速，用户活跃度也随着 APP 注册用户的不断增加而提升。

（四）主要服务收入情况

1、标的公司获得用户（传统品牌企业及终端消费者）的方式

电子商务服务商需要不断积累新商家及终端消费者的数量并同时巩固已有的商家及终端用户的忠诚度，提高其粘性，将两者系统性的相结合后才能保证自身稳固发展，公司主要通过对传统品牌企业的线上品牌建设、后续持续推广等方式巩固商家品牌，获取更多用户。

（1）品牌营销获取用户

标的公司通过各大电商平台官方推荐、网络推广、社交网络自媒体传播等方式向传统品牌企业及终端消费者宣传并推广多赢网络、利趣网、领啦网品牌及服务。虽投放广告及宣传的方式无法准确统计通过该种方式可吸引的实际用户数量，但通过标的公司后台对历史的数据分析，用户数量的增长保持着较快的速度。同时，通过 SEM 和 SEO 的方式，使各大搜索引擎收录并提升标的公司及旗下网站的搜索排名，让搜索与标的公司相近业务的用户发现并深入了解关于标的公司相关的信息，提升标的公司品牌知名度。

（2）口碑宣传获取用户

标的公司通过多年的服务沉淀与经验的积累，运用丰富的互联网及电子商务服务运营经验，为传统品牌商家定制符合其特征的推广方案、品牌运营、线上店铺建设及持续维护等全方位增值服务，同时标的公司通过掌握终端消费者在不同电商平台的购物预期和消费习惯，为用户展现令其满意的商户界面以及精彩的促销活动，大大缩短了终端消费者与商家的距离，提高了交易效率。标的公司的品牌得到了传统品牌企业及终端消费者的认可后，用户相互间的口碑宣传又能为标的公司带来更多用户。此种宣传方式的成本较低，且通过忠实度较高的用户宣传，可大大提高用户转化率并快速提升新用户的忠诚度并以此循环，有效帮助标的公司不断提升品牌知名度和竞争地位。

2、标的公司的服务对象情况

多赢网络的服务对象包括开展电子商务业务以及已入驻各类电商的传统品牌企业。为了进一步提高服务对象对多赢网络的忠诚度，多赢网络一直致力于为传统品牌企业提供电子商务一站式解决方案，包括代运营、代经销以及通过自有平台进行返利、试用营销推广等；利趣网及领啦网所提供的服务是为终端消费者提供网购商品返利或商品试用体验，目前合作的商家主要以中小型品牌为主，而终端消费者则以网购经验丰富且对消费体验有一定要求的用户居多。在创造更具优势的价格或以免费试用形式使用户选购心仪商品的同时，利趣网及领啦网正逐步培养用户消费习惯，提高用户对商品品牌的忠诚度，从而间接地创造并提升利趣网及领啦网的品牌价值。

经过多年的发展及全网营销经验的积累，标的公司目前已经形成了成熟的 “技术+运营+渠道”的服务模式。标的公司作为电子商务全网营销服务商，能

够有效帮助传统品牌企业以更专业的服务质量、更高的工作效率、更低的成本打通从供应商到消费者的网络销售渠道供应链；另一方面，标的公司通过掌握最新网购市场流行趋势向终端消费者提供迎合其购物特点的返利导购、试用体验、爆款新品、促销活动等营销推广服务，在为其呈上满意的高性价比商品的同时，有效拓展传统品牌企业的电商销售渠道、迅速提升品牌知名度及线上流量，为其带

来更多线上、线下用户。

3、现有客户销售情况

多赢网络是一家向传统企业提供网络营销服务的公司，其收入来源主要包括代运营业务的基础运营服务费、销售商品提成收入；代经销业务的商品差价；返利服务业务的返利抽佣；以及利趣网的网络推广服务收入、领啦网的会费收入。

标的公司最近两年一期以及1-9 月份通过向客户提供服务实现的收入情况如下：

单位：万元


收入分类

2015 年 1-9 月

2015 年 1-6 月

2014 年度

2013 年度

营业收入

占比

营业收入

占比

营业收入

占比

营业收

入

占比

多赢网络

x运营

748.63

29.60%

362.62

31.07%

500.33

25.85%

449.64

49.55%

代经销

290.07

11.47%

219.09

18.77%

93.96

4.85%

-

-

小葵科技

返利服务

536.43

21.21%

106.50

9.12%

796.64

41.16%

390.59

43.05%

推广服务

276.46

10.93%

175.44

15.03%

237.16

12.25%

67.13

7.40%

崇优科技

返利服务

586.05

23.17%

259.26

22.21%

193.41

9.99%

-

-

会员费

81.85

3.24%

34.48

2.95%

1.96

0.10%

-

-

其它

推广服务

9.74

0.39%

9.74

0.83%

112.13

5.79%

-

-

合计

2,529.23

100%

1,167.14

100%

1,935.58

100%

907.35

100%

注：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月数据经会计师审计；2015 年 1-9 月数据经会计师审阅。


通过向客户提供代运营、代经销服务以及向合作商家提供返利导购、试用导购、网络推广服务等，标的公司收入逐年增加，2015 年前 9 个月收入已远超 2014年全年收入，标的公司规模效应及品牌影响力正逐步凸显。

4、标的公司最近两年一期前五名客户情况

单位：元

期间

企业名称

营业收入总额

占全年营业收入比例


2015 年

1-6 月

唯品会（中国）有限公司

2,190,907.15

18.77%

xx（上海）医疗器材有限公司

619,571.02

5.31%

浙江和盛传媒有限公司

286,854.11

2.46%

北京大朴至向家居设计有限公司

226,418.89

1.94%

深圳市信威商贸有限公司

174,541.04

1.45%

合计

3,498,292.21

29.97%

2014 年

唯品会（中国）有限公司

939,551.67

4.85%



北京大朴至向家居设计有限公司

731,628.19

3.78%

杭州环宇文化创意有限公司

379,581.15

1.96%

浙江和盛传媒有限公司

358,748.68

1.85%

杭州丽儿宝日用品有限公司

298,113.21

1.54%

合计

2,707,622.90

13.99%


2013 年

杭州xxx食品有限公司

1,110,274.36

12.24%

xx（上海）医疗器材有限公司

1,088,269.17

11.99%

北京大朴至向家居设计有限公司

509,763.63

5.62%

浙江子味食品有限公司

386,793.19

4.26%

好享购物股份有限公司

317,916.51

3.50%

合计

3,413,016.86

37.61%


报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。

标的公司前五名客户主要为代运营客户和代经销客户，报告期内变化的原因主要是：

（1）标的公司成立时间较短，初期跟客户签合同时均为期限一年的合同，部分客户在线上销售具备一定规模后，不再跟公司续签。目前，公司新签客户合约多为三年。

（2）标的公司代运营业务含销售提成，部分客户因为在报告期内销售额增量较大，提成金额较高，进入前五名客户。

（3）标的公司 2014 年开始介入代经销业务，主要合作方为唯品会，因此

2014 年唯品会开始进入前五名客户，而 2013 年不是。

随着经营规模的扩大和自身实力的增强，标的公司将在合同中对客户的合作期限、中途退出的惩罚措施制定更加严格的条款，同时加大代经销业务和自营业务的经营规模，减少代运营客户不稳定带来的不利因素。

此外，利趣网和领啦网的用户规模不断增长，其稳定且持续增长的返利服务收入、网络推广服务收入、会费收入也会在较大程度上减少标的公司代运营业务客户变化带来的不稳定性。

（五）人员构成及薪酬情况

截至 2015 年 9 月末，标的公司人员构成及平均薪酬情况如下：



多赢网络

小葵科技

崇优科技

人员合计

83 人

31 人

31 人

含：研发人员

33 人

17 人

9 人


人均月均薪酬

3810 元/人

5562 元/人

4387/人

（六）公司核心人员情况

1、多赢网络核心人员情况及成立以来的变动情况多赢网络目前核心人员如下：

xx，1982 年 10 月出生，2003 年获得九江学院计算机网络工程专业大专学历，为多赢网络创始人之一，至今担任多赢网络总经理职务，负责多赢网络的全面管理。

xxx，1985 年 5 月出生，2009 年获得xxxxxxxxxxxxxx， 0000 年至今在多赢网络担任运营总监职务，负责运营部整体管理工作并分管设计部。

xx，1983 年 12 月出生，2006 年获得浙江科技学院经济管理系工业工程专业学士学位。2010 年至今先后担任多赢网络招商总监、副总经理职务，负责对外联络、商家接洽和招募及内部管理运作工作。

xx，1982 年 10 月出生，2004 年获得浙江理工大学视觉传达专业学士学位， 2007 年加入多赢网络，2013 年至今担任小葵科技总经理职务，负责小葵科技的全面管理。

xxx，1989 年 11 月出生，2010 年获得宁波大红鹰学院平面设计专业学士学位。自崇优科技 2015 年 7 月成立以来担任总经理职务，负责崇优科技的日常经营及管理。

自标的公司成立以来，核心人员未发生重大变化，核心人员作为各业务模块负责人，所领导的业务及技术团队均拥有较丰富的线上营销推广及技术开发经 验，为标的公司在经营及技术开发及优化方面提供全方位的服务及拓展。同时，经过标的公司多年经验积累及项目运作，已相对形成了较稳定的业务模式、经营策略及团队协作能力，故标的公司的经营及未来发展不会对核心人员产生重大依赖。

2、本次收购完成后稳定多赢网络核心团队的具体措施


作为电子商务全网营销服务商，核心管理人员及技术人员是公司未来业务模式创新、服务技术研发及盈利增长的重要因素，保持人才稳定对公司未来成长及发展有着十分重要的意义。为稳定多赢网络核心团队，上市公司同意在标的资产经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，在业绩承诺期限届满之后将超

额利润部分的 35%用于对于标的资产经营团队的奖励。本次收购完成后，标的公司还将通过制定及细化业务考核目标、奖励措施、加强企业文化及团队建设等途径来提升团队凝聚力。除此之外，标的公司核心人员均已就竞业禁止做出相关承诺。另外，xx作为多赢网络的总经理，承诺在本次重组实施后，其在上市公司和多赢网络的任职时间不低于三年。除非xx主动辞职或出现其违反对上市公司和多赢网络的勤勉、忠实义务的情形外，上市公司、多赢网络三年内均不得解除xx在上市公司和多赢网络担任的职务。

（七）标的公司研发情况

软件名称

主要功能

核心技术

多赢电商平台客户安全信息管理系统软件

拥有强大的数据查询功能，能够满足电商企业的安全客户管理需要，提高客户忠诚度和保有率。

系统使用全新的客户关系管理理念，利用成熟的系统加密措施，提供完善基础信息和客户信息维护

功能。

电商平台产品个性化推广管理系统软件

x系统整合先进的信息技术和管理理念，基于互联网实现电商市场、客户需求、产品分布、推广渠道、销售过程、项目服务的一体化服务，为电子商务平台的个性化推广，会集成个性化方案，为管理员提供不同种类的推广方式。

利用综合分析系统对营销管理系统中的相关数据进行分析，为企业管理层制定下一步销售策略与销售计划提供帮助，为企业在激烈的市场竞争中掌握主动提供有力的帮助。同时为用户构建起强大的网络办公平台、客户信息化平台、手机短信平台以及电话录音管理，建立高效的企业运行机制，实现客户的信息化和企业办公的信息化管

理。

多赢电商平台广告维护管理系统软件

旨在管理及优化电商企业的广告途径、广告投入、预期效益等。

可实时抓取互联网新型广告模式，

应用于电商店铺、QQ、微信、网页等新型广告渠道。

多赢电商平台客户评价反馈系统软件

x评价系统对产品的生产、销售及售后评价等步骤提供了闭循环的控制，从而可及时的对企业的产品质量，售后服务提供及时有效的信息反馈。

本系统系基于C/S 模式，属独立应用软件并根据需求开发而成，可对各项参数进行专门化分析及处理，并对可无损保存大量原始数据，并能随时对各项数据进行汇总、对

比，调用、分析处理等。

电商平台功能化在线服务管理系统软件

以电商平台为连接端口，连接使用者与供应商及最终买家，可实时记录并分析供应商及买家订单数据，帮助使用者提高工作

效率。

本平台软件分为三个平台构架，分别为客户端口、电子商务管理平 台、供应商端口。通过客户端口，

客服能与客户进行在线即时交流，

2015 年 1-9 月，标的公司共支出研发费用 175.13 万元，用于标的公司业务相关的软件系统研发及优化，标的公司正在研发的软件系统概况如下：




平台会自动保存客户数据及订单数据，以方便日后评价、售后等服务；供应商端口可为本平台选择价

格符合要求的货品，择优入库。

移动端消息实时推送系统

v1.0

将返利到账信息和提醒签到信息实时的 推送给移动端用户，主要分为个推和群 推，可以推送给指定的用户，也可以推送给所有用户，可有效提高推送活动信息工作效率。

此系统基于 Google.ProtocolBuffers.dll 上的 GetuiServerApiSDK.dll 进行开发，采用Openfire 作为IM 服务器；移动端IM 子系统的数据来源有两部分： worklight 适配器和openfire，

可有效简化XMPP 通信操作。

权限管理系统v1.0

本系统基于角色访问控制技术，主要分为部门管理、模块管理、角色管理、用户管理,根据不同岗位职责设置后台使用权限，让员工的工作效率更高效，并提高保密性能。

采用J2EE 企业平台架构构建权限管理系统。J2EE 架构集成了先进的软件体系架构思想，具有采用多层分布式应用模型、基于组件并能重用组件、统一完全模型和灵活的事务处理控制等特点。系统逻辑上分为四层：客户层、Web 层、业务

层和资源层。

通用型 UI 框架系统v1.0

本系统能缩短开发时间，减少代码量，使开发者更专注于业务和服务端，轻松实现界面开发，带来绝佳的用户体验

结合现在流行的前端设计模式，依托JavaScript、 jQuery、DOM、 Ajax、JSON 等前端技术，采用理论和实践相结合的方式，编码实现了基于MVC 模式的前端框架，使得前端开发遵循模块式的开发方式，分离了不同类型的逻辑，减少依赖关系，实现了前端代码的解耦、复用，降低应用扩展和维护的

复杂度。


三、标的公司主要资产情况‌

（一）标的公司主要固定资产情况

1、固定资产情况

标的公司为轻资产企业，拥有较少的固定资产，主要为运输工具、电脑等办公电子设备，具体如下：

单位：元

分类

原值

累计折旧

净值

成新率

运输工具

301,341.89

49,773.82

251,568.07

83.48%

其他设备

298,993.79

133,432.00

165,561.79

55.37%

2、房屋租赁情况


承租方

出租方

地址

面积（m2）

租赁截止日

杭州多赢网络

杭州骆家庄股

杭州市西湖区文一西路 522 号

691.69

2018.2.15


科技有限公司

份经济合作社

西溪科创园 9 幢 7 层 101 室



杭州多赢网络

科技有限公司

杭州天地金属

制品有限公司

杭州市余杭区闲林镇闲林工业

园区闲兴路 21 号厂房第 3 层

2200.00

2018.4.30

杭州小葵科技

有限公司

杭州骆家庄股

份经济合作社

杭州市西湖区文一西路 522 号

西溪科创园 9 幢 7 层 102 室

498.06

2018.2.15

杭州崇优科技

有限公司

杭州骆家庄股

份经济合作社

杭州市西湖区文一西路 522 号

9 幢 1 单元 702 室

50

2016.8.24

注 1：根据杭州市西湖区人民政府文新街道办事处及西湖区人民政府出具的相关文件，标的公司及其子公司租赁的办公用房位于骆家庄工业园区，建成于上世纪 90 年代早期，由于拆迁安置等历史原因当时未办理房屋权属证明，目前亦无法取得房屋产权证明。

标的公司所租赁的位于西溪科创园的办公场所虽未取得房地产权证书，但杭州市西湖区人民政府已同意杭州市西湖区工商局对园区入驻企业以其租赁的园区相应房屋地址为住所办理工商登记，且前述办公场所均为租赁取得，可替代性较强，不会对标的公司的正常经营或本次重大资产重组构成实质性障碍。

（二）标的公司主要无形资产情况

截至本报告出具日，标的公司所拥有的商标、软件著作权等无形资产情况如下：

1、注册商标：


图形/文字

申请人

注册号

类别

商标有效期


多赢网络


9753187

第 27 类：垫席；席；枕席；浴室防滑垫；地板覆盖物；汽车用垫毯；地垫。


2013.07.07-

2023.07.06



多赢网络


9753177

第 24 类：纺织织物；布；纺织品毛巾；床垫遮盖物；床上用覆盖物；床上用毯；床单；家具遮盖物；网状窗

帘


2012.11.14-

2022.11.13



多赢网络


9753081

第 20 类：办公家具；家具；床；金属家具；沙发；木箱或塑料箱；镜子

（玻璃镜）；竹木工艺品；枕头；家

具非金属部件


2012.09.14-

2022.09.13



多赢网络


12549221

第 9 类：计算机游戏软件；笔记本电脑；手提电话；导航仪器；麦克风；电话线；视频显示屏；太阳镜；手机

带；计算机


2014.10.07-

2024.10.06



多赢网络


12549233

第 41 类：培训；就业指导（教育或培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织会议；文字出版（广告宣传材料除外）；在线电子书籍和杂志的出版；在计算机网络上提供在线游戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱

乐或教育）


2014.10.07-

2024.10.06


多赢网络

12615768

第 9 类：计算机游戏软件；笔记本电

脑；手提电话；导航仪器；麦克风；

2014.10.14-

2024.10.13





电话线；视频显示屏；太阳镜；手机

带；计算机




多赢网络


12615814

第 41 类：培训；就业指导（教育或培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织会议；文字出版（广告宣传材料除外）；在线电子书籍和杂志的出版；在计算机网络上提供在线游戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱

乐或教育）


2014.10.14-

2024.10.13




多赢网络


12615754

第 9 类：计算机游戏软件；笔记本电脑；手提电话；导航仪器；麦克风；电话线；视频显示屏；太阳镜；手机

带；计算机


2014.10.14-

2024.10.13



多赢网络


12615783

第 41 类：培训；就业指导（教育或培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织会议；文字出版（广告宣传材料除外）；在线电子书籍和杂志的出版；在计算机网络上提供在线游戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱

乐或教育）


2014.10.14-

2024.10.13



小葵科技


12526640

第 42 类：技术研究；替他人研究和开发新产品；建筑制图；室内装饰设计；建设项目的开发；服装设计；计算机软件设计；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；提供互

联网搜索引擎


2014.10.07-

2024.10.06




小葵科技


13481186

第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；市场分析；拍卖；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；职业介绍所；商业企业迁移；对购买订单进行行政处理；

税款准备；寻找赞助


2015.02.07-

2025.02.06




小葵科技


14136556

第 35 类：为广告或推销提供模特服务；通过邮购订单进行的广告宣传；计算机网络上的在线广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；电话市场营

销；商业信息；特许经营的商业管理


2015.04.14-

2025.04.13


2、软件著作权


名称

登记号

著作权人

发表日期

多赢都市网博客软件 V1.0

2009SRO08762

杭州多赢网络

科技有限公司

2008.11.01

多赢都市网搜索引擎系统 V1.0

2009SRO08763

杭州多赢网络

科技有限公司

2008.11.01

多赢皮革网企业会员管理软件 V1.0

2009SRO45072

杭州多赢网络

科技有限公司

2009.05.08

多赢商家培训系统软件 V1.0

2014SRO60054

杭州多赢网络

2011.07.10




科技有限公司


多赢商品批量展示系统软件 V1.0

2014SRO60105

杭州多赢网络

科技有限公司

2011.07.28

多赢微网站活动运营系统软件 V1.0

2014SRO60102

杭州多赢网络

科技有限公司

2011.12.25

多赢卖家客户管理系统软件 V1.2

2014SRO60003

杭州多赢网络

科技有限公司

2011.12.28

多赢广告置换及批量发布系统软件V1.0

2014SRO59783

杭州多赢网络

科技有限公司

2012.07.25

多赢内部绩效管理系统软件 V1.0

2014SRO60110

杭州多赢网络

科技有限公司

2012.07.28

多赢文章管理及发布系统软件 V1.0

2014SRO60053

杭州多赢网络

科技有限公司

2012.12.24

多赢项目管理系统软件 V1.0

2014SRO60293

杭州多赢网络

科技有限公司

2013.07.30

多赢商家淘外独立商城系统软件 V1.0

2014SRO60108

杭州多赢网络

科技有限公司

2013.12.18

小葵利趣网购返利平台管理软件 V1.0

2014SRO09113

杭州小葵科技

有限公司

2012.07.24


3、软件产品登记证


名称

软件类别

申请企业

证书编号

小葵利趣网购返利平

台管理软件 V1.0

计算机软件产品

杭州小葵科技有限公司

浙 DGY-2014-0759

4、域名


域名

域名注册人

到期时间

xx.xxx.xx

杭州多赢网络科技有限公司

2016.03.22

Xxxx.xxx

杭州小葵科技有限公司

2016.02.08

Xxxxxx.xxx

杭州崇优科技有限公司

2016.04.30

5、增值电信业务经营许可证


名称

业务种类

业务覆盖范围

经营许可证编号


杭州小葵科技有限公司

第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）

互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节

目、电子公告内容


浙 B2-20150282


杭州崇优科技有限公司

第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）

互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节

目、电子公告内容


浙 B2-20150316


四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件‌

2015 年 9 月 28 日，xx创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络 50%的股权以及德华创投就本次发行股份购买资产签署《发行股份购买资产协议》。

多赢网络于 2015 年 9 月 28 日召开股东会。全体股东同意兔宝宝向公司股东德华创投、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx发行股份购买其

（合计）持有的多赢网络 100%的股权。全体股东同意在同等条件下，就其他股东向兔宝宝出售的标的公司股权各自放弃优先购买权。因此，本次交易已经满足多赢网络章程规定的股权转让前置条件。

五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明‌

根据兔宝宝与多赢网络交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易系上市公司收购多赢网络 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。

六、未决诉讼情况‌

截至本报告签署日，多赢网络存在以下未决诉讼：

2015 年 3 月，多赢网络（原告）诉浙江子味食品有限公司（被告）网络服务合同纠纷案由杭州市西湖区人民法院立案，多赢网络请求被告支付代运营服务费 9 万元及 2014 年 4 月的销售提成 35,769.26 元，并承担诉讼费用。

根据多赢网络的说明及该案代理律师浙江德名律师事务所xxx于 2015 年

11 月 12 日出具的复函，相关进展情况如下：

杭州市西湖区人民法院 8 月 24 日第一次开庭，被告通过邮寄答辩状进行答辩。由于需要补充证据，该案尚未审理完毕，之后被告处于失联状态，第二次开庭的传票无法送达被告。根据民事诉讼法的有关规定，杭州市西湖区人民法院已于 2015 年 11 月 13 日在《浙江法制报》上发布公告，自公告之日起，经过 60 日，

即视为送达。并定于公告期满后第 3 日上午 9 时 30 分（遇法定节假日顺延）在杭州市西湖区人民法院公开开庭审理。

由于被告已处于失联状态，即使生效判决要求被告支付代运营服务费 9 万元

及销售提成 35,769.26 元，多赢网络预计该案执行难度很大。根据谨慎性原则以

及多赢网络的应收账款会计政策，截至本报告书签署日，多赢网络已对应收浙江子味食品有限公司的账款单独进行减值测试并根据测试结果全额计提坏账准备。

独立财务顾问、天册律师、天健会计师经核查后认为：上述未决诉讼涉诉金额较小，对多赢网络经营业绩的影响较小。

截至本报告签署日，除上述诉讼外，多赢网络及其控股子公司不存在其他未决的重大诉讼、仲裁、司法强制执行事项，也不存在潜在的重大纠纷、诉讼及仲裁事项。

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况‌

（一）多赢网络主要资产情况

多赢网络为轻资产型企业，其资产主要为流动资产。截至 2015 年 6 月末，多赢网络主要资产构成情况如下：

项目

金额（万元）

备注

流动资产：



货币资金

1,385.40

现金及银行存款

应收账款

253.99

应收代运营费用及返利总额

预付款项

3.71

预付网络使用费等

其他应收款

379.20

应收股东及高级管理人员之间的往来款、存

放于公司支付宝账户款项、以及备用金押金

流动资产合计

2,022.29


非流动资产：



固定资产

41.71

运输工具及电子其他设备

递延所得税资产

2.52

资产减值准备形成的递延所得税资产

非流动资产合计

44.23


资产总计

2,066.53



（二）多赢网络资产抵押、质押情况

截至本报告书签署日，多赢网络的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。

（三）多赢网络主要负债情况

截至 2015 年 6 月末，多赢网络资产负债率为 46.80%。多赢网络无银行借款等计息负债，负债主要为经营过程中形成的预收账款、应交税费、其他应付款等流动性负债组成。

项目

金额（万元）

备注

流动负债：



应付账款

81.97

应付技术服务费及代经销业务产生的应付货款

预收款项

509.33

预收运营服务费和推广服务费

应付职工薪酬

64.08

应付员工工资、奖金以及未缴员工社保款项等

应交税费

107.66

应交增值税、企业所得税等


其他应付款

204.09

应付股东及高级管理人员代垫款项、小葵科技股权受让款

流动负债小计

967.14


非流动负债：



非流动负债小计

-


负债合计

967.14



（四）对外担保和或有负债情况

截至本报告书签署日，多赢网络不存在对外担保情况，除已经披露的各项负债外，无或有负债事项。

八、最近两年一期主要财务数据‌

根据经天健会计师审计的多赢网络的财务报告，多赢网络最近两年及一期合并资产负债表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2015.6.30

2014.12.31

2013.12.31

流动资产合计

2,022.29

1,156.28

382.75

非流动资产合计

44.23

44.90

38.34

资产总计

2,066.53

1,201.18

421.10

流动负债合计

967.14

392.90

306.79

非流动负债合计

-

-

-

负债合计

967.14

392.90

306.79

归属于母公司所有者权益

1,099.39

808.28

102.68

所有者权益合计

1,099.39

808.28

114.30

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2015 年 1-6 月

2014 年度

2013 年度

营业收入

1,167.14

1,935.58

907.35

营业成本

530.14

573.55

419.12

营业利润

331.14

739.60

106.35

利润总额

330.46

737.92

112.09

净利润

291.10

722.46

71.88

归属于母公司股东的净利润

291.10

512.70

68.08

扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的

净利润

239.71

93.72

55.43

报告期内，多赢网络非经常性损益的构成情况如下：

单位：万元

项目

2015 年1-6 月

2014 年度

2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备

的冲销部分

52.84

12.40

6.62

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密

-

0.27

-


切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）




同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

的当期净损益

-

616.95

11.19

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-1.54

-0.98

-0.44

小计

51.30

628.64

17.38

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）

-0.10

-0.10

0.93

非经常性损益（税后）净额

51.40

628.74

16.45

少数股东权益影响额(税后)

-

209.76

3.81

归属于母公司所有者的非经常性损益净额

51.40

418.98

12.65


2014 年度，多赢网络非经常性损益金额较大，非经常性损益为 628.64 万元，

其中主要为多赢网络同一控制下合并的小葵科技期初至合并日的净损益 616.95

万元（2013 年度 11.19 万元，2015 年 1-6 月 0 万元）。

本次上市公司收购的为多赢公司及其子公司小葵科技，而小葵科技在报告期内在其原实际控制人下同一合并前形成的净利润，基本均为其经营产生的经常性利润，故该类非经常性损益不会对上市公司未来的经营业绩产生重大影响。故若不考虑该多赢网络同一控制下合并小葵科技合并日的净利润形成的非经常性损益，则多赢网络 2013 年度、2014 年度及 2015 年度非经常性损益（税后）净额

分别为 5.26 万元、11.79 万元和 51.40 万元，主要为非流动性资产处置损益，对

多赢网络的经营成果影响较小。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2015 年 1-6 月

2014 年度

2013 年度

经营活动产生的现金流量净额

1,191.54

9.29

115.46

投资活动产生的现金流量净额

86.49

-41.36

-26.37

筹资活动产生的现金流量净额

-

24.50

-

现金及现金等价物净增加额

1,278.04

-7.57

89.09


九、会计政策或会计估计的情况‌

多赢网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异，其主要的会计政策及相关会计处理如下：

1、收入

（1）收入确认原则

1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也

不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3）让渡资产使用权

x渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（2）收入确认的具体方法

1）返利服务收入

公司通过自有网站为电商提供产品推广服务，并根据产品售价取得电商的返利，返利收入在同时满足下列条件时予以确认：①推广产品已实际售出；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2）网络推广服务收入

网络推广服务收入在同时满足下列条件时予以确认：①网络推广信息开始出现于公众面前；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；

④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

3）代运营收入

公司为客户提供全网平台销售的电子商务运营外包服务（针对第三方电子商务平台进行页面信息维护、平台促销活动策划及价格信息的搜集、分析等服务），代运营收入在同时满足下列条件时予以确认：①网络维护服务已经实际发生；②

收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

4）代经销收入

公司通过与电商网络合作，自行发布产品信息销售产品，并定期与合作网站结算收入，在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项


单项金额重大的判断依据或金额标准

占应收款项账面余额 10%以上的款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的

计提方法

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额计提坏账准备。


（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

1）具体组合及坏账准备的计提方法


按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合

账龄分析法


2）账龄分析法



账 龄

应收账款

计提比例(%)

其他应收款

计提比例(%)

1 年以内(含，下同)

6

6

1-2 年

10

10

2-3 年

20

20

3-4 年

30

30

4-5 年

60

60

5 年以上

100

100


（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项


单项计提坏账准备的理由

有确凿证据表明可收回性存在明显差异。


坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行

减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

3、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法


类 别

折旧方法

折旧年限(年)

残值率(%)

年折旧率(%)

运输工具

年限平均法

6

5 或 10

15.83-15.00

其他设备

年限平均法

5

5 或 10

19.00-18.00


4、职工薪酬

（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

（2）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资

产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

5、股份支付

（1）股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具

（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

6、递延所得税资产、递延所得税负债

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

十、最近三年权益交易、增资、或改制相关的评估或估值情况‌

最近三年内，多赢网络不存在增资的情况。历次股权转让情况及其估值情况详见本报告书本节之“一、交易标的基本情况”之“（三）历史沿革”。

最近三年内，多赢网络不存在改制的情形。


第七节 发行股份情况‌


一、本次交易发行股份的基本情况‌

（一）发行股份的种类、每股面值

x次发行股份购买资产所发行的股票种类均为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

x次发行股份购买资产的发行对象是xx创投及xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx等 7 名自然人。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的价格及定价原则

x次交易发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元



定价基准日前120个

交易日兔宝宝均价

定价基准日前60个

交易日兔宝宝均价

定价基准日前20个

交易日兔宝宝均价

市场参考价

8.20

9.28

10.43

市场参考价*90%

7.38

8.36

9.39

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 7.38 元/股。

本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

（四）发行股份购买资产的股份发行数量

x次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780 股，本次发行股份购买资产

的股份发行数量为 67,750,677 股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457 股的

12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数及发行后的持股比例具体如下：


序号

股东名称

拟发行股份数量（股）

占本次发行总股数的比例（%）

占发行后兔宝宝总股本的比例（%）

1

德华创投

33,875,339

50.00

6.14

2

xxx

13,550,136

20.00

2.45

3

x x

12,595,541

18.58

2.28

4

x x

3,540,663

5.23

0.64

5

x x

1,493,902

2.21

0.27

6

xxx

1,245,922

1.84

0.23

7

xxx

0,000,000

1.84

0.23

8

x x

203,252

0.30

0.04


合计

67,750,677

100.00

12.27

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

（五）股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方

锁定期


德华创投、xxx

x次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、xxxx有兔宝宝本次发行的股份的锁

定期自动延长6个月。

xx、xx、xx、x

xx、xxx、汪军

本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个

月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

xx创投、xxx的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016 年 1 月 6 日延

长至 2017 年 1 月 6 日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016 年 1

月 6 日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日

起延长锁定 12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”xxxxx：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”

同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

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Filed: January 8th, 2016