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北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（🖂）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（🖂）
xx 06F20150194-00010 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
x所接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）及《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见
（四）》”）。
根据中国证监会进一步的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所现就反馈意见中发行人律师需要说明的有关法律问题及对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以
下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、报告期内，发行人从实际控制人处收购上海博杰 95%股权、成都博杰 95%股权，并对外转让盈致科技 49%股权。2017 年，发行人收购益精机械部分设备。请发行人补充披露：（1）上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格是否公允；（2）未采用股权方式收购益精机械的原因，报告期内益精机械是否存在重大违法行为，未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”，部分披露的原因，是否构成重大遗漏；
（3）付x将其持有的上海博杰 5.00%股权转让给xxx、成君将其持有的成都博杰 5.00%股权转让给xxx的原因及合理性、定价依据及价格是否公允，转让是否真实、是否存在股权代持；xxx、xxx近五年任职履历；（4）转让盈致科技是否属于真实转让，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 2 条）
回复意见：
（一） 上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格是否公允；
根据上海博杰、xxxx、盈致科技及益精机械的工商档案资料、财务报表、发行人的说明、益精机械纳入交易范围的机器设备的资产评估报告、股权或资产转让款支付凭证并经本所承办律师对相关转让方及受让方或负责人进行的访谈，上述股权收购、转让、购买资产的原因及合理性、定价依据及价格相关情况如下：
事项 | 原因及合理性 | 交易价 格 | 定价依据 |
为了在长三角、四川及xx区域等消费电子产业制造集 | |||
聚的地区战略布局，增强市场竞争力，公司实际控制人 | |||
2015 年 12 | xxx、xx和成君三人于 2011 年 9 月、2012 年 5 月 | ||
月收购上 | 投资设立了成都博杰和上海博杰，以此提高公司整体服 | 123.5 | 参考 2015 年 9 |
xxx | 务水平和跨区域市场快速响应能力。成都博杰和上海博 | x元 | 月末净资产 |
95%股权 | x与公司同受xxx、付林和成君共同控制，且与公司 | ||
经营完全相同的业务，后因公司整体经营情况良好，公 | |||
司提出了资本市场发展规划，为增强公司业务独立性， | |||
2015 年 12 | 减少关联交易和避免同业竞争，因此采取同一控制下企 | ||
月收购成 | 业合并方式收购了上述两家公司股权，将上述两家公司 | 61.75 | 参考 2015 年 9 |
都博杰 | 纳入合并报表范围，以实现相关工业自动化设备业务的 | x元 | 月末净资产 |
95%股权 | 整体上市 |
事项 | 原因及合理性 | 交易价 格 | 定价依据 |
2015 年 11 月转让盈致科技 49%股权 | 由于盈致科技实际控制人xxx在自动化测试领域从业多年，拥有丰富的行业管理经验和一定的客户资源，公司为加大拓展下游客户市场的广度，并与原有业务产生协同效应，与xxx共同出资设立了盈致科技。盈致科技设立以后，其经营规模一直不大，客户群体有限，经营状况处于微利，考虑随着盈致科技未来的发展，有可能会出现双方之间潜在的同业竞争，公司计划控股收购盈致科技，但由于公司与盈致科技实际控制人xxx在未来发展规划方面无法达成一致意见，xxx无意将盈致科技业务纳入公司业务体系内，因此，经双方协商，发行人xxxx及其合作伙伴转让了盈致科技全部 股权 | 225.4 万元 | 参考 2015 年 9 月末净资产 |
2017 年 4 月收购益精机械部分机加工生产设备 | 2017 年，为规范和减少关联交易、提高自主机加工件生产保障能力，公司购买了益精机械部分机加工设备，购买设备背景及原因如下： 第一，提升公司自主生产加工能力，进一步提升品质控制和快速响应能力 随着公司市场竞争力的不断提升，并受到自动化产业稳步增长、产业整合加快、下游新兴产业需求增长等有利因素的影响，报告期内公司产品的市场需求持续增长，产量持续上升，公司对产品品质和交期的要求不断提高，自主加工部分核心零部件可以有效提升公司品质控制和快速响应能力，因此公司提升自主生产加工能力需求迫切，2017 年度公司大幅增加设备投资，当年度固定资产和在建工程合计新增 2,331.93 万元，其中向益精 机械购买设备 198.06 万元，占当年度新增固定资产和在建工程合计额的比例为 8.49%，占比较小。 第二，在公司明确发展自主机加工生产能力的经营策略下，通过选择性购买益精机械的部分二手设备并搭配购买全新机加工设备，能够在不影响生产效率的前提下降低公司机加工车间的整体资本性投入，为公司经营发挥积极作用 2017 年，为规范和减少关联交易，公司停止向益精机械采购机加工件，交易停止后，益精机械在短期内出现了部分机加工设备闲置的情况，益精机械具有处置固定资产的意愿；另一方面由于上述设备大多购置于 2015 年至 2016 年期间，机器设备成新率较高，设备运行和保养情况良好，公司通过购买上述二手设备交易价格低于市场直接采购全新设备的购置价款，购买性价比高，能有效满足公司生产经营所需。因此，公司向益精机械购买部分机加工设备符合公司经营策略，购买的设备不 存在无法满足公司生产经营以及闲置的情形，具有充分 | 198.06 万元 | 以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果作为双方交易定价依据，纳入交易范围的机器设备评估价值为 198.06 万元，评估增值 3.19 万元，增值率 1.64% |
事项 | 原因及合理性 | 交易价 格 | 定价依据 |
的商业合理性。 |
综上所述，本所承办律师认为，上述股权收购或转让主要是为了增强发行人业务独立性，减少关联交易和避免同业竞争，具有合理的商业背景；公司收购益精机械资产主要目的是为了满足自身的业务发展需要，增强自主的机加工生产能力，有效降低资本性支出，收购原因充分、合理；上述股权收购或转让、收购资产的价格定价公允。
（二） 未采用股权方式收购益精机械的原因，报告期内益精机械是否存在重大违法行为，未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因，是否构成重大遗漏；
1. 未采用股权方式收购益精机械的原因
根据发行人说明、申报《审计报告》、益精机械的财务报表及销售明细并经本所承办律师对发行人实际控制人xxx及益精机械执行董事兼经理xx和进行的访谈，发行人未采用股权方式收购益精机械的原因如下：
第一，收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位。益精机械主要从事机械加工业务，属于市场竞争较为充分、技术门槛相对不高、附加值有限的行业，其下游客户为各类设备制造商。公司向益精机械采购的机加工件仅用于公司工业自动化设备的外壳、内部结构件和配件，不是公司设备产品的核心技术环节，如发行人收购益精机械股权，则将会改变发行人的战略定位和业务结构，不利于发行人的高质量发展。
第二，发行人仅是选择性的收购了益精机械部分满足经营所需的二手设备，并搭配一些其他全新设备形成自主的机加工生产线，2017 年度公司大幅增加设备投资，当年度固定资产和在建工程合计新增 2,331.9 万元，其中向益精机械购
买设备 198.06 万元，仅占当年度新增固定资产和在建工程合计额的比例为 8.49%，发行人自主机加工能力形成并不主要依赖于向益精机械购置的设备，发行人向益精机械购置的设备仅是公司机加工生产线的补充。
第三，益精机械一直合法存续至今，具备独立业务经营能力，其业务发展并未对发行人形成重大依赖，2016 年至 2017 年，公司向益精机械采购加工件金额分别为 1,303.54 万元和 210.72 万元，占当年度益精机械销售收入比例的 45.48%和 7.25%，采购金额和占比持续下降。益精机械在机械加工行业积累多年，具有丰富的行业经验和客户资源基础，在珠海及xx区域具有一定的市场竞争力，报告期内，益精机械的营业收入分别为 2,866.19 万元、2,905.66 万元和 3,225.51 万
元，客户数量分别为 24 家、32 家和 37 家，收入及业务规模保持持续增长，发行人停止向其采购对其业务影响较小，益精机械不存在业务主要依赖于发行人的情形。
综上所述，收购益精机械股权不符合发行人发展战略定位，同时公司自身机加工能力的形成并不主要依赖于从益精机械购买的设备，因此，发行人仅收购部分满足自身发展要求的机器设备来提升自主机加工生产能力，而未采取股权方式收购益精机械。
2. 报告期内益精机械不存在重大违法行为
根据益精机械的工商、税务无违规证明及出具的书面说明并经本所承办律师对益精机械负责人xx和进行的访谈及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、益精机械所在地工商、税务行政主管部门的网站进行查询，报告期内益精机械不存在因涉及重大违法行为而受到行政或刑事处罚的情形。
3. 未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因
根据申报《审计报告》、发行人说明，未将购买益精机械资产的行为在招股说明书“四、发行人重大资产重组情况”部分披露的原因如下：
第一，本次收购中，公司仅向益精机械选择性收购部分加工设备，未收购与该设备相关的业务、人员和技术，此外公司自身机加工能力的形成并不主要依赖于向益精机械采购的设备，向益精机械购买的该批设备无独立的投入、加工处理过程和产出能力，无法独立计算其成本费用或所产生的收入，无法进行独立核算，为单一的资产收购行为，不构成业务合并。
第二，2016 年末发行人资产总额为 36,443.23 万元，本次收购资产交易金额为 198.06 万元，占发行人当年末资产总额比重仅为 0.54%，金额和占比均较小，本次资产收购行为不构成重大资产重组。
第三，对于该资产收购事项，发行人已在招股说明书“第七节·三·（二）关联交易情况”部分披露，不存在重大遗漏。
综上所述，发行人未将购买益精机械资产的行为在招股说明书第五节“四、发行人重大资产重组情况”部分披露，不存在重大遗漏。
（三） 付x将其持有的上海博杰 5.00%股权转让给xxx、成君将其持有的成都博杰 5.00%股权转让给xxx的原因及合理性、定价依据及价格是否公允，转让是否真实、是否存在股权代持；xxx、xxx近五年任职履历；
事项 | 原因及合理性 | 交易价格 | 定价依据 |
xxxx让上海博杰 5%股权 | xxxx任上海博杰销售总监、xxx时任成都博杰副总经理。为将xxxxxx x与两家公司发展紧密联系，促进两家公 | 6.50 万元 | 参考2015 年9 月末净资产 |
xxx受让成都博杰 5%股权 | 司管理水平和经营能力的提高，因此将两家公司少数股权分别转让给xxxxxx x。 | 3.25 万元 | 参考2015 年9 月末净资产 |
根据上海博杰的工商档案资料、财务报表、股权转让款支付凭证并经本所承办律师对相关转让方及受让方进行访谈，xxxx让上海博杰 5%股权、xxx受让成都博杰 5%股权真实且不存在股权代持的情况，前述股权转让的原因及合理性、定价依据及价格如下：
根据xxx、xxx的简历，xxx、xxx近五年任职履历情况如下：xxx：男，43010419781023****，中国国籍。2014 年 1 月至今xxx机
电（xx）xxxx（xxxxx（xx）有限公司）销售总监。
xxx：男，44128319830907****，中国国籍。2014 年 1 月至今任公司销售总监、成都博杰副总经理。
综上所述，本所承办律师认为，在上述股权转让时xxx为上海博杰销售总监、xxx为成都博杰副总经理，xx将其持有的上海博杰 5.00%股权转让给xxx、成君将其持有的成都博杰 5.00%股权转让给xxx是为将两人与上海博
x、成都博杰的发展紧密联系，促进两家公司管理水平和经营能力的提高，具有合理的商业背景；且股权转让价格定价公允，股权转让真实，不存在股权代持的情况。
（四） 转让盈致科技是否属于真实转让，是否存在关联交易非关联化的情
形。
公司名称 | 珠海盈致科技有限公司 |
成立日期 | 2011 年 10 月 21 日 |
注册资本 | 400.00 万元 |
主营业务 | 主要从事自动化组装设备的研发、生产及销售 |
关联关系 | 发行人曾经施加重大影响的公司 |
转让完成时间 | 2015 年 11 月 |
转让背景和原因 | 由于盈致科技实际控制人xxx在自动化测试领域从业多年，拥有丰富的行业管理经验和一定的客户资源，公司为加大拓展下游客户市场的广度，并与原有业务产生协同效应，与xxx共同出资设立了盈致科技。盈致科技设立以后，其经营规模一直不大，客户群体有限，经营状况处于微利，考虑随着盈致科技未来的发展，有可能会出现双方之间潜在的同业竞争，公司计划控股收购盈致科技，但由于公司与盈致科技实际控制人xxx在未来发展规划方面无法达成一致意见，xxx无意将盈致科技业务纳入公 司业务体系内，因此，经双方协商发行人转让了盈致科技全部股权 |
受让方及受让情况 | xxx受让盈致科技 44.00%股权（176.00 万元出资额），xx和受让盈 致科技 5.00%的股权（20.00 万元出资额） |
转让价格 | 225.4 万元 |
定价依据 | 参考 2015 年 9 月末净资产 |
支付方式 | 银行转账 |
受让方基本情况 | xxx：男，44010519811025****，中国国籍，2014 年 1 月至今任珠海盈致科技有限公司执行董事、经理；2017 年 9 月至今任珠海盈纬科技有限公司监事； xx和：男，32010419730820****，中国国籍，2014 年 1 月至今任深圳市贵和科技有限公司执行董事；2014 年 1 月至今任珠海盈致科技有限公司市 场总监、监事；2014 年 9 月至今任珠海盈科科技有限公司执行董事、经理 |
转让前后与发行人的交易情况 | 2015 年度，发行人与盈致科技未产生交易或往来；2016 年度，发行人存 在向盈致科技零星销售的情形，销售金额为 3.72 万元，除此之外，报告期内发行人与盈致科技不存在其他交易情形 |
与发行人是否存在 共同客户 | 无 |
根据发行人说明、盈致科技的工商档案资料、股权转让款支付凭证、盈致科技的采购明细、销售明细及盈致科技出具的书面说明并经本所承办律师对盈致科技股权受让xxxx、xx和进行访谈，2015 年底，发行人转让盈致科技的相关情况如下：
与发行人是否存在共同供应商 | 双方存在少量共同供应商的情形。报告期内，盈致科技与发行人重叠的供应商家数分别为 3 家、6 家、12 家和 6 家，盈致科技向共同供应商采购总额为 87.60 万元、205.08 万元、565.70 万元和 456.96 万元，占其采购总额的比例分别为 12.65%、5.93%、14.45%和 16.16%。由于盈致科技与发行人经营业务相似，因此存在采购同类型材料的采购需求，但发行人和盈致科技均拥有独立的采购渠道，独立开展各自的采购业务，不存在混同采购 的情形，双方在供应商和采购渠道方面相互独立 |
综上，本所承办律师认为，盈致科技股权转让系发行人为了避免和解决潜在同业竞争的问题所作出的决策，受让方系盈致科技的实际控制人和高级管理人员，股权转让真实合理，股权转让款项已经支付完毕且不存在纠纷或潜在纠纷。发行人转让盈致科技股权属于真实转让，不存在关联交易非关联化行为。
二、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。实际控制人控制的珠海市科瑞思机械科技有限公司及下属公司从事电子元器件及配套生产设备、电子组件及配件加工服务、精密零部件、智能机械电子设备及其配件等生产、销售业务，部分企业与发行人注册地址相同或相近。此外，实际控制人及其近亲属有多家施加重大影响的企业，业务与发行人相似。请发行人核查并补充披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；实际控制人或近亲属施加重大影响的控制权归属,认定不存在同业竞争关系是否对上述企业进行核查；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 3条）
回复意见：
（一） 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；实际控制
人或近亲属施加重大影响的控制权归属,认定不存在同业竞争关系是否对上述企业进行核查；
1. 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、关联方的销售明细和采购明细及关联方出具的书面声明与承诺、发行人说明并经本所承办律师对部分关联方进行的走访、登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业如下表所示：
序号 | 关联方 | 关联关系 | 实际从事业务 | 是否存在 同业竞争 |
1 | 珠海市科瑞思机械科技有限公司（以下简称“科瑞 思”）及其子公司 | 实际控制人之一xxx及其配偶文彩霞控制公 司 | 自主研发、生产绕线机，并利用自主研发的绕线机生产和销售小型磁环电子线圈（主要应用于网络变压器） | 否 |
1-1 | 珠海市恒诺科技有限公司 | 珠海市科瑞思机械科技 有限公司的全资子公司 | ||
1-1-1 | 四川恒纬达机电有限公司 | 珠海市恒诺科技有限公 司的控股子公司 | ||
1-1-2 | 四川恒诺电子有限公司 | 珠海市恒诺科技有限公 司的全资子公司 | ||
1-1-2-1 | 四川恒信发电子有限公司 | 四川恒诺电子有限公司 的控股子公司 | ||
1-1-3 | 东莞市复协电子有限公司 | 珠海市恒诺科技有限公 司的控股子公司 | ||
1-1-4 | 江西众科电子科技有限公 司 | 珠海市恒诺科技有限公 司的控股子公司 | ||
1-1-5 | 东莞市玉新电子科技有限 公司 | 珠海市恒诺科技有限公 司的控股子公司 | ||
1-1-6 | 衡南县华祥科技有限公司 | 珠海市恒诺科技有限公 司的控股子公司 | ||
1-2 | 上高雄辉电子科技有限公 司 | 珠海市科瑞思机械科技 有限公司的全资子公司 | ||
2 | 珠海市俊凯机械科技有限 公司（以下简称“俊凯机械”） | 实际控制人之一xxx控制公司 | 主要从事机械加工 | 否 |
3 | 珠海市汉威企业管理有限 公司（以下简称“汉威管理”） | 实际控制人之一xxx 控制公司，xxx担任执行董事 | 主要从事厂房租赁 | 否 |
序号 | 关联方 | 关联关系 | 实际从事业务 | 是否存在 同业竞争 |
4 | 成都众凯企业管理有限公 司（以下简称“众凯管理”） | 实际控制人xxx、付 林、成君共同控制公司，成君担任执行董事、总经 理 | 主要从事厂房租赁 | 否 |
5 | 江苏馨霞实业有限公司（以下简称“xxxx”） | 实际控制人之一xxx控制公司，xxx担任执行董事 | 主要从事教育用品的生产和销售（未开展实 际业务） | 否 |
6 | 珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙） | 实际控制人之一xxx控制并担任执行事务合 伙人的企业 | 公司持股平台，无实际业务 | 否 |
7 | 珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙） | 实际控制人之一xxx 控制并担任执行事务合伙人的企业 | 公司持股平台，无实际业务 | 否 |
8 | 珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙） | 实际控制人之一xxx控制并担任执行事务合 伙人的企业 | 公司持股平台，无实际业务 | 否 |
经核查，本所承办律师认为，本所承办律师已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
2. 实际控制人或近亲属施加重大影响关联方的控制权归属，认定不存在同业竞争关系是否对上述企业进行核查
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、关联方的销售明细和采购明细及关联方出具的书面声明与承诺、发行人说明并经本所承办律师对部分关联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出具日，发行人实际控制人或近亲属施加重大影响的公司的控制权归属如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 | 实际从事业务 | 是否存在同业 竞争 | 股权结构 |
1 | 珠海鼎泰芯 源晶体有限 公司（以下简称 “ 鼎 泰 芯 源”）（注 1） | 实际控制人xxx、付xxx重大影 响 的 公司， 付林担任董事 | 主要从事半导体晶体材料磷化铟研发、生产和销售 | 否 | 付林持股 23.39%、xxx持股 23.39% 、 x x 持 股 19.96%、xx持股 12.95%、珠海xx天使创业投资有限公司持股 10.31%、珠海xx创 业 投 资 有 限 公 司 持 股 5.15%、xxx持股 4.85% |
2 | 珠海市有兴 | 实际控制人 | 主要从事机械加 | 否 | xxx持股 41.75%、xx持 |
序号 | 关联方 | 关联关系 | 实际从事业务 | 是否存 在同业竞争 | 股权结构 |
精工机械有 限公司（以下简称“有兴精 工”） | 之一xxx施加重大影响的公司 | 工 | 股 43.25%、xx持股 15.00% | ||
3 | 成都松xx 科技有限公 司（以下简称 “ 成 都 松 x x”） | 实际控制人之一xxx施加重大影响的公司 | 主要从事文化教育用品的生产和销售 | 否 | xxx持股 50.00%、xxx持 股 45.00% 、 x x 持 股 5.00% |
4 | 东莞市艾瑞 精密机械科 技有限公司 （以下简称 “东莞艾瑞”） | 实际控制人之一xxx施加重大影响的公司 | 主要从事机械加工 | 否 | xxx持股 37.69%、xxx持股 28.47%、xxx持股 25.97%、xxx持股 6.87%、xxx股 1.00% |
4-1 | 江门市艾瑞 精密机械科 技有限公司 （以下简称 “江门艾瑞”） | 东莞市艾瑞精密机械有限公司的全资子公司 | 主要从事机械加工 | 否 | 东莞市艾瑞精密机械科技有限公司持股 100% |
5 | 珠海市春田 科技有限公 司（以下简称 “春田科技”） （注 2） | 实际控制人之一xxx施加重大影响的公司 | 主要从事厨具生产和销售 | 否 | xxx持股 60.00%、xxx持股 40.00% |
6 | 珠海市椿田 机械科技有 限公司（以下简称“椿田机 械”） | 实际控制人之一xxx施加重大影响的公司 | 主要从事钣金加工 | 否 | xxx持股 51.00%、xxx持股 49.00% |
6-1 | 荆州市楚恩 科技有限公 司（以下简称 “楚恩科技”） | 珠海市椿田机械科技有限公司控制 的公司 | 主要从事钣金加工 | 否 | 珠海市椿田机械科技有限公司持股 67.00%、xxx持股 30.00%、xx持股 3.00% |
7 | 珠海市柏威 机械设备有 限公司（以下简称“柏威机械”，曾用名为中山市柏 威机械设备 有限公司） | 实际控制人之一xxx配偶文彩霞施加重大影响的公司 | 主要从事机械加工 | 否 | xxx持股 37.69%、xxx持股 26.47%、文彩霞持股 15.84%、xxx持股 15.00%、xxx股 5.00% |
序号 | 关联方 | 关联关系 | 实际从事业务 | 是否存 在同业竞争 | 股权结构 |
（注 3） |
注 1：鼎泰芯源系由xxx、xx和xx于 2017 年 3 月投资成立的公司，主要从事半导体
晶体材料磷化铟研发、生产和销售，xxx和付林于 2017 年 7 月以财务投资人的身份投资了鼎泰芯源，投资后分别持有其 23.39%和 23.39%的股份，投资后鼎泰芯源的股权结构较为分散，且各个股东之间不存在任何关联关系，各个股东之间均未签署任何一致行动的协议或安排，并由xx担任董事长兼总经理，负责企业的日常经营管理，因此鼎泰芯源属于xxx和付林实施重大影响的公司，而非其控制的公司；
注 2：春田科技成立以来一直由xxx担任公司执行董事及经理，负责企业的经营决策和日常管理；xxx担任监事，未担任其他管理职务，亦未参与企业的实际经营管理，仅为春田科技的财务投资人，xxx和xxx持股比例分别为 40%和 60%，如双方对公司重大决策事项未形成一致意见，则相关事项无法实施，因此春田科技无实际控制人；
注 3：柏威机械系由xxx、xxx、xxx和xxx于 2012 年 11 月投资成立的公司，主要从事机械加工。创立之初，柏威机械由xxx、xxx和xxx负责财务和日常管理，xxx为财务投资人。xxx所持柏威机械 37.69%的股权系 2016 年 3 月受让于xxx，文彩霞所持柏威机械 15.84%的股权系受让于其配偶xxx，柏威机械与发行人不存在其他利益安排。
综上所述，本所承办律师认为，本所承办律师在认定不存在同业竞争关系时，已对上述关联方进行核查。
3. 认定关联企业属于实际控制人或近亲属控制的企业或实施重大影响的企业的判断标准
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
据此，本所承办律师主要根据上述标准并结合持股比例、投资目的、是否参与公司日常经营管理以及是否能够决定一个企业的财务和经营政策等因素来认定关联方的关联关系。本所承办律师在对实际控制人或近亲属控制的企业或实施重大影响的企业在关联交易和同业竞争等方面的核查标准相同，不存在任何差异。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
根据上述企业的主营业务说明、工商登记档案、财务报表、销售明细等资料并经本所承办律师对部分关联方进行走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，上述企业实际经营的业务具体情况如下：
序号 | 关联方 | 经营范围 | 实际从事业务 | 所属行业大类 | |
《上市公司行 业分类指引》 | 《国民经济 行业分类》 | ||||
1 | 珠海市科瑞思机械科技有限公司及其子公司 | 研发、生产、销售电子元器件、绕线机、电子元器件配套生产设备，及各种电子组件及配件加工服务，经营相关进 出口业务 | 自主研发、生产绕线机，并利用自主研发的绕线机生产和销售小型磁环电子线圈 （主要应用于网络变压器） | C39“计算机、通信和其他电 子设备制造业” | C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的 C3989 “其他电子元件制造” |
1-1 | 珠海市恒诺科技有限公司 | 研发、生产、销售、金 属加工机械、机械配件、绕线机及货物进出口 | |||
1-1-1 | 四川恒纬达机电 有限公司 | 电子线圈加工及销售、 生产，货物进出口 | |||
1-1-2 | 四川恒诺电子有 限公司 | 电子线圈生产加工及销 售；货物进出口 | |||
1-1-2-1 | 四川恒信发电子 有限公司 | 电子线圈生产加工及销 售；货物进出口 | |||
1-1-3 | 东莞市复协电子有限公司 | 研发、加工、产销：电 子产品、塑胶、五金配件、电脑xx设备 | |||
1-1-4 | 江西众科电子科 技有限公司 | 电感线圈、电子元器件 研发、生产与销售 | |||
1-1-5 | 东莞市玉新电子科技有限公司 | 研发、产销：电子产品及配件、塑胶制品、机电设备；货物或技术进 出口 | |||
1-1-6 | 衡南县华祥科技有限公司 | 生产、加工、销售电子产品、电子元件、五金制品；货物及技术进出 口 | |||
1-2 | 上高雄辉电子科技有限公司 | 电子产品研发；电子产品、电子元件，电子材料，电子设备，塑胶配件，五金配件生产、销 售 | |||
2 | 珠海市俊凯机械科技有限公司 | 机械模具的设计、生产、销售 | 主要从事机械 加工 | C33“金属制品业” | C33“金属制品业”中 的 C3311 |
序号 | 关联方 | 经营范围 | 实际从 | 所属行业大类 | |
“金属结构 制造” | |||||
3 | 珠海市汉威企业管理有限公司 | 厂房租赁、物业管理 | 主要从事厂房租赁 | K70“房地产业” | K70“房地产业”中的 K7040“房 地产租赁经 营” |
4 | 成都众凯企业管理有限公司 | 投资与资产管理；单位后勤管理服务；厂房租赁 | 主要从事厂房租赁 | K70“房地产业” | K70“房地产业”中的 K7040“房 地产租赁经 营” |
5 | 江苏馨霞实业有限公司 | 实业投资管理；理化生实验设备、玩具、教具、体育器材、音乐器材、教学仪器、黑板研发、加工、制造、销售；塑胶厂地、人造草坪、PVC卷材铺设、销售；幼儿园装潢设计 | 主要从事文化教育用品的生产和销售（未开展实际业 务） | C24“文教、工美、体育和娱乐用品制造业” | C24“文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的 C241“文 教办公用品制造” |
6 | 珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙） | 投资咨询 | 公司持股平 台，无实际业 务 | - | - |
7 | 珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙） | 投资咨询 | 公司持股平 台，无实际业 务 | - | - |
8 | 珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙） | 投资咨询 | 公司持股平 台，无实际业 务 | - | - |
9 | 珠海鼎泰芯源晶体有限公司 | 从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务 （不含线路板）；半导 体晶圆、器件等相关设 | 主要从事半导体晶体材料磷化铟研发、生 产和销 | C39“计算机、通信和其他电 子设备制造业” | C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的 C3985 “电子专用 材料制造” |
序号 | 关联方 | 经营范围 | 实际从 | 所属行业大类 | |
备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术及货物进 出口业务 | 售 | ||||
10 | 珠海市有兴精工机械有限公司 | 生产、加工：机械零件 | 主要从事机械加工 | C33“金属制品业” | C33“金属制品业”中的 C3311 “金属结构 制造” |
11 | 成都松xx科技有限公司 | 研发、生产加工、销售：文教用品、办公用品及耗材 | 主要从事文化教育用品的生产和销售 | C24“文教、工美、体育和娱乐用品制造业” | C24“文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的 C241“文 教办公用品 制造” |
12 | 东莞市艾瑞精密机械科技有限公司 | 研发、生产、销售、设计：精密工业机械及其配件；货物进出口、技 术进出口 | 主要从事机械加工 | C33“金属制品业” | C33“金属制品业”中的 C3311 “金属结构制造” |
12-1 | 江门市艾瑞精密机械科技有限公司 | 研发、生产、销售：精密机械,金属、塑料电镀加工；加工、销售：五金零件、机械配件；货 物及技术进出口 | |||
13 | 珠海市春田科技有限公司 | 厨房系列，餐饮系列，保健系列，不锈钢餐具，不锈钢厨具，不锈钢保健，医疗器械的研发及销售 | 主要从事厨具生产和销售 | C33“金属制品业” | C33“金属制品业”中的 C3381 “金属制厨 房用器具制造” |
14 | 珠海市椿田机械科技有限公司 | 机械、模具研发；打印机配件、模具生产、销售；五金生产及喷涂；医疗器械、厨房系列、餐饮系列、保健系列、不锈钢餐具、不锈钢厨具、不锈钢保健、汽车配件、汽车零部件、航空配件、飞机制造；灯具配件；其他商业批发、 零售 | 主要从事钣金加工 | C33“金属制品业” | C33“金属制品业”中的 C3311 “金属结构制造” |
14-1 | 荆州市楚恩科技 | 机械、模具研发；打印 | |||
序号 | 关联方 | 经营范围 | 实际从 | 所属行业大类 | |
有限公司 | 机配件、模具生产、五金生产加工、医疗器械、汽车配件、航空配件、 灯具配件生产加工销售 | ||||
15 | 珠海市柏威机械设备有限公司 | 生产、加工、研发、销售:机械设备及其配件、金属制品、塑胶制品、模具；金属表面处理及热处理加工；货物进出 口、技术进出口 | 主要从事机械加工 | C33“金属制品业” | C33“金属制品业”中的 C3311 “金属结构制造” |
公司主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”。发行人的业务与上述实际控制人及其近亲属直接或者间接控制的企业和施加重大影响的企业不属于从事相同或相似业务，实际从事的业务领域不同，在中国证监会及国家统计局分别颁布的行业分类标准中均不属于同一类行业，不存在同业竞争。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与上述企业不属于相同行业，上述企业业务与发行人业务之间不存在替代性、竞争性、也不存在利益冲突，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
（三） 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据发行人的工商档案资料、发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷以及关联方的工商档案资料、财务报表、销售明细和采购明细、资产清单、员工花名册及出具的书面声明与承诺并经本所承办律师对部分关联方进行的走访及登录国家企业信用信息公示系统核查，上述企业历史沿革、资产、人员、业务、技术、客户和供应商与发行人的关系如下：
序号 | 关联方 | 历史沿革 | 资产 | 人员（注 1） | 技术 | 业务 | 客户 | 供应商 |
1 | 珠海市科瑞思机 械科技有限公司及其子公司 | 科瑞思及其子公司自 2005 年 12 月成立以来，一直受xxx及其配偶文彩霞的控制，除xxx及其配偶文彩霞以外科瑞思其他股东均在科瑞思及其子公司任职；发行人自成立至今，不存在与科瑞思及其子公司交叉持股的情形，同时双方股东除xxx外，其他股东不存在重叠的情况，双方的历史沿革相互独立 | 科瑞思及其子公司独立持有其所有的商标、 专利、软件著作权及设备等资产，双方的资产相互独立 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 科瑞思及其子公司核心技术为研究和开发绕线机相关技术，与发行人相互独立 | 自主研发、生产绕线机，并利用自主研发的绕线机生产和销售小型磁环电子线圈（主要应用于网络变压器），与发行人相互独立 | 主要客户为网络变压器生产厂商，发行人与其客户不存在重叠的情形，双方客户相互独立 | 主要供应商为机械加工厂商和气动元件厂商，发行人与科瑞思存在部分供应商重叠的情形。其中，报告期内，发行人前十大供应商中与科瑞思重叠的供应商为益精机械（发行人已于 2017 年 5 月停止向益精机械采购）、 SMC(广州)气动元件有限公司和深圳市行芝达电子有限公司。经核查，供应商重叠主要是各自生产设备时需要采购不同规格的机械加工件和气动元器件等，但双方均拥有独立的采购渠道，独立开展各自的采购业务，采购需求真实、合理，不存在混同采购的情形，双方供应商相互独立 |
1-1 | 珠海市恒诺科技 有限公司 | |||||||
1-1-1 | 四川恒纬达机电 有限公司 | |||||||
1-1-2 | 四川恒诺电子有 限公司 | |||||||
1-1-2-1 | 四川恒信发电子 有限公司 | |||||||
1-1-3 | 东莞市复协电子 有限公司 | |||||||
1-1-4 | 江西众科电子科 技有限公司 | |||||||
1-1-5 | 东莞市玉新电子 科技有限公司 | |||||||
1-1-6 | 衡南县华祥科技 有限公司 | |||||||
1-2 | 上高雄辉电子科 技有限公司 | |||||||
2 | 珠海市俊凯机械科技有限公司 | 俊凯机械自成立至今一直受xxx的控制，发行人不存在与俊凯机械交叉 持股的情形，双方 | 俊凯机械独立持有其所有的商标、专利和加工设 备，双方的资 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 根据客户所设计图纸和材料要求进行机械加工，与发行 人相互独立 | 主要从事机械加工，与发行人相互独立 | 主要客户为各类设备制造商，发行人与其客户不存在重叠 的情形，双方客 | 主要供应商为金属材料贸易商，双方主要供应商不存在重叠的情形，均拥有独立的采购渠道，独立开展各自的 采购业务，采购需求真实、 |
的历史沿革相互独 立 | 产相互独立 | 户相互独立 | 合理，不存在混同采购的情 形，双方供应商相互独立 | |||||
3 | 珠海市汉威企业管理有限公司 | 发行人与汉威管理自成立至今，不存在与汉威管理交叉持股的情形，双方的历史沿革相互独立 | x威管理独立持有其所有土地所有权和房屋所有权，双方的资产相互独 立 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 主要从事厂房租赁，无相关技术 | 主要从事厂房租赁，与发行人相互独立 | x威管理为其客户提供厂房租赁服务，发行人与其客户不存在重叠的情形，双方客户相 互独立 | 无原材料供应商，发行人与其供应商不存在重叠的情形，双方供应商相互独立 |
4 | 成都众凯企业管 理有限公司（注2） | 众凯管理自成立至今，一直受到xxx、付林和成君的控制，发行人不存在与众凯管理交叉持股的情形，双方的历史沿革相互独 立 | 众凯管理独立持有其所有土地所有权，双方的资产相互独立 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 主要从事厂房租赁，无相关技术 | 主要从事厂房租赁，与发行人相互独立 | 众凯管理为其客户提供厂房租赁服务，发行人与其客户不存在重叠的情形，双方客户相互独立 | 无原材料供应商，发行人与其供应商不存在重叠的情形，双方供应商相互独立 |
5 | 江苏馨霞实业有限公司 | 江苏馨霞自成立至今一直受xxx控制，发行人与江苏馨霞不存在交叉持股的情形，双方的历史沿革相互独立 | 江苏馨霞独立持有其所有土地所有权，双方的资产相互独立 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 未开展实际业务，无相关技术 | 主要从事文化教育用品的生产和销售（未开展实际业务） | 未开展实际业务，仅 2018 年度有少量的租金和电费收入，发行人与其客户不存在重叠的情形，双方客 户相互独立 | 未开展实际业务，无原材料供应商，发行人与其供应商不存在重叠的情形，双方供应商相互独立 |
6 | 珠海横琴博航投资咨询企业（有限 合伙） | 发行人员工股权激励持股平台，为发行人股东 | 除持有发行人股份外，无其他资产 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 发行人员工股权激励持股平台，无相关技术 | 发行人员工股权激励持股平台，无实际业务 | 发行人员工股权激励持股平台，无客户 | 发行人员工股权激励持股平台，无供应商 |
7 | 珠海横琴博展投资咨询企业（有限 合伙） |
8 | 珠海横琴博望投 资咨询企业（有限合伙） | |||||||
9 | 珠海鼎泰芯源晶体有限公司 | 鼎泰芯源成立于 2017 年，股权结构较为分散，无实际控制人，自成立以来发行人与鼎泰芯源不存在交叉持股的情形，双方的历 史沿革相互独立 | 鼎泰芯源独立持有其所有的商标、专利和设备等资产，双方的资产相互独立 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 半导体晶体材料磷化铟生产相关技术 | 主要从事半导体晶体材料磷化铟生产和销售 | 鼎泰芯源产品为磷化铟晶体，发行人与其客户不存在重叠的情形，双方客户相互独立 | 主要供应商为磷化铟及其他配套原材料厂商，发行人与其供应商不存在重叠的情形，双方供应商相互独立 |
10 | 珠海市有兴精工机械有限公司 | 有兴精工自成立以来与发行人不存在交叉持股的情形，双方的历史沿革相互独立 | 有兴精工独立持有其所有的设备，双方的资产相互独立 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 根据客户所设计图纸和材料要求进行机械加工，与发行人相互独立 | 主要从事机械加工，与发行人相互独立 | 主要客户为各类设备制造商，发行人与其客户不存在重叠的情形，双方客 户相互独立 | 主要供应商为金属材料贸易商，发行人与其供应商不存在重叠的情形，双方供应商相互独立 |
11 | 成都松xx科技有限公司 | 成都松xx自成立至今与发行人不存在交叉持股的情 形，双方的历史沿革相互独立 | 成都松xx独立持有其所有的商标、专利和设备等资产，双方的资产相互 独立 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 无尘粉笔生产相关技术 | 主要从事文化教育用品的生产和销售，与发行人相互独立 | 主要客户为文化教育类公司，发行人与其客户不存在重叠的情形，双方客户相互独立 | 主要供应商为文具用品原材料供应商，发行人与其供应商不存在重叠的情形，双方供应商相互独立 |
12 | 东莞市艾瑞精密机械科技有限公司 | 东莞艾瑞和江门艾瑞自成立至今与发行人不存在交叉持股的情形，双方的历史沿革相互独立 | 东莞艾瑞和江门艾瑞独立持有其所有的商标、专利、软件著作权及设备等资产，双方的 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 根据客户所设计图纸和材料要求进行机械加工，与发行人相互独立 | 主要从事机械加工，与发行人相互独立 | 主要客户为各类设备制造商，发行人与其客户不存在重叠的情形，双方客户相互独立 | 主要供应商为金属材料贸易商，双方主要供应商不存在重叠的情形，均拥有独立的采购渠道，独立开展各自的采购业务，采购需求真实、合理，不存在混同采购的情形，双方供应商相互独立 |
12-1 | 江门市艾瑞精密 机械科技有限公 |
司 | 资产相互独 立 | |||||||
13 | 珠海市春田科技有限公司 | 春田科技自成立至今与发行人不存在交叉持股的情形，双方的历史沿革相互独立 | 春田科技独立持有其所有的商标、专利及设备等资产，双方的资产相互独 立 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情 | 厨具生产相关技术，与发行人相互独立 | 主要从事厨具生产和销售，与发行人相互独立 | 主要客户为个人客户，发行人与其客户不存在重叠的情形，双方客户相互独立 | 主要供应商为金属制品加工供应商，除椿田机械之外（发行人已于2017 年6 月停止向椿田机械采购），发行人与其供应商不存在重叠的情形，双方供应商相互独立 |
14 | 珠海市椿田机械科技有限公司 | 椿田机械、楚恩科技自成立至今与发行人不存在交叉持股的情形，双方的历史沿革相互独立 | 椿田机械、楚恩科技独立持有其所有的知识产权及设备等资产，双方的资产相互独立 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 根据客户所设计图纸和材料要求进行钣金加工，与发行人相互独立 | 主要从事钣金加工，与发行人相互独立 | 主要客户为各类设备制造商，报告期内，椿田机械存在向伟创力制造（ 珠海）有限公司销售钣金加工件的情形，销售金额分别为 91.17万元、74.59 万元和 68.04 万元，除此之外，发行人与其客户不存在重叠的情形，双方客 户相互独立 | 主要供应商为金属材料贸易商，双方主要供应商不存在重叠的情形，均拥有独立的采购渠道，独立开展各自的采购业务，采购需求真实、合理，不存在混同采购的情形，双方供应商相互独立 |
14-1 | 荆州市楚恩科技有限公司 | |||||||
15 | 珠海市柏威机械设备有限公司 | 柏威机械自成立至今与发行人不存在交叉持股的情形，双方的历史沿革相互独立 | 柏威机械独立持有其所有的知识产权、设备等资产，双方的资 产相互独立 | 互 相 独 立、不存在 混 同 的情形 | 根据客户所设计图纸和材料要求进行机械加工，与发行人相互独立 | 主要从事机械加工，与发行人相互独立 | 主要客户为各类设备制造商，发行人与其客户不存在重叠的情形，双方客 户相互独立 | 主要供应商为金属材料贸易商，除椿田机械之外（发行人已于2017 年6 月停止向椿田机械采购），双方主要供应商不存在重叠的情形，均 拥有独立的采购渠道，独立 |
开展各自的采购业务，采购需求真实、合理，不存在混同采购的情形，双方供应商 相互独立 |
注 1：人员主要包括管理层、各业务部门负责人、核心技术人员、财务人员、采购人员、生产人员和销售人员；
注 2：成都众凯企业管理有限公司曾用名为崇州博杰电子科技有限公司，为xxx、付林和成君共同控制的企业，2016 年曾与发行人产生少量关联交易，出于业务发展规划，发行人未将其纳入发行人体内，之后众凯管理主营业务变为厂房租赁，经营范围变更为“投资与资产管理；单位后勤管理服务；厂房租赁”。
1. 珠海市科瑞思机械科技有限公司及其子公司资产、人员、业务、技术、客户和供应商与发行人的关系
（1）资产相互独立
① 经营场所相互独立
根据公司提供的工商内档、房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司位于珠海地区的经营场所如下：
序号 | 承租方 | 经营场所 |
1 | 发行人 | 珠海市前山工业片区二期 04-5、05-2 号地块厂房 1 一楼-1、二三四楼 |
2 | 发行人 | 珠海市前山工业片区二期 04-5、05-2 号地块厂房一（二期 1#厂房） |
3 | 发行人 | 珠海市香洲区福永路 11 号 2 栋 1 单元 101 |
4 | 发行人 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0#xxx |
5 | 发行人 | 珠海市香洲区福田路 10 号厂房 1 一层；厂房 2 一层、二层 |
6 | 发行人 | xxxxxxxxx 00 x 0 x 000 |
7 | 奥德维 | 珠海市香洲区福田路 10 号厂房 1 一层-5 |
根据科瑞思及恒诺科技的工商内档、房屋租赁合同等资料并经本所承办律师对前述关联方进行走访，截至本补充法律意见出具日，科瑞思及其子公司位于珠海地区的经营场所如下：
序号 | 承租方 | 经营场所 |
1 | 科瑞思 | 珠海市前山工业片区二期 04-5、05-2 号地块厂房 2 三楼 A 区、四楼 |
2 | 恒诺科技 | 珠海市香洲区福永路 11 号物流大楼 C 区 2、3、5 层 |
3 | 恒诺科技 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 3A#3 层、3A#4 层、二期 2#3 层、 二期 2#4 层 |
根据上表所示，本所承办律师认为，发行人及其子公司与科瑞思及其子公司在珠海地区的部分经营场所位于同一园区内，地址较为相似，但双方的经营场所均位于不同的厂房或不同的楼层，相互保持独立和分隔，不存在共用经营场所的情形。
② 商标、专利、转件著作权相互独立
根据科瑞思及其子公司的知识产权权属证书等资料并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，科瑞思及其子公司商标、专利、软件著作权如下：
A．商标
序 号 | 注册人 | 图形/文字 | 类别 | 注册号 | 取得方式 | 有效期 |
1 | 科瑞思 | 第 7 类 | 第6060378 号 | 原始取得 | 2009.11.28-2029.11 .27 |
B．核心专利
序 号 | 名称 | 专利号 | 专利权 人 | 取得方式 | 授权公告日 | 专利类型 |
1 | 绕线机械手机构 | ZL201420162972.6 | 科瑞思 | 原始取得 | 2014-9-10 | 实用新型 |
2 | 全自动钩针式磁环 绕线机 | ZL201420162973.0 | 科瑞思 | 原始取得 | 2014-9-10 | 实用新型 |
3 | 散线绕线机 | ZL201520143855.X | 科瑞思 | 原始取得 | 2015-8-5 | 实用新型 |
4 | B 型带包装功能绕 线机 | ZL201520143852.6 | 科瑞思 | 原始取得 | 2015-9-16 | 实用新型 |
5 | 一种能自动绞绕尾 线的双机头绕线机 | ZL201520854090.0 | 科瑞思 | 原始取得 | 2016-3-2 | 实用新型 |
6 | 智能型螺旋式共模 电感绕线机 | ZL201520847006.2 | 科瑞思 | 原始取得 | 2016-3-2 | 实用新型 |
7 | 一种粗线复绕绕线 装置 | ZL201620343621.4 | 科瑞思 | 原始取得 | 2016-9-7 | 实用新型 |
8 | 方形电感产品漆包 线入端子成型机 | ZL201721691755.6 | 科瑞思 | 原始取得 | 2018-7-10 | 实用新型 |
9 | 环形电感绕线机排 线机构 | ZL201721692639.6 | 科瑞思 | 原始取得 | 2018-7-10 | 实用新型 |
10 | 夹端子剪线机 | ZL201721672637.0 | 科瑞思 | 原始取得 | 2018-7-10 | 实用新型 |
11 | 一种无骨架线圈绕 线机 | ZL201721649030.0 | 科瑞思 | 原始取得 | 2018-8-7 | 实用新型 |
12 | 自动测试包装机 | ZL201310046759.9 | 科瑞思 | 原始取得 | 2014-11-26 | 发明专利 |
13 | NG 自动取料机械 手 | ZL201410722066.1 | 科瑞思 | 原始取得 | 2016-9-21 | 发明专利 |
14 | 一种全自动粗线径 电感绕线机 | ZL201510805316.2 | 科瑞思 | 原始取得 | 2017-8-11 | 发明专利 |
15 | 一种辅助排线、拉 线机构及自动绕线机 | ZL201610186353.4 | 科瑞思 | 原始取得 | 2017-12-12 | 发明专利 |
16 | 一种剥线机拉线组 | ZL201820293835.4 | 科瑞思 | 原始取得 | 2018-11-9 | 实用新型 |
17 | 一种蝴蝶式绕法电 感绕线机 | ZL201821646681.9 | 科瑞思 | 原始取得 | 2019-4-12 | 实用新型 |
18 | 一种点胶装端子机 | ZL201821598584.7 | 科瑞思 | 原始取得 | 2019-4-12 | 实用新型 |
19 | 缠线脚机 | ZL201821474587.X | 科瑞思 | 原始取得 | 2019-4-12 | 实用新型 |
20 | 绕线拉线装置 | ZL201821411247.2 | 科瑞思 | 原始取得 | 2019-4-12 | 实用新型 |
序 号 | 名称 | 专利号 | 专利权 人 | 取得方式 | 授权公告日 | 专利类型 |
21 | 夹磁环分度装置 | ZL201821411249.1 | 科瑞思 | 原始取得 | 2019-4-12 | 实用新型 |
22 | 一种蝴蝶式绕线法 电感的夹置装置 | ZL201821412168.3 | 科瑞思 | 原始取得 | 2019-4-12 | 实用新型 |
23 | 一种全自动 T1 环 绕线机 | ZL201520232323.3 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2015-8-12 | 实用新型 |
24 | 一种网络变压器 T1 环、T2 环绕线机的上料机构 | ZL201520232359.1 | 恒诺科技 | 原始取得 | 2015-8-12 | 实用新型 |
25 | 一种全自动网络变 压器绕线机 | ZL201520235217.0 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2015-8-12 | 实用新型 |
26 | 一种绕线机的断尾 线机构 | ZL201520236440.7 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2015-8-12 | 实用新型 |
27 | 一种 T2 环绕线机 的分线机构 | ZL201520236588.0 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2015-8-12 | 实用新型 |
28 | 一种 T1 环绕线机的漆包线预断线机 构 | ZL201520236589.5 | 恒诺科技 | 原始取得 | 2015-8-12 | 实用新型 |
29 | 一种 T1 环绕线机 的绞线机构 | ZL201520236717.6 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2015-8-12 | 实用新型 |
30 | 一种网络变压器 T2 环绕线机 | ZL201520237121.8 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2015-8-12 | 实用新型 |
31 | 一种 T2 环绕线机 的绕线机构 | ZL201520236586.1 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2015-9-2 | 实用新型 |
32 | 绞麻花装置 | ZL201721610902.2 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2018-8-10 | 实用新型 |
33 | 加金线装置 | ZL201721620513.8 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2018-8-10 | 实用新型 |
34 | 绞麻花线视觉监控 系统 | ZL201721648114.2 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2018-8-10 | 实用新型 |
35 | 钩线视觉监控系统 | ZL201721648131.6 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2018-8-10 | 实用新型 |
36 | 线包整理装置 | ZL201721648132.0 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2018-8-10 | 实用新型 |
37 | 同步送线装置 | ZL201721648135.4 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2018-8-10 | 实用新型 |
38 | 一种网络变压器全 自动制造方法 | ZL201510185094.9 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2017-3-1 | 发明专利 |
39 | 一种 T1 环绕线机 的漆包线预断线机构 | ZL201510185892.1 | 恒诺科技 | 原始取得 | 2017-4-26 | 发明专利 |
40 | 一种网络变压器的 | ZL201510185950.0 | 恒诺科 | 原始取得 | 2017-4-26 | 发明专利 |
序 号 | 名称 | 专利号 | 专利权 人 | 取得方式 | 授权公告日 | 专利类型 |
T2 环全自动绕线 方法 | 技 | |||||
41 | 一种全自动 T1 环 绕线机 | ZL201510185640.9 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2017-5-24 | 发明专利 |
42 | 一种绕线机的断尾 线机构 | ZL201510182371.0 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2017-6-16 | 发明专利 |
43 | 一种 T2 环绕线机 的绕线机构 | ZL201510185803.3 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2017-8-15 | 发明专利 |
44 | 一种网络变压器 T2 环绕线机 | ZL201510185610.8 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2017-8-25 | 发明专利 |
45 | 一种 T2 环绕线机 的分线机构 | ZL201510184290.4 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2017-11-10 | 发明专利 |
46 | 一种网络变压器 T1 环、T2 环绕线机的上料机构 | ZL201510182375.9 | 恒诺科技 | 原始取得 | 2017-12-5 | 发明专利 |
47 | 一种 T1 环绕线机 的绞线机构 | ZL201510182242.1 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2018-7-24 | 发明专利 |
48 | 一种全自动网络变 压器绕线机 | ZL201510182353.2 | 恒诺科 技 | 原始取得 | 2018-7-24 | 发明专利 |
C．软件著作权
序 号 | 名称 | 登记号 | 证书号 | 首次发表日 期 | 著作权 人 | 取得 方式 |
1 | A 型绕线机 PLC 控 制系统V1.0 | 2016SR399408 | 软著登字第 1578024 号 | 未发表 | 科瑞思 | 原始 取得 |
2 | B 型绕线机 PLC 控 制系统V1.0 | 2016SR399064 | 软著登字第 1577680 号 | 未发表 | 科瑞思 | 原始 取得 |
3 | 散线绕线机 PLC 控 制系统V1.0 | 2016SR398916 | 软著登字第 1577532 号 | 未发表 | 科瑞思 | 原始 取得 |
4 | 大盘粗线机 PLC 控 制系统V1.0 | 2018SR916304 | 软著登字第 3245399 号 | 未发表 | 科瑞思 | 原始 取得 |
5 | 网络变压器线包绕 线系统V1.0 | 2016SR378516 | 软著登字第 1557132 号 | 未发表 | 恒诺科 技 | 原始 取得 |
6 | 恒诺网络变压器 T2 线包绕线机系统 V1.0 | 2016SR405355 | 软著登字第 1583971 号 | 未发表 | 恒诺科技 | 原始取得 |
7 | T1 线包环绕线机系 统 V1.0 | 2016SR381477 | 软著登字第 1560093 号 | 未发表 | 恒诺科 技 | 原始 取得 |
综上，本所承办律师认为，科瑞思及其子公司独立持有商标、专利、软件著作权资产，发行人独立持有商标、专利、软件著作权资产，双方资产相互独立。
（2）人员相互独立
根据xxx及其子公司、发行人的员工花名册并经本所承办律师对发行人和x瑞思实际控制人进行访谈，确认双方不存在包括管理层、各业务部门负责人、核心技术人员、财务人员、采购人员、生产人员和销售人员等混同的情况，双方人员相互独立。
（3）业务、技术相互独立
根据科瑞思及其子公司的工商内档资料、财务报表、采购明细、销售明细、专利技术权属证明、发行人的银行对账单、采购明细、销售明细、发行人客户开发和销售制度、发行人供应商管理和采购相关制度等资料并经本所承办律师对发行人和科瑞思实际控制人进行访谈、实地走访科瑞思及其重要子公司的经营场所，发行人和科瑞思及其子公司的业务和技术情况如下：
项目 | 发行人 | 科瑞思及其子公司 | |
主营业务 | 主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务 | 通过自主研发、生产绕线机，并利用自主研发的绕线机生产和销售小型磁环电 子线圈（主要应用于网络变压器） | |
经营范围 | 电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售，相关设备维修、升级 （测试）及相关商务服务和技术服务， 智能制造产品生产，租赁。 | 研发、生产、销售电子元器件、绕线机、电子元器件配套生产设备，及各种电子组件及配件加工服务，经营进出口业务 | |
所属行业 | C35 专用设备制造业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造 业中的 C3989“其他电子元件制造” | |
相关技术 和专利 | 自动化测试与自动化组装相关技术和 专利 | 绕线技术与自动化绕线机相关技术和专 利 |
① 在企业生产经营及管理决策等方面，双方董事、高管和监事不存在互相兼职的情形，双方均不受对方企业管理层的控制或影响，双方均保持独立经营和发展，双方的业务和技术保持相互独立；
② 双方具备独立的业务团队，独立进行业务决策，并独立开展业务，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售、独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，均不受对方影响或控制；
③ 双方具备独立的经营场所、生产设备及业务人员，不存在共用资产、互相占用资产、产品混同生产、原材料混同采购、产品混同销售的情况；
④ 双方技术人员不存在兼职的情形，双方技术均为独立自主开发，不存在技术共用或者授权使用的情形；并且发行人核心技术为应用于电学、声学、射频、光学等领域自动化测试技术和自动化组装技术，科瑞思的核心技术为应用于加工小型磁环电子线圈的自动化绕线技术，双方技术相互独立并存在明显差异。
综上，本所承办律师认为，发行人和科瑞思及其子公司的业务、技术相互独
立。
（4）客户和销售渠道相互独立
根据科瑞思及其子公司的财务报表、销售明细、发行人的银行对账单、销售明细、发行人客户开发和销售制度等资料并经本所承办律师对发行人和科瑞思实际控制人进行访谈，发行人与科瑞思的下游应用领域不同，客户群体不重叠，销售渠道和销售团队互相独立，各自独立与客户开展业务往来，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售等，双方客户与销售渠道相互独立，发行人与科瑞思不存在共同客户的情形，不存在销售渠道混同的情形。
（5）供应商和采购渠道相互独立
根据科瑞思及其子公司的财务报表、采购明细、发行人的银行对账单、采购明细、发行人供应商管理和采购相关制度等资料并经本所承办律师对发行人和科瑞思实际控制人进行访谈，发行人与科瑞思各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立与其开展业务往来，包括独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，双方供应商与采购渠道相互独立，不存在混同采购的情形。
发行人与科瑞思存在少量共同供应商的情形，但不影响双方独立进行原材料采购，采购内容主要为电子元器件、机构件和外购加工件。报告期内，发行人与科瑞思向共同供应商采购情况如下：
年度 | 共同供应商数量（个） | 发行人 | 科瑞思 | ||
向共同供应商采购金额（万 元） | 向共同供应商采购占采购总 额比例 | 向共同供应商采购金额（万 元） | 向共同供应商采购占采购总 额比例 | ||
2019 年 1-6 月 | 8 | 974.49 | 6.38% | 308.19 | 13.39% |
年度 | 共同供应商 | 发行人 | 科瑞思 | ||
2018 年 | 8 | 1,902.54 | 6.45% | 1,515.23 | 14.29% |
2017 年 | 10 | 1,901.69 | 9.63% | 3,943.26 | 42.25% |
2016 年 | 9 | 2,448.96 | 15.38% | 1,827.48 | 41.21% |
科瑞思通过自主研发、生产绕线机，并利用自主研发的绕线机生产和销售小型磁环电子线圈（主要应用于网络变压器），其生产的自用（合并报表口径无对外销售）全自动绕线机的原材料包括电子元器件、机构件和外购加工件等，和发行人的原材料类别存在一定的重叠，因此科瑞思和发行人存在部分供应商重叠的情形，但科瑞思向共同供应商采购的原材料在具体产品型号、功能和用途等方面与发行人存在较大差异，均为满足其自身生产的需求，不存在与发行人混同采购的情形。
2016 年和 2017 年，发行人和科瑞思的主要共同供应商为益精机械，发行人
向其采购金额分别为 1,303.54 万元和 210.72 万元，科瑞思向其采购金额分别为
1,209.27 万元和 2,417.19 万元，剔除向益精机械采购之后，报告期内，博杰股份向共同供应商采购金额分别为 1,145.41 万元、1,690.97 万元、1,902.54 万元和
974.49 万元，占采购总额的 7.19%、8.56%、6.45%和 6.38%，科瑞思向共同供应商采购金额分别为 618.21 万元、1,526.07 万元、1,515.23 万元和 308.19 万元，占采购总额的 12.83%、16.35%、14.29%和 13.39%，向共同供应商采购金额和占比较小。
2017 年，科瑞思向益精机械采购金额同比大幅上升，主要原因系：2016 年开始随着通信领域 5G 技术的升级和发展，网络变压器的市场需求快速增长，同时科瑞思用于生产电子线圈的绕线技术有了实质性突破，绕线机可实现全自动绕线，在此背景下，科瑞思加大了全自动绕线机的投入和生产，2016 年末、2017年末，科瑞思的全自动绕线机数量分别为 103 台、323 台，全自动绕线机的数量大幅增加。与此同时，益精机械在机械加工方面具有较强的竞争优势，自成立起一直为科瑞思提供机械加工件的配套生产服务，并与科瑞思保持长期稳定合作。因此科瑞思向益精机械的采购金额随着科瑞思的全自动绕线机的产量增加而增加，其采购需求真实、合理。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与xxx及其子公司在资产、人员、
业务、技术、客户和供应商等方面均相互独立，不存在客户和销售渠道重叠的情形，存在部分供应商重叠的情形，系双方自身生产需求所致，双方拥有独立的采购渠道，独立开展各自的采购业务，不存在混同采购的情形，双方在供应商和采购渠道方面相互独立。
2. 与其他关联方的客户和供应商的关系
根据俊凯机械、东莞艾瑞、椿田机械、柏威机械的财务报表、采购明细、销售明细、出具的书面确认、发行人的银行对账单、采购明细、销售明细、发行人客户开发和销售制度、发行人供应商管理和采购相关制度等资料并经本所承办律师对发行人实际控制人进行访谈及前往前述关联方进行实地走访，发行人与前述关联方的客户和供应商的关系具体如下：
（1）xx机械
① 客户和销售渠道相互独立
发行人与俊凯机械的下游应用领域不同，客户群体不重叠，销售渠道和销售团队互相独立，各自独立与客户开展业务往来，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售等，双方客户与销售渠道相互独立，发行人与俊凯机械不存在共同客户的情形，不存在混同销售的情形。
② 供应商和采购渠道相互独立
发行人与俊凯机械各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立开展业务往来，包括独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，双方供应商与采购渠道相互独立，不存在混同采购的情形。
发行人与俊x机械具有少量共同供应商，但不影响双方独立进行原材料采购，采购内容主要为金属材料。报告期内，发行人与俊凯机械向共同供应商采购情况如下：
年度 | 共同供应商数量（个） | 发行人 | 俊凯机械 | ||
向共同供应商采购金额（万 元） | 向共同供应商采购占采 购总额比例 | 向共同供应商采购金额（万 元） | 向共同供应商采购占采购总 额比例 | ||
2019 年 1-6 月 | 1 | 28.91 | 0.19% | 13.33 | 11.64% |
年度 | 共同供应商数 | 发行人 | 俊凯机械 | ||
2018 年 | 2 | 108.82 | 0.37% | 54.19 | 10.01% |
2017 年 | 2 | 151.32 | 0.77% | 34.75 | 4.20% |
2016 年 | 3 | 447.55 | 2.81% | 123.12 | 12.65% |
根据上表所示，报告期内发行人与俊x机械的共同供应商家数较少，向共同供应商采购金额较小。
综上，本所承办律师认为，发行人与俊凯机械在客户和供应商方面保持独立，不存在混同销售或者混同采购的情形。
（2）东莞艾瑞
① 客户和销售渠道相互独立
发行人与东莞艾瑞的下游应用领域不同，客户群体不重叠，销售渠道和销售团队互相独立，各自独立与客户开展业务往来，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售等，双方客户与销售渠道相互独立，发行人与东莞艾瑞不存在共同客户的情形，不存在混同销售的情形。
② 供应商和采购渠道相互独立
发行人与东莞艾瑞各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立开展业务往来，包括独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，双方供应商与采购渠道相互独立，不存在混同采购的情形。
发行人与东莞艾瑞具有少量共同供应商，但不影响双方独立进行原材料采购，采购内容主要为金属材料。报告期内，发行人与东莞xx向共同供应商采购情况如下：
年度 | 共同供应商数量 （个） | 发行人 | 东莞艾瑞 | ||
向共同供应商采购金额 （万元） | 向共同供应 商采购占采购总额比例 | 向共同供应商采购金额 （万元） | 向共同供应 商采购占采购总额比例 | ||
2019 年 1-6 月 | - | - | - | - | - |
2018 年 | 1 | 7.40 | 0.03% | 56.88 | 1.36% |
2017 年 | 2 | 150.51 | 0.76% | 59.52 | 2.17% |
根据上表所示，报告期内发行人与东莞xx的共同供应商家数较少，向共同供应商采购金额较小。
综上，本所承办律师认为，发行人与东莞艾瑞在客户和供应商方面保持独立，不存在混同销售或者混同采购的情形。
（3）椿田机械及其子公司
① 客户和销售渠道相互独立
发行人与椿田机械的下游应用领域不同，主要客户群体不重叠，销售渠道和销售团队互相独立，各自独立与客户开展业务往来，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售等，双方客户与销售渠道相互独立，除存在共同客户伟创力制造（珠海）有限公司（以下简称“伟创力制造”）外，发行人与椿田机械不存在共同客户的情形，双方不存在混同销售的情形。
报告期内，虽然伟创力制造为发行人和椿田机械的共同客户，但发行人和椿田机械向其销售的产品不同，发行人向其销售的产品为工业自动化设备及配件，椿田机械向其销售的产品为钣金加工件，销售的具体情况如下：
年度 | 发行人 | 椿田机械 | ||
向伟创力制造销售金额（万元） | 向伟创力制造销 售金额占营业收入的比例 | 向伟创力制造销售金额（万元） | 向伟创力制造销 售金额占营业收入的比例 | |
2019 年 1-6 月 | 215.10 | 0.53% | 35.91 | 0.51% |
2018 年 | 647.70 | 0.94% | 68.04 | 0.38% |
2017 年 | 645.91 | 1.34% | 74.59 | 0.50% |
2016 年 | 358.70 | 0.92% | 91.17 | 0.83% |
② 供应商和采购渠道相互独立
发行人与椿田机械各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立开展业务往来，包括独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，双方供应商与采购渠道相互独立，不存在混同采购的情形。
发行人与椿田机械具有少量共同供应商，但不影响双方独立进行原材料采购，采购内容主要为金属材料。报告期内，发行人与椿田机械向共同供应商采购情况如下：
年度 | 共同供应商数量 （个） | 发行人 | 椿田机械 | ||
向共同供应 商采购金额 | 向共同供应 商采购占采 | 向共同供应 商采购金额 | 向共同供应 商采购占采 | ||
年度 | 共同供应 | 发行人 | 椿田机械 | ||
（万元） | 购总额比例 | （万元） | 购总额比例 | ||
2019 年 1-6 月 | 1 | 88.81 | 0.58% | 99.48 | 3.28% |
2018 年 | 2 | 286.75 | 0.97% | 385.21 | 7.29% |
2017 年 | 3 | 447.92 | 2.27% | 667.94 | 11.06% |
2016 年 | 1 | 260.75 | 1.64% | 112.07 | 1.94% |
根据上表所示，报告期内发行人与椿田机械的共同供应商家数较少，双方各自向共同供应商采购金额较小。
综上，本所承办律师认为，发行人与椿田机械在客户和供应商方面保持独立，不存在混同销售或者混同采购的情形。
（4）柏威机械
① 客户和销售渠道相互独立
发行人与柏威机械的下游应用领域不同，客户群体不重叠，销售渠道和销售团队互相独立，各自独立与客户开展业务往来，包括独立进行客户开发及管理、销售定价、签订销售合同、产品销售等，双方客户与销售渠道相互独立，发行人与柏威机械不存在共同客户的情形，不存在混同销售的情形。
② 供应商和采购渠道相互独立
公司与柏威机械各自拥有独立的采购渠道，双方各自独立与其开展业务往来，包括独立进行供应商筛选及管理、采购材料测试、采购定价、签订采购合同、原材料采购等，双方供应商与采购渠道相互独立，不存在混同采购的情形。
发行人与柏威机械具有少量共同供应商，但不影响双方独立进行原材料采购，采购内容主要为金属材料。报告期内，发行人与柏威机械向共同供应商采购情况如下：
年度 | 共同供应商数量（个） | 发行人 | 柏威机械 | ||
向共同供应商采购金额 （万元） | 向共同供应 商采购占采购总额比例 | 向共同供应商采购金额 （万元） | 向共同供应 商采购占采购总额比例 | ||
2019 年 1-6 月 | 1 | 14.52 | 0.10% | 17.82 | 3.50% |
2018 年 | 2 | 108.82 | 0.37% | 46.32 | 4.62% |
2017 年 | 5 | 221.02 | 1.12% | 96.04 | 10.14% |
年度 | 共同供应商 | 发行人 | 柏威机械 | ||
2016 年 | 3 | 735.85 | 4.62% | 126.99 | 9.10% |
根据上表所示，报告期内发行人与柏威机械的共同供应商家数较少，双方各自向共同供应商采购金额较小。
综上，本所承办律师认为，发行人与柏威机械在客户和供应商方面保持独立，不存在混同销售或者混同采购的情形。
综上所述，本所承办律师认为，认定不存在同业竞争关系时，发行人已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；认定不存在同业竞争关系时，已将实际控制人或近亲属施加重大影响的企业包含在内并披露；发行人在认定前述关联企业不存在同业竞争关系时，已充分考虑了其实际经营业务、主要产品功能及作用、下游应用领域和所属行业，并非简单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同对同业竞争做出判断；前述关联企业的历史沿革、资产、人员、业务、技术、客户和供应商等方面与发行人保持相互独立，未对发行人的独立性产生影响。
三、报告期内，注销或转让的关联方共 21 家，主要为实际控制人控制或施加重大影响的企业，部分关联方与发行人存在关联交易。请发行人补充披露：
（1）报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或转让原因；关联企业注销或转让后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；
（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）实际控制人控制的关联方采用注销或转让方式而不是纳入发行人体内的原因和商业合理性，是否存在重大违法行为，是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 5 条）
回复意见：
（一） 报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或转让原因；关联企
业注销或转让后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；
根据关联方股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商注销证明、员工花名册、财务报表或清算报告、销售采购明细、银行对账单、关联方与发行人交易的合同并经本所承办律师对报告期内注销或转让的关联方的相关人员进行的访谈及登录国家企业信用信息公示系统查询，具体情况如下：
1. 2015 年至今，注销关联方 9 家，转让关联方 13 家，相关情况如下：
序 号 | 名称 | 成立 日期 | 注册 资本 | 主营业务 | 关联关系 | 注销/转 让时间 | 注销/转让原因 |
1 | Bojay Electronics Company Limited | 2005 年 5 月 6 日 | 1 万港币 | 自 2016 年起 已 经停止经营 | 实际控制人xxx、付林、成君曾经控制 公司 | 2018 年 7 月 6 日注销 | 自 2016 年以来已经停止实际经营，实际控制人对所投资企业予以清 理 |
2 | 上 海 礴杰机 电 科技有限公司 | 2006 年 9 月 19 日 | 100 万 元 | 设 立 以来未 实 际经营 | 实际控制人xxx、付林、成君曾经控制 公司 | 2018 年 9 月 30 日注销 | 实际控制人对所投资企业进行清理，对无实际经营企业予以注销 |
3 | 成 都 市科勒 思 电子有限公司 | 2014 年 1 月 23 日 | 1,300 万元 | 设 立 以来未 实 际经营 | 实际控制人之一xxx曾经 控制公司 | 2015 年 4 月 7 日注销 | 实际控制人对所投资企业进行清理，对无实际经营 企业予以注销 |
4 | 珠 海 市南屏 春 欣元模 具 配件经营部 | 2012 年 3 月 16 日 | - | 主 要 从事五 金 配件的批发、零售 | 实际控制人之一xxx曾经控 制个 体 工商户 | 2015 年 12 月4 日注销 | 实际控制人对所投资企业进行清理，对个体工商户予以注销 |
5 | 珠 海 市瑞迪 欧 商贸有限公司 | 2012 年 9 月 21 日 | 50 万元 | 设 立 以来未 实 际经营 | 实际控制人之一xxx配偶文彩霞曾经控制公 司 | 2015 年 2 月 4 日注销 | 实际控制人对所投资企业进行清理，对无实际经营企业予以注销 |
6 | 珠 海 市香洲 惠 家人 百货店 | 2013 年 4 月 23 日 | - | 主 要 从事卷烟、食品 等 百 货商 | 实际控制人之一x xx母亲 | 2018 年 4 月 2 日注销 | 实际控制人直系亲属对所投资企 业进行清理，对个 |
序 号 | 名称 | 成立 日期 | 注册 资本 | 主营业务 | 关联关系 | 注销/转 让时间 | 注销/转让原因 |
品的零售 | xxx曾经经营的个 体工 商 户 | 体工商户予以注销 | |||||
7 | 珠 海 市塬智 投 资管理 有 限公司 | 2013 年 6 月 24 日 | 500 万 元 | 设 立 以来未 实 际经营 | 财务总监xxx及配偶xxx曾经控 制的公司 | 2018 年 6 月 8 日注销 | xxx及配偶对所投资企业进行清理，对无实际经营企业予以注销 |
8 | 吕 梁 市汇鑫 寄 售有限公司 | 2015 年 5 月 27 日 | 200 万 元 | 设 立 以来未 实 际经营 | 副总经理、董事会秘书xxxx兄xxxxx施加重大影 响的公司 | 2018 年 11 月 28 日注销 | 未实际开展业务，股东会决定予以注销 |
9 | 珠 海 市贝宇 科 技有限公司 | 2016 年 3 月 30 日 | 500 万 元 | 主 要 从事机 械 零部件的研发、生 产 、 加工、销售 | 珠海市椿田机械科技有限公司实质控制的子公 司 | 2019 年 8 月 1 日注销 | 椿田机械对所投资企业进行清理 |
10 | 珠 海 市益精 机 械有限公司 | 2013 年 3 月 12 日 | 50 万元 | 主 要 从事机 械 零部件的研发、生 产 、 加 工、销售 | 实际控制人之一xxx曾经控制公司 | 2015 年 12 月 14 日转让 | 实际控制人无时间精力参与该公司重大经营决策，对所投资企业予 以清理 |
11 | 珠 海 市新威 精 密机械 有 限公司 | 2007 年 6 月 5 日 | 100 万 元 | 主 要 从事机 械 零部件的研发、生 产 、 加 工、销售 | 实际控制人之一xxx曾经控制公司 | 2015 年 12 月 28 日转让 | 实际控制人xxx无时间精力参与该公司重大经营决策，对所投资 企业予以清理 |
12 | 珠 海 市广浩 捷 精密机 械 有限公司 | 2009 年 3 月 6 日 | 547 万 元 | 主 要 从事自 动 化设备 及 配件的研发、生 产和销售 | 实际控制人之一xxx曾经控制公司 | 2015 年 12 月 28 日转让 | 广浩捷为xxx曾控制公司，xxx为广浩捷与xxx曾联合经营的公司。上述公司与发行人业务相似，随着其未来的发展可能会与发行人产生潜在同 业竞争，广浩捷管 |
13 | 珠 海 市纳特 思 自动化 技 术有限公司 | 2013 年 6 月 6 日 | 500 万 元 | 主 要 从事自 动 化设备 及 配件的研发、生 产和销售 | 实际控制人之一xxx曾经控制公司 | 2015 年 12 月 28 日转让， 2018 年 1 月 9 日注 |
序 号 | 名称 | 成立 日期 | 注册 资本 | 主营业务 | 关联关系 | 注销/转 让时间 | 注销/转让原因 |
销 | 理团队无意将广浩捷及纳特思整合进入发行人体内，为增强发行人独立性，实际控制人对两家公司一 并清理 | ||||||
14 | 珠 海 市智博 信 息科技 有 限公司 （ 现 已更名为：xxx x xxx x xx xxxx） | 0000 年 4 月 15 日 | 500 万 元 | 主 要 从事计 算 机软硬 件 的开发、技术服务、销售 | 实际控制人之一xxx曾经控制公司 | 2017 年 5 月 15 日转让 | 该公司因业务发展转型需要增加大量资金投入，实际控制人xxx无意增资，因此清理上述投资 |
15 | 上 海 俊超机 械 模具科 技 有限公司 | 2005 年 6 月 16 日 | 50 万元 | 主 要 从事机 械 零部件的研发、生 产 、 加工、销售 | 实际控制人之一xxx及其配偶文彩霞曾经控 制公司 | 2015 年 12 月 15 日转让 | 实际控制人对所投资企业进行清理，剥离发展空间不大的小规模企业 |
16 | 珠 海 市祥威 精 密机械 有 限公司 | 2013 年 9 月 23 日 | 100 万 元 | 主 要 从事机 械 零部件的研发、生 产 、 加工、销售 | 实际控制人之一xxx配偶文彩霞曾经控制公 司 | 2015 年 12 月 29 日转让 | 实际控制人配偶文彩霞无时间精力参与该公司重大经营决策，对所投资企业予以清 理 |
17 | 珠 海 市泽凯 五 金制品 有 限公司 | 2013 年 11 月 27 日 | 200 万 元 | 主 要 从事机 械 零部件的研发、生 产 、 加工、销售 | 实际控制人之一xxx曾经施加重大影响的公 司 | 2015 年 12 月 29 日转让 | 实际控制人对所投资企业进行清理，剥离发展空间不大的小规模企业 |
18 | 珠 海 志远塑 料 制品有限公司 | 2010 年 6 月 24 日 | 30 万元 | 主 要 从事塑料制品、包 装 材料的加工、生产、销售 | 实际控制人之一xxx及其配偶文彩霞曾经施加重大影 响的公司 | 2016 年 10 月 26 日转让 | 实际控制人对所投资企业进行清理，剥离发展空间不大的小规模企业 |
00 | x x xx | 0000 x | 1,000 | 主 要 从事 | 实际控制 | 2018 年 | 实际控制人无时 |
序 号 | 名称 | 成立 日期 | 注册 资本 | 主营业务 | 关联关系 | 注销/转 让时间 | 注销/转让原因 |
森 科 技有限公司 | 12 月 13 日 | x元 | 自 动 绕线机研发、生产、销售业务 | 人之一xxx曾经施加重大影响的公 司 | 10 月 26 日转让 | 间精力参与该公司重大经营决策，对所投资企业予以清理 | |
20 | 珠 海 中航天 河 科技有限公司 | 2017 年 9 月 1 日 | 20,000 万元 | 设 立 以来未 实 际经营 | 实际控制人之一xxx施加重大影响的珠海市椿田机械科技有限公司曾经控制的公 司 | 2018 年 11 月8 日转让 | 椿田机械对所投资企业进行清理，对无实际经营企业予以转让 |
21 | 珠 海 盈致科 技 有限公司 | 2011 年 10 月 21 日 | 400 万 元 | 主 要 从事自 动 化组装 设 备的研发、生产及销售 | 博杰股份曾经施加重大影响的公司 | 2015 年 11 月 26 日转让 | 该公司与发行人业务相似，发行人拟将该公司收购完成并整合入发行人体系，但该公司实际控制人无此意愿，经沟通协商后，由发行人将全部股权对外转 让 |
22 | 珠 海 市拉图 电 子科技 有 限公司 | 2014 年 1 月 9 日 | 100 万 元 | 主 要 从事电 子 产品及 电 子配件设计、生产及销售 | 实际控制人之一付x 曾经 施 加重大影响的公司 | 2016 年 4 月 20 日转让 | 该公司经营规模不大，且付林未参与具体经营管理，为专注发行人经营管理，付林对该 公司予以清理 |
2. 上述关联方股权受让方的基本情况
公 司 名 称 | 转让 方 | 转让比 例 | 受让 方 | 受让方基本情况 |
珠 海 市 益 精 机 械 有 限 公司 | xxx | 30% | 周运和 | xx和：男，41282919770430****，中国国籍，2014年 1 月至今任珠海市益精机械有限公司执行董事、总经理； 于志江：男，32102319651103****，中国国籍，2016年 1 月至 2019 年 1 月任珠海市益精机械有限公司监事； 2014 年 1 月至今任珠海市科瑞思机械科技有限公司执行董事、总经理； |
20% | 于志江 | |||
8% | xxx | |||
1.5% | 吉东亚 |
公 司 名 称 | 转让 方 | 转让比 例 | 受让 方 | 受让方基本情况 |
付林 | 3% | xxx | xxx：男，43010319750302****，中国国籍，2014年 1 月至今任珠海市科瑞思机械科技有限公司研发经理； 吉东亚：男，41232719820101****，中国国籍，2014年 1 月至今任珠海市恒诺科技有限公司工程师； xxx：男，43242119650514****，中国国籍，2014 年 1 月至今任珠海市科瑞思机械科技有限公司生产主管 | |
成君 | 2% | 吉东亚 | ||
文彩 霞 | 1% | 吉东亚 | ||
珠 海 市 新 威 精 密 机 械 有 限 公 司 | xxx | 60% | xxx | xxx：男，32062419701129****，中国国籍，2014年 1 月至 2016 年 10 月任珠海市志远塑料制品有限公司监事；2014 年 1 月至今任珠海市祥威精密机械有限公司执行董事；2014 年 1 月至今任珠海市新威精密机械有限公 司执行董事、总经理 |
珠 海 市 广 浩 捷 精 密 机 械 有 限 公司 | xxx | 25% | xxx | xxx：男，36210219730703****，中国国籍，2014年 1 月至今任珠海市广浩捷精密机械有限公司董事长； xxx：男，43230219791115****，中国国籍，2014年 1 月至 2018 年 1 月任xxxxxxxxxxxxxxxxxxx、xx；0000 年 1 月至今任珠海市广浩捷精密机械有限公司董事、总经理； xxx：男，13042319810919****，中国国籍，2014年 1 月至 2018 年 9 月任xxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 9 月至今任珠海市广浩捷精密机械有限公司运营副总； xx来：男，45272719791225****，中国国籍，2014年 1 月至 2018 年 1 月任xxxxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 1 月至今任珠海市广浩捷精密机械有限公司研发副总； xxx：男，42220310750923****，中国国籍，2014年 1 月至 2015 年 12 月任xxxxxxxxxxxxxxxxx、xx；0000 年 12 月至今任xxxxxxxxxxxxxxxx、xxxx；0000 年 12 月至今任珠海市纳特思自动化技术有限公司执行董事、经理； 于泽：男，13022519840524****,中国国籍，2014 年 1 月至 2014 年 10 月任韩国 HyVision System 公司软件经理；2014 年 11 月至今任珠海市广浩捷精密机械有限公司 软件项目经理 |
10% | xxx | |||
10% | xxx | |||
10% | xx来 | |||
10% | xxx | |||
5% | 于泽 | |||
珠 海 市 纳 特 思 自 动 化 技 术 有 限公司 | xxx | 50% | 珠海市广浩捷精密机械有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx：0000 年 3 月 6 日 成立，注册资本 547 万元，法定代表人为xxx，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxx，xx范围为模具、治具、夹具及机械零配件加工，其他通用设备的制造及销售；电子材料及其他商业批发、零售 |
珠 海 市 智 博 信 息 科 技 有 限 公 司 | xxx | 70% | 于志江 | 于志江：男，32102319651103****，中国国籍，2016年 1 月至 2019 年 1 月任珠海市益精机械有限公司监事； 2014 年 1 月至今任珠海市科瑞思机械科技有限公司执行董事、总经理； xx：女，00000000000000****，中国国籍，2014年 1 月至 2017 年 3 月任xxxxxxxxxxxxxx xxx；0000 年 4 月至 2018 年 9 月任xxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 10 月至今自由职业 |
20% | xx | |||
x彩霞 | 10% | 于志江 |
公 司 名 称 | 转让 方 | 转让比 例 | 受让 方 | 受让方基本情况 |
上 海 俊 超 机 械 模 具 科 技 有 限 公司 | xxx | 20% | xx | xxx与xx系夫妻关系 xxx：男，33022619790601****，中国国籍，2014年 1 月至今任苏州岭屹机械科技有限公司监事；2014 年 1月至今任上海岭屹机械科技有限公司执行董事、总经理； 2014 年 1 月至今任上海俊超机械模具科技有限公司经理； 2017 年 6 月至今任上海xx机械科技有限公司执行董事； 2017 年 7 月至今任湖北瀚xx机械科技有限公司监事； 2017 年 8 月至今任湖北智优普机械科技有限公司监事；xx：女，23032119780515****，中国国籍，2014 年 1 月至 2018 年 12 月任上海俊超机械模具科技有限公司采购主管；2017 年 6 月至今任上海xx机械科技有限公司监事 |
文彩霞 | 79% | xx | ||
1% | xxx | |||
珠 海 市 祥 威 精 密 机 械 有 限 公 司 | 文彩霞 | 30% | 任国英 | 任国英：女，43012419721001****，中国国籍，2014年 1 月至今任珠海市祥威精密机械有限公司总经理助理 （为珠海市祥威精密机械有限公司执行董事xxx之配偶）； xxx：女，32082819750911****，中国国籍，2014年 1 月至今任珠海市xx精密机械有限公司监事；2018 年 12 月至今任珠海市兴淮精密机械制造有限公司监事 （为珠海市祥威精密机械有限公司总经理xxx之配偶） |
30% | 刘守蓉 | |||
珠 海 市 泽 凯 五 金 制 品 有 限 公 司 | xxx | 50% | xxx | xxx：男，44130219830928****，中国国籍，2014年 1 月至今任xxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 1 月至今任中山佳立精密有限公司董事长；2015 年 12 月至今任惠城区如意堂商行单位负责人；2015 年 12 月至今任珠海市泽凯五金制品有限公司执行董事、经理 |
珠 海 志 远 塑 料 制 品 有 限公司 | xxx | 16% | 罗坭 | x坭：女，51052519911213****，中国国籍，2014年 7 月至 2015 年 1 月任澳美嘉（中山）电子塑胶有限公 司生产主管；2015 年 2 月至 2016 年 9 月任珠海志远塑料 制品有限公司销售总监；2016 年 10 月至今任珠海志远塑料制品有限公司执行董事、经理 |
珠 海 市 艾 森 科 技 有 限 公司 | xxx | 18% | xxx | xxx：男，42282219710807****，中国国籍，2014年 1 月至今任xxxxxxxxxxxxxxxxx、xx；0000 年 1 月至今任珠海市艾森科技有限公司监事； 2014 年 9 月至今任xxxxxxxxxxxxxxx、xx；0000 年 3 月至今任珠海市智慧精益投资咨询有限 公司执行董事、经理 |
珠 海 中 航 天 河 科 技 有 限公司 | 珠海市椿田机械科技有限公 司 | 100% | 余地 | 余地：男，41010519691125****，中国国籍，2014年 1 月至今任珠海航太科技有限公司任董事长、总经理； 2014 年 1 月至今任广东智盛科技有限公司监事；2018 年 11 月至今任珠海中航天河科技有限公司执行董事、经理 |
珠 海 盈 致 科 技 有 限 公 司 | 发行人 | 44% | xxx | xxx：男，44010519811025****，中国国籍，2014年 1 月至今任珠海盈致科技有限公司执行董事、经理； 2017 年 9 月至今任珠海盈纬科技有限公司监事； xxx：男，32010419730820****，中国国籍，2014 |
公 司 名 称 | 转让 方 | 转让比 例 | 受让 方 | 受让方基本情况 |
5% | xx和 | 年 1 月至今任深圳市贵和科技有限公司执行董事；2014 年 1 月至今任xxxxxxxxxxxxxx；0000 年 9 月至今任珠海盈科科技有限公司执行董事、经理 | ||
珠 海 市 x 图 电 子 科 技 有 限 公 司 | 付林 | 30% | xxx | xxx：女，43060219780925****，中国国籍，2014年 1 月至今任珠海市拉图电子科技有限公司执行董事、经理 |
3. 注销关联方的资产、业务、人员去向
序 号 | 名称 | 资产去向 | 业务去向 | 人员去向 |
1 | Bojay Electronics Company Limited | 剩余资产清偿债务 后分配给原股东 | 自 2016 年起停止 经营 | 设立以来未聘用员工 |
2 | 上海礴杰机电科技 有限公司 | 剩余资产清偿债务 后分配给原股东 | 未开展实际业务 | 设立以来未聘用员工 |
3 | 成都市科勒思电子 有限公司 | 剩余资产清偿债务 后分配给原股东 | 未开展实际业务 | 人员解聘后自主择业，未 有人员在发行人处任职 |
4 | 珠海市南屏春欣元 模具配件经营部 | 剩余资产清偿债务 后分配给原股东 | 未开展实际业务 | 人员解聘后自主择业，未 有人员在发行人处任职 |
5 | 珠海市瑞迪欧商贸 有限公司 | 设立以来无资产 | 未开展实际业务 | 人员解聘后自主择业，未 有人员在发行人处任职 |
6 | 珠海市香洲惠家人百货店 | 剩余资产清偿债务后分配给管理人员 xxx | 停止经营 | 人员解聘后自主择业，未有人员在发行人处任职 |
7 | 珠海市塬智投资管 理有限公司 | 设立以来无资产 | 未开展实际业务 | 设立以来未聘用员工 |
8 | 吕梁市汇鑫寄售有 限公司 | 设立以来无资产 | 未开展实际业务 | 设立以来未聘用员工 |
9 | 珠海市贝宇科技有 限公司 | 剩余资产清偿债务 后分配给原股东 | 停止经营 | 人员解聘后自主择业，未 有人员在发行人处任职 |
4. 与发行人业务、资金往来情况
报告期内，共 7 家转让关联方与发行人存在业务、资金往来，情况如下：
（1）向关联方销售商品
单位：万元
序 号 | 名称 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
1 | 珠海市拉图电子 科技有限公司 | - | - | - | - | 7.01 | 0.01% | 14.38 | 0.04% |
序 | 名称 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
（注） | |||||||||
2 | 珠海盈致科技有 限公司 | - | - | - | - | - | - | 3.72 | 0.01% |
合计 | - | - | - | - | 7.01 | 0.01% | 18.10 | 0.05% | |
注：珠海市拉图电子科技有限公司为公司实际控制人之一付x曾经持股 30%的公司，并于 2016 年 4 月对外转让，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，付x在转让所持珠海
市拉图电子科技有限公司 30%的股权届满 12 个月后，不再视为发行人的关联方，因此 2018
年度，公司与珠海市拉图电子科技有限公司之间的交易不再认定为关联交易，公司 2018 年
度与珠海市拉图电子科技有限公司之间的交易金额为 12.05 万元。
（2）向关联方采购原材料
单位：万元
序号 | 名称 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
1 | 珠海市益精机 械有限公司 | - | - | - | - | 210.72 | 0.89% | 1,303.54 | 6.63% |
2 | 珠海市新威精 密机械有限公司 | - | - | - | - | 90.93 | 0.38% | 757.94 | 3.85% |
3 | 珠海志远塑料 制品有限公司 | - | - | - | - | 0.25 | 0.001% | 1.06 | 0.01% |
4 | 珠海市广浩捷 精密机械有限公司 | - | - | - | - | - | - | 8.29 | 0.04% |
合计 | - | - | - | - | 301.90 | 1.27% | 2,070.83 | 10.53% | |
（3）向关联方采购服务
报告期内，公司向智博信息关联采购服务的金额分别为 56.86 万元、46.19万元、0 万元和 0 万元，占公司主营业务成本比例分别为 0.29%、0.20%、0%和 0%。
报告期内，公司与关联方的交易以市场化原则进行定价，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害公司或其他股东利益的情形；注销或转让关联方不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内注销或转让关联方原因符合注销关联方或股权转让双方实际情况，具有充分商业合理性；注销关联方拥有的资产均在偿还债务后分配给股东，相关业务全部停止，聘用人员不存在进入发行人的情况；部分注销或转让关联方在报告期内与发行人存在关联交易，交易金额较小、
价格公允，且 2018 年之后已经全部停止；注销或转让关联方不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（二） 对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；
根据《审计报告》、关联方的工商档案资料、股权转让协议、股权转让款支付凭证、财务报表、银行对账单、销售采购明细、发行人的银行流水、发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经本所承办律师对报告期内转让的关联方相关人员进行访谈、对重要客户及供应商进行访谈并取得其出具的无关联关系确认函以及登录全国企业信用信息系统进行查询，上述关联方转让主要是基于企业自身规模较小、转让方无时间精力参与经营管理等考虑而对所投资企业进行清理。对外转让关联方均履行了正常的交易程序，交易价格公允，该等转让为真实转让，受让方不存在代持情形，目前转让关联方与发行人不存在业务、资金往来，不存在第三方付款情形，不存在通过第三方销售或采购给关联方的情形；转让关联方与发行人重要客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在关联交易非关联化情形。
（三）实际控制人控制的关联方采用注销或转让方式而不是纳入发行人体内的原因和商业合理性，是否存在重大违法行为，是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
根据实际控制人控制的关联方的工商、税务无违规证明或境外当地律师事务所出具法律意见并经本所承办律师对报告期内转让或注销的关联方的相关人员进行的访谈及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、工商及税务主管部门网站查询，实际控制人曾控制的注销或转让关联方相关情况如下：
序号 | 名称 | 不纳入发行人的原因和商业合理性 | 是否存在因重大违法行为受到行政处 罚的情形 | 是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人 员任职资格的情形 |
1 | Bojay Electronics Company Limited | 该公司为境内自然人在境外设立的公司，由于收购境内自然人在境外设立的公司相较发行人在境外新设子公司的审批流程更加复杂、时间更长，且能否获得商务主管部门、外汇管理部门审批通 过存在不确定性，故由发行 | 否 | 否 |
序号 | 名称 | 不纳入发行人的原因和商业合理性 | 是否存在因重大违法行为受到行政处 罚的情形 | 是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人 员任职资格的情形 |
人设立全资子公司香港博杰来替代该公司执行境外销售 和采购业务 | ||||
2 | 上海礴杰机电科技有限公司 （简称“礴杰机电”） | 无实际经营业务 | 礡杰机电自设立以来一直未实际经营，由于未按规定申报年检，礡杰机电于 2012 年 7 月 9日被吊销营业执照，于 2018 年 9 月 30 日注销。除此之外，不存在其他因涉及重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。 （注） | 发行人的董事、监事及高级管理人员未曾在礡杰机电担任法定代表人，且礡杰机电被吊销营业执照之日起至今已逾三年，该事项不会影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格，亦不存在其他影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形 |
3 | 成都市科勒思电子 有限公司 | 无实际经营业务 | 否 | 否 |
4 | 珠海市南屏春欣元模具配件 经营部 | 与发行人主业无关 | 否 | 否 |
5 | 珠海市益精机械有限公司 | 与发行人存在上下游关系，但上游机加工行业附加值不高，不是发行人培育核心竞争力方向，收购不符合发行 人的发展战略 | 否 | 否 |
6 | 珠海市新威精密机械有限公司 | 与发行人存在上下游关系，但上游机加工行业附加值不高，不是发行人培育核心竞争力方向，收购不符合发行 人的发展战略 | 否 | 否 |
7 | 珠海市广浩捷精密机械有限 公司 | 广浩捷经营管理层的其他股东无意将广浩捷及纳特思纳入发行人，双方之间在未来业务发展方向存在分歧，寻求独立发展的机会 | 否 | 否 |
8 | 珠海市纳特思自动化技术有 限公司 | 否 | 否 | |
9 | 珠海市智博信息科技有限公司 （现已更名为：珠海市万瑙特健康科技 有限公司） | 与发行人主业无关 | 否 | 否 |
序号 | 名称 | 不纳入发行人的原因和商业合理性 | 是否存在因重大违法行为受到行政处 罚的情形 | 是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人 员任职资格的情形 |
10 | 上海俊超机械模具科技有限 公司 | 经营规模较小，行业附加值不高，无收购价值 | 否 | 否 |
注：由于上海礴杰机电科技有限公司长期无人经营管理，未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，在办理税务注销过程中，被当地税务主管机关于 2018 年 5 月 10 日处以 2,000 元罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。本所律师认为，上海礴杰机电科技有限公司的前述行为未造成严重后果，行政处罚金额较小，且该公司在接到上述处罚后及时缴纳罚款并办理完毕工商注销手续，不构成重大税务违法行为。除已披露的情形外，上海礴杰机电科技有限公司自设立以来不存在其他因涉及违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，实际控制人曾控制的注销或转让关联方因相关政府部门审批不确定性、关联方业务不适合纳入或发行人与关联方双方存在分歧而未纳入发行人，具有商业合理性；实际控制人曾控制的注销或转让关联方除礴杰机电 2012 年因长期无人经营、未按规定申报年检而被吊销营业执照外，不存在其他涉及重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形，但发行人董事、监事、高级管理人员未担任该公司法定代表人，实际控制人曾控制的注销或转让关联方不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
四、Bojay Electronics Company Limited 为公司实际控制人xxx、付林和成君在香港设立的公司，2015 年与发行人存在关联采购和销售。2016 年起，发行人原委托 Bojay Electronics Company Limited 进行的境外销售接单和采购下单业务已全部由发行人在香港设立的全资子公司香港博杰承接。2018 年 7 月 6日，Bojay Electronics Company Limited 注销。请发行人补充披露：（1）发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售的原因及商业合理性，是否存在规避外汇管理、外商投资、税务等管理规定的情形，是否存在行政处罚；（2）子公司香港博杰承接 Bojay Electronics Company Limited 资产、人员、业务等情况，发行人采购与销售模式、管理体制是否发生重大变化，是否构成同一控制下的企业合并，未在“发行人重大资产重组情况”部分予以披露的原因，是否构成重大遗漏；（3）发行人与 Bojay Electronics Company Limited
交易价格是否公允， 关联交易是否履行公司章程规定的决策程序， Bojay Electronics Company Limited 是否为发行人代为承担成本、费用或调节利润。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 6 条）
回复意见：
（一） 发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售的原因及商业合理性，是否存在规避外汇管理、外商投资、税务等管理规定的情形，是否存在行政处罚；
1. 发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售的原因及商业合理性
根据发行人的书面说明、香港华马xx律师行出具的法律意见书并经本所承办律师对公司实际控制人进行的访谈，发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售的原因及商业合理性如下：
（1）通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售的原因
2005 年 5 月，出于开拓国际市场的考虑，公司实际控制人xxx、付林和成君在香港共同出资注册成立了 Bojay Electronics Company Limited，但由于三人工作精力有限，加之对境外管理经验不足，因此，自 Bojay Electronics Company Limited 成立至 2008 年，该公司并未开展实际生产经营，也未购置经营相关资产。
2008 年至 2010 年期间，发行人先后获得了苹果、微软、思科等客户的合格供应商资格，成功进入苹果、微软、思科供应链体系。为更好地服务客户，充分利用香港自由贸易港的区位优势，提升公司服务效率，出于境外商业往来便捷性的考虑，发行人以 Bojay Electronics Company Limited 作为境外销售接单和采购下单的平台进行境外采购和销售。
（2）同行业公司或其他外销业务公司曾采用与发行人相同的业务模式
经本所承办律师查阅同行业公司或其他外销业务公司的公开披露信息，该类外销业务较大的公司也曾有通过海外关联方公司作为与海外客户交易平台的情形，发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 与海外客户交易符合行业惯例，部分相关案例的具体情况如下：
公司名称 | 主营业务 | 住 址 | 关联方作为海外销售 平台情况 | 规范方式 |
赛腾股份 （000000.XX） | 自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务 | 苏州 | Secote Precision Electronic Co.,Ltd（. 塞席 尔 赛 腾 ） ， 2012-2014 年作为赛腾股份海外销售平 台，2016 年 8 月注销 | 子公司香港赛腾精密电子有限公司，于 2014 年成立，作为赛腾股份海外销售平台 |
鹏辉能源 （000000.XX） | 绿色高性能电池的研发、生产及销售 | 广州 | 香港鹏辉电池有限公司，2002-2009 年为鹏辉能源海外销售平 台，2012 年注销 | 子公司鹏辉新能源有限公司，于 2009 年成立，作为鹏辉能源海外销售平台 |
xx股份 （000000.XX） | 石油、天然气及页岩气钻采设备的研发、生产和 销售 | 苏州 | 宝 业 机 械 公 司 ， 2006-2011 年作为xx股份海外销售平台 | 2011 年，宝业机械公司进行了业务重组，不再从事实际业务经营，销售平台功能重 组进入xx股份 |
综上，发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售系发行人自有业务开展的需要，且符合行业惯例，具有商业合理性。
2. 发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售，是否存在规避外汇管理、外商投资、税务等管理规定的情形，是否存在行政处罚
（1）境外采购和销售的外汇管理合规情况
根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所承办律师核查，销售方面，Bojay Electronics Company Limited 按照其与境外终端客户相同的价格向公司进行采购，而相关产品的生产、运输、报关、安装调试及售后服务均由公司自行完成，发行人将货物销售给 Bojay Electronics Company Limited 依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续；采购方面，Bojay Electronics Company Limited 按照其与境外供应商相同的采购价格向公司进行销售，向境外供应商采购的相关原材料直接发往公司仓库，发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 向境外采购货物依法办理了货物进口报关及货物进口付汇手续。
根据国家外汇管理局珠海市中心支局分别于 2018 年 7 月 31 日、2019 年 1
月 22 日、2019 年 7 月 4 日出具的《证明》并经本所律师登录国家外汇管理局外
汇行政处罚信息系统查询，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间没有因违反外汇管理法规行为而被该中心支局处罚的记录。
（2）设立 Bojay Electronics Company Limited 的外商投资合规情况
根据发行人的书面说明、香港华马xx律师行出具的法律意见书并经本所承办律师核查，公司实际控制人xxx、付林和成君于 2005 年 5 月设立 Bojay Electronics Company Limited，设立时股本总额为 10,000 港元。2018 年 7 月 6 日， Bojay Electronics Company Limited 完成注销手续。
① 境外投资审批情况
经本所律师核查，Bojay Electronics Company Limited 设立当时有效的《商务部关于境外投资开办企业核准事项的规定》等法律法规规定的境外投资开办企业主体仅针对我国企业，并未明确规定中国境内自然人进行境外投资需履行境内商务主管部门的审批，本所承办律师认为，公司实际控制人xxx、付x和成君设立 Bojay Electronics Company Limited 时未经境内商务主管部门的审批未违反我国相关法律法规。
② 境外投资外汇登记情况
根据《境内居民个人外汇管理暂行办法》（汇发 1998[11]号，现已被 2007
年 2 月 1 日起施行的《个人外汇管理办法》所废止）的相关规定，境内居民个人境外投资当其涉及用汇及汇出外汇时，需履行相应的外汇等审批手续。根据本所承办律师对公司实际控制人xxx、付x和成君进行的访谈，前述三人设立 Bojay Electronics Company Limited 的出资合计 1 万港元，金额较小，系前述三人境外自筹资金，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形，根据当时有效的法律法规无需进行外汇审批。
根据 2005 年 11 月 1 日起实施的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）（已于 2014 年 7 月
4 日废止，以下简称“75 号文”）的规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；境内居民设立或控制境
外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
根据 2014 年 7 月 14 日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（以下简称“37 号文”，75 号文同时废止）规定，“特殊目的公司”的认定扩大至 “境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。该文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由，外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。”
根据本所承办律师对公司实际控制人xxx、付x和成君进行的访谈，设立 Bojay Electronics Company Limited 的最初目的系进行国际贸易，且未进行返程投资。根据本所承办律师对国家外汇管理局珠海市中心支局资本项目管理科工作人员进行的访谈，Bojay Electronics Company Limited 不属于 75 号文或 37 号文所规定的“特殊目的公司”，无需办理“特殊目的公司”外汇补登记手续。
为规范关联交易，截至本补充法律意见出具日，Bojay Electronics Company Limited 已完成注销手续。
根据国家外汇管理局珠海市中心支局分别于 2018 年 7 月 31 日、2019 年 1
月 22 日、2019 年 7 月 4 日出具的《证明》并经本所律师登录国家外汇管理局外
汇行政处罚信息系统查询，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间没有因违反外汇管理法规行为而被该中心支局处罚的记录。经本所律师登录国家外汇管理局行政处罚信息系统查询，未发现xxx、付x和成君存在因违反国家外汇管理法律法规而受到处罚的记录。
综上所述，本所承办律师认为，发行人实际控制人xxx、付林和成君设立 Bojay Electronics Company Limited 的出资来源未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形，根据当时有效的法律法规无需办理外汇审批,且 Bojay Electronics Company Limited 主要从事国际贸易,且未进行返程投资，其不属于 75号文或 37 号文所规定的“特殊目的公司”，无需办理“特殊目的公司”外汇补
登记手续。因此,上述三人投资设立 Bojay Electronics Company Limited 未违反国家外汇管理相关法律法规。
（3）税务合规情况
根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所承办律师核查，Bojay Electronics Company Limited 仅作为发行人的境外销售接单和采购下单业务平台，无其他经营业务，相关采购及销售订单的商务洽谈、产品生产、运输及报关、售后服务、客户及供应商维护均由发行人独立完成并承担相应费用， Bojay Electronics Company Limited 仅参与整个业务环节的收付款及单据的流转环节，未发生与交易无关的经营成本及费用，因此 2015 年双方采取平价结算的模式进行交易，发行人不存在规避境内税务管理规定的情形。
根据国家税务总局珠海市香洲区税务局出具的《证明》并经本所承办律师登录国家税务总局广东省电子税务局行政处罚公示系统查询，未发现发行人自 2005 年 5 月 30 日至 2019 年 6 月 30 日期间存在税务违法行为。
根据香港华马xx律师行出具的法律意见书，Bojay Electronics Company Limited 在存续期间未收到主管部门发出的行政处罚通知。
综上所述，本所经办律师认为，发行人通过 Bojay Electronics Company Limited 在境外采购和销售不存在因违反外汇管理、外商投资、税务等管理规定而受到行政处罚的情形。
（二） 子公司香港博杰承接 Bojay Electronics Company Limited 资产、人员、业务等情况，发行人采购与销售模式、管理体制是否发生重大变化，是否构成同一控制下的企业合并，未在“发行人重大资产重组情况”部分予以披露的原因，是否构成重大遗漏；
1. 子公司香港博杰承接 Bojay Electronics Company Limited 资产、人员、业务等情况，发行人境外采购与销售模式、管理体制未发生重大变化
根据发行人出具的书面说明、香港华马xx律师行出具的法律意见书并经本所承办律师对公司实际控制人进行的访谈，自成立以来，Bojay Electronics Company Limited 并未雇佣员工，也不曾购置经营相关资产。从 2008 年至 2015
年，其仅作为发行人境外销售接单和采购下单业务平台，而相关采购及销售订单的商务洽谈、产品生产、运输及报关、售后服务、客户及供应商开发和维护均由发行人独立完成并承担相应费用，Bojay Electronics Company Limited 的相关经营业务均依赖于发行人。因此香港博杰不存在承接 Bojay Electronics Company Limited 资产、人员的情况。
2015 年 7 月，发行人全资子公司香港博杰正式注册成立，存在向终端客户、供应商申请供应商、客户代码变更事项，并承接 Bojay Electronics Company Limited 客户和供应商资格的情况，但上述供应商和客户均由发行人开发和维护。因此，发行人子公司香港博杰承接 Bojay Electronics Company Limited 的境外销售接单和采购下单平台功能未导致发行人境外采购与销售模式、管理体制发生重大变化。
2. 未构成同一控制下的企业合并
根据《企业会计准则讲解（2010 版）》：“构成企业合并至少包括两层含
义：
一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；③产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。”
根据发行人与 Bojay Electronics Company Limited 的交易模式，相关采购及销售订单的商务洽谈、产品生产、运输及报关、售后服务、客户及供应商维护均由发行人独立完成并承担相应费用，Bojay Electronics Company Limited 仅参与整个环节的收付款及业务单据的流转环节。Bojay Electronics Company Limited 的收
入均依赖于发行人，其不具备独立面向市场经营的能力。因此，Bojay Electronics Company Limited 的业务不符合《企业会计准则讲解（2010 版）》中关于业务的定义，香港博杰对 Bojay Electronics Company Limited 的境外接单平台功能的承接不构成业务合并，符合《企业会计准则》的规定。
（三） 发行人与 Bojay Electronics Company Limited 交易价格是否公允，关联交易是否履行公司章程规定的决策程序， Bojay Electronics Company Limited 是否为发行人代为承担成本、费用或调节利润。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据申报《审计报告》、发行人会议决议文件、Bojay Electronics Company Limited 2015 年财务报表、香港华马xx律师行出具的法律意见书并经本所承办律师对公司实际控制人进行的访谈、对 Bojay Electronics Company Limited 的供应商及客户进行走访及函证，具体情况如下：
①Bojay Electronics Company Limited 与发行人交易过程中除作为境外采购和销售接单平台而产生的收入和成本外，未发生与交易无关的经营成本及费用，因此 2015 年采取平价结算的模式进行交易，双方交易价格公允
因 Bojay Electronics Company Limited 仅作为发行人的境外销售和采购的对外联络和结算窗口，无其他经营业务，相关采购及销售订单的商务洽谈、产品生产、运输及报关、售后服务、客户及供应商维护均由发行人独立完成并承担相应费用，Bojay Electronics Company Limited 仅参与整个业务环节的收付款及单据的流转环节，未发生与交易无关的经营成本及费用，同时考虑到公司当时已经确定通过新设香港子公司香港博杰来替代 Bojay Electronics Company Limited 的境外销售和采购平台功能，为了更准确反映发行人 2015 年的经营成果，2015 年双方采取平价结算的模式进行交易，该交易模式及定价具有商业合理性，双方交易价格公允。
②关联交易已履行公司章程规定的决策程序
2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于确认珠海博杰电子股份有限公司 2015 年至 2018 年 1-6 月关联交易事项的议
案》，对公司 2015 年至 2018 年 1-6 月发生的关联交易情况进行了确认。
独立董事对公司报告期内的关联交易发表意见，确认发行人报告期内发生的关联交易定价合理，不存在损害公司和股东利益，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
③Bojay Electronics Company Limited 不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形
经核查，发行人 2015 年与 Bojay Electronics Company Limited 的平价交易模式与业务实际情况相应一致；Bojay Electronics Company Limited 销售与采购情况与发行人相关关联交易记录一致，且其报表经营成果与平价交易定价模式相匹配，未出现异常大额亏损的情形；同时，发行人终端客户及供应商对其与发行人、 Bojay Electronics Company Limited 之间的交易模式及交易情况进行了确认。综上所述，本所承办律师认为，Bojay Electronics Company Limited 不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
五、2015 年，发行人被郑州综合保税区海关处以罚款人民币 5 万元。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）上述行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成重大违法行为，发行人内控制度是否健全、有效；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 9 条）
回复意见：
（一） 上述行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成重大违法行为，发行人内控制度是否健全、有效
1. 上述行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成重大违法行为
（1）根据郑州综合保税区海关于 2015 年 7 月 17 日出具的郑综关缉违字
[2015]7 号《行政处罚决定书》，2014 年 7 月 7 日，发行人向郑州综合保税区海关申报出口一票货物，申报商品规格为“非工业用”的“无响箱”，而该项商品实际为“工业用”，发行人存在海关出口货物申报不实行为。根据《中华人民共和国海关法》第二十四条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条的规定，
发行人构成违反海关监管规定的行为，但鉴于发行人积极配合海关调查，且违法情节轻微，依照《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项、《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项之规定，郑州综合保税区海关对发行人予以从轻处罚，处以罚款 5 万元。2015 年 7 月 30 日，发行人已全额缴纳了上述处罚罚款。
（2）根据发行人的说明，造成上述事项的原因主要由于发行人相关人员的疏忽，申报经验不足而导致错误申报商品规格。发行人并无主观故意，且在接受调查和处理中积极配合海关调查，并按照处罚决定及时全额缴纳了处罚罚款，且处罚执行完毕时间至今业已超过三年。
（3）郑州综合保税区海关作出上述行政处罚依据的法律法规如下：
法律法规名称 | 相关内容 |
《中华人民共和国海关法》（以下简称“《海关法》”） | 第二十四条规定：“进口货物的收货人、出口货物的发货人应当向海关如实申报，交验进出口许可证件和有关单证。国家限制进出口的货物，没有进出口许可证件的，不予放行，具体处理办法由国务院规定。 进口货物的收货人应当自运输工具申报进境之日起十四日内，出口货物的发货人除海关特准的外应当在货物运抵海关监管区后、装货的二十四小时以前，向海关申报。 进口货物的收货人超过前款规定期限向海关申报的，由海关征收滞报金。” 第八十六条第三项规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得:……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的……” |
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关处罚条例》”） | 第十二条规定：“违反海关法及其他有关法律、行政法规和规章但不构成走私行为的，是违反海关监管规定的行为。” 第十五条第五项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款……” |
《中华人民共和国行政处罚法》 （以下简称“《行 政处罚法》”） | 第二十七条第一款第一项规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚:（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的……” |
根据郑综关缉违字[2015]7 号《行政处罚决定书》，鉴于发行人积极配合海关调查，且违法情节轻微，郑州综合保税区海关依照《行政处罚法》第二十七条
第一款第一项、《海关法》第八十六条第三项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第五项之规定对发行人予以从轻处罚。
此外，根据《海关处罚条例》第十二条及第十五条第五项的相关规定，发行人错误申报出口产品规格属于违反海关监管规定的行为，不属于走私行为，不构成刑事责任。
（4）虽然发行人在报告期内受到海关行政处罚，但该行政处罚距今已经超过 36 个月。根据拱北海关出具的《企业守法情况核查反馈表》、发行人出具的书面说明并经本所承办律师适当核查，除上述行政处罚外，发行人近三年不存在其他因违反海关法律、行政法规而受到过行政处罚的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人违法行为轻微，该行为非发行人主观故意造成，且及时按照处罚决定缴纳处罚罚款，违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
2. 发行人内控制度是否健全、有效
根据发行人的进出口相关内控制度并经本所承办律师对报关部门负责人进行的访谈，上述行政处罚发生后，发行人积极配合调查、及时缴纳了罚款，并就该行政处罚发生的原因和相关责任情况及时进行了分析、总结和自查。为了避免再次出现类似违法情形，发行人建立了报关环节规范运作的报关管理制度，对报关流程进行详细规定；加强了相关岗位员工的培训和相关知识学习，要求涉及报关申报业务的员工进一步了解和熟悉报关流程及相应的规章制度，并对报关过程各部门的职能进行了划分。
根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行；发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会；建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；设置了与经营管理相适应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所承办律师认为，发行人上述内控制度健全、有效。
（二） 上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
x所承办律师认为，除上述行政处罚外，发行人最近三年不存在其他因违反海关法律、行政法规而受到过行政处罚的情形；从上述行政处罚的原因、性质、金额来看，发行人违法行为轻微，不属于主观故意规避海关监管的行为，且及时按照处罚决定缴纳处罚罚款，违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不属于《管理办法》第十八条第二款所规定的情形，不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。
六、请发行人补充披露：（1）发行人董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定，是否存在竞业禁止协议；（2）独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（3）结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（反馈意见规范性问题第 10 条）
回复意见：
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定，是否存在竞业禁止协议
1. 发行人董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定
根据发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人征信报告、调查问卷等资料及出具的声明与保证并经本所承办律师的核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条的规定及《公司章程》所列示的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数或由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形；发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符
合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员是否存在竞业禁止协议
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷、出具的书面说明并经本所承办律师检索中国裁判文书网，前述人员未与原单位签署竞业禁止协议，不存在因违反与原单位的竞业限制协议而与原单位之间存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（二） 独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
1. 中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规
定
法律、政策、规定名称 | 相关内容 |
《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号，以下简称“《高校反腐意见》”） | “…… 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。 ……” |
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号，以下简称“《高校兼职通知》”） | “…… 三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。 四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。 五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。 六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。 七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。 ……” |
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》 （中组发[2013]18号，以下简称 “《兼职意见》”） | “一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。 二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职 （任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。 |
法律、政策、规定名称 | 相关内容 |
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。 辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。 辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。 ……” | |
《关于开展党政领导干部在企业兼职（任职）情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号，以下 简称“《专项检查通知》”） | 要求对各单位党政领导干部（含已退休和不担任现职但未办理退休手续的干部）在企业兼职情况进行过摸底排查和纠正，该通知明确指出党政领导干部包括部机关、直属单位及其内 设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。 |
2. 关于xxx、xxx、xxx担任发行人独立董事的合规性分析
根据发行人的会议文件显示，xxx、xxx、xxx系经发行人 2018 年
创立大会暨第一次股东大会选举，自 2018 年 1 月起担任发行人第一届董事会独
立董事职务，任期自 2018 年 1 月至 2021 年 1 月。
根据发行人独立董事的调查问卷等资料及出具的书面确认并经本所承办律师核查，其任职均未违反上述规定，具体如下：
(1) xxx、xxxx人均不属于党政领导干部（包括现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部、辞去公职或者退（离）休的党政领导干部）；
(2) 根据中山大学人力资源管理处及党委组织部出具的《证明》，xxx为该校管理学院会计系副教授，其目前未在中山大学担任中层及以上领导干部。根据xxx出具的书面确认，其不属于党政领导干部（包括现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部、辞去公职或者退（离）休的党政领导干部）、学校党政领导班子成员、直属高校校级党员领导干部或处级（中层）党员领导干部，不存在因违反中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题
相关规定或其他违法违规行为而不得担任独立董事的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
（三） 发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况是否构成重大变化
根据发行人的珠海市工商局档案登记资料、出具的书面说明及本所承办律师核查，发行人近三年董事和高级管理人员发生了以下变化：
1. 博杰股份董事的变化
（1） 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 16 日，博杰有限设执行董事，由xxx担任。
（2） 2018 年 1 月 17 日，经发行人创立大会决议，同意选举xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx为发行人第一届董事会成员，其中xxx、xxx、xxx为独立董事。
（3） 2018 年 1 月 17 日，发行人第一届董事会第一次会议选举xxx为董事长。
2. 博杰股份高级管理人员的变化
（1） 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 16 日，博杰有限设经理，由xx担任。
（2） 2018 年 1 月 17 日，经发行人第一届董事会第一次会议决议，同意聘任xx为总经理，xx、xx、xx之、xxx为副总经理，xxx为副总经理及董事会秘书，xxx为财务总监。
截至本补充法律意见出具之日，发行人设立后董事和高级管理人员未发生变
化。
3. 发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
根据公司提供的工商内档资料、出具的书面说明并经本所律师核查，在有限公司阶段，博杰有限未设立董事会、监事会，仅设置了执行董事、总经理、监事
各一名，曾由xxx、付x和成君分别担任，上述三人均为博杰有限创始股东，共同出资设立博杰有限，始终保持对公司的共同控制地位，现为发行人控股股东、实际控制人。2015 年 11 月，为增强公司核心团队的稳定性，公司决定引进xx作为公司的新股东，同时由其担任公司总经理，负责日常经营管理。2018 年 1月，公司进行股份制改造，引入新任董事和高级管理人员，新任董事（除独立董事）、高级管理人员均为公司内部培养的负责研发、生产和运营、销售岗位的核心管理人员。据此，发行人最近三年董事、高级管理人员的变化主要是人数的增加。
发行人最近三年内的董事、高级管理人员的上述变化主要是为了适应公司业务规模不断扩大、主营业务产品及服务不断发展的要求，对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生，是对公司治理的不断规范，符合公司的发展战略，对公司持续盈利能力带来积极有利影响。
随着公司业务的不断发展，公司技术、业务、市场以及管理等核心人员不断充实，不存在核心管理层变动对公司技术、业务、市场以及管理等造成不利影响的情形。公司报告期内盈利能力不断增强，2016 年至 2018 年，公司营业收入从 39,050.18 万元增长到 68,739.93 万元，年均复合增长率为 32.68%，公司的业绩情况呈持续增长趋势。
综上所述，本所承办律师认为，发行人近三年董事、高级管理人员的增加有利于优化提升发行人经营管理团队的人员结构，完善公司治理结构、提高公司管理水平并进一步增强公司业务发展实力，对报告期公司生产经营发挥了有利影响，也有利于增强公司未来持续盈利能力，不构成董事、高级管理人员的重大变化。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人及本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）
（此页为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》之签署页）
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