本所律师核查了发行人全套工商登记资料和股东大会、董事会、监事会等相关文件，登陆全国企业信用信息公示系统网站（gsxt.saic.gov.cn）查询发行人注册信 息，查验了其营业执照等文件。
北京市星河律师事务所关于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
致：上海岱美汽车内饰件股份有限公司
根据上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称发行人或公司）与北京市星河律师事务所（以下简称本所）签订的《专项委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称本次发行）的专项法律顾问，已就发行人本次发行出具了《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的反馈意见，出具了《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），后又出具了《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。现本所律师对发行人截至本补充法律意见出具日的新情况进行了补充尽职调查，并根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第七条、第十条、第二十四条规定，出具《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见构成《法律意见书》的组成部分。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人相关事项进行了补充核查，现发表补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会等相关文件。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人未就本次发行的批准和授权进行任何调整。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的授权和批准合法、有效。
二、发行人的主体资格
本所律师核查了发行人全套工商登记资料和股东大会、董事会、监事会等相关文件，登陆全国企业信用信息公示系统网站（xxxx.xxxx.xxx.xx）查询发行人注册信息，查验了其营业执照等文件。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，未发生可能影响发行人存续的重大不利事实，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在法律、法规和公司章程规定的需要终止的情形。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等，逐项核查了与本次发行条件相关的事项。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人不存在重大偿债风险、重大违法违规行为或其他发行实质条件方面的重大不利变化。
其中，涉及发行人财务数据更新而需要重新分析论证的条款如下：
1．发行人年报披露，发行人 2022 年末的可分配利润为 569,811,537.05 元，
其 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的年均可分配利润为 459,676,686.49 元，发
行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 90,793.90 万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
2．根据发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度审计报告，发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润为 393,149,833.99 元、416,068,688.44 元和 569,811,537.05 元，平均可分配利润为 459,676,686.49 元，发行人本次发行的可
转换公司债券金额不超过 90,793.90 万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项规定。
3．根据立信所出具的审计报告，发行人经营情况真实，资产负债结构合理，现金流量正常，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并口径期末净资产为
4,261,296,346.52 元，累计债券余额为 0 元。本次发行完成后，发行人累计债券
余额不超过 90,793.90 万元，占 2022 年 12 月 31 日合并口径期末净资产的比例不超过 21.31%，未超过最近一期末净资产的 50%，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（三）项及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
4．根据发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度审计报告，发行人最近三
年归属于母公司所有者的净利润分别为 39,314.98 万元、41,606.87 万元和
56,981,15 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
22,311.64 万元、34,482.29 万元和53,897.96 万元，发行人最近三个会计年度盈利。发行人最近三年加权平均净资产收益率分别为 10.35%、10.63%和 13.92%，平均为 11.63%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 5.87%、8.81%和 13.17%，平均为 9.28%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师认为，有关发行人设立情况的信息为客观历史信息，不会随时间推移而发生变化。
本所律师确认，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》之“发行人的设立”部分所披露的信息真实、准确、完整，无重大遗漏和误导性xx，本所律师在该部分所发表的意见审慎、适当。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人及其控股股东的工商登记、银行帐户、基本管理制度、资产台账、高管和员工与任职和劳动关系有关的资料等，股东大会、董事会、监事会等内部决议文件、实地考察生产经营场所等。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人未发生可能影响其独立性的重大不利事实，截至本补充法律意见出具日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人具备独立性。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人及其法人股东的工商登记资料、股东名册，发行人上市以来的公告、中国证券结算登记有限公司上海分公司出具的发行人股东登记资料，发行人股东大会、董事会、监事会相关文件。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人的控股股东和实际控制人的持股情况未发生变化；发行人的其他发起人和股东持股情况变化均系正常交易所致。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的发起人和股东
（实际控制人）具备担任发起人和股东的资格，其所持股份真实、合法、有效。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人工商登记资料，及发行人股东大会、董事会、监事会相关文件。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人的股本未发生变化。截至本补充法律意见出具日，发行人股东所持股份不存在质押、司法查封等权利限制，不存在权属纠纷。
本所律师注意到，2023 年 4 月 28 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，
审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，待 2023 年 5 月 19
日召开的2022 年年度股东大会审议通过2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案后，将根据资本公积转增股本情况修订《公司章程》，变更公司总股本。即以目前公司总股本 941,740,157 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3.5 股，
共计转增 329,609,055 股。转增后，公司的股份总数将由 941,740,157 股变更为
1,271,349,212 股。
发行人上述股本变化将以 2022 年年度股东大会批准以及 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施为前提，并将分别赴证券登记结算部门和市场监督管理部门办理相应的新增股份登记和工商变更登记备案。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人股权清晰，不存在权属纠纷。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人工商登记资料、股东大会、董事会和监事会文件，各类资质证书等资料。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人及其子公司的主营业务未发生过变化。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人从事的经营范围和经营方式合法、合规，主营业务突出且未发生过重大变更，其持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人工商登记资料、各项基本规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会文件等资料。
经核查，截至本补充法律意见出具日，控股股东和实际控制人与发行人之间不存在同业竞争。
自《法律意见书》出具日后，发行人的关联方和关联交易变化情况如下：
（一）关联方范围
1．原由有限合伙人xx持有 87.5%的份额的关联方——上海憬行咨询管理合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 12 月 7 日注销。
2．自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的关联方范围没有发生变化。但关联方岱山县xx海绵制品有限公司于 2023 年 2 月 6 日将企业名称变更为舟山市xx汽车零部件有限公司。
（二）新增关联交易
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人新增关联交易情况如下：
1．支付关键管理人员薪酬
发行人 2022 年 7 月-12 月期间向董事、监事和高级管理人员等关联方支付薪
酬合计人民币 3,322,375 元。
2．关联采购
2022 年 7 月-12 月，发行人向关联方岱山县xx海绵制品有限公司（已于 2023
年 2 月 6 日更名为舟山市xx汽车零部件有限公司）采购原材料情况如下：
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 7-12 月发生额（元） |
岱山县xx海绵制品有限公司 | 采购原材料 | 6,074,071.85 |
3．关联担保
（1）发行人提供担保
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人仍在履行的担保如下：
①2021 年 3 月 16 日，发行人与中国建设银行上海xx分行签订《本金最高
额保证合同》，对于子公司上海岱美与中国建设银行上海xx分行在 2021 年 3
月 8 日至 2026 年 3 月 7 日期间已经签订或者将要签订的一系列人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议、《网络供应链融资额度合同》或其他合同项下的债务，由发行人向中国建设银行上海xx分行提供最高额保证。保证金额为人民币 9,700 万元，保证范围包括相关债务的本金、利息以及实现债务的相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为相关债务履行期限届满或者提前到期之日后 3 年。截至 2022 年 12 月 31 日，
该合同担保下的建信融通借款余额为 50,000,000.00 元。
（2）发行人接受担保
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人作为被担保方，仍在履行的担保合同如下：
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | 备注 |
浙江舟山岱美投资有限公司 | 355,000,000.00 | 2020/3/30 | 2025/3/29 | 否 | 注 1 |
浙江舟山岱美投资有限公司 | 400,000,000.00 | 2022/3/29 | 2023/3/28 | 否 | 注 2 |
合计 | 1,005,000,000.00 |
注 1：2020 年 3 月 30 日，发行人控股股东岱美投资与中国建设银行上海xx分行签订了《最高额保证合同》，对于发行人与中国建设银行上海xx分行在 2020 年 3 月 30 日至 2025 年 3 月 29 日期间签订的一系列人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议或其他合同项下的债务，由岱美投资向中国建设银行上海xx分行提供最高额保证。保证金额为人民币 35,500.00 万元，保证范围包括相关债务的本金、利息以及实现债务的相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为相关债务履行期限届满或者提前到期之日后 3 年。截至 2022 年 12 月 31 日，该合同担保下的短期借款余额
为 0 万元，开具国内信用证金额为 5,000.00 万元。
注 2：2022 年 3 月 29 日，发行人控股股东岱美投资与招商银行股份有限公司上海分行签订了最高额为 40,000.00 万元的《最高额不可撤销担保书》，为发
行人与该行签署的《授信协议》项下于授信期间（2022 年 3 月 29 日至 2023 年 3
月 28 日）形成的贷款和其他授信本金及相关利息和费用提供担保。截至 2022
年 12 月 31 日，该《授信协议》项下发行人的借款余额为 0，开具国内信用证金
额为 20,000.00 万元。
4．关联交易余额
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人存在应付关联方岱山县xx海绵制品有限公
司（已于 2023 年 2 月 6 日更名为舟山市xx汽车零部件有限公司）账款
3,201,663.54 元。
除此之外，发行人不存在关联方应收及应付款项余额。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争；审核期间新增关联交易为发行人正常经营所需，未损害发行人及其他股东的利益。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人生产设备、产成品、原材料情况，取得了资产权属证书等资料，登陆网站检索发行人专利权和商标权法律状态。
经核查，自《法律意见书》出具日后，发行人主要财产除因正常折旧、摊销导致账面价值变动外，还有如下新变化：
（一）新取得专利情况
自 2022 年 7 月 1 日以来，发行人及其子公司新取得的国内专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利种 | 专利权人 | 申请日 | 取得方式 | 权利期限 |
类 | |||||||
1 | 一种遮阳板挂钩中的磁吸结构 | ZL202222242255.1 | 实用新 型 | 发行人 | 2022/8/24 | 原始取得 | 10 年 |
2 | 一种遮阳板插接件 | ZL202220383244.2 | 实用新型 | 发行人 | 2022/2/23 | 原始取得 | 10 年 |
3 | 一种汽车遮阳板加工设备 | ZL202220043243.3 | 实用新 型 | 发行人 | 2022/1/7 | 原始取得 | 10 年 |
4 | 一种用于汽车前排座椅的带杯托扶 手 | ZL202222133229.5 | 实用新 型 | 舟山银岱 | 2022/8/14 | 原始取得 | 10 年 |
5 | 一种能转动的汽车头枕 | ZL202222133238.4 | 实用新 型 | 舟山银岱 | 2022/8/14 | 原始取得 | 10 年 |
6 | 一种汽车遮阳板 | ZL202222134276.1 | 实用新型 | 舟山银岱 | 2022/8/14 | 原始取得 | 10 年 |
7 | 一种汽车头枕架的加工装置 | ZL202222134278.0 | 实用新 型 | 舟山银岱 | 2022/8/14 | 原始取得 | 10 年 |
8 | 一种汽车后排座椅的扶手结构 | ZL202221864348.1 | 实用新 型 | 舟山银岱 | 2022/7/18 | 原始取得 | 10 年 |
9 | 一种汽车折叠头枕的制作方法 | ZL202210155552.4 | 发明专 利 | 舟山银岱 | 2022/2/21 | 原始取得 | 20 年 |
10 | 一种可吸能 | ZL201710864477.8 | 发 | 发行人 | 2017/9/22 | 原始取 | 20 年 |
的遮阳板总成 | 明专 利 | 得 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利种类 | 专利权人 | 原因 |
1 | 一种折叠头枕上的自锁结构 | ZL201220621053.1 | 实用新 型 | 发行人、上海岱美 | 届满终止失效 |
2 | 一种可吸能的遮阳板总成 | ZL201721221757.9 | 实用新型 | 发行人 | 发行人已就同一成果申请了发明专利（见上表中同一名称、专利号为 ZL201710864477.8 的发 明专利），2023 年 4 月 11 日发明专利获得授权，同时放弃相应 的实用新型专利 |
自 2022 年 7 月 1 日以来，发行人及其子公司在国内不再享有权利的专利情况如下：
另，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的美国子公司在境外新取得了两项专利，同时丧失一项专利。
（二）新增租赁房产情况
自 2022 年 7 月 1 日以来，发行人及其子公司新增 200 平方米以上的主要租
赁房产 1 处，具体情况如下：
序 号 | 出租方 | 承租方 | 租赁房产 | 面积 （平方米） | 租赁期限 | 用途 |
1 | St. Germain Properties, LLC | 北美岱美 | 00000 Xxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxx 00000 | 约19,483 平 方英尺 | 2022/12/13- 2028/7/31 | 生产、办公、仓储 |
除上述专利和租赁房产情况有所变化外，发行人的其他主要财产均未发生重
大变化。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有的主要财产真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，发行人 2022 年 7-12 月期间重大债权债务变化情况如下：
2022 年度，公司向前五大供应商采购原材料情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 采购金额 | 占原材料采购比例 |
1 | Gentex Corporation | 27,789.07 | 12.24% |
2 | 宁波永源塑化有限公司 | 8,751.88 | 3.86% |
3 | 舟山岱津机械设备制造有限公司 | 7,221.18 | 3.18% |
4 | Flextronics International Europe B.V | 4,936.02 | 2.17% |
5 | Sage Automotive Interiors | 4,495.91 | 1.98% |
合 计 | 53,194.05 | 23.43% |
1．Gentex Corporation（GNTX.O）为美国上市公司，主营汽车零部件领域的自动调光后视镜、摄像照明等辅助配件。
2．宁波永源塑化有限公司创建于 2016 年，主营各类塑料制品，与公司的 合作始于 2005 年（公司最初系通过其另一主体宁波永万塑化有限公司与之合作），主要向公司供应工程塑料，其客户包括继峰股份、岱美股份等。
3．舟山岱津机械设备制造有限公司创建于 2009 年，主营各类金属配件，
与公司的合作始于 2011 年，主要向公司供应铝管、铝型材等产品。
4 ． Flextronics International Europe B.V 系纳斯xx上市公司 Flex
International Ltd（世界五百强企业之一）的下属企业，主要从事汽车、工业制造等领域的电子制造服务。
5．Sage Automotive Interiors 于 2009 年自美国知名纺织品制造商美利肯公司（Milliken & Company，始建于 1865 年）分离后成立，于 2018 年被拥有超 70年历史的日本知名化工企业旭化成收购，主要生产汽车内饰领域纤维制品，在座椅面料等方面市占率位居全球前列。
2022 年度，发行人向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 | 主要客户 | 营业收入 | 占营业收入比例 |
1 | 通用系 | 54,351.15 | 10.56% |
2 | xx系 | 48,549.97 | 9.43% |
3 | xx系 | 44,960.03 | 8.74% |
4 | Stellantis 系 | 40,363.10 | 7.84% |
5 | 特斯拉 | 34,796.54 | 6.76% |
合 计 | 223,020.79 | 43.34% |
1．xx（Lear Corporation）是全球知名汽车零部件一级供应商，尤其在汽车座椅相关领域较为突出。xx系是包含其子公司、合资公司。
2．通用、xx、大众、菲亚特克莱斯勒等均是全球知名整车企业，以上是包含其子公司、合资公司。
3．2021 年菲亚特克莱斯勒（FCA）与法国标致（PSA）合并且更名为 Stellantis N.V.。公司自 2022 年起计算相关客户收入口径时，按菲亚特克莱斯勒与法国标致合并计算。
2022 年 7-12 月，发行人新签订且正在履行的重大借款合同（金额 2000 万元以上）情况如下：
单位：万元
序号 | 债权人 | 借款人 | 借款合同编号/名称 | 借款金额 | 借款/信用期限 |
1 | 招商银行股份有 限公司上海分行 | 岱美股份 | 《企业网银议付申请书》 EL1212200381 | 10,000.00 | 2022-07-13 至 2023-01-11 |
2 | 中国建设银行股份有限公司上海 xx分行 | 岱美股份 | 《国内信用证开证合同》 GNZ-ZJ2022001 | 5,000.00 | 2022-05-30 至 2023-05-20 |
3 | 招商银行股份有 限公司上海分行 | 岱美股份 | 《企业网银议付申请书》 EL1212200427 | 5,000.00 | 2022-08-01 至 2023-01-28 |
4 | 招商银行股份有 限公司上海分行 | 岱美股份 | 《企业网银议付申请书》 EL1212200528 | 5,000.00 | 2022-09-02 至 2023-03-01 |
截至 2022 年 12 月 31 日，发行不存在因违反环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、国家税收和保护他人人身和财产等法律而产生的侵权之债。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人及其全资子公司没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人及其全资子公司利益的潜在风险；发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，相关债权债务合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人及其关联方工商登记资料、发行人股东大会、董事会、监事会有关文件。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人不存在重大资产变化及收购行为，也不存在其他拟进行的重大资产变化及收购计划。
十三、发行人公司章程的修改
本所律师核查了发行人工商登记资料和股东大会、董事会、监事会有关文件。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人未对《公司章程》进行修改。
本所律师注意到，2023 年 4 月 28 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，
审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，待 2023 年 5 月 19日召开的 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配预案》和《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》后，将根据 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施情况，相应修订《公司章程》。
此次拟修订《公司章程》涉及两条，即第六条和第十八条。其中，第六条涉及修改公司的注册资本，将公司的注册资本由人民币 941,740,157 元变更为人民
币 1,271,349,212 元；第十八条涉及修改公司的股份总数，将公司的股份总数由
941,740,157 股变更为 1,271,349,212 股。除此之外，《公司章程》其余条款均不变。
发行人上述拟对《公司章程》的修行，将以 2022 年年度股东大会批准以及
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施为前提，并将办理相应的工商变更登记备案。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人拟对《公司章程》的修订已履行了现阶段必要的法定程序，修订行为合法。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了发行人工商登记资料和股东大会、董事会、监事会有关文件。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人召开了一次董事会和一次监事会，具体情况如下：
序号 | 召开日期 | 会议名称 | 审议内容 |
1 | 2023/4/28 | 第六届董事会第四次会议 | 《2022 年度总裁工作报告》《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度利润分配预案》 《2022 年年度报告及摘要》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》《关于确认 公司 2022 年度董事及高级管理人员 薪酬的议案》《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》《关于续聘 2023 年年度审计机构的议案》《关于 2023 年度向银行申请综合授信并接 受关联担保的议案》《关于 2023 年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》《关于 2023 年度向子公司提供担保预计的议案》《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》《2023 年第一季度报告》 |
2 | 2023/4/28 | 第六届监事会第四次会议 | 《2022 年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022 年度利润分配预案》《2022 年年度报告及摘要》 《2022 年度内部控制评价报告》 《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于预计 2023 年度日常关联交易的议 案》《关于续聘 2023 年年度审计机 构的议案》《关于 2023 年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议 案》《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》《关于会计政策变更的 |
议案》《2023 年第一季度报告》 |
本所律师核查后认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人工商登记资料和股东大会、董事会、监事会等有关文件。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人的董事、监事和高级管理人员及任职资格未发生变化。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》及其他行政法规、规范性文件规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、《审计报告》，与发行人财务负责人和其他中介机构进行了沟通确认。
经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间， 发行人适用的税种、税率等方面未发生重大变化。
发行人 2022 年度享受的税收优惠如下：
1．根据《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）和《国家税务总局关于发布〈促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法〉的公告》（2016 年第 33 号），发行人子公司xxx美可享受社会福利企业返还增值税优惠，2022 年实际退回增值税额 13,990,195.52 元，计入其他收益。
2．根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，全国xx技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于对浙江省 2021 年认定的
第一批xx技术企业进行备案的公告》，发行人子公司xxxx于 2021 年 12
月通过xx技术企业审核，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2021 年 1 月
1 日至 2023 年 12 月 31 日，2022 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
3．根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，全国xx技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于对上海市 2021 年认定的xx技术企业进行第二批补充备案的公告》，发行人子公司xxxx通过xx技术企业审核，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2021 年 1 月 1 日至 2023年 12 月 31 日，2022 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
4．根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，全国xx技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于对上海市认定机构 2022
年认定的第三批xx技术企业进行备案的公告》的文件，发行人于 2022 年 12
月通过xx技术企业审核，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2022 年 1 月
1 日至 2024 年 12 月 31 日，2022 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
2022 年度，发行人及其子公司计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）为 16,125,707.83 元。
本所律师核查后认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的税种、税率以及享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司依法纳税，不存在因偷税、漏税或其他违法行为而受行政处罚的情形；发行人及其子公司取得的政府财政补贴所依据的有关政策合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师考察了发行人生产现场和环保设施运行情况，核查了发行人环境保护就和产品质量管理制度。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人在遵守环境保护和产品质量、技术标准方面未发生重大变化。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术方面的法律、法规而受到行政处罚之情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了募投项目可行性研究报告、审议募投项目的董事会、股东大会决议文件、会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告等文件。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人在募集资金的运用方面未发生变化。
本所律师核查后人为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次募集资金投资项目已经董事会、股东大会审议通过，并获有权部门批准，发行人募集资金投资项目的实施不存在法律障碍；发行人变更前次募集资金计划已依法定程序获得了批准，并进行了信息披露，相关变更合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人对外签订的重大合同，核查了发行人取得的各类许可、认证证书。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人业务发展目标未发生变化。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师登陆了中国法院网（ xxx.xxxxxxxxxx.xxx ）、中国裁判文书网
（ xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、上海法院网、谷歌、百度等网站检索了“上海岱美”、“xxx美”、“舟山银岱”、“舟山银美”、“xxxx“纠纷”、“诉讼”、“仲裁”、 “处罚”、“案件”、“执行”等关键词，登陆全国企业信用系统查询发行人及其子公司的行政处罚信息、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信名录信息等，取得了发行人的信用报告及其子公司的合规证明，董监高的无犯罪记录证明和实际控制人的信用报告。
经查询，报告期内，发行人子公司xxxx受到过海事行政处罚。宁波海事局网站的行政处罚结果公示栏目显示，宁波海事局分别于 2023 年 2 月 7 日、2022
年 11 月 21 日和 2022 年 6 月 23 日对发行人子公司舟山银岱做出事罚字
(0000)000000000000 、 海 事 罚 字 【 2022 】 070109047011 和 海 事 罚 字
(0000)000000000000 的《海事行政处罚决定书》，以舟山银岱存在提供的验证重量与实际重量的误差超过百分之五或者一吨的情形，违反了《中华人民共和国船舶安全监督规则》第四十七条第一款的规定，依据《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十五条第一款的规定，分别给予罚款人民币壹万玖仟元整、壹万玖仟元整和捌仟xx元整的行政处罚。
根据中国海关进出口企业信用公示平台、海事处罚系统等平台的查询结果，除上述事项外，舟山银岱报告期内，不存在其他行政处罚事项。
本所律师核查后认为，根据中国海事局制订的《常见海上海事违法行为行政处罚裁量基准》，常见海上海事违法行为的违法情节可分为从轻、一般和情节严重三类；舟山银岱所涉“未按要求对拟交付船舶国际运输的载货集装箱进行重量验证”案由中，违反《中华人民共和国船舶安全监督规则》第四十七条第一款规定的行为，均为一般违法情节；且《中华人民共和国船舶安全监督规则》（2000年修正）第五十六条第（一）项和《中华人民共和国船舶安全监督规则》（2022年修正）第五十五条第（一）项均规定，“违反本规则，在船舶国际集装箱货物运输经营活动中，有下列情形之一的，由海事管理机构处 1000 元以上 3 万元以下罚款：（一）托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过 5%或者 1 吨的；
┄┄”，舟山银岱并未受顶格处罚。舟山银岱及时组织相关业务人员相关法律法
规并依法缴纳了相关罚款，上述被行政处罚行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项“上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”规定的严重损害社会公共利益的重大违法行为。
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在新增重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人及其他子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事长、总经理不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人结合最新情况对《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）进行了更新，本所律师参与了相关讨论。
经认真审阅《募集说明书》更新稿，本所律师确认，发行人《募集说明书》引用的《法律意见书》等相关内容与本所律师出具的《法律意见书》等无矛盾之处。
本所对发行人《募集说明书》中引用《法律意见书》等相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》等内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、关于反馈问题的回复
本所根据中国证券监督管理委员会《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 222696 号），对涉及需要本所律师发表意见的法律问题进行了补充尽职调查，并出具了《补充法律意见书（一）》，后根据《补充法律意见书（一）》出具日后所涉反馈问题的部分事实的变化情况，本所进行了补充尽职调查，并发在《补充法律意见书（二）》中就反馈问题发表了相应的补充法律意见。现本所律师再一次针对《补充法律意见书（二）》出具日后所涉反馈问题的变化情况，进行补充尽职调查，并在本补充法律意见中，发表相应的补充法律意见。
（一）反馈意见之一“一、反馈意见 1：请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。”
本所出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》，均就该反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
经补充核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人在符合《可转换公司债券管理办法》方面不存在重大不利变化。
本所律师核查后人为，截至本补充意见出具日，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
（二）反馈意见 2:根据申报文件，本次发行的可转债给予原股东优先配售权。请申请人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保
荐机构和申请人律师核查并发表意见。
本所出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》，就该反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员已就本次可转债的认购及安排作出承诺，承诺内容符合
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定。
经补充核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人未对原股东优先配售权安排做任何修改，公司持股 5%以上股东或其他董事、监事、高级管理人员也未就本次可转债的认购及安排所作的承诺进行任何修改。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员已就本次可转债的认购及安排作出承诺，并于《募集说明书》之“重大事项提示”章节披露，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）反馈意见 3: 根据申请文件，募投项目之一墨西哥汽车内饰件产业基地建设拟通过购置土地并新建厂房及生产线的方式新增汽车内饰件产品产能，项目实施地点位于墨西哥，相关产权手续正在办理中。请申请人补充说明：墨西哥汽车内饰件产业基地建设的背景，募投项目用地的进展情况；本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案，是否取得全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在无法实施的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。
本所出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》就该 反馈问题进行了补充尽职调查，并发表意见认为，本次墨西哥汽车内饰件产业基 地建设项目是公司基于客户需求、就近配套、墨西哥汽车产业集群特点、公司在 墨西哥的运营管理经验积累等因素而做出的合理规划。公司已购入募投项目用地，并且该宗土地在州公共登记处的所有权登记流程已完成，公司合法持有该地块；公司本次涉及境外投资的募投项目的境内审批手续已经全部取得，符合《监管规 则适用指引——发行类第 6 号）之“6-7 募集资金使用符合产业政策”相关规定； 根据墨西哥 AG&M Corporate Services 律师事务所出具的法律意见书，公司已经 履行了目前阶段应当履行的相关手续，符合墨西哥相关法规。公司取得未来建设 阶段至完工阶段所需的主要手续不存在重大法律障碍。
经补充核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目所涉事实未发生任何重大不利变化。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，1、本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目是公司基于客户需求、就近配套、墨西哥汽车产业集群特点、公司在墨西哥的运营管理经验积累等因素而做出的合理规划。公司已购入募投项目用地，并且该宗土地在州公共登记处的所有权登记流程已完成，公司合法持有该地块。2、公司本次涉及境外投资的募投项目的境内审批手续已经全部取得，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-7 募集资金使用符合产业政策”的相关规定。根据墨西哥法律意见书，公司已经履行了目前阶段应当履行的相关手续，符合墨西哥相关法规。公司取得未来建设阶段至完工阶段所需的主要手续不存在重大法律障碍。
（四）反馈意见 4: 请申请人说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
1．本所出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》均就该反馈问题之（1）“上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目”进行了补充尽职调查，并发表意见认为，发行人及其控股子公司（不存在参股公司）的经营范围不包括房地产开发、经营；也不具备房地产开发、经营资质；发行人及其控股子公司未持有储备住宅或商业用地，舟山银岱持有一宗用途为住宅的土地，仅用于建设职工宿舍，未用于商业开发；发行人及其子公司不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在房地产相关业务；本次发行募集资金均用于发行人自身生产建设，并未投向房地产开发项目。
经补充核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人涉及该反馈问题的事实未发生其他变化。
2．本所出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》均就该反馈问题之（2）“报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见” 进行了补充尽职调查，并发表意见认为，公司就前述处罚事项加强了内部对于相关法律法规的学习，并完成了相应的整改，公司报告期内所受到的行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
经补充核查，发行人上述行政处罚事项均已处理完毕，自《补充法律意见书（二）》出具日后，未发生与该反馈问题相关的新的事实。
本所律师核查后认为，发行人报告期内所受到的行政处罚已完成整改，不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
二十三、本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日：
（一）发行人本次发行除尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会核准注册外，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的各项实质条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）《募集说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
特此致书！
本补充法律意见（三）正本三份，副本三份。
【以下无正文】
【此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师：
x x
负责人：
x x xxx
签署日期： 年 月 日