Contract

宇部市新火葬場整備運営事業

基本協定書（案）

令和 6 年 3 月 2 9 日

令和 6 年 5 月 15 日修正

宇部市

目次

第１条	（目的） ................................................................	1
第２条	（当事者の義務） ........................................................	1
第３条	（特別目的会社の設立） ..................................................	1
第４条	（株式の譲渡等） ........................................................	2
第５条	（事業契約） ............................................................	2
第６条	（準備行為） ............................................................	4
第７条	（事業契約の不調） ......................................................	4
第８条	（有効期間） ............................................................	4
第９条	（秘密保持） ............................................................	4
第 10 条	（管轄裁判所） ..........................................................	5
第 11 条	（誠実協議） ............................................................	5

宇部市新火葬場整備運営事業

基本協定書

宇部市新火葬場整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、宇部市（以下「市」と いう。）と、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とす る＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿グループの各構成企業（以下総称して「落札者」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、市が令和６年３月に公表した「宇部市新火葬場整備運営 事業入札説明書」（その後の修正を含む。以下「入札説明書」という。）に従って落札者が 提出した入札書その他入札提案書類（以下「事業提案書」という。）に基づき落札者が落札 したことを確認し、落札者が、特別目的会社（以下「ＳＰＣ」という。）を設立した場合は、 ＳＰＣとともに（落札者とＳＰＣを総称して「事業者」といい、ＳＰＣを設立しない場合に は、落札者のみで「事業者」というものとする。）、市との間において、本事業に係る基本 事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業 に係る設計・建設工事請負及び維持管理・運営業務委託についての各契約（以下総称して

「事業契約」という。）を締結するに当たって、それに向けての市及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。なお、本協定で使用されている用語は、本協定で別段の定義がなされている場合又は文脈上別意に解すべき場合を除き、入札説明書において定義された意味を有するものとする。

（当事者の義務）

第２条 市及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市及び宇部市新火葬場整備運営事業者選定委員会での要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（特別目的会社の設立）

第３条 事業提案書に基づきＳＰＣが設立される場合、構成員は、本協定締結後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社及び監査役設置会社として、本事業に係る維持管理・運営業務の遂行のみを目的とする ＳＰＣを宇部市内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書を市に提出するものとする。構成員は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣに、市に対し事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、本協定の終了に至るまで、ＳＰＣに、ＳＰＣの本店所在地を宇部市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

２ 設立されるＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、ＳＰＣの定款に会社法第107条第２項第１号所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

３ ＳＰＣを設立する場合、構成員は、ＳＰＣへの出資に当たり、次の各号所定の事項を遵守するものとする。

（１）ＳＰＣの資本金の金額は、事業提案書に記載のとおりとして設立する。なお、構成

員は、維持管理・運営業務の開始以降、資本金を事業提案書記載の金額以上とし、事業期間中これを維持する。

（２）ＳＰＣの出資は構成員によるものとし、構成員以外の出資は認めないものとする。

（３）ＳＰＣ代表企業の議決権付普通株式の保有割合は、ＳＰＣ設立時から事業期間を通じて議決権総数の100分の50を超えるものとする。

（４）維持管理・運営グループの各構成企業はいずれも構成員として必ず出資するものとする。

（５）その他事業提案書に基づく提案内容を遵守するものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 ＳＰＣを設立した場合、構成員は、本協定の終了に至るまで、次の各号所定の行為 のいずれかを行う場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、その承諾を得た上で、これを行うものとする。ただし、構成員は、維持管理・運営グループの各構成企業のいずれ かがＳＰＣの株主でなくなるか又はＳＰＣ代表企業の議決権付普通株式の保有割合が議決権 総数の100分の50を超えないこととなるＳＰＣ株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分を 本協定の終了に至るまで行わせないものとする。

（１）ＳＰＣ株式の譲渡、担保権設定又はその他の処分

（２）構成員以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法によるＳＰＣへの資本参加の決定

（３）ＳＰＣ代表企業の議決権付普通株式の保有割合が議決権総数の100分の50を超えないこととなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

２ 前項の定めるところに従って市の承諾を得て前項第１号から第３号までの所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他市が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書を添えて市に対して提出するものとする。

（事業契約）

第５条 落札者は、市との間において、次の各号に従って事業契約を構成する各契約の仮契約を全て当該各号の定めるところに従って締結し、又は締結させる。なお、事業契約の仮契約は、設計・建設工事請負契約の締結について宇部市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じ、契約締結となるものとする。

（１）基本契約

落札者は、令和６年11月上旬を目途として、市との間で基本契約の仮契約を自ら締結しかつＳＰＣが設立される場合にはＳＰＣにも締結させる。

（２）設計・建設工事請負契約

落札者は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、建設ＪＶに市との間で設計・建設工事請負契約の仮契約を締結させる。

（３）維持管理・運営業務委託契約

落札者は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、運営事業者に市との間で維持管理・運営業務委託契約の仮契約を締結させる。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約の締結前に、落札者の全部又は一部が次の各号所定のいずれか（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、又は入札説明書に定める

入札参加者の参加資格要件を満たしていないか若しくは満たさなくなったときは、市は、事業契約を締結しないことができるものとする。落札者の全部又は一部がデフォルト事由に該当する場合、市が事業契約を締結するか否かにかかわらず、落札者は、市の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の総額の100分の20（デフォルト事由が第２号所定のものであるときは100分の10）に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。

（１）落札者のいずれかが、本事業の入札に関し次の各号のいずれかに該当するとき。イ 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下

「独占禁止法」という。）第 49 条の排除措置命令を受け、かつ、当該命令に係る

抗告訴訟（行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第３条第１項に規定する抗告訴訟をいう。以下同じ。）を提起しなかったとき。

ロ 独占禁止法第 62 条第１項の納付命令を受け、かつ、当該命令に係る抗告訴訟を提起しなかったとき。

ハ イ又はロの抗告訴訟を取り下げたとき。

ニ イ又はロの抗告訴訟を提起した場合において、当該訴訟についての訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。

ホ 落札者又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は同法第 198 条による刑が確定したとき。

（２）落札者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。

イ 役員等（落札者の役員、又はその支店又は常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者その他経営に実質的に関与している者をいう。以下この号において同じ。）が、暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この条において同じ。）又は暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第

６号に規定する暴力団員をいう。以下この条において同じ。）であると認められるとき。

ロ 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められるとき。

ハ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

ニ 役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしていると認められるとき。

ホ 役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

ヘ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

ト イからホまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（ヘに該当する場合を除く。）に、市が落札者に対して当該契約の解除を求め、落札者がこれに従わなかったとき。

３ 落札者が前項に基づく賠償金又は違約金を市の指定する期間内に支払わないときは、市は、その支払わない額に市の指定する期間を経過した日から請求金額支払の日まで政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和24年法律第256号）第８条第１項の規定に基づき財務大臣が決定する率で計算した額の延滞金を徴収する。

（準備行為）

第６条 事業契約を構成する各契約に関し、当該契約の締結前であっても、落札者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行うとともに、ＳＰＣが設立される場合には、ＳＰＣをして行わせることができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。

２ 落札者は、事業契約を構成する各契約の締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該契約の当事者である事業者に承継させるものとする。

（事業契約の不調）

第７条 事由の如何を問わず、事業契約の全部又は一部が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第８条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約の全部が締結された日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、いずれかの事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第７条及び第９条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

３ 前項ただし書の規定にかかわらず、第５条第１項第１号に定める基本契約が締結された場合には、第９条の規定は効力を失う。

（秘密保持）

第９条 市及び落札者は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定の履行以外の目的に使用してはならず、落札者は、ＳＰＣを設立した場合には、ＳＰＣにも同様の責務を負わせるものとする。ただし、以下に掲げる各号のいずれかに該当する場合は、この限りではない。

（１）公知の内容である場合

（２）本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

（３）被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合

（４）裁判所により開示が命ぜられた場合

（５）当事者の弁護士その他本事業に係るアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

（６）その他法令に基づき開示する場合

２ 市は、前項の定めにかかわらず、事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含ま

れるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

３ 落札者は、第１項に定めるほか、本事業の業務を遂行するに際して知り得た個人情報その他の情報の取扱いについて、個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）、宇部市個人情報保護法施行条例（令和４年宇部市条例第26号）及び関係規程を遵守する責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うとともに、ＳＰＣが設立された場合には、ＳＰＣにも同様の責務を負わせるものとする。

４ 落札者は、落札者の役員、従業員、落札者及びＳＰＣ（設立された場合）の代理人又はコンサルタント、出資者に対し、第１項及び第３項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。

（管轄裁判所）

第１０条 市及び落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第１１条 この条項に定めるもののほか、落札者は、宇部市財務規則（昭和44年宇部市規則第

４号）その他関係法令の定めるところに従うものとし、本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

以上の証として、本協定を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

令和６年10月＿＿日

発注者 xxxxxxxxx0x0x宇部市

宇部市長 x x x x

落札者 ＿＿＿＿グループ

（落札者）

（代表企業／構成員／【施設整備／維持管理・運営】業務グループ代表企業／【設計企業／火葬炉企業／建設企業／維持管理企業／火葬炉運転企業／運営企業】）

［所 在 地］

［商 号］

［代表者氏名］

（構成員／維持管理・運営業務グループ代表企業／【維持管理企業／火葬炉運転企業／運営企業】）

［所 在 地］

［商 号］

［代表者氏名］

（構成員／維持管理・運営業務グループ／【維持管理企業／火葬炉運転企業／運営企業】）

［所 在 地］

［商 号］

［代表者氏名］

（【構成員／】施設整備業務グループ／【設計企業／火葬炉企業／建設企業】）

［所 在 地］

［商 号］

［代表者氏名］

（【構成員／】施設整備業務グループ／【設計企業／火葬炉企業／建設企業】）

［所 在 地］

［商 号］

［代表者氏名］