序号 交易对方 1 LG 化学株式会社 2 乐金化学（中国）投资有限公司 3 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司 4 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司 5 台湾乐金化学股份有限公司
股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案
（修订稿）
序号 | 交易对方 |
1 | LG 化学株式会社 |
2 | 乐金化学（中国）投资有限公司 |
3 | 乐金化学（xx）xxxxxxxxxx |
0 | xxxx（xx）信息电子材料有限公司 |
5 | 台湾乐金化学股份有限公司 |
独立财务顾问
二零二零年七月
公司声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
根据交易各方签署的《框架协议》，交易对方已在上述协议中做出xx与保证：
“《框架协议》及其附录中向上市公司已披露的关于标的资产主体资格、股权、账簿记录、税费、业务经营、资产、不动产、知识产权、环境健康与安全、诉讼和非法行为、产品责任、雇佣、LCD业务等与经营活动相关的重要方面均真实、准确。”
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易对方
x次交易对方为 LG 化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。
（二）交易标的
x次交易标的为 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金 100%股权；（2）南京乐金 LCD 偏光片业务；（3）广州乐金 LCD 偏光片业务；（4）台湾乐金 LCD 偏光片业务；
（5）LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产；（6）LG 化学直接持有的与 LCD
偏光片有关的知识产权。
（三）交易方式
根据上市公司与 LG 化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG 化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”）。持股公司后续将设立新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司分别承接南京乐金 LCD 偏光片业务、广州乐金 LCD 偏光片业务、LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产，并通过受让 LG 化学设立的新台湾子公司全部股权来承接台湾乐金的 LCD 偏光片业务。LG 化学直接持有的与 LCD偏光片有关的知识产权将由持股公司及各下属子公司全部承接，标的资产后续与 LCD 偏光片业务相关的运营无需 LG 化学的专利授权。上市公司以增资的形式取得持股公司 70%的股权，LG 化学持有剩余 30%的股权。双方实缴资金用于收购整合后的交易标的。
根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，LG 化学在中国境内设立
持股公司的基本安排情况如下： 1、设立时间及地点
在《框架协议》生效日之后二十个工作日内，上市公司应向中国乐金投资开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间内，LG 化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。
2、出资金额及出资方式
持股公司初始注册资本金额为 3.3 亿美元，LG 化学将以现金出资。 3、实缴期限
在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内，LG 化学应现金向持股公司付清认缴的初始注册资本 3.3 亿美元。
本次交易前的产权控制关系图：
标的资产收购完成后的产权控制关系图：
本次交易完成后，上市公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余 30%的股权，以实现对持股公司 100%控股。
（四）交易的定价原则及交易价格
x次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产 70%的权益。标的资产的基准购买价为 11 亿美元，本次交易的基准购买价为 7.7 亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。上市公司在所有中国交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国交割日完成初始认购价格 7.7 亿美元的支付。中国交割完成后，持股公司的总注册资本增至 11 亿美元。上市公司将成为持有持股公司 70%股权的多
数股东，LG 化学将作为少数股东持有持股公司 30%的股权。此次增资具体安排如下：
序号 | 时间 | 增资安排 |
1 | 上市公司股东大会审议通过 《框架协议》后 20 个工作日内 | 上市公司向中国乐金投资开具银行保函，担保金额 1.54 亿美元（本次交易 7.7 亿美元基准购买价的 20%） |
2 | 银行保函开具后可行的最短时间内 | LG 化学设立持股公司，初始注册资本金额为 3.30 亿美元（标的资产 11 亿美元基准购买价的 30%），LG 化学 以现金方式全额认缴 |
3 | 上市公司股东大会审议通过后 3 个月内 | 上市公司向中国乐金投资全额支付保证金 1.54 亿美元； 此保证金支付后，银行保函失效 |
4 | 中国大陆交割日（或之前） （中国大陆交割日为中国大陆交割先决条件均已满足或得到豁免的第五个工作日） | （1）上市公司向持股公司以认缴方式现金增资 7.7 亿 美元，认缴完成后，上市公司取得持股公司 70%的股权， LG 化学持有剩余 30%的股权，此时，双方均未实缴 |
（2）上市公司向持股公司以实缴出资方式支付本次交 易基准购买价（7.7 亿美元）的 80%，即 6.16 亿美元 | ||
（3）持股公司收到上述增资款后，中国乐金投资将前 述保证金 1.54 亿美元全额退还给上市公司 | ||
（4）上市公司在收到退还的保证金（1.54 亿美元）后，向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价 （7.7 亿美元）的 20%，即 1.54 亿美元，至此，上市公司认缴的持股公司 70%股权部分全部实缴，总金额为 7.7 亿美元 | ||
（5）持股公司收到上市公司的全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的 70%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG 化学支付初始转让价 格的 70% | ||
5 | 前述 4（5）完成后的 20 个工作日内 | LG 化学以现金向持股公司付清其认缴的注册资本 3.30 亿美元，至此，持股公司 11 亿美元注册资本全部实缴 |
6 | 前述 5 完成之后 | 持股公司收到 LG 化学全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的 30%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南 京乐金、广州乐金、LG 化学支付初始转让价格的 30% |
本次交易每 1 美元注册资本的增资价格为 1 美元，不以资产评估结果为依据。公司对持股公司的增资和 LG 化学实缴出资存在先后顺序，但根据框架协议约定，本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司的增资与 LG 化学对持股公司的实缴出资互为前提。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
x次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
1、公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，及对财务状况和生产经营的具体影响
（1）公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径资产总额 244.01 亿
元，其中货币资金余额 22.42 亿元，负债总额 115.07 亿元，所有者权益 128.94亿元，归属于母公司所有者权益 111.22 亿元，资产负债率为 47.16%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押。
（2）公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等
x次交易为现金收购，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。上市公司拟通过非公开发行方式募集资金 31.36 亿元用于收购资产，待募集资金到位后将对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
① 自有资金
截至 2020 年 6 月 28 日，上市公司未经审计的货币资金余额 23.20 亿元（其
中受限保证金 3.95 亿元，前次募集项目资金结余 7.22 亿元）。在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。
② 并购贷款
针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过 32 亿元，贷款期限预计为 5
至 7 年，利率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）。截至本预案签署日，招商银行宁波分行已就上述事宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币 32 亿元贷
款额度。其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。
③ 金融机构授信额度
截至 2020 年 6 月 28 日，上市公司已获得金融机构授信额度 134.85 亿元，
实际使用 76.65 亿元，剩余授信额度 58.20 亿元。上市公司与多家银行建立了
合作关系，预计本次并购贷款新增不超过 32 亿专项授信，不占用存量剩余授信额度，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。
（3）对公司财务状况和生产经营的影响
① 对公司财务状况的影响
针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超过 16 亿元银行贷款作为长期借款。
假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，本次交易导致公司新增中长期贷款 16 亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价
利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440万元。
A.对资产负债状况影响
标的资产及上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
标的资产 | |||
总资产 | 633,918.01 | 844,388.87 | 636,234.30 |
净资产 | 421,674.02 | 454,417.31 | 422,381.62 |
资产负债率 | 33.48% | 46.18% | 33.61% |
上市公司 | |||
总资产 | 2,440,098.13 | 2,501,582.72 | 2,344,882.10 |
净资产 | 1,289,369.62 | 1,362,045.22 | 1,252,227.12 |
资产负债率 | 47.16% | 45.55% | 46.60% |
注：上述标的资产财务数据为 LG 化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
本次交易完成后，LCD 偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购 LG 化学持有的持股 公司剩余 30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。假设非公开发行募 集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，保留借款余额为 16 亿
元，以 2020 年 3 月 31 日的资产负债表进行合并，标的资产的可辨认净资产公允价值等于其账面价值，合并前后上市公司资产负债状况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 （合并前） | 2020 年 3 月 31 日 （合并后） |
总资产 | 2,440,098.13 | 3,399,799.40 |
总负债 | 1,150,728.51 | 1,796,841.52 |
净资产 | 1,289,369.62 | 1,602,957.88 |
资产负债率 | 47.16% | 52.85% |
虽然本次交易导致公司新增中长期贷款 16 亿元，交易完成后导致上市公司资产负债率有所提升，但总体变动相对较小。
B.对经营业绩的影响
报告期内，标的资产经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 219,533.52 | 988,583.87 | 1,035,021.93 |
EBIT | 37,568.83 | 145,254.68 | 92,919.80 |
EBITDA | 50,808.44 | 198,794.12 | 149,799.34 |
注：上述财务数据为 LG 化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。本次交易预计将给上市公司每年带来7,440.00 万元的财务费用，但由上表可知，标的资产2019
年 EBITDA 为 198,794.12 万元，财务费用占标的资产 2019 年 EBITDA 比例约为 3.74%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。
综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。
②.对公司生产经营的影响
x次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增 LCD 偏光片业务。此次收购的标的业务与公司原有业务分属不同的行业，业务方面互不影响。a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度充裕，偿债能力较强。同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市公司新增中长期贷款 16 亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440.00
万元。而上市公司 2018 年和 2019 年经审计的经营活动现金流量净额分别为 5.40亿元及 8.86 亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。同时，根据 LG 化学提供的初步模拟且未经审计的财务数据，标的资产 2018 年和 2019 年经营活动现
金流量净额分别为 12.83 亿元及 19.29 亿元，因此，本次筹集资金的本金及利息的偿还可来源于标的资产及上市公司经营活动现金流，本次筹集资金对公司生产经营的影响较小。
综上所述，公司通过收购著名跨国公司的先进制造业务，对公司的知名度和信誉、信用评级产生积极影响，并有利于公司提升管理水平和企业营运水平，提高经营效益。但本次重大资产重组仍然可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。
2、控股股东及相关方非公开发行的资金来源及付款能力
x次非公开发行股票的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦，其中，
鄞州捷伦拟出资 5 亿元参与认购本次非公开发行，杉杉集团与朋泽贸易拟出资
26.36 亿元参与认购本次非公开发行。朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。
（1）杉杉集团及朋泽贸易的情况
① 资产负债率、质押率等情况
截至 2020 年 3 月 31 日，杉杉集团未经审计的合并口径的资产负债率为
58.87%，净资产为 1,657,206.82 万元，货币资金 328,517.72 万元；母公司口
径的资产负债率为 74.04%，净资产为 421,448.38 万元，货币资金 87,301.47 万
元。截至 2020 年 7 月 10 日，杉杉集团持有杉杉股份 53,225.73 万股股票，持股占比 32.69%，股票账面价值 662,660.34 万元，未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为 0%。
截至 2020 年 3 月 31 日，朋泽贸易未经审计的净资产为 1.04 万元，资产负债率为 0%，为杉杉集团的全资子公司，未持有杉杉股份股票。
② 外部投资者入资
2020 年 6 月，张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）与杉杉集团的股东签订了合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团进行现金增资。
A. 悦丰金创基本情况
悦丰金创基本情况如下：
公司名称 | 张家港市悦丰金创投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320582MA1R9Q2Y46 |
注册资本 | 270,000 万元人民币 |
成立时间 | 2017 年 10 月 11 日 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | 席国平 |
经营范围 | 利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
B. 悦丰金创股权结构
悦丰金创股权结构图如下：
根据悦丰金创与杉杉集团的股东签订的合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团现金增资 25 亿元。截至本预案签署日，杉杉集团已收到悦丰金创的 15 亿元的
增资款，预计 2020 年 7 月底前 25 亿增资款将全部到位。
③ 相关方承诺
杉杉集团、朋泽贸易均出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
悦丰金创出具承诺函：“本公司在《杉杉集团有限公司合资合同》项下以现金形式向杉杉集团已缴付的人民币 15 亿元以及拟缴付的 10 亿元均为合法的自有资金或自筹资金；就本公司向杉杉集团增资事宜，宁波杉杉股份有限公司不存在直接或间接提供资金的情形。”
此外，杉杉集团针对朋泽贸易参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.朋泽贸易的认购资金来源xxx贸易的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对朋泽贸易认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；
C.本公司对朋泽贸易的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向朋泽贸易参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，杉杉集团及朋泽贸易拟共出资 26.36 亿元认购本次非公开发行，杉杉集团所持杉杉股份股票均未质押，将以部分自有资金及收到的外部投资款参与本次非公开发行，具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
（2）杉杉控股及鄞州捷伦的情况
① 资产负债率、质押率等情况
截至 2020 年 3 月 31 日，杉杉控股未经审计的合并口径的资产负债率为
63.29%，净资产为 2,011,235.71 万元，货币资金 772,316.63 万元；母公司口
径的资产负债率为 74.14%，净资产为 263,763.64 万元，货币资金 75,220.92 万
元。杉杉控股为上市公司间接控股股东，截至 2020 年 7 月 10 日，持有杉杉股
份 11,691.22 万股股票（其中流通股 2,944.45 万股，由于对外担保及与合同纠
纷被司法冻结 8,746.77 万股），持股占比 7.18%，股票账面价值 145,555.69 万
元（其中流通部分账面价值 36,658.40 万元），未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为 0%。杉杉控股未计划对所持杉杉股份股票进行处置，其所持杉杉股份部分股票被冻结未对杉杉控股正常生产经营及为鄞州捷伦提供定增款构成影响。
截至 2020 年 3 月 31 日，鄞州捷伦未经审计的净资产为 375.99 万元，资产负债率为 25.01%，为杉杉控股的全资子公司，未持有杉杉股份股票。鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。杉杉控股的资金来源主要为其自筹或自有资金。在自筹资金无法按计划到位的情况下，杉杉控
股可动用随时可变现的金融资产，为鄞州捷伦提供定增款支持。截至 2020 年 7
月 10 日，杉杉控股持有可随时出售的金融资产 39.54 亿元，其中包括xxx安
（600155）12,483.63 万股，账面价值 19.78 亿元，申通快递（002468）11,318.83万股，账面价值 19.76 亿元。若本次杉杉控股承担合同纠纷 13 亿元的赔偿金，
扣除该部分赔偿金后，杉杉控股仍能足额支付本次 5 亿元的定增认购款项。
② 相关方承诺
鄞州捷伦出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
此外，杉杉控股对鄞州捷伦参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.鄞州捷伦的认购资金来源于鄞州捷伦的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对鄞州捷伦认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；
C.本公司对鄞州捷伦的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向鄞州捷伦参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股，鄞州捷伦拟出资 5 亿元参与认购本次非公开发行。杉杉控股具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
3、若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划
（1）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划杉杉股份本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公开
发行资金不构成条约终止的前置条件。上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价。
若本次非公开发行未募集到足额资金，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式筹集资金，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口。
（2）下一步支付计划
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，公司将按原计划对本次重大资产重组进行支付，具体支付计划如下：
① 银行保函与保证金
上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20 个工作日内，杉杉股份向LGCCI提供担保银行开具的银行保函，担保金额为 1.54 亿美元；银行保函签发后三个月，杉杉股份向 LGCCI 支付保证金，保证金金额为 1.54 亿美元，此保证金支付后，银行保函失效。
② 对持股公司增资（即，支付交易对价）
在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的 80%（即 6.16亿美元）；持股公司收到后，LGCCI 将保证金（即 1.54 亿美元）全额退还给杉杉股份；xx股份在收到退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的 20%
（即 1.54 亿美元）。
4、若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，及承担违约风险情况公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、可供
出售金融资产、申请银行并购贷款、向外部机构借款等方式，保证本次交易顺利开展。自筹资金无法按照计划到位的可能性较低，若自筹资金仍无法按照计划到位，公司将采取如下措施，以满足本次交易的资金需求。
（1）出售部分金融资产
截至 2020 年 6 月 28 日，公司持有可随时出售以及预计在交割支付前到期解禁的金融资产 19.88 亿。其中包括宁波银行（000000.XX）6,458 万股股票，账面价值 16.88 亿元，其中可随时处置或质押的股票 11.92 亿元，限售期股票
（2020 年 11 月 15 日解禁）4.96 亿元，以及银行结构性存款（2020 年 12 月 24日到期）3 亿元。
此外，截至 2020 年 6 月 28 日，公司通过子公司宁波创投持有洛阳钼业
47,120.42 万股，账面价值为 17.43 亿元，其中未质押股票账面价值 1.94 亿元，
质押股票账面价值 15.49 亿元（该质押股票对应银行贷款余额为 8.31 亿元）。如考虑全部减持子公司宁波创投持有的洛阳钼业股票并结清银行贷款，公司可筹措资金约 9 亿元。
若自筹资金无法按计划到位，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，公司可动用这些资产，用以支付本次交易对价。
（2）股东借款
在上市公司出售部分金融资产后仍无法筹集足够资金的情况下，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过向股东借款的方式筹集剩余资金，以满足杉杉股份本次重大资产重组的资金需求。
若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向 LG 化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即 1.54 亿美元（约
合人民币 10.74 亿元）。
5、若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项
由于本次非公开发行股票募集资金的用途全部用于本次收购资产，若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。
（六）过渡期损益安排
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至中国交割日（含交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据 LG 化学提供的财务信息和上市公司 2019 年的审计报告，本次交易相关指标计算如下：
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
标的资产 2019 年 12 月 31 日/2019 财年 （百万xx） | 1,399,912.31 | 1,669,125.00 | 753,378.46 |
成交金额（百万美元） | 770.00 | - | 770.00 |
汇率换算后孰高 （万元） | 844,388.87 | 988,583.87 | 537,167.40 |
上市公司 2019 年末/度（万 元） | 2,501,582.72 | 867,991.10 | 1,182,258.22 |
标的资产（或成交金额）/ 上市公司 | 33.75% | 113.89% | 45.44% |
《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000 万元 |
是否达到重大资产重组标 准 | 否 | 是 | 否 |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。注 2：标的资产的资产总额、资产净额换算汇率为 2019 年 12 月 31 日中国人民银行人民币
汇率中间价，人民币 1 元兑 165.79 xx；标的资产的营业收入换算汇率为 2019 年人民币平
均汇率，人民币 1 元兑 168.84 xx；成交金额换算汇率为 2019 年 12 月 31 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 美元兑人民币 6.9762 元。
四、本次交易不构成重组上市
x次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易评估情况
（一）本次交易不以评估结果为定价依据
x次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，评估目的主要为上市公司股东就本次交易提供决策参考，本次交易不以评估结果作为定价依据。
（二）本次交易定价的合理性和公允性
截至本预案签署日，针对本次交易完整标的资产并无以往评估或作价情况。本次交易标的为 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产。国内 A 股上市公司仅有三利谱、深纺织 A（旗下盛波光电）从事偏光片的生产和销售。除盛波光电于 2016 年引入战略投资者锦江集团外，A 股市场不存在偏光片业务的同类可比交易。
1、LCD 行业可比交易情况
近几年，国内资本市场 LCD 行业相关股权交易情况如下：
上市公司简称 | 标的资产 | 交易对价 （万元） | 定价采用的评估方法 | 评估基准日 | 股东全部权益价值 （万元） | 评估基准日净资产 （万元） | 市净率 （PB） | 经营范围或核心技术 |
TCL 科技 | 武汉华星 39.95%股权 | 442,000.00 | 收益法 | 2019 年 12 月 31 日 | 1,106,165.39 | 936,787.99 | 1.18 | 是一家专注于半导体显示领域的 创新型科技企业，在国内液晶面板 领域具有核心竞争力 |
维信诺 | 江苏维信诺显示 科技有限公司 44.80%股权 | 316,070.37 | 资产基础法 | 2018 年 3 月 31 日 | 682,605.67 | 579,725.57 | 1.18 | 新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务 |
金龙机电 | 兴科电子（东莞）有限公司 100%股 权 | 110,185.28 | 收益法 | 2016 年 12 月 31 日 | 110,185.28 | 44,887.09 | 2.45 | 掌握运用硅胶、塑胶、金属、油墨尼龙等多种材料进行复合材质结 构件精密制造的核心技术 |
经纬辉开 | 新辉开科技（深圳）有限公司 100%股权 | 124,128.97 | 收益法 | 2016 年 7 月 31 日 | 124,128.97 | 32,395.60 | 3.83 | 多年从事触摸屏和液晶显示产品 的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻 的理解和掌握 |
飞凯材料 | 江苏和成显示科技股份有限公司 100%股权 | 106,400.00 | 收益法 | 2016 年 6 月 30 日 | 103,467.41 | 21,816.54 | 4.74 | 是一家专业从事液晶显示材料及 节能相关材料的研发、生产与销售 的xx技术企业 |
深纺织Ａ | 盛波光电 40%股 权 | 135,264.00 | 收益法 | 2016 年 4 月 30 日 | 202,895.88 | 147,848.86 | 1.37 | 专业从事液晶显示器（LCD）用偏 光片的研发、生产和技术服务 |
深天马 A | 厦门天马微电子有限公司 100%股权 | 1,045,250.68 | 资产基础法 | 2016 年 9 月 30 日 | 1,045,250.68 | 938,021.90 | 1.11 | 公司自主掌握包括 LTPS-TFT、 Oxide-TFT、AM-OLED 显示技术、柔性显示、透明显示、3D 显示以及 IN-CELL/ON-CELL 一体式触控等技 术 |
上海天马有机发光显示技术有限公司 60%股权 | 65,690.06 | 资产基础法 | 2016 年 9 月 30 日 | 109,483.43 | 96,560.15 | 1.13 | 有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口 业务 | |
平均（剔除负值） | 2.13 | |||||||
杉杉股份 | LG 化学 LCD 偏光 片业务 70%股权 | 545,791.40 | 2020 年 3 月 31 日 | 779,702.00 | 440,215.37 | 1.77 | ||
注 1：可比交易市净率=股东全部权益价值/评估基准日净资产；
注 2：本次交易标的在评估基准日的财务数据为 LG 化学提供的初步模拟且未经审计的财务相关数据；换算汇率为评估基准日中国人民银行人民币汇率中间价人民币 1 元兑 172.47 xx；
注 3：杉杉股份购买标的资产的基准购买价为 11 亿美元，本次交易的基准购买价为 7.7 亿
美元，假设股东全部权益价值等于本次标的资产的基准购买价，换算汇率为协议签署日 2020
年 6 月 8 日中国人民银行人民币汇率中间价 1 美元兑 7.0882 元人民币。
对比上述 LCD 行业股权交易相关案例情况，本次交易上市公司收购标的资产的市净率（PB）指标为 1.77 倍，低于上述交易案例的平均市净率（PB）指标
2.13 倍，本次交易定价合理公允。 2、同行业上市公司估值情况
截至 2020 年第一季度，国内同行业上市公司估值情况如下：
估值指标 | 三利谱（000000.XX） | 深纺织 A（000000.XX） | 平均值 |
PB(MRQ) | 4.51 | 1.28 | 2.90 |
对比上述国内同行业上市公司估值情况，本次交易上市公司收购标的资产的市净率（PB）指标为 1.77 倍，低于同行业上市公司的平均市净率（PB）指标
2.90 倍，本次交易定价合理公允。
综上所述，参考市场可比交易情况，本次交易作价合理、公允。上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，为上市公司股东就本次交易提供决策参考。待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
x次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的资产规模、销售收入和经营能力将得到进一步提升，上市公司将成为国内偏光片行业的领先企业。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）对上市公司业务的影响
x次交易前，杉杉股份核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。2019 年公司经营业绩出现下滑，主要是由于公司变更了会计政策，原计入“投资收益”的股票抛售收益现直接转入归属股东的累计盈余所致，影响当期损益约 9.68 亿元。2019 年公司主营业务受上游原材料锂、钴等金属价格的大幅下滑、终端需求对成本控制更加严苛等因素影响，公司产品价格承压下行，盈利空间缩小。2020 年初新冠疫情爆发，公司经营情况遭到冲击，
主营业务出现亏损。
目前我国已成为全球最大、增长速度最快的 LCD 市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股份通过本次收购进入全球仅由少数几家公司主导的 LCD 偏光片市场，并继续维持原 LG 化学在 LCD 偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司将新增 LCD 偏光片业务，且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。对于现有锂电材料业务，公司短期内首要战略是加快提高产能利用率，稳步提高市场份额，巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位；对于新增 LCD 偏光片业务，公司将在交易完成后加快对标的资产的整合，充分调动标的资产以及公司的各方面资源，积极进行市场开拓，不断提高标的资产的效益。
七、本次交易的决策过程和批准情况
x次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
1、2020 年 6 月 9 日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2、2020 年 6 月 15 日，LG 化学董事会及所有其他出让方的相关决策机构审议通过了本次 LCD 偏光片业务及相关资产出售事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
编号 | 尚需取得的批准或授权 | 大致安排 |
1 | 上市公司再次召开董事会审议通过本次 交易的相关议案 | 成后 |
2 | 本次交易尚需上市公司股东大会审议通 过 | 上市公司董事会审议通过本次交易相 关议案后 |
3 | 本次交易尚需中国国家市场监督管理总 局有关经营者集中事项的备案（如有） | 上市公司股东大会审议通过《框架协 议》后开始进行申请 |
4 | 本次交易尚需韩国公平贸易委员会有关 经营者集中事项的批准（如有） | 上市公司股东大会审议通过《框架协 议》后开始进行申请 |
5 | 本次交易中涉及台湾乐金 LCD 偏光片业务部分尚需中国台湾经济部投资审议委 员会的批准（如有）、 | 新台湾子公司设立后，持股公司收购新台湾子公司股权项目实施前 |
6 | 本次交易中涉及中国台湾相关经营者集 中事项的批准或备案（如有）； | 上市公司股东大会审议通过《框架协 议》后开始进行申请 |
7 | 本次交易尚需商务部门及发改委等政府主管部门的备案 | 对于持股公司和各相关新设公司设立，需要在设立时依据相关法律法规要求进行商务部门和/或发改委备案 对于台湾乐金LCD 偏光片业务部分涉及的境外投资，在持股公司收购新台湾子公司股权项目实施前进行商务部门和 发改委的境外投资备案 |
8 | 国家外汇管理部门完成外汇登记手续 | 在依据相关法律法规完成商务部门和 发改委的境外投资备案手续之后进行 |
9 | 其他必须的审批、备案或授权（如有） | 依据相关法律法规的要求和项目具体 进展进行 |
x次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司及董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、xx股份及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完 整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，xx股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在杉杉股份直接或 间接拥有权益的股份（如有）。 | ||
关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、xx股份及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，除杉杉股份已公告受到中国证监会宁波监管局和上海证券交易所采取监管措施外，不存在其他被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、xx股份及其董事、监事、高级管理人员不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承诺 | 杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 | |
关于关联关系的承诺 | 1、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员、持有杉杉股份 5%以上股份的股东与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、xx股份及其董事、监事、高级管理人员、持有杉杉股份 5%以上股份的股东与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关系。 | |
关于股份减持计划的承诺 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，持有杉杉股份股份的董事、监事、高级管理人员尚未有减持杉杉股份股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持杉杉股份股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。如违反上述任一承诺，xx股份及其董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 如杉杉股份的董事、监事、高级管理人员违反上述任一承诺， 给杉杉股份造成损失的，应依法赔偿其损失。 |
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东（杉杉集团）作出的重要承诺
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
控股股东（杉杉集团） | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公司将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或 间接拥有权益的股份。 |
关于最近三年处 罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 | |
关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承 诺 | 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
关于关联关系的承诺 | 1、本公司与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本公司与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联 关系。 | |
关于股份 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司尚未有减持上市 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
减持计划 | 公司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公 | |
的承诺 | 司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 | |
1、保持上市公司人员独立 x公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、 | ||
财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除 | ||
上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业 | ||
（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本 | ||
公司及本公司关联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司及本公 | ||
司关联企业兼职。 2、保持上市公司资产独立完整 x公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公司 | ||
关联企业不占用上市公司的资金、资产。 3、保持上市公司财务独立 x公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺 | 算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4、保持上市公司业务独立 x公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 | |
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公 | ||
司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及 | ||
本公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要 | ||
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法 | ||
规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 5、保持上市公司机构独立 x公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健 | ||
全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公 | ||
司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董 事会干预上市公司的经营管理。 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
1、本公司及本公司关联企业企业目前未从事与上市公司及其附属企 业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 | ||
2、本次重组完成后，本公司及本公司关联企业企业所从事的业务不 存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间 | ||
接竞争关系。 | ||
3、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业企业取得与上市公司 及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知 | ||
上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选 | ||
择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属 | ||
关于避免 | 企业的条件。 | |
同业竞争 的承诺 | 4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司关 联企业企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上 | |
市公司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提 | ||
下，仍将享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或 多次向本公司及本公司关联企业企业收购上述业务中的资产、业务及 | ||
其权益的权利；（2）除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律 法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、 | ||
承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司关联企业企业与 | ||
上述业务相关的资产及/或业务。 5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。 | ||
1、本公司及本公司关联企业企业将尽量减少与上市公司及其附属企 业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关 | ||
联企业企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协 | ||
关于规范 | 议，且关联交易的价格应当具有公允性。 | |
及减少关 联交易的 | 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披 | |
承诺 | x，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 | |
益。 | ||
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将 进行赔偿。 | ||
关于对本 | x公司认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和 | |
次重组的 | 全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公 | |
原则性意 | 司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司承诺，原 | |
见的承诺 | 则性同意上市公司实施本次重组。 |
2、控股股东（杉杉控股）作出的重要承诺
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
控股股东（杉杉控 股） | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公司将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或间接 拥有权益的股份。 |
关于最近三年处 罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证券交易所采取纪律处分情形。 4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 | |
关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承 诺 | 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
关于关联关系的承诺 | 1、本公司与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本公司与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关 系。 | |
关于股份 减持计划的承诺 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司尚未有减持上市 公司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 | |
关于保持 上市公司独立性的 | 1、保持上市公司人员独立 x公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
承诺 | 上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业 | |
（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本 | ||
公司及本公司关联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司及本公 | ||
司关联企业兼职。 2、保持上市公司资产独立完整 x公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公司 | ||
关联企业不占用上市公司的资金、资产。 3、保持上市公司财务独立 x公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核 | ||
算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户， | ||
本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司 | ||
的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职。保证上市公司能够独 | ||
立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4、保持上市公司业务独立 x公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 | ||
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公 | ||
司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及 | ||
本公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要 | ||
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法 | ||
规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 5、保持上市公司机构独立 x公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健 | ||
全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公 | ||
司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事 会干预上市公司的经营管理。 | ||
1、本公司及本公司关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2、本次重组完成后，本公司及本公司关联企业所从事的业务不存在与 上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 系。 3、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的 | |
条件。 4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司 | ||
及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将 享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
司及本公司关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； | ||
（2）除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规 则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使 | ||
用等方式具体经营本公司及本公司关联企业与上述业务相关的资产及 | ||
/或业务。 5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。 | ||
1、本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之间 发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关联企业 | ||
将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交 | ||
关于规范 | 易的价格应当具有公允性。 | |
及减少关 联交易的 | 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披 | |
承诺 | x，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 | |
益。 | ||
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进 行赔偿。 | ||
关于对本 | x公司认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和 | |
次重组的 | 全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公 | |
原则性意 | 司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司承诺，原 | |
见的承诺 | 则性同意上市公司实施本次重组。 |
3、实际控制人（xxxxx）作出的重要承诺
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
实际控制人 （xxxxx） | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本人将及 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。 | ||
关于最近三年处 罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会釆取行政监管措施情形。 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承 诺 | 本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
关于关联关系的承诺 | 1、本人与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本人与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关 系。 | |
关于股份减持计划 的承诺 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司 股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
1、保持上市公司人员独立 本人承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、 | ||
财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的除上市公司及 | ||
其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简称 | ||
“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本人关联企业 | ||
领薪。上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职。 2、保持上市公司资产独立完整 本人承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本人及本人关联企 | ||
业不占用上市公司的资金、资产。 3、保持上市公司财务独立 本人承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算 | ||
体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户， | ||
关于保持 | 本人及本人关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财 | |
上市公司 | 务人员不在本人关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策， | |
独立性的承诺 | 不干预上市公司的资金使用。 4、保持上市公司业务独立 本人承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 | |
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人及本人关联 | ||
企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本人及本人关联 | ||
企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易 | ||
时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范 | ||
性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 5、保持上市公司机构独立 本人承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全， | ||
独立行使经营管理职权。保证本人及本人关联企业与上市公司不存在 | ||
机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。 保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人及本人关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2、本次重组完成后，本人及本人关联企业所从事的业务不存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系。 3、如因任何原因导致本人及本人关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。 4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本人及本人关联企业 可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其 | |
附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有 下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本人及本 |
承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
人关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收 购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的 | ||
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式 | ||
具体经营本人及本人关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。 5、如违反上述承诺，本人承诺所得收入归上市公司所有，给上市公司及其附属企业造成损失的，本人将进行赔偿。 | ||
1、本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之间发生 关联交易；对于确有必要的关联交易，本人及本人关联企业将与上市 | ||
关于规范及减少关联交易的承诺 | 公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交易的价格应当具有公允性。 2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关 联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 | |
3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本人将进行 赔偿。 | ||
关于对本 | 本人认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全 | |
次重组的 | 体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司 | |
原则性意 | 的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本人承诺，原则性 | |
见的承诺 | 同意上市公司实施本次重组。 |
（三）交易对方出具的承诺函
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性的承诺 | 根据交易各方签署的《框架协议》，交易对方已在上述协议中做出xx与保证： 《框架协议》及其附录中向上市公司已披露的关于标的资产主体资格、股权、账簿记录、税费、业务经营、资产、不动产、知识产权、环境健康与安全、诉讼和非法行为、产品责任、雇佣、LCD 业务等与经营活动相关的重要方面均真实、准确。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺： “自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，持有杉杉股份股份的董事、监事、高级管理人员尚未有减持杉杉股份股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持杉杉股份股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。”
十一、审计、评估工作尚未完成
x次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十三、对交易标的剩余股权的安排或者计划
（一）剩余 30%股权继续购买的原因
上市公司的最终目的是完整收购 LCD 偏光片业务。公司本次交易先购买持股公司 70%的股权，在未来三年继续购买持股公司剩余 30%股权主要基于如下原因：
LG 化学保留少数股权，有助于现有 LCD 偏光片业务的平稳过渡，保障标的资产上下游的供应商和客户的业务衔接以及现有经营团队的稳定。上市公司未来三年收购 LG 化学持有的剩余 30%股权，有助于公司进一步增强对标的资产的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。
（二）剩余 30%股权继续购买的时间进程及交易定价
根据交易各方签署的《框架协议》相关内容，上市公司在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购 LG 化学持有的持股公司剩余 30%股权，即在中国交割的第一个周年日，上市公司应收购 LG 化学持有的持股公司 5%的股权；在中国交割的第二个周年日，上市公司应收购 LG 化学持有的持股公司 10%的股权；在中国交割的第三个周年日，上市公司应收购 LG 化学持有的持股公司剩余 15%的股权。剩余 30%股权继续购买的时间进程及交易定价具体约定如下：
1、在中国交割日的第 1 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的 5%的股权转让给上市公司（以下简称“一期持股公司股权转让”）。一期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×5%×(1+10%)。
（2）如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始转让价格)×5%×(1+10%)+LGCTW 股权初始转让价格×30%×(1+10%)。
2、在中国交割日的第 2 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的 10%的股权转让给上市公司（以下简称“二期持股公司股权转让”）。二期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
二期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×10%×(1+20%)。
（2）如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
二期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始转让价格)×10%×(1+20%)。
3、在中国交割日的第 3 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的 15%的股权转让给上市公司（以下简称“三期持股公司股权转让”）。三期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×15%×(1+30%)。
（2）如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始转让价格)×15%×(1+30%)。
（三）与本次交易构成一揽子安排
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处
理：
1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。本次交易购买持股公司 70%股权与未来三年继续购买持股公司剩余 30%股权
构成一揽子交易，主要原因是根据交易各方签署的《框架协议》，上市公司在未来三年继续购买持股公司剩余 30%股权是基于本次交易中国交割已经完成，属于上述“同时考虑了彼此影响的情况下订立的，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”等情形。
上市公司收购持股公司 100%股权采取了分期收购的方式，本次重大资产重组收购持股公司 70%的股权，同时通过《框架协议》约定了对剩余 30%股权购买的价格、方式以及时间安排等，属于远期购买协议。根据金融工具准则规定，上市公司应在购买日就远期协议形成的购买义务确认相关金融负债。上市公司购买持股公司 70%股权的交易与后续取得持股公司剩余 30%股权的交易应作为一揽子交易进行会计处理。因此，根据金融工具准则规定，上市公司预计在 70%股权收购完成之日，合并报表即将以 100%股权纳入上市公司财务报表，LG 化学所持的 30%股权不再列报为少数股东权益。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易、中国国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的审查（如有）、韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准（如有）、中国台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、中国台湾有关经营者集中事项备案或批准（如有）、中国商务部门及发改委等政府主管部门的备案、国家外汇管理部门的外汇登记手续等。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措及违约风险
x次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、
自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额 较大，若上市公司未能及时通过非公开发行股票或其他筹集方式筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。若上市公司最终 违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向 LG 化学支付相当于初始认购价格 的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即 1.54 亿美元（约合人民币 10.74 亿元）。 提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
x次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。标的资产的估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。本次交易标的资产的作价较高、增值率较大，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）交易完成后的整合风险
x次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将新增 LCD 偏光片业务，进一步完善产业布局，提高综合竞争力与市场地位。与此同时，上市公司的经营规模将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。公司将根据实际情况，对公司自身及交易标的双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的效益。但若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（六）标的资产相关财务数据为模拟数据且未经审计的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，本预案中披
露的标的资产财务数据为 LG 化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计工作，经审计的财务数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。提请投资者关注上述风险。
（七）商誉减值风险
x次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）偿债风险
x次交易的资金主要来源于自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式，不排除以银行并购贷款的方式进行资金筹措，如果上市公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。
（九）跨行业经营风险
x次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增 LCD 偏光片业务。本次重大资产重组可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济变化的风险
交易标的主要产品为 LCD 偏光片，广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等各类消费电子产品，因此终端消费者对消费电子产品的需求直接影响标的公司的业务规模，而终端消费者对消费电子产品的需求情况与宏
观经济发展水平密切相关。若宏观经济发生较大变化，导致终端消费者消费能力下降，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（二）整体架构调整效果不达预期的风险
x次交易标的 LCD 偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，LG 化学将会对上述 LCD 偏光片业务相关资产进行重组，在中国境内新成立一家持股公司，由持股公司持有 LG 化学在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务。本次重组完成后，公司将需要一定的时间来搭建起配套的内部管理体系，整合效应的发生存在不确定性，存在整合效果不达预期的风险。
（三）人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了一支业务经验丰富的管理团队，培养了一批研发能力较强的优秀研发人员，这些高端人才是标的公司未来发展的重要保障。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（四）税务风险
标的公司需要在经营业务的不同地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到各地区管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）外汇汇率波动影响标的公司及上市公司业绩的风险
标的资产存在较多的境外业务，与境外客户日常通过美元或其他货币结算。随着汇率的波动，外币结算的业务会产生一定的汇兑损益，进而对标的资产以及上市公司的经营业绩产生一定影响。
（六）现有客户流失风险
基于《框架协议》相关约定，本次交易各方应尽其商业上的合理努力，就
标的资产业务合同转让条件达成一致意见。虽然偏光片行业国内市场呈现供不应求、客户粘性高等特征，客户流失的潜在风险相对较低，但是如果上市公司不能较好的运营标的资产，则可能存在现有客户流失的潜在风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司提醒股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）相关资料翻译不准确的风险
x次交易的交易对方之一 LG 化学位于韩国，部分与交易对方和标的资产相关的材料和文件以韩语或英语作为原始语种。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、标的资产等内容均以中文译文披露。由于中文、英语、韩语在表达习惯等方面存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）尽职调查受限引致的风险
x次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。由于交易标的 LCD 偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，且涉及较为复杂的业务重组。因此存在未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（四）不可抗力风险
公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 33
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 34
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明 88
三、主要财务指标 120
第五节 标的资产的评估和定价情况 122
第六节 x次交易的主要合同 126
一、合同主体及签订时间 126
二、标的资产交易价格 126
三、支付方式 126
四、交割先决条件 126
五、支付安排 127
六、交割分步骤推进计划、时间安排 128
七、人员安排 130
八、本次交易的保函及第三方担保安排 130
九、尚需达成或签署的约定和协议 132
十、协议生效及争议解决 132
十一、管辖法律和争议解决 133
第七节 x次交易对上市公司的影响 134
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 134
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 134
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 135
第八节 风险因素 136
一、与本次交易相关的风险 136
二、与标的资产相关的风险 138
三、其他风险 140
第九节 其他重要事项 142
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 142
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 142
三、本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 143
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 143
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 143
六、本次交易境外尽职调查存在的困难以及相关应对措施 143
七、本次交易相关指标很可能触及经营者集中申报标准 144
第十节 声明及承诺 146
释 义
预案、本预案 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案 |
杉杉股份、公司、上市 公司 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务 及相关资产 |
持股公司 | 指 | 由 LG 化学在中国境内设立的新公司，用于持有整合后的交易 标的 |
杉杉集团 | 指 | 杉杉集团有限公司 |
杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
鄞州捷伦 | 指 | 宁波市鄞州捷伦投资有限公司 |
朋泽贸易 | 指 | 宁波朋泽贸易有限公司 |
x金化学、LG 化学、 LGCKR | 指 | LG CHEM, LTD.（韩国上市公司，股票代码 051910.KS） |
中国乐金投资、LGCCI | 指 | x金化学（中国）投资有限公司 |
南京乐金、LGCNJ | 指 | x金化学（南京）信息电子材料有限公司 |
广州乐金、LGCGI | 指 | x金化学（广州）信息电子材料有限公司 |
台湾乐金、LGCTW | 指 | 台湾乐金化学股份有限公司 |
北京乐金、LGCBJ | 指 | x金化学显示器材料（北京）有限公司 |
LGD、LG Display | 指 | LG DISPLAY 株式会社 |
京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
华星光电 | 指 | TCL 华星光电技术有限公司 |
中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
群创光电 | 指 | 群创光电股份有限公司 |
RTP | 指 | 卷材至板材 |
RTS | 指 | 卷材至片材 |
LCD | 指 | Liquid Crystal Display/液晶显示屏 |
OLED | 指 | OrganicLight-Emitting Diode/有机电激光显示、有机发光半导 体 |
PVA | 指 | 聚乙烯醇 |
TAC | 指 | 三醋酸纤维薄膜 |
PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯 |
EBITDA | 指 | 税息折旧及摊销前利润 |
三星 SDI | 指 | SAMSUNG SDI CO., LTD. |
住友化学 | 指 | 日本住友化学株式会社 |
本次交易、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | x次交易指上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权，并通过持股公司间接购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产 70%的权 益 |
《框架协议》 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司与 LG 化学、中国乐金投资、北京乐金、南京乐金、广州乐金、台湾乐金在 2020 年 6 月 8 日签署的《框 架协议》 |
中天国富证券/独立财 务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《财务顾问业务管理办 法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市 公司重大资产重组》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
x预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司通过产业并购提高经营能力
杉杉股份主要从事锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。
为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、符合国家发展战略的优质资产，提升上市公司核心竞争力。
（二）平板显示产业符合国家产业发展方向
平板显示产业作为国家重点扶持的战略新兴产业，是列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。国家相关产业政策有力促进了国内外显示面板厂商在我国大陆投资建厂，推动平板显示行业产能向我国转移，带动国内平板显示产业链的完善和做大做强。
平板显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，符合国家战略规划，面向国家重大需求。本次交易标的资产的主营业务符合国家产业发展方向。
（三）作为面板的核心材料之一，国内偏光片市场广阔且增长强劲
受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。根据Wits View预测数据，到2020年中国大陆LCD电视面板出货量占比将达到58%。假设我国LCD面板在建和已投产线处于满载情况下，合计需要偏光片面积为4.38亿平方米，而根据IHS数据2020年我国偏光片产能仅为2.07亿平方米，供需缺口达2.31亿平方米。中国LCD面板产能增长与偏光片产能之间的供应缺口为公司未来的快速发展提供了一个绝佳的机遇。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力、持续经营能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
（一）本次跨境资产购买的原因、必要性和合理性 1、国内偏光片供不应求，存在较大产能缺口
偏光片是生产 LCD 面板的重要部件，其主要作用是使光线通过显示屏或阻挡不必要的光线通过，从而使屏幕显示出图像。根据 IHS 的数据，2020-2022 年中国大陆偏光片产能约为 9.31 亿平方米（含 LCD 与 OLED），而同期中国偏光片总需求达到 11.54 亿平方米，存在较大产能缺口。其中，国内本土厂商在 2020-2022 年的产能分别为 9,300/11,700/13,800 万平方米，本土配套率较低，本次跨境收购完成后，国内偏光片本土配套率将有较大的提高。
2、全球偏光片产能高度集中于日韩厂商
偏光片制造过程中需要综合运用包括光学、化学、化工等在内的多门技术，制造难度大，具有较高的资金壁垒和技术壁垒。目前全球偏光片的产能高度集中在 LG 化学、住友化学、日东电工等日韩厂商，中国内地厂商进入较晚，目前仅有三利谱、盛波光电等少数企业能够工业化生产 TFT-LCD 偏光片。本次跨境收购偏光片行业巨头，有利于填补国内 LCD 偏光片产业化短板，完善国内平板显示供应链布局。
3、LG 化学偏光片业务处于行业领先地位
LG 化学成立于 1947 年，是韩国最大的化学公司，业务覆盖新能源、石油化学、高端材料和生命科学四大垂直领域，偏光片业务隶属于 LG 化学的尖端材料事业部，近年来在行业内始终保持领先地位。根据 LG 化学披露的 2020 年一季度报告，2018 年、2019 年及 2020 年一季度其大型偏光片产品在全球的市场占有率分别为 27%、27%和 26%，市场份额超过全球四分之一。同时，由于偏光片行业具有较高的行业壁垒，日韩企业几乎垄断全球偏光片市场，中小厂商想要
实现突破具有较高的难度。
4、标的资产虽为境外资产，但主要经营活动在国内开展
x次交易的标的资产目前虽然在权属上属于境外资产，但其主要工厂、产线、设备、生产人员、销售客户等均位于国内，生产经营活动主要在国内开展。本次交易完成后，上市公司对标的资产生产经营的管理不存在障碍，上市公司的经营管理措施能够得到高效落实，有利于上市公司对标的资产进行良好的整合。
（二）本次跨行业资产购买的原因、必要性和合理性 1、响应国家政策号召，符合产业政策发展方向
随着我国信息化发展战略的持续推进，国家不断出台平板显示行业相关支持政策。2019 年 10 月，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”列为鼓励类，明确 TFT-LCD相关关键部件及关键材料是对经济社会发展有重要促进作用、有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术和产品。2019 年 11 月，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》，将偏光片划分为新型显示类重点新材料。标的资产的主要产品为 LCD 偏光片，符合国家产业政策发展方向。
2、本次交易有助于上市公司优化业务结构
上市公司目前的核心业务是锂电材料业务，通过本次交易，上市公司将得以在平板显示领域实现业务布局，新增市场需求较大、行业地位领先的 LCD 偏光片业务。通过收购优质资产，上市公司将提高持续经营能力，降低锂电材料市场波动对公司经营业绩的影响。
3、偏光片产业向大陆转移是行业发展趋势，标的资产迎来良好发展机遇 偏光片产业的转移主要是由显示面板产业转移所推动。近年来，中国大陆
显示面板行业发展迅速，以京东方、华星光电等为代表的面板企业迅速崛起，中国大陆面板产能逐年提高，对上游偏光片等原材料的需求也不断提升。
标的资产作为行业龙头，其 LCD 偏光片产品的生产制造主要在中国大陆开展，近年来在南京、广州等地投产多条前、后端加工生产线，LCD 偏光片产能在中国大陆市场占据较高份额。未来标的资产将受益于偏光片产业向中国大陆转移的行业发展趋势，有利于标的资产维持其市场领先地位。
4、标的资产拥有稳定现金流，收购后短期内无需上市公司大规模资金投入
根据 LG 化学提供的初步模拟且未经审计的相关数据，标的资产 2018 年及 2019 年的经营活动现金流量净额分别为 128,339.34 万元及 192,857.47 万元，能够满足自身生产经营的资金需求。同时，标的资产的主要产线已经完成建设并进入稳定的运营期，未来暂无新产线投建计划，后续收购完成后的一段时间内无需上市公司进行大规模的资本投入，不会给上市公司现有业务的开展造成资金压力。
5、上市公司拥有丰富的跨行业经营管理经验
上市公司成立于 1992 年，成立之初主要从事服装行业，1996 年在上海证券交易所正式挂牌交易，成为我国服装行业的第一家上市公司。20 世纪末，公司谋求向锂电池领域的转型，经过多年的发展，公司目前已经成为国内唯一涵盖锂电池正极材料、负极材料和电解液的综合供应商，产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平，是锂电材料行业的龙头企业。在由服装领域向锂电池材料领域转型的过程中，上市公司积累了丰富的跨行业经营管理经验，本次交易完成后上市公司有能力统筹推进跨行业业务的共同发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
x次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
1、2020 年 6 月 9 日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁
波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2、2020 年 6 月 15 日，LG 化学董事会及所有其他出让方的相关决策机构审议通过了本次 LCD 偏光片业务及相关资产出售事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
编号 | 尚需取得的批准或授权 | 大致安排 |
1 | 上市公司再次召开董事会审议通过本次 交易的相关议案 | x次重大资产购买的审计、评估工作完 成后 |
2 | 本次交易尚需上市公司股东大会审议通 过 | 上市公司董事会审议通过本次交易相 关议案后 |
3 | 本次交易尚需中国国家市场监督管理总 局有关经营者集中事项的备案（如有） | 上市公司股东大会审议通过《框架协 议》后开始进行申请 |
4 | 本次交易尚需韩国公平贸易委员会有关 经营者集中事项的批准（如有） | 上市公司股东大会审议通过《框架协 议》后开始进行申请 |
5 | 本次交易中涉及台湾乐金 LCD 偏光片业务部分尚需中国台湾经济部投资审议委 员会的批准（如有）、 | 新台湾子公司设立后，持股公司收购新台湾子公司股权项目实施前 |
6 | 本次交易中涉及中国台湾相关经营者集 中事项的批准或备案（如有）； | 上市公司股东大会审议通过《框架协 议》后开始进行申请 |
7 | 本次交易尚需商务部门及发改委等政府主管部门的备案 | 对于持股公司和各相关新设公司设立，需要在设立时依据相关法律法规要求进行商务部门和/或发改委备案 对于台湾乐金LCD 偏光片业务部分涉及的境外投资，在持股公司收购新台湾子公司股权项目实施前进行商务部门和 发改委的境外投资备案 |
8 | 国家外汇管理部门完成外汇登记手续 | 在依据相关法律法规完成商务部门和 发改委的境外投资备案手续之后进行 |
9 | 其他必须的审批、备案或授权（如有） | 依据相关法律法规的要求和项目具体 进展进行 |
四、本次交易方案概述
（一）交易对方
x次交易对方为 LG 化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。
（二）交易标的
x次交易标的为 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金 100%股权；（2）南京乐金 LCD 偏光片业务；（3）广州乐金 LCD 偏光片业务；（4）台湾乐金 LCD 偏光片业务；
（5）LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产；（6）LG 化学直接持有的与 LCD
偏光片有关的知识产权。
（三）交易方式
根据上市公司与 LG 化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG 化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”）。持股公司后续将设立新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司分别承接南京乐金 LCD 偏光片业务、广州乐金 LCD 偏光片业务、LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产，并通过受让 LG 化学设立的新台湾子公司全部股权来承接台湾乐金的 LCD 偏光片业务。LG 化学直接持有的与 LCD偏光片有关的知识产权将由持股公司及各下属子公司全部承接，标的资产后续与 LCD 偏光片业务相关的运营无需 LG 化学的专利授权。上市公司以增资的形式取得该持股公司 70%的股权，LG 化学持有剩余 30%的股权。双方实缴资金用于收购整合后的交易标的。
根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，LG 化学在中国境内设立持股公司的基本安排情况如下：
1、设立时间及地点
在《框架协议》生效日之后二十个工作日内，上市公司应向中国乐金投资开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间内，LG 化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。
2、出资金额及出资方式
持股公司初始注册资本金额为 3.3 亿美元，LG 化学将以现金出资。 3、实缴期限
在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内，LG 化学应现金向持股公司付清认缴的初始注册资本 3.3 亿美元。
本次交易前的产权控制关系图：
标的资产收购完成后的产权控制关系图：
本次交易完成后，上市公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余 30%的股权，以实现对持股公司 100%控股。
（四）交易的定价原则及交易价格
x次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产 70%的权益。标的资产的基准购买价为 11 亿美元，本次交易的基准购买价为 7.7 亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。上市公司在所有中国交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国交割日完成初始认购价格 7.7 亿美元的支付。中国交割完成后，持股公司的总注册资本增至 11 亿美元。上市公司将成为持有持股公司 70%股权的多数股东，LG 化学将作为少数股东持有持股公司 30%的股权。此次增资具体安排如下：
序号 | 时间 | 增资安排 |
1 | 上市公司股东大会审议通过 《框架协议》后 20 个工作日内 | 上市公司向中国乐金投资开具银行保函，担保金额 1.54 亿美元（本次交易 7.7 亿美元基准购买价的 20%） |
2 | 银行保函开具后可行的最短时间内 | LG 化学设立持股公司，初始注册资本金额为 3.30 亿美元（标的资产 11 亿美元基准购买价的 30%），LG 化学 以现金方式全额认缴 |
3 | 上市公司股东大会审议通过后 3 个月内 | 上市公司向中国乐金投资全额支付保证金 1.54 亿美元； 此保证金支付后，银行保函失效 |
4 | 中国大陆交割日（或之前） （中国大陆交割日为中国大陆交割先决条件均已满足或得到豁免的第五个工作日） | （1）上市公司向持股公司以认缴方式现金增资 7.7 亿美元，认缴完成后，上市公司取得持股公司 70%的股权， LG 化学持有剩余 30%的股权，此时，双方均未实缴 |
（2）上市公司向持股公司以实缴出资方式支付本次交 易基准购买价（7.7 亿美元）的 80%，即 6.16 亿美元 | ||
（3）持股公司收到上述增资款后，中国乐金投资将前 述保证金 1.54 亿美元全额退还给上市公司 | ||
（4）上市公司在收到退还的保证金（1.54 亿美元）后，向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价 （7.7 亿美元）的 20%，即 1.54 亿美元，至此，上市公司认缴的持股公司 70%股权部分全部实缴，总金额为 7.7 亿美元 | ||
（5）持股公司收到上市公司的全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的 70%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG 化学支付初始转让价 格的 70% | ||
5 | 前述 4（5）完成后的 20 个工作日内 | LG 化学以现金向持股公司付清其认缴的注册资本 3.30 亿美元，至此，持股公司 11 亿美元注册资本全部实缴 |
6 | 前述 5 完成之后 | 持股公司收到 LG 化学全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的 30%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南 京乐金、广州乐金、LG 化学支付初始转让价格的 30% |
本次交易每 1 美元注册资本的增资价格为 1 美元，不以资产评估结果为依据。公司对持股公司的增资和 LG 化学实缴出资存在先后顺序，但根据框架协议约定，本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司的增资与 LG 化学对持股公司的实缴出资互为前提。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
x次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、
自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
1、公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，及对财务状况和生产经营的具体影响
（1）公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径资产总额 244.01 亿
元，其中货币资金余额 22.42 亿元，负债总额 115.07 亿元，所有者权益 128.94亿元，归属于母公司所有者权益 111.22 亿元，资产负债率为 47.16%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押。
（2）公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等
x次交易为现金收购，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。上市公司拟通过非公开发行方式募集资金 31.36 亿元用于收购资产，待募集资金到位后将对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
①自有资金
截至 2020 年 6 月 28 日，上市公司未经审计的货币资金余额 23.20 亿元（其
中受限保证金 3.95 亿元，前次募集项目资金结余 7.22 亿元）。在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。
②并购贷款
针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过 32 亿元，贷款期限预计为 5
至 7 年，利率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）。截至本预案签署日，招商银行宁波分行已就上述事宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币 32 亿元贷款额度。其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。
③金融机构授信额度
截至 2020 年 6 月 28 日，上市公司已获得金融机构授信额度 134.85 亿元，
实际使用 76.65 亿元，剩余授信额度 58.20 亿元。上市公司与多家银行建立了
合作关系，预计本次并购贷款新增不超过 32 亿专项授信，不占用存量剩余授信额度，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。
（3）对公司财务状况和生产经营的影响
① 对公司财务状况的影响
针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超过 16 亿元银行贷款作为长期借款。
假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，本次交易导致公司新增中长期贷款 16 亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价
利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440万元。
A.对资产负债状况影响
标的资产及上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
标的资产 | |||
总资产 | 633,918.01 | 844,388.87 | 636,234.30 |
净资产 | 421,674.02 | 454,417.31 | 422,381.62 |
资产负债率 | 33.48% | 46.18% | 33.61% |
上市公司 | |||
总资产 | 2,440,098.13 | 2,501,582.72 | 2,344,882.10 |
净资产 | 1,289,369.62 | 1,362,045.22 | 1,252,227.12 |
资产负债率 | 47.16% | 45.55% | 46.60% |
注：上述标的资产财务数据为 LG 化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
本次交易完成后，LCD 偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购 LG 化学持有的持股
公司剩余 30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。假设非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，保留借款余额为 16 亿
元，以 2020 年 3 月 31 日的资产负债表进行合并，标的资产的可辨认净资产公允价值等于其账面价值，合并前后上市公司资产负债状况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 （合并前） | 2020 年 3 月 31 日 （合并后） |
总资产 | 2,440,098.13 | 3,399,799.40 |
总负债 | 1,150,728.51 | 1,796,841.52 |
净资产 | 1,289,369.62 | 1,602,957.88 |
资产负债率 | 47.16% | 52.85% |
虽然本次交易导致公司新增中长期贷款 16 亿元，交易完成后导致上市公司资产负债率有所提升，但总体变动相对较小。
B.对经营业绩的影响
报告期内，标的资产经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 219,533.52 | 988,583.87 | 1,035,021.93 |
EBIT | 37,568.83 | 145,254.68 | 92,919.80 |
EBITDA | 50,808.44 | 198,794.12 | 149,799.34 |
注：上述财务数据为 LG 化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。本次交易预计将给上市公司每年带来7,440.00 万元的财务费用，但由上表可知，标的资产2019年 EBITDA 为 198,794.12 万元，财务费用占标的资产 2019 年 EBITDA 比例约为 3.74%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。
综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用
有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。
②.对公司生产经营的影响
x次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增 LCD 偏光片业务。此次收购的标的业务与公司原有业务分属不同的行业，业务方面互不影响。a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度充裕，偿债能力较强。同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市公司新增中长期贷款 16 亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440.00
万元。而上市公司 2018 年和 2019 年经审计的经营活动现金流量净额分别为 5.40亿元及 8.86 亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。同时，根据 LG 化学提供的初步模拟且未经审计的财务数据，标的资产 2018 年和 2019 年经营活动现
金流量净额分别为 12.83 亿元及 19.29 亿元，因此，本次筹集资金的本金及利息的偿还可来源于标的资产及上市公司经营活动现金流，本次筹集资金对公司生产经营的影响较小。
综上所述，公司通过收购著名跨国公司的先进制造业务，对公司的知名度和信誉、信用评级产生积极影响，并有利于公司提升管理水平和企业营运水平，提高经营效益。但本次重大资产重组仍然可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。
2、控股股东及相关方非公开发行的资金来源及付款能力
x次非公开发行股票的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦，其中，鄞州捷伦拟出资 5 亿元参与认购本次非公开发行，杉杉集团与朋泽贸易拟出资
26.36 亿元参与认购本次非公开发行。朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。
（1）杉杉集团及朋泽贸易的情况
①资产负债率、质押率等情况
截至 2020 年 3 月 31 日，杉杉集团未经审计的合并口径的资产负债率为
58.87%，净资产为 1,657,206.82 万元，货币资金 328,517.72 万元；母公司口
径的资产负债率为 74.04%，净资产为 421,448.38 万元，货币资金 87,301.47 万
元。截至 2020 年 7 月 10 日，杉杉集团持有杉杉股份 53,225.73 万股股票，持股占比 32.69%，股票账面价值 662,660.34 万元，未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为 0%。
截至 2020 年 3 月 31 日，朋泽贸易未经审计的净资产为 1.04 万元，资产负债率为 0%，为杉杉集团的全资子公司，未持有杉杉股份股票。
②外部投资者入资
2020 年 6 月，张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）与杉杉集团的股东签订了合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团进行现金增资。
A. 悦丰金创基本情况
悦丰金创基本情况如下：
公司名称 | 张家港市悦丰金创投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320582MA1R9Q2Y46 |
注册资本 | 270,000 万元人民币 |
成立时间 | 2017 年 10 月 11 日 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | 江苏省张家港市经济技术开发xxx大厦 802 室 |
法定代表人 | 席国平 |
经营范围 | 利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
B. 悦丰金创股权结构
悦丰金创股权结构图如下：
根据悦丰金创与杉杉集团的股东签订的合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团现金增资 25 亿元。截至本预案签署日，杉杉集团已收到悦丰金创的 15 亿元的
增资款，预计 2020 年 7 月底前 25 亿增资款将全部到位。
③相关方承诺
杉杉集团、朋泽贸易均出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
悦丰金创出具承诺函：“本公司在《杉杉集团有限公司合资合同》项下以现金形式向杉杉集团已缴付的人民币 15 亿元以及拟缴付的 10 亿元均为合法的自有资金或自筹资金；就本公司向杉杉集团增资事宜，宁波杉杉股份有限公司不存在直接或间接提供资金的情形。”
此外，杉杉集团针对朋泽贸易参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.朋泽贸易的认购资金来源xxx贸易的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对朋泽贸易认购本次非公开提供资金支持，包括资本
x出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；
C.本公司对朋泽贸易的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向朋泽贸易参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，杉杉集团及朋泽贸易拟共出资 26.36 亿元认购本次非公开发行，杉杉集团所持杉杉股份股票均未质押，将以部分自有资金及收到的外部投资款参与本次非公开发行，具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
（2）杉杉控股及鄞州捷伦的情况
①资产负债率、质押率等情况
截至 2020 年 3 月 31 日，杉杉控股未经审计的合并口径的资产负债率为
63.29%，净资产为 2,011,235.71 万元，货币资金 772,316.63 万元；母公司口
径的资产负债率为 74.14%，净资产为 263,763.64 万元，货币资金 75,220.92 万
元。杉杉控股为上市公司间接控股股东，截至 2020 年 7 月 10 日，持有杉杉股
份 11,691.22 万股股票（其中流通股 2,944.45 万股，由于对外担保及与合同纠
纷被司法冻结 8,746.77 万股），持股占比 7.18%，股票账面价值 145,555.69 万
元（其中流通部分账面价值 36,658.40 万元），未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为 0%。杉杉控股未计划对所持杉杉股份股票进行处置，其所持杉杉股份部分股票被冻结未对杉杉控股正常生产经营及为鄞州捷伦提供定增款构成影响。
截至 2020 年 3 月 31 日，鄞州捷伦未经审计的净资产为 375.99 万元，资产负债率为 25.01%，为杉杉控股的全资子公司，未持有杉杉股份股票。鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。杉杉控股的资金来源主要为其自筹或自有资金。在自筹资金无法按计划到位的情况下，杉杉控股可动用随时可变现的金融资产，为鄞州捷伦提供定增款支持。截至 2020 年 7
月 10 日，杉杉控股持有可随时出售的金融资产 39.54 亿元，其中包括xxx安
（600155）12,483.63 万股，账面价值 19.78 亿元，申通快递（002468）11,318.83万股，账面价值 19.76 亿元。若本次杉杉控股承担合同纠纷 13 亿元的赔偿金，
扣除该部分赔偿金后，杉杉控股仍能足额支付本次 5 亿元的定增认购款项。
②相关方承诺
鄞州捷伦出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
此外，杉杉控股对鄞州捷伦参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.鄞州捷伦的认购资金来源于鄞州捷伦的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对鄞州捷伦认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；
C.本公司对鄞州捷伦的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向鄞州捷伦参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股，鄞州捷伦拟出资 5 亿元参与认购本次非公开发行。杉杉控股具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
3、若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划
（1）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划
杉杉股份本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公开发行资金不构成条约终止的前置条件。上市公司将优先使用自有资金及自筹资
金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价。
若本次非公开发行未募集到足额资金，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式筹集资金，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口。
（2）下一步支付计划
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，公司将按原计划对本次重大资产重组进行支付，具体支付计划如下：
① 银行保函与保证金
上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20 个工作日内，杉杉股份向LGCCI提供担保银行开具的银行保函，担保金额为 1.54 亿美元；银行保函签发后三个月，杉杉股份向 LGCCI 支付保证金，保证金金额为 1.54 亿美元，此保证金支付后，银行保函失效。
② 对持股公司增资（即，支付交易对价）
在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的 80%（即 6.16亿美元）；持股公司收到后，LGCCI 将保证金（即 1.54 亿美元）全额退还给杉杉股份；xx股份在收到退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的 20%
（即 1.54 亿美元）。
4、若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，及承担违约风险情况公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、可供
出售金融资产、申请银行并购贷款、向外部机构借款等方式，保证本次交易顺利开展。自筹资金无法按照计划到位的可能性较低，若自筹资金仍无法按照计划到位，公司将采取如下措施，以满足本次交易的资金需求。
（1）出售部分金融资产
截至 2020 年 6 月 28 日，公司持有可随时出售以及预计在交割支付前到期解禁的金融资产 19.88 亿。其中包括宁波银行（000000.XX）6,458 万股股票，账面价值 16.88 亿元，其中可随时处置或质押的股票 11.92 亿元，限售期股票
（2020 年 11 月 15 日解禁）4.96 亿元，以及银行结构性存款（2020 年 12 月 24日到期）3 亿元。
此外，截至 2020 年 6 月 28 日，公司通过子公司宁波创投持有洛阳钼业
47,120.42 万股，账面价值为 17.43 亿元，其中未质押股票账面价值 1.94 亿元，
质押股票账面价值 15.49 亿元。该质押股票对应银行贷款余额为 8.31 亿元，如
考虑全部减持并结清银行贷款，公司可筹措资金约 9 亿元。
若自筹资金无法按计划到位，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，公司可动用这些资产，用以支付本次交易对价。
（2）股东借款
在上市公司出售部分金融资产后仍无法筹集足够资金的情况下，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过向股东借款的方式筹集剩余资金，以满足杉杉股份本次重大资产重组的资金需求。
若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向 LG 化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即 1.54 亿美元（约
合人民币 10.74 亿元）。
5、若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项
由于本次非公开发行股票募集资金的用途全部用于本次收购资产，若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。
（六）过渡期损益安排
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至中国交割日（含交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据 LG 化学提供的财务信息和上市公司 2019 年的审计报告，本次交易相关指标计算如下：
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
标的资产 2019 年 12 月 31 日/2019 财年 （百万xx） | 1,399,912.31 | 1,669,125.00 | 753,378.46 |
成交金额（百万美元） | 770.00 | - | 770.00 |
汇率换算后孰高 （万元） | 844,388.87 | 988,583.87 | 537,167.40 |
上市公司 2019 年末/度（万 元） | 2,501,582.72 | 867,991.10 | 1,182,258.22 |
标的资产（或成交金额）/ 上市公司 | 33.75% | 113.89% | 45.44% |
《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000 万元 |
是否达到重大资产重组标 准 | 否 | 是 | 否 |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。注 2：标的资产的资产总额、资产净额换算汇率为 2019 年 12 月 31 日中国人民银行人民币
汇率中间价，人民币 1 元对 165.79 xx；标的资产的营业收入换算汇率为 2019 年人民币平
均汇率，人民币 1 元对 168.84 xx；成交金额换算汇率为 2019 年 12 月 31 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 美元对人民币 6.9762 元。
七、本次交易不构成重组上市
x次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
八、对交易标的剩余股权的安排或者计划
（一）剩余 30%股权继续购买的原因
上市公司的最终目的是完整收购 LCD 偏光片业务。公司本次交易先购买持股公司 70%的股权，在未来三年继续购买持股公司剩余 30%股权主要基于如下原因：
LG 化学保留少数股权，有助于现有 LCD 偏光片业务的平稳过渡，保障标的资产上下游的供应商和客户的业务衔接以及现有经营团队的稳定。上市公司未来三年收购 LG 化学持有的剩余 30%股权，有助于公司进一步增强对标的资产的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。
（二） 剩余 30%股权继续购买的时间进程及交易定价
根据交易各方签署的《框架协议》相关内容，上市公司在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购 LG 化学持有的持股公司剩余 30%股权，即在中国交割的第一个周年日，上市公司应收购 LG 化学持有的持股公司 5%的股权；在中国交割的第二个周年日，上市公司应收购 LG 化学持有的持股公司 10%的股权；在中国交割的第三个周年日，上市公司应收购 LG 化学持有的持股公司剩余 15%的股权。剩余 30%股权继续购买的时间进程及交易定价具体约定如下：
A. 在中国交割日的第 1 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的 5%的股权转让给上市公司（以下简称“一期持股公司股权转让”）。一期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
a. 如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×5%×(1+10%)。
b. 如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始转让价格)×5%×(1+10%)+LGCTW 股权初始转让价格×30%×(1+10%)。
B. 在中国交割日的第 2 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的 10%
的股权转让给上市公司（以下简称“二期持股公司股权转让”）。二期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
a. 如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
二期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×10%×(1+20%)。
b. 如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
二期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始转让价格)×10%×(1+20%)。
C. 在中国交割日的第 3 个周年日，LG 化学应将其在持股公司中持有的 15%的股权转让给上市公司（以下简称“三期持股公司股权转让”）。三期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
a. 如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×15%×(1+30%)。
b. 如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW 股权初始转让价格)×15%×(1+30%)。
（三）与本次交易构成一揽子安排
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。本次交易购买持股公司 70%股权与未来三年继续购买持股公司剩余 30%股权
构成一揽子交易，主要原因是根据交易各方签署的《框架协议》，上市公司在未来三年继续购买持股公司剩余 30%股权是基于本次交易中国交割已经完成，属于上述“同时考虑了彼此影响的情况下订立的，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”等情形。
上市公司收购持股公司 100%股权采取了分期收购的方式，本次重大资产重组收购持股公司 70%的股权，同时通过《框架协议》约定了对剩余 30%股权购买的价格、方式以及时间安排等，属于远期购买协议。根据金融工具准则规定，上市公司应在购买日就远期协议形成的购买义务确认相关金融负债。上市公司购买持股公司 70%股权的交易与后续取得持股公司剩余 30%股权的交易应作为一揽子交易进行会计处理。因此，根据金融工具准则规定，上市公司预计在 70%股权收购完成之日，合并报表即将以 100%股权纳入上市公司财务报表，LG 化学所持的 30%股权不再列报为少数股东权益。
（一）标的资产目前整合进度和预计整合完成时间
x次交易标的为 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金 100%股权；（2）南京乐金 LCD 偏光片业务，主要包括南京乐金 LCD 偏光片前端生产线四条（含土地）和后端生产线（含 RTP、RTS、裁切机等）；（3）广州乐金 LCD 偏光片业务，主要包括广州乐金 LCD 偏光片前端生产线两条和后端生产线（含 RTP、RTS 等）；（4）台湾乐金 LCD 偏光片业务，主要包括台湾乐金后端生产线（裁切机等）；（5）LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产，主要包括 LG 化学在韩国梧仓的 LCD 偏光片前端生产线两条；（6）LG 化学直接持有的与 LCD 偏光片相关的知识产权，主要包括 LG 化学 LCD 偏光片业务相关专有技术和已在全球申请/注册的 LCD 偏光片专利 1,079 项。
上述 LCD 偏光片业务及资产包含标的资产生产经营所需的厂房、生产机器、办公设备、车辆等各类固定资产以及 LCD 偏光片相关专有技术、发明专利、土地、办公软件等无形资产。根据 LG 化学提供的初步模拟且未经审计的财务相关
数据，截至 2020 年 3 月 31 日，标的资产的固定资产账面价值为 366,568.63 万
元，无形资产账面价值为 1,957.00 万元（不含本次交易转让的专利及专有技术价值，相关专利及专有技术在本次交易中将按评估值或公允价值入账）。标的资产与 LG 化学电池业务、高端材料业务等非偏光片业务的共用资产或公共资源包括变电站、冷水供应、废水处理、福利设施、防灾中心等，相应资产的所有权安排将根据其所在土地、厂房的分割情况进行划分。同时，未来交易双方将基于市场化原则签署服务协议，对共用资产或公共资源的使用安排进行约定。LG化学直接持有的与 LCD 偏光片相关的知识产权包括了与 OLED 共用的相关专利，交易完成后标的资产将授予 LG 化学 OLED 等相关业务使用许可，标的资产后续与 LCD 偏光片业务相关的运营则将无需 LG 化学的专利授权。标的资产 LCD 偏光片业务相关人员将按照“人随资产走”的原则进行相应员工转移，由持股公司及各下属分子公司与留用人员签署劳动合同，建立新的雇佣关系。本次交易详细人员转移安排正在协商过程中，涉及员工转移数量以《框架协议》相关约定为准，具体如下：
员工转移主体 | 人数 |
南京乐金 | 1,077 |
广州乐金 | 430 |
北京乐金 | 224 |
台湾乐金 | 60 |
中国乐金投资 | 42 |
LG 化学 | 40 |
合计 | 1,873 |
目前，LG 化学针对本次交易已经成立专门的工作小组，就相关标的资产进行整合，包括但不限于对 LCD 偏光片业务相关固定资产、无形资产、存货等资产的清查盘点、对 LCD 偏光片业务的财务账目进行梳理、对 LCD 偏光片业务与其他主营业务共享资源/成本费用进行划分，对 LCD 偏光片业务相关人员进行转移准备，对现有 LCD 偏光片业务上下游供应商客户协商合同转移事宜等。相关整合正在进行中，预计将于《框架协议》签署日后一年内完成。
（二）上市公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、业务整合计划
x次业务整合前，标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节主要受 LG 化学总部控制。标的资产的研发主要集中在韩国，生产所需的核心原材料如 PVA 膜、TAC 膜等主要由 LG 化学总部采购部门负责供应商选择及采购商业谈判。交易标的的销售主要由 LG 化学旗下 LGCCI 统筹进行，按比例收取销售佣金。
上市公司针对标的资产的业务整合计划如下：
（1）根据《框架协议》约定的相关安排，在本次交易中国交割之前，交易对方将会对标的资产进行重组和业务整合，将原 LCD 偏光片业务相关的资产、人员整合成立单独的公司，并对机构设置、业务体系等进行调整，使持股公司独立且完整拥有 LCD 偏光片的生产经营能力。上市公司将新设偏光片应用研究院，整合标的资产现有核心技术团队，在现有技术基础上持续对偏光片产品和技术进行研发投入。
（2）鉴于目前国内偏光片仍需大量进口的现状，上市公司将发挥并利用好标的资产现有的技术优势、人才优势、产品质量及营销优势，在服务好各大面板厂商的基础上，进一步优化资源配置，提升标的资产各条生产线的良品率及稼动率，以满足客户的快速供货需求。上市公司和 LG 化学将就特定产品材料签署不低于五年的长期供应合同，以保证标的资产的平稳过渡。
（3）为实现上市公司现有业务与偏光片业务发展的经营目标，公司将按照上市公司的发展战略以及标的资产的业务发展规划，继续保持原有偏光片业务板块的稳定运营，并授予标的资产较大程度的自主权和灵活性。同时，基于标的资产的市场领先地位，公司将积极探索与标的资产在资源、资金等方面的整合，并结合自身的产业管理及资本市场融资优势，进一步提升上市公司整体产业价值。
本次业务整合后，标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节将脱离现有 LG 化学管控。标的资产将完整拥有 LCD 偏光片业务的研发、生产、采购和销售体系，能够面向市场独立经营、独立决策、独立核算，独立承担责任和风险，具备独立开展相关业务和独立经营的能力。
2、资产整合计划
x次资产整合前，标的资产 LCD 偏光片相关资产分布在LG 化学、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金等经营主体，并与 LG 化学电池业务、高端材料业务、基础材料与化学品等业务共同经营，共享相关资源设备，共用生产经营场所等，标的资产并不具备完全的独立性。
上市公司针对标的资产的资产整合计划如下：
（1）根据《框架协议》约定的相关安排，在本次交易中国交割之前，交易对方将会对标的资产进行资产整合，针对标的资产存在的与 LG 化学电池业务、高端材料业务、基础材料与化学品等业务共同经营的问题，上市公司将协同交易对方对 LG 化学现有 LCD 偏光片业务与其他业务进行切割划分，包括共用的厂房、办公楼、设备、土地、人员等等。比如对南京乐金厂房土地的产权分割，如分割不能在中国大陆交割日前完成，则南京乐金应向新南京子公司出租南京 LCD 厂房二十年；对广州乐金租赁科学城的厂房与土地，由新广州子公司与科学城签署协议，同意新广州子公司继续租赁或使用广州厂房进行 LCD 偏光片业务运营。新广州子公司与广州乐金签署转租协议，约定由新广州子公司将部分广州厂房向广州乐金转租以用于其他业务等。
（2）上市公司将保持标的资产的资产独立性，确保标的资产拥有与日常经营有关的设备、配套设施及独立的管理系统。持股公司将承接本次交易所涉及的 LCD 偏光片相关知识产权，并对标的资产下属公司实施知识产权使用许可。新设的张家港子公司将承接 LG 化学在韩国梧仓的两条 LCD 偏光片前端生产线，并负责后续的产线搬迁改造及后续的生产运营。
（3）标的资产将在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，标的资产如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等，并履行相应程序。上市公司将对现有的资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，实现股东价值最大化。
本次资产整合后，标的资产将拥有独立的的办公、研发和生产经营场所，具备独立开展业务所必需的人员、资金、专利、技术、设备和配套设施等，其
资产独立于原 LG 化学及其控股子公司。 3、财务整合计划
x次财务整合前，北京乐金作为法人主体独立进行财务核算，南京乐金的 LCD 偏光片业务、广州乐金的 LCD 偏光片业务、台湾乐金的 LCD 偏光片业务以及 LG 化学在韩国直接持有的 LCD 偏光片资产、与 LCD 偏光片有关的知识产权与 LG化学其他业务在各经营主体内进行财务核算。
上市公司针对标的资产的财务整合计划如下：
（1）上市公司将标的资产纳入合并报表范围后，标的资产将接受上市公司统一财务管控。上市公司将向标的资产派驻财务总监及财务人员，以实现更加规范的公司财务治理。
（2）标的资产将设置独立的财务部门，配备相关财务人员，建立独立的财务核算体系，并制订较为完善的财务会计制度和财务管理制度，按照标的资产章程规定独立进行财务决策，不存在 LG 化学干预资金使用的情形。
（3）标的资产各公司将开设独立的银行账户并独立纳税，将不存在与 LG化学及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本次财务整合后，上市公司将标的资产纳入合并财务报表范围。一方面，标的资产进入上市公司平台，可以获得国内资本市场的融资能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的资产中实现整体财务管控，有助于标的资产提高资金运用效率、提升风险管控能力。
4、人员整合计划
x次人员整合前，标的资产的核心管理人员主要由 LG 化学委派，核心技术人员主要位于 LG 化学韩国总部，国内 LCD 偏光片业务的生产主要由 LG 化学韩国总部提供技术支持。同时 LG 化学总部采购部门还负责 LCD 偏光片业务供应商选择及采购商业谈判。LG 化学下属的中国乐金投资负责统筹 LCD 偏光片业务的销售。
上市公司针对标的资产的人员整合计划如下：
（1）上市公司充分认可标的资产的管理团队、技术团队及其他业务团队。本次交易完成后，上市公司将尽力保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产核心管理团队成员与核心技术人员的继续留任，形成明确的管控机制和授权体系。LG 化学作为 LCD 偏光片业务的行业龙头，市场占有率高，行业技术领先，核心管理团队成员与核心技术人员留任的可能性较大，技术人员流失的风险较小。同时，上市公司也可以通过市场化招聘，补充潜在的人员流失。
（2）上市公司将根据标的资产的实际生产运营情况，逐步优化人员结构与管理体系，通过制定合理的薪酬福利待遇，提供优良的工作生活环境以及良好的分序列职业晋升通道，建立朝鲜族员工与韩籍骨干人员的固定联络员机制，加强双方企业文化的交流与融合等措施，促进标的资产人员的进一步整合。
（3）公司将标的资产纳入上市公司系统内，并根据标的资产的实际情况，结合公司现有的组织绩效、员工绩效考评体系等，逐步修订完善标的资产的绩效考核体系，以提高标的资产业务团队的管理效率，促进员工的有效整合。
本次人员整合后，标的资产将拥有研发、采购、生产和销售等完整业务环节所需的人员配置，上市公司将保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产核心管理团队成员与核心技术人员的继续留任。同时，上市公司也可以通过市场化招聘，补充潜在的人员流失。
5、机构整合计划
x次机构整合前，标的资产的管理机构主要分散在各经营主体，重大的经营决策主要有 LG 化学韩国总部决定。
上市公司针对标的资产的机构整合计划如下：上市公司将充分借鉴 LG 化学对标的资产的优秀管理经验，改组标的资产管理架构，并通过完善制度建设、强化沟通机制、规范标的资产运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，上市公司未来将根据市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施，以适应上市公司未来的发展要求。
本次机构整合后，标的资产将依法建立股东会、董事会、监事会等组织机构，按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与 LG 化学及其控制的其他企业间机构独立。
本次交易完成后，上市公司将持有持股公司 70%的股权，在股权上实现绝对控制。上市公司将通过委派董事、高管参与持股公司的重大经营和财务决策，实现对标的资产的有效控制。同时，在保障标的资产原有经营管理团队和业务团队相对稳定的基础上，上市公司将通过委派相关管理人员和财务人员，参与标的资产的实际业务运营，以增强对标的资产的有效控制。上市公司通过实施上述切实可行的业务、人员、公司治理等整合方案，能够实现对标的资产的有效控制。
（三）公司在维护经营稳定方面的应对措施
上市公司计划在保证锂电材料业务独立和稳定的前提下，对标的资产进行整合，具体维护经营稳定的措施包括：
1、业务发展方面：结合行业发展趋势及下游市场需求，合理制定标的资产的业务发展规划，保持偏光片业务板块管理和业务的连贯性；
2、采购方面：上市公司和 LG 化学将就特定产品材料签署不低于五年的长期供应合同，以保证标的资产的平稳过渡；
3、销售方面：充分发挥标的资产的产品性能及产能优势，通过后端产线增强与下游客户的粘性，同时积极开拓国内市场及拓展新客户；
4、经营管理方面：借鉴 LG 化学的优秀管理经验，改组标的资产管理架构，对标的资产董事会、监事会进行必要的调整；
5、资金支持方面：将偏光片业务与上市公司管理及资本市场融资优势相结合，提升上市公司整体产业价值；
6、人力资源方面：保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，通过提供稳定的薪酬和福利等措施促成标的资产核心管理团队成员的继续留任，并委派人员参与标的资产的实际业务运营，以增强对标的资产的有效控制；
除上述措施之外，本次重组完成后 LG 化学仍将拥有标的资产 30%的权益，并将在交割后未来期间实现退出。此安排有利于公司加强与 LG 化学的合作关系，有助于偏光片业务的平稳过渡和经营落地。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 | 宁波杉杉股份有限公司 |
证券简称 | 杉杉股份 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
股票代码 | 600884 |
有限公司成立日期 | 1992 年 12 月 14 日 |
上市日期 | 1996 年 1 月 30 日 |
统一社会信用代码 | 91330200704803055M |
注册资本 | 112,276.4986 万元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x（ xxxx）000 室 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x |
经营范围 | 服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用； 自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂 离子电池材料的制造、加工。 |
董事会秘书 | 穆金光 |
电话 | 00-000-00000000 |
传真 | 00-000-00000000 |
电子信箱 | |
公司网址 |
二、上市公司设立及上市以来历次股本变动情况
（一）公司设立及股本变动情况
1、1992 年 12 月，公司设立
宁波杉杉股份有限公司系 1992 年 11 月 27 日经宁波市经济体制改革委员会以甬体改[1992]27 号文批准，由宁波甬港服装总厂（杉杉集团有限公司前身）、中国服装研究设计中心（集团）和上海市第一百货商店股份有限公司等共同发起，采取定向募集方式于 1992 年 12 月 14 日设立。
公司设立时总股本 260 万股（每股面值 10 元），注册资本 2,600 万元。其中
法人股 221 万股，占总股本的 85%；个人股 39 万股，全部为内部职工股，占总
股本的 15%。设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
宁波甬港服装总厂 | 1,820.00 | 70.00 |
中国服装研究设计中心（集团） | 130.00 | 5.00 |
上海第一百货商店股份有限公司 | 130.00 | 5.00 |
鄞县财政资金开发公司 | 49.00 | 1.88 |
鄞县工业住宅建设公司 | 30.00 | 1.15 |
鄞县人民银行金店 | 20.00 | 0.77 |
海南明嘉装璜工程有限公司 | 15.00 | 0.58 |
鄞县梅墟工业区经济开发总公司 | 10.00 | 0.38 |
海南腾达服装有限公司 | 6.00 | 0.23 |
xxx等 742 名内部职工 | 390.00 | 15.00 |
合计 | 2,600.00 | 100.00 |
2、1993 年 6 月，拆细股份及预分红送股
1993 年 6 月 29 日，公司召开临时股东大会审议通过了《关于拆细公司股份
的特别决议》，决定将发行人股份面值由每股人民币 10 元拆细为 1 元，原 1 股拆
细为 10 股。1993 年 7 月 18 日，经宁波市经济体制改革办公司甬体改[1993]50号文核准，公司预分红送股 1,170 万元，红利转增股本折股价格比 1:1，按股份以 1:0.45 的比例给股东红股。
股份拆细和预分红送股后，公司股份总数增至 3,770 万股，其中法人股
3,204.50 万股，占总股本 85%，内部职工股 565.50 万股，占总股本 15%。公司
股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
宁波甬港服装总厂 | 26,390,000 | 70.00 |
中国服装研究设计中心（集团） | 1,885,000 | 5.00 |
上海第一百货商店股份有限公司 | 1,885,000 | 5.00 |
鄞县财政资金开发公司 | 710,500 | 1.88 |
鄞县工业住宅建设公司 | 435,000 | 1.15 |
鄞县人民银行金店 | 290,000 | 0.77 |
海南明嘉装璜工程有限公司 | 217,500 | 0.58 |
鄞县梅墟工业区经济开发总公司 | 145,000 | 0.38 |
海南腾达服装有限公司 | 87,000 | 0.23 |
内部职工股 | 5,655,000 | 15.00 |
于 1993 年 7 月 26 日在浙江省工商管理局完成变更登记，变更后的股本结构如下表所示：
合计 | 37,700,000 | 100.00 |
（二）公司首发上市及后续股本变动情况
1、1996 年 1 月，首次公开发行股票及上市
1996 年 1 月 30 日，经中国证监会证监发字[1995]89 号文、[1995]208 号文和宁波市人民政府甬政发(1995)179 号文《关于同意宁波杉杉股份有限公司向社会公开发行股票的批复》批准，公司首次向社会公开发行人民币普通 A 股 1,300 万股（每股面值 1 元），发行价每股 10.88 元。
股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
宁波甬港服装总厂 | 26,390,000 | 52.05 |
中国服装研究设计中心（集团） | 1,885,000 | 3.72 |
上海第一百货商店股份有限公司 | 1,885,000 | 3.72 |
鄞县财政信用开发公司 | 710,500 | 1.40 |
宁波市甬城房地产总公司（原名鄞县工业住宅建设公司） | 435,000 | 0.86 |
xxxxxxxxx（xxxxxxxxxx） | 290,000 | 0.57 |
xxx宏源物资供销公司 | 217,500 | 0.43 |
鄞县梅墟工业区经济开发总公司 | 145,000 | 0.28 |
海南腾达服装有限公司 | 87,000 | 0.17 |
内部职工股 | 5,655,000 | 11.15 |
社会公众股 | 13,000,000 | 25.65 |
合计 | 50,700,000 | 100.00 |
首次公开发行完成后，公司的股份总数变更为 5,070 万股，本次股本变更已于工商行政管理机关完成变更登记。上市后，公司股本结构如下表所示：
2、1996 年 2 月送股
1996 年 2 月 3 日，公司第四次股东大会通过了 1995 年度利润分配方案，公
司以 5,070 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 3 元，送红股 2 股。送股
完成后，公司股份总数变更为 6,084 万股，注册资本由 5,070 万元增至 6,084 万元，本次股本变更已于工商行政管理机关完成变更登记。
3、1996 年 8 月送股
1996 年 8 月 26 日，公司 1996 年临时股东大会审议通过了《关于批准 1996
年中期送股方案的决定》，公司以 1996 年 6 月 30 日经审计后的未分配利润
2,433.60 万元向全体股东每 10 股送红股 4 股。送股完成后，公司增加股本 2,433.60
万股，总股本变更为 8,517.60 万股，公司注册资本由 6,084 万元增至 8,517.60 万元，本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
4、1997 年 6 月配股
1997 年 4 月 15 日，公司召开第五次股东大会审议通过了 1997 年度增资配股的方案。1997 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]28 号文及宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1997]27 号文核准，公司以 1996 年 12
月 31 日股本总数 8,517.60 万股为基数，按每 10 股配 2.14 股的比例向全体股东
配售，配股价格为每股人民币 6.00 元。其中，向法人股股东配售 1,153.60 万股，
向内部职工股股东配售 203.60 万股，向社会公众股股东配售 468 万股，共计向
全体股东配售 1,825.20 万股普通股。配股完成后，公司总股本变更为 10,342.80
万股，公司注册资本由 8,517.60 万元增至 10,342.80 万元，本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
5、1998 年 9 月资本公积转增股本
1998 年 9 月 28 日，经公司股东大会审议通过并经宁波市证券和期货监管办
公室甬证期监办[1998]57 号文批准，公司以 1998 年 6 月 30 日股本总数 10,342.80
万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股的比例转增股本。转
增股本完成后，公司总股本变更为 14,479.92 万股，公司注册资本由 10,342.80
万元增至 14,479.92 万元，本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
6、1998 年 11 月配股
1998 年 11 月 26 日，经公司 1998 年度临时股东大会决议通过并经中国证监
会证监上字[1998]141 号文批准，公司以 1998 年 6 月 30 日总股本 10,342.80 万股
为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币 10.00
元，法人股股东全部放弃配股权，共配售 1,375.474 万股，其中：向社会公众股
股东配售 795.60 万股，向 1997 年转配股持有股东配售 233.788 万股，向内部职
工股股东配售 346.086 万股。配股完成后，公司总股本变更为 15,855.394 万股，
注册资本由 14,479.92 万元增至 15,855.394 万元，本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
根据中国证监会证监发审字[1995]89 号文，发行人的 16,150,680 股内部职工股于 1999 年 2 月 1 日上市流通。
7、1999 年 9 月资本公积转增股本
1999 年 9 月 20 日，经发行人股东大会审议通过并经宁波经济体制改革委员
会甬股改[1999]18 号文批准，公司以 1999 年 6 月 30 日股本总数 15,855.394 万
股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。转增
完成后，公司总股本变更为 23,783.091 万股，公司注册资本由 15,855.394 万元增
至 23,783.091 万元，本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
8、2001 年 9 月配股
2001 年 9 月 12 日，经中国证监会以证监发行字[2001]72 号文批准，公司以
1999 年 12 月 31 日总股本 23,783.091 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全
体股东配售，配股价格为每股人民币 12.00 元，此次配股实际配售总额为
3,607.4588 万股，其中向法人股股东配股 100 万股，向社会公众股股东配股
3,507.4588 万股。配股完成后，公司总股本变更为 27,390.5498 万股，注册资本
由 23,783.091 万元增至 27,390.5498 万元人民币。
9、2002 年 4 月资本公积转增股本
2002 年 4 月 19 日，经公司第十次股东大会审议通过，公司以 2001 年 12 月
31 日总股本 273,905,498 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股
的比例转增股本。转增股本完成后，公司总股本变更为 410,858,247 股，公司注
册资本由 273,905,498 元增至 410,858,247 元，本次股份变更已在工商行政管理机关完成变更登记。
10、2006 年 4 月股权分置改革
2006 年 4 月 20 日，公司发布《股权分置改革方案实施公告》，股权分置改
革的方案为流通股股东每 10 股获得股票 1 股，非流通股股东支付给流通股股东的股份总数为 22,798,482 股。股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 4 月 21 日，对价股份上市日为 2006 年 4 月 25 日。上述对价股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记。
11、2016 年 2 月非公开发行股票
2015 年 12 月 29 日，经中国证券会证监许可[2015]3116 号批准，核准公司
非公开发行不超过 150,524,246 股新股，发行价格为 22.89 元/股。本次非公开发
行股票于 2016 年 2 月实施完成，完成后，公司新增有限售条件股份 150,524,246
股，公司总股本由 410,858,247 股变更为 561,382,493 股，注册资本由 410,858,247
元变更为 561,382,493 元。
12、2016 年 6 月公积金转增股本
经公司 2015 年年度股东大会审议通过，2016 年 6 月 20 日，公司以 2015 年
度利润分配实施股权登记日总股本（即 561,382,493 股）为基数，以资本公积（股
本溢价）向全体股东每 10 股转增 8 股，以盈余公积向全体股东每 10 股转增 2
股。转增完成后，公司总股本由 561,382,493 股变更为 1,122,764,986 股，注册资
本由 561,382,493 元变更为 1,122,764,986 元。
（三）公司最近一期前十大股东
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
1 | 杉杉集团有限公司 | 367,073,986 | 32.69 |
2 | 杉杉控股有限公司 | 80,629,096 | 7.18 |
3 | 天安财产保险股份有限公司-保赢 1 号 | 48,982,157 | 4.36 |
4 | 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 | 32,144,219 | 2.86 |
5 | 中国银行股份有限公司-华夏中证新能源汽车交易型 开放式指数证券投资基金 | 30,322,512 | 2.70 |
6 | 百联集团有限公司 | 21,202,500 | 1.89 |
7 | 中信建投证券股份有限公司 | 15,661,832 | 1.39 |
8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 14,867,000 | 1.32 |
9 | 中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽车指 数分级证券投资基金 | 12,610,120 | 1.12 |
10 | 张家港市沙钢铜业有限公司 | 10,037,469 | 0.89 |
合计 | 633,530,891 | 56.40 |
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月内，上市公司实际控制人为xxx，未发生控制权变更的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务分为新能源业务和非新能源业务。新能源业务分为锂电材料业务和非锂电材料类新能源业务，其中非锂电材料类新能源业务包括能源管理、充电桩、锂离子电容等业务。非新能源业务包括服装品牌运营、类金融及创投业务。
锂电材料业务是公司的核心业务及主要业绩来源。锂电材料业务板块分为锂电池正极材料、负极材料及电解液产品。公司已发展成为我国最大的锂离子电池材料综合供应商之一，形成了较为成熟的锂离子电池材料产品体系，并持续研发及推出新产品。
六、主要财务数据
公司最近三年一期主要财务数据如下（年度财务数据已经审计，季度财务数据未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
资产总额 | 2,440,098.13 | 2,501,582.72 | 2,344,882.10 | 2,207,319.04 |
负债总额 | 1,150,728.51 | 1,139,537.50 | 1,092,654.98 | 1,094,345.87 |
所有者权益 | 1,289,369.62 | 1,362,045.22 | 1,252,227.12 | 1,112,973.17 |
归属于母公司所有者权 益 | 1,112,216.52 | 1,182,258.22 | 1,070,719.84 | 1,043,322.94 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 122,237.13 | 867,991.10 | 885,342.28 | 827,054.09 |
营业成本 | 100,233.79 | 683,941.27 | 689,720.43 | 617,104.47 |
营业利润 | -8,730.13 | 37,259.61 | 153,680.04 | 123,576.39 |
利润总额 | -9,140.08 | 35,317.05 | 153,403.66 | 124,523.19 |
净利润 | -9,491.36 | 37,513.46 | 124,753.73 | 100,985.64 |
归属于母公司所有者的 净利润 | -8,370.03 | 26,980.88 | 111,527.77 | 89,611.51 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -9,458.15 | 88,643.80 | 54,042.15 | -38,138.06 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -21,551.82 | -103,269.19 | -170,453.48 | -321,774.31 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 32,650.16 | 7,894.10 | 217,507.27 | 244,732.26 |
现金及现金等价物净增 加额 | 2,012.77 | -6,589.56 | 101,859.58 | -115,393.99 |
（四）主要财务指标
项目 | 2020 年 1-3 月 /末 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 | 2017 年度/末 |
资产负债率 | 47.16% | 45.55% | 46.60% | 49.58% |
基本每股收益（元/股） | -0.08 | 0.24 | 0.99 | 0.80 |
稀释每股收益（元/股） | -0.08 | 0.24 | 0.99 | 0.80 |
毛利率 | 18.00% | 21.20% | 22.10% | 25.39% |
加权平均净资产收益率 | -0.73% | 2.40% | 10.55% | 9.66% |
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
（二）控股股东概况
截至本预案签署日，杉杉集团持有上市公司 367,073,986 股股份，占公司总股本的 32.69%，为公司直接控股股东。杉杉控股持有上市公司 80,629,096 股股份，占公司总股本的 7.18%，同时杉杉控股直接持有杉杉集团 61.8358%的股份，为上市公司的间接控股股东。
杉杉集团的基本信息如下表所示：
公司名称 | 杉杉集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
注册资本 | 23,452.77 万元 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91330212144520398N |
成立日期 | 1994 年 6 月 28 日 |
经营期限 | 2009 年 2 月 10 日至 2024 年 2 月 9 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x |
经营范围 | 服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（ 在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理； 企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资 管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不 |
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按 国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
杉杉控股的基本信息如下表所示：
公司名称 | 杉杉控股有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 100,000 万元 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 913100007664793857 |
成立日期 | 2004 年 8 月 30 日 |
经营期限 | 2004 年 8 月 30 日至 2024 年 8 月 29 日 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区xxx路 351 号 2 号楼 673－ 01 室 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的xx技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
（三）实际控制人概况
截至本预案签署日，xxx先生通过直接或间接方式合计控制上市公司
39.92%的股份，为上市公司实际控制人。
xxxxx：男，0000 x 00 xxx，xxxx，0000 x 5 月至 1992 年 12
月，任职xxxxxxxxxx；0000 年 12 月至 2007 年 6 月，担任杉杉股份
董事长；2007 年 6 月至 2012 年 5 月，任杉杉集团总经理、董事长；2004 年 8
月至今，任杉杉控股董事局主席。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
第三节 交易对方基本情况
x次交易对方为 LG 化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金，交易对方的基本情况如下：
一、基本情况
（一）LG 化学
公司名称 | LG 化学株式会社 |
英文名称 | LG CHEM, LTD. |
注册号 | 000-00-00000 |
成立时间 | 2001 年 4 月 1 日 |
办公地址 | 20 Yoido-Dong, Yongdungpo-Gu, Seoul, Korea |
代理理事 | KI-HO NO |
（二）中国乐金投资
公司名称 | 乐金化学（中国）投资有限公司 |
英文名称 | Lg Chem (China) Investment Company Limited |
统一社会信用代码 | 91110000717852980G |
注册资本 | 23,750 万美元 |
成立时间 | 2004 年 11 月 11 日 |
营业期限 | 2004 年 11 月 11 日至 2054 年 11 月 10 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | （一）、在国家鼓励和允许利用外商投资的各类工业、商业、家用化学产品及石化产品等领域进行投资；（二）、受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；5、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品； 6、为其所投资企业提供仓储等综合服务。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全 部产品价值的百分之五十；（八）为其所投资企业的产品的国内经 |
销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（九）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司进口相关产品在国内试销；并可委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售。（十）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十一）为其进口的产品提供售后服务；（十二）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十三）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品，或通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口及在国内采购的商品。 （十四）通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内外销售其进 口及在国内采购的商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（三）南京乐金
公司名称 | x金化学（南京）信息电子材料有限公司 |
英文名称 | Lg Chem (Nanjing) Information & Electronic Materials Co., Ltd. |
统一社会信用代码 | 913201007512971674 |
注册资本 | 136,490 万美元 |
成立时间 | 2003 年 7 月 14 日 |
营业期限 | 2003 年 7 月 14 日至 2053 年 7 月 13 日 |
注册地址 | 南京经济技术开发xxx路 17、18 号 |
法定代表人 | KOO HO NAM |
经营范围 | 研究、开发、生产偏光板和偏光片卷材等新型平板显示器件、锂离子电池、新能源动力电池（能量密度≥110Wh/kg，循环寿命＜2000次），以上产品相关零配件和模具；销售自产产品并提供相关配套服务。公司自产产品的同类商品的进出口及批发业务（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营），国内采购商品（特种商品除外）的批发业务。包装装潢印刷品经营项 目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）广州乐金
公司名称 | x金化学（广州）信息电子材料有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA5ANTW545 |
注册资本 | 16,233.2583 万美元 |
成立时间 | 2018 年 1 月 4 日 |
营业期限 | 2018 年 1 月 4 日至 2067 年 1 月 4 日 |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | SON JI HOI |
经营范围 | TFT-LCD、PDP、OLED 等平板显示屏、显示屏材料制造（6 代及 6代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);商品零售贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);商品批发贸易 （涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品xx） |
（x）xx乐金
公司名称 | 台湾乐金化学股份有限公司 |
注册资本 | 150,000 万新台币 |
成立时间 | 2004 年 6 月 18 日 |
公司xxx | xxxxxxxxx 00 x 0 x |
代表人 | xxx |
经营范围 | F107110 石油化工原料批发业,F107120 精密化学材料批发业,F107130 合成树脂批发业,F107140 塑料原料批发业,F107150 合成橡胶批发业,F107190 塑料膜、袋批发业,F111010 木材批发 业,F111080 门窗建材批发业,F113090 交通标志器材批发业,F113110电池批发业,F114030 汽、机车零件配备批发业,F119010 电子材料批发业,F120010 耐火材料批发业,F207110 石油化工原料零售 业,F207120 精密化学材料零售业,F207130 合成树脂零售业,F207140塑料原料零售业,F207150 合成橡胶零售业,F207190 塑料膜、袋零售业,F211010 建材零售业,F213090 交通标志器材零售业,F213110 电池零售业,F214030 汽、机车零件配备零售业,F219010 电子材料零售业,F220010 耐火材料零售业,F401010 国际贸易业,CC01080 电子零组件制造业,CC01990 其他电机及电子机械器材制造业,CE01030 光学仪器制造业,F113030 精密仪器批发业,F213040 精密仪器零售 业,ZZ99999 除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务 |
二、主营业务发展情况
LG 化学及其控制的其他主体的主营业务涉及石油化工、能源解决方案、先进材料、生命科学、化肥和农药等领域，其中先进材料业务的产品种类包括偏光片、半导体材料、显示用光刻胶、电池材料、OLED 薄膜和 OLED 材料等电子化学材料。
三、主要财务数据
根据 LG 化学官网显示，LG 化学截至 2019 年 12 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：十亿xx
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
总资产 | 34,024 | 28,944 |
总负债 | 16,641 | 11,622 |
所有者权益 | 17,384 | 17,322 |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 28,625 | 28,183 |
净利润 | 376 | 1,519 |
四、交易对方股权控制关系
（一）LG 化学前十大股东
根据公开信息查询结果，截至本预案签署日，LG 化学前十大股东情况如下：
单位：股
股东名册 | 持股数量 | 持股比例（%） |
LG Corp. | 23,534,211 | 33.30% |
National Pension Service of Korea | 7,810,505 | 11.10% |
LG Chem, Ltd. | 1,652,417 | 2.34% |
Fidelity Management & Research Co. | 1,503,014 | 2.13% |
The Vanguard Group, Inc. | 1,341,354 | 1.90% |
BlackRock Fund Advisors | 1,028,991 | 1.46% |
Norges Bank Investment Management | 798,846 | 1.13% |
Samsung Asset Management Co., Ltd. | 714,242 | 1.01% |
Aberdeen Asset Managers Ltd. | 443,447 | 0.63% |
Schroder Investment Management Ltd. | 408,694 | 0.58% |
合计 | 39,235,751 | 55.58% |
（二）交易对方控制关系图
x次交易对方的股权控制关系图如下：
五、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
x次重组的交易对方中 LG 化学实际控制中国乐金投资、xxxx、xxxx、xxxx。
（x）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
x次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
第四节 标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
（一）LG 化学旗下 LCD 偏光片业务及相关资产
x次交易标的为 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金 100%股权；（2）南京乐金 LCD 偏光片业务；（3）广州乐金 LCD 偏光片业务；（4）台湾乐金 LCD 偏光片业务；
（5）LG 化学持有的 LCD 偏光片资产；（6）LG 化学持有的与 LCD 偏光片有关的知识产权。
1、北京乐金
（1）基本情况
公司名称 | 乐金化学显示器材料（北京）有限公司 |
英文名称 | LG Chem Display Materials (Beijing) Co., Ltd. |
统一社会信用代码 | 911103027699015372 |
注册资本 | 1,200 万美元 |
成立时间 | 2004 年 12 月 28 日 |
营业期限 | 2004 年 12 月 28 日至 2054 年 12 月 27 日 |
注册地址 | 北京市北京经济技术开发区同济南路 21 号 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 生产新型平板显示器件、部件；研发新型平板显示器件、部件；销售自产产品；提供技术咨询、技术培训、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
（2）历史沿革
① 北京乐金的设立
北京乐金于 2004 年 12 月 17 日获得北京市工商行政管理局核发的《企业名
称预先核准通知书》（（京开）企名预核（外）字[2004]第 11577683 号），核准的名称为“乐金化学显示器材料（北京）有限公司”。
北京经济技术开发区管理委员会于 2004 年 12 月 24 日出具《关于设立韩国独资乐金化学显示器材料有限公司的批复》（京技管项审字[2004]420 号），原
则同意 LG 化学和中国乐金投资在北京经济技术开发区建立独资企业乐金化学显示器材料（北京）有限公司；北京乐金投资总额为 1,864 万美元，注册资本为
738.40 万美元，其中 LG 化学出资 664.56 万美元，占比 90%，乐金投资出资 73.84万美元，占比 10%；注册资本在营业执照签发之日起三个月内缴付 15%，其余在北京乐金成立后三年内全部缴清；批准 2004 年 12 月 10 日签署的《乐金化学显示器材料（北京）有限公司章程》，并同意北京乐金董事会组成。
2004 年 12 月 28 日，北京乐金取得北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局颁发的《营业执照》。
根据北京正衡会计师事务所于 2005 年 1 月 20 日出具《验资报告》（正会
严字[2005]x 000 x），xx 0000 年 1 月 19 日，北京乐金收到股东 LG 化学缴纳的第一期注册资本 276.16 万美元，占总注册资本的 37.4%。
根据北京正衡会计师事务所于 2005 年 3 月 22 日出具《验资报告》（正会
严字[2005]x 000 x），xx 0000 年 3 月 15 日，北京乐金已经收到股东中国
x金投资第一期出资货币 73.84 万美元。北京乐金已经收到全体股东缴纳的第一期注册资本金 350 万美元，其中 LG 化学缴纳注册资本 276.16 万美元，占总注册资本的 37.4%，乐金投资缴纳 73.84 万美元，占总注册资本的 10%。
根据北京正衡会计师事务所于 2005 年 7 月 12 日出具《验资报告》（正会
严字[2005]x 000 x），xx 0000 年 7 月 5 日，北京乐金已经收到股东 LG 化
学缴纳的第二期注册资本货币 388.40 万美元。公司全体股东已缴纳注册资本
738.40 万元，其中 LG 化学缴纳注册资本 664.56 万美元，占总注册资本的 90%，中国乐金投资缴纳注册资本 73.84 万美元，占总注册资本 10%。
北京乐金的股东、出资及股权比例的情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 股权比例 |
1 | LG 化学 | 664.56 | 664.56 | 90% |
2 | 乐金投资 | 73.84 | 73.84 | 10% |
合计 | 738.40 | 738.40 | 100% | |
② 北京乐金股东增资，注册资本由 738.40 万美元增加至 1,200 万美元
2011 年 6 月 30 日，北京乐金通过董事会决议，投资总额由 1,846 万美元增
加至 3,210 万美元，注册资本由 738.40 万美元增加至 1,200 万美元，增加的注册资本为 461.60 万美元。其中，LG 化学缴纳 88.4633 美元现汇，270 万美元等值人民币未分配利润，56.9767 美元等值人民币资本公积金，占注册资本的 90%；中国乐金投资缴纳 9.8293 美元现汇，30 万美元等值人民币未分配利润，63,307美元等值人民币资本公积金，占注册资本的 10%。
2011 年 8 月 24 日，北京经济技术开发区管理委员会下发《关于乐金显示器材料（北京）有限公司申请增资的批复》（京技管项审字[2011]156 号），同意北京乐金注册资本由 738.4 万美元增加至 1,200 万美元，新增的 461.60 万美元由各股东按所持股权比例以 98.2926 万美元现汇、63.3074 万美元等值人民币资本公积金及 300 万美元等值人民币未分配利润方式缴付。
根据北京中金华会计师事务所于 2012 年 5 月 18 日出具《验资报告》（中
x验字（2012）年第 012 号），截至 2012 年 5 月 17 日，北京乐金已收到 LG 化学和中国乐金投资缴纳的新增注册资本 461.60 万美元。其中，LG 化学以现汇出资 88.4633 万美元，以未分配利润转增资本 270 万美元，转增基准日为 2011 年
6 月 30 日，以资本公积金转增资本 56.9767 万美元，转增基准日为 2011 年 6 月
30 日；中国乐金投资以现汇方式出资 9.8293 万美元，以未分配利润转增资本
30 万美元，转增基准日为 2011 年 6 月 30 日，以资本公积金转增资本 6.3307 万
美元，转增基准日为 2011 年 6 月 30 日；北京乐金累计实收资本 1,200 万美元。
根据北京乐金于 2012 年 7 月 12 日出具的说明，由于资金于近期刚到位，
未能及时办理注册资本变更备案，北京乐金承诺 2011 年 6 月 30 日作出的增加注册资本的董事会决议继续有效。
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万美元） | 实缴出资金额（万美元） | 出资比例 |
1 | LG 化学 | 1,080 | 1,080 | 90% |
2 | 乐金投资 | 120 | 120 | 10% |
合计 | 1,200 | 1,200 | 100% | |
截至本预案签署日，北京乐金的股东、出资及股权比例除上述增资外未发生变化。
（二）产权及控制关系
标的资产产权控制关系如下：
二、标的资产情况
（一）业务情况介绍
1、标的资产主营业务情况
LG 化学在 1997 年成立 LCD 偏光片业务，主要从事 LCD 偏光片的研发、生产与销售。偏光片是生产 LCD 的关键部件，LCD 广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等消费类电子产品。
目前生产偏光片的企业主要有 LG 化学、三星 SDI、住友化学等，国内主要生产厂商为三利谱和盛波光电等。标的资产处于 LCD 行业产业链中游，上游核心原材料为PVA 和TAC 等化学材料，主要供应商为日本可乐丽、日本富士写真、韩国晓星等；下游客户主要为 LG Display、京东方、夏普等 LCD 制造商。标的资产产业链结构图如下：
2、标的资产业务和资产的独立性
x次交易标的为 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产。
（1）本次交易前，交易标的的业务和资产不存在完全的独立性，主要存在如下影响独立性情形：
本次交易前，标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节主要受 LG 化学控制，交易标的核心原材料 PVA 膜、TAC 膜主要由 LG 化学总部采购部门负责供应商选择及采购商业谈判，标的资产向 LG 化学采购表面处理膜、保护膜等原材料按照内部交易定价原则定价。交易标的的销售主要由LG 化学旗下LGCCI统筹进行，按比例收取销售佣金。本次交易标的生产所使用的 LCD 偏光片相关专利及技术等主要由 LG 化学所控制，同时多处标的资产和其他非交易范围内的资产原本属于同一公司的不同部门，因此在资产独立性方面存在问题。
（2）本次交易后，标的资产将纳入上市公司体内，由杉杉股份实际控制，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备相应的独立性。
A. 业务独立性
x次交易后，标的资产相关业务和资产将脱离现有 LG 化学管控，相关职能
部门人员将与持股公司及新设主体重新建立聘用关系。标的资产将完整拥有 LCD偏光片业务的研发、生产、采购和销售体系，能够面向市场独立经营、独立决策、独立核算，独立承担责任和风险，具备独立开展相关业务和独立经营的能力。
B. 资产独立性
x次交易后，标的资产将拥有独立的的办公、研发和生产经营场所，具备独立开展业务所必需的人员、资金、专利、技术、设备和配套设施等，其资产独立于原 LG 化学及其控股子公司。
C. 人员独立性
x次交易后，标的资产核心管理人员、核心技术团队成员以及普通员工将与标的资产各公司签署劳动合同，与 LG 化学及其关联方相互独立，不得再以任何方式向 LG 化学的任何关联方提供任何工作或劳务。
D. 财务独立性
x次交易后，标的资产将设置独立的财务部门，配备相关财务人员，建立独立的财务核算体系，并制订较为完善的财务会计制度和财务管理制度，按照标的资产章程规定独立进行财务决策，不存在 LG 化学干预资金使用的情形；标的资产各公司将开设独立的银行账户并独立纳税，将不存在与 LG 化学及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
E. 机构独立性
x次交易过后，标的资产将依法建立股东会、董事会、监事会等组织机构，按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与 LG 化学及其控制的其他企业间机构独立。。
3、主要客户和供应商情况
① 主要客户情况
LG 化学提供的标的资产报告期内主要客户包括京东方、LG Display、华星光电、中国电子、群创光电，销售占比约为 80%，主要客户情况如下：