⚫ 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗普斯金”）本次非公开发行 A 股股票的认购对象为中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）以及宫长义先生，中亿丰控股、宫长义认购公司本次非公开发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

证券代码：002333 证券简称：xx斯金 公告编号：2022-023

中亿丰xx斯金材料科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 中亿丰xx斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“xx斯金”）本次非公开发行 A 股股票的认购对象为中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）以及xxx先生，中亿丰控股、xxx认购公司本次非公开发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

⚫ 此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

⚫ 本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批通过，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟向中亿丰控股、xxx非公开发行 A 股股票合计 22,321,429 股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为人民币 10,000 万元。

鉴于本次非公开发行的对象中亿丰控股、xxx分别为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。

2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，以 4 票同意、

0 票反对、0 票弃权、3 票回避，审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的的议案》《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的非公

开发行股份认购协议>的议案》。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会审批通过。

二、关联方介绍

公司名称	中亿丰控股集团有限公司
注册地址	苏州市相城区高铁新城南天成路 77 号 906 室
法定代表人	xxx
设立日期	2011 年 11 月 2 日
注册资本	91,888 万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信 用代码	91320505585530161D
经营范围	创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）中亿丰控股集团有限公司 1、关联方基本情况

2、股权控制关系

xxx直接持有中亿丰控股集团有限公司 18.90%的股份，为中亿丰控股第一大股东；xxx通过控制中亿丰（苏州）管理咨询有限责任公司，持有中亿丰控股集团有限公司 18.09%的表决权。

通过上述股权架构，xxx合计持有中亿丰控股 36.99%的表决权，同时担任中亿丰控股董事长，认定为中亿丰控股的实际控制人。

3、最近三年的主要业务情况和经营成果

中亿丰控股集团有限公司为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有限公司控股股东，中亿丰控股主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作，最近三年业务开展情况良好。

中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。

中亿丰集团是江苏省首家获得建筑工程和市政公用施工总承包特级资质及市政行业甲级、建筑设计甲级、岩土工程（勘察、设计）甲级的“双特三甲”民营企业，拥有特、一、二级资质 20 余项。中亿丰集团连续多年跻身中国民营企

业 500 强，被评为全国xx单位、全国优秀施工企业、全国建筑业竞争力百强企业、ENR 中国承包商 80 强，是江苏省建筑业综合竞争力百强企业。建筑工程领域，中亿丰集团获得詹天佑奖 2 项、鲁班奖 14 项、国家优质工程奖 17 项。

4、最近一年简要财务数据

中亿丰控股 2021 年度未经审计的主要财务数据（母公司口径）如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日
资产总计	266,411.33
负债总计	172,670.86
所有者权益合计	93,740.47
项目	2021 年度

营业收入	0
利润总额	7,623.91
净利润	7,623.91

注：截至本预案出具日，中亿丰控股审计工作尚在进行中。

5、关联方最近五年未受到处罚的说明

中亿丰控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

中亿丰控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行与公司产生同业竞争。

中亿丰控股为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司产生其他关联交易。

7、本次发行预案披露前 24 个月内公司与关联方及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

中亿丰控股及其控股股东、实际控制人xxx控制的其他企业与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中亿丰控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。

（二）xxx

1、关联方基本情况

xxx先生，1964 年 2 月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，正高级经济师、一级注册建造师，现居住地为苏州。

2、最近五年的任职情况

xxx先生最近五年的任职情况如下：2016 年 3 月至 2021 年 3 月，任中亿

丰建设集团股份有限公司董事长；2020 年 5 月至 0000 x 00 x，xxxxxxx，0000 x 12 月至今，任xx斯金董事长，兼任中亿丰控股董事长、中国施工企业管理协会副会长、中国建设教育协会副理事长、江苏省建筑业协会副会长、江苏省总商会副会长、苏州市政协委员、苏州市工商联副主席、苏州市建筑行业协会会长、苏州市民族团结进步促进会会长。

3、关联方控制的核心企业及主营业务情况

截至本次发行预案出具日，xxx先生控制的核心企业为中亿丰控股，中亿丰控股为控股平台。除发行人外，xxx先生通过中亿丰控股控制的核心企业及其主营业务情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	注册资本	主营业务	持股比例
1	中亿丰建设集团股份有限公司	58,068.056	建筑工程施工承包，市政公用工程施工承包	74.56%
2	太仓中惠房地产开发有限公司	5,000.00	房地产开发经营；自有房屋租赁、物业管理	100.00%
3	中亿丰数字科技有限公司	5,000.00	数字建造技术开发；智能化工程、工业自动化工程、网络工程等	71.00%
4	中亿丰基础设施建设开发有限公司	50,000.00	房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计等	100.00%
5	中亿丰设备租赁有限公司	5,000.00	机械设备租赁；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁；计算机及通讯设备租赁；港口设施设备和机械租赁维 修业务等	100.00%
6	中亿丰新型建材科技股份有限公司	5,000.00	新材料技术推广服务；新材料技术研发；科技推广和应用服务等	中亿丰控股持股 90%，中亿丰集团持股 10%
7	中亿xxx（苏州）科技	62,500.00	有色金属压延加工；汽车零	100.00%

	有限公司		部件及配件制造；高性能有色金属及合金材料销售，技术开发服务等
8	中亿丰资产经营管理（苏州）有限公司	10,000.00	自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动	100.00%
9	中亿丰（苏州）文物古建园林有限公司	5,000.00	文物保护工程施工；文物保护工程设计；消防设施工程施工；文物保护工程勘察等	100.00%
10	中亿丰工程研究院（苏州）有限公司	5,000.00	工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；软件开发；数据处理和存储支持服务；网络技术服务等	100.00%

4、关联方最近五年诉讼、处罚等情况

xxx先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、关联方与公司的同业竞争和关联交易情况

x次发行后，xxx先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

xxx先生为公司实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司产生其他关联交易。

6、本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况

x次发行预案披露前 24 个月内，xxx先生本人与公司不存在重大交易情况。xxx控制的其他企业与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，实际控制人xxx及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

三、交易的定价政策及定价依据

x次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为 4.48 元/股，发行价格未低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

四、关联交易的主要内容

2022 年 4 月 26 日，公司与中亿丰控股、xxx签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）合同主体、签订时间

股份发行人（甲方）：中亿丰xx斯金材料科技股份有限公司股份认购人（乙方一）：xxx

股份认购人（乙方二）：中亿丰控股集团有限公司乙方一与乙方二合称为“乙方”。

签订时间：2022 年 4 月 26 日

（二）认购价格

甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次发行 A 股股票的定价依据。

甲方本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为甲方关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为 4.48 元/股，不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 80%。

（三）认购数量

1、认购人拟认购情况情况

乙方同意合计以人民币 100,000,001.92 元认购甲方本次向乙方发行的新增股份。乙方一和乙方二届时各自认购的具体新增股份数由乙方一和乙方二另行协商确定。

2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购人本次认购数量将作相应调整。

（四）认购方式与支付方式

乙方承诺以现金方式认购xx斯金本次非公开发行的股份。

认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

乙方认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18 个月。

乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

中国证监会或深交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述限售期安排做出相应调整。

乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（六）生效条件和生效时间

1、生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会审批通过。

2、生效时间：本合同自发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且认购人签署之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。

（七）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

合同签署后，任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务

以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、关联交易目的及对公司的影响

x次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

x次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，本次关联交易的关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。

（三）监事会意见

监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

2、公司非公开发行 A 股股票预案；

3、《附条件生效的股份认购协议》；

4、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见；

5、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关审议事项的独立意见。

特此公告。

中亿丰xx斯金材料科技股份有限公司董事会

2022 年 4 月 26 日