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内蒙古伊利实业集团股份有限公司信息披露事务管理制度

（2022 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司在上海证券交易所主板上市的股票及其衍生品种的信息披露及相关工作（简称“信息披露工作”）适用本制度，上海证券交易所另有规定的除外。

第三条 x制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司（统称“子公司”）及分公司。

第四条 x制度所称“信息”是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及证券监管机构要求披露的信息。

第五条 x制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再

融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，xx清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第七条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所公司业务管理系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。

第八条 公司如同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求披露的信息，同时在符合条件的媒体上按照《股票上市规则》和上海证券交易所相关规定披露。

公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在上海证券交易所规定的信息披露时段内的，应当在上海证券交易所最近一个信息披露时段内披露。

在境外市场披露的信息应当与在境内披露的内容保持一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人应当向上海证券交易所说明，并披露更正或者补充公告。

第九条 公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和上海证券交易所相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息

依法公开披露前的内幕信息知情人登记管理等作出规定。

第二章 信息披露的文件和标准

第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节 定期报告

第十一条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十二条 公司应当在每个会计年度结束后四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告

披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十三条 公司定期报告的内容与格式及编制规则应当遵循证券监管机构的相关规定。当不同证券监管机构对报告的编制要求存在差异时，应当遵循从严的原则编制。季度报告应当根据上海证券交易所相关规定执行。

第十四条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条 半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并xx理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

业绩预告的内容与格式及披露时间应当遵循证券监管机构的相关规定。

第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

业绩快报的内容与格式及披露时间应当遵循证券监管机构的相关规定。

第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条 公司子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息披露事务管理及职责

第二十九条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。第三十条 公司董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，

组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十一条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。

第三十二条 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书完成信息披露事务管理工作。

第三十三条 公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理和执行部门为董事会办公室，本制度由董事会办公室制定和修改，并应当经公司董事会审议通过并披露。

第三十四条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时为指定的联络人，负责向董事会秘书或者董事会办公室报告信息。

第三十五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真

实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第三十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会办公室履行配合义务。董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。公司独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督和检查，

对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。

第三十八条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层负责内部控制制度的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动

告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所xx意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的xx意见。

第四章 信息的传递、审核、披露流程

第四十二条 公司定期报告的编制、审议、披露程序

公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十三条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序

当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第四十四条 公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，应当严格遵守公平信息披露原则，通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十五条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书或董事会办公室；

（二）董事会办公室草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发或授权签发；

（四）监事会有关披露文件由监事会或董事会办公室草拟，监事会主席审核并签发，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式审核；

（五）董事会秘书或证券事务代表负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第四十六条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第四十七条 公司应当建立信息披露暂缓与豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序，并经公司董事会审议通过后，在符合条件的媒体披露。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第四十八条 公司收到监管机构相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

应当报告、通报的监管机构文件的范围包括但不限于：

（一）监管机构新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管机构发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管机构向公司发出的监管函、关注函、问询函等。

第五章 信息披露文件、资料的档案管理

第四十九条 公司信息披露文件及相关资料的档案管理工作由董事会办公室负责，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第五十条 董事会办公室设置兼职档案管理员，负责公司信息披露文件、资料的档案管理，包括董事、监事、高级管理人员履行职责的记录及其他相关文件，保存期限不少于十年。

第六章 信息的保密措施与责任追究

第五十一条 公司信息披露义务人及其他因工作关系等原因知晓内幕信息的人员在内幕信息公开前负有保密义务，并应当将内幕信息的知情人控制在最小范围。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将对该责任人给予批评、警告等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人员法律责任。

第七章 附 则

第五十三条 x制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第五十四条 x制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《内蒙古伊利实业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》同步废止。

第五十五条 x制度由公司董事会负责解释和修订。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董 事 会

二○二二年二月十六日