（一）发行人提供的其现时持有的《营业执照》副本显示：统一社会信用代码：91110000101360785M
北京合川律师事务所
关于北京城建设计发展集团股份有限公司发行 2021 年度第一期中期票据
之法律意见书
中国·北京
北京合川律师事务所
关于北京城建设计发展集团股份有限公司 发行2021年度第一期中期票据之法律意见书
致：北京城建设计发展集团股份有限公司
北京合川律师事务所(以下简称“本所”)接受北京城建设计发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人在中华人民共和国境内发行2021年度第一期中期票据的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人2021年度第一期中期票据的发行（以下简称“本期发行”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中华人民共和国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头xx而出具相应的意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等
专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案的必备文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：
一、关于发行人的主体资格
（一）发行人提供的其现时持有的《营业执照》副本显示：统一社会信用代码：91110000101360785M
名 称：北京城建设计发展集团股份有限公司类 型：其他股份有限公司(上市)
住 所：北京市西城区阜成门北大街五号法定代表人：xxx
注册资本：134867万元
成立日期：1990年08月01日
经营期限：2001年09月14日至长期
经营范围：工程勘察；工程设计；互联网信息服务；工程咨询；工程造价咨询；对外劳务合作；施工总承包；专业承包；劳务分包；施工图设计审查；规划管理；技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；投资管理；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制造、代理、发布广告；教育咨询（不含中介及办学）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；产品设计；软件开发；计算机系统服务；销售铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、机械设备、电子产品、家用电器、环保设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属材料、安全技术防范产品；租赁机械设备；工程项目管理；水污染治理；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关：xxxxxxxxxxxxx
（x）关于发行人的历史沿革
1、发行人前身为北京市城市建设工程设计院，经营性质为事业单位企业化管理。
2、根据北京市城乡建设委员会 1990 年 5 月 11 日下发的（90）京建企字第 093 号《关于北京市城建设计院由事业单位改为企业单位的批复》，北京市城市建设工程总公司向北京市西城区工商行政管理局申请办理发行人企业法人登记注册。发行人于 1990 年 8 月 1 日在北京
市工商行政管理局登记注册成立，注册资金 311 万元（其中固定资金 273 万元、流动资金 38
万元），资金来源为上级拨款及积累；经营性质为全民所有制。
3、发行人于 1996 年 8 月 20 日办理了注册资本的工商变更登记手续，将注册资本变更为
人民币 1361 万元（其中固定资金 816.6 万元，流动资金 544.4 万元）。
4、根据北京城建集团有限责任公司（前身为北京城建集团总公司，由北京市城市建设工程总公司作为核心层企业组建）2000 年 5 月 29 日下发的城建研发（2000）315 号《关于设计院改制的批复》，发行人改制为有限责任公司，企业名称变更为北京市城建设计研究院有限责任公司。发行人于 2001 年 9 月 14 日办理了前述事项的工商变更登记有手续，并同时办理
了注册资本的工商变更手续，将注册资本变更为人民币 1500 万元。改制后，发行人的股东情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | ||
1 | 北京城建集团有限责任公司 | 900 | 60% | ||
2 | 北京城建设计研究总院有限责任公司职工持股会 | 538.5 | 35.9% | ||
3 | xx | 12.75 | 0.85% | ||
4 | 李国庆 | 12.75 | 0.85% | ||
5 | xxx | 9 | 0.6% | ||
6 | xxx | 9 | 0.6% | ||
7 | xxx | 9 | 0.6% | ||
8 | xxx | 9 | 0.6% | ||
合计 | / | 1500 | 100% |
5、发行人于 2003 年 9 月 18 日将注册资本变更为人民币 2300 万元。本次变更注册资本后，发行人的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京城建集团有限责任公司 | 1308 | 56.87% |
2 | 北京城建设计研究总院有限责任公司职工持股会 | 992 | 43.13% |
合计 | 2300 | 100% |
6、发行人于 2005 年 8 月 22 日办理了注册资本的工商变更登记手续，将注册资本变更为
人民币 3200 万元。本次变更注册资本后，发行人的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京城建集团有限责任公司 | 1819 | 56.84% |
2 | 北京城建设计研究总院有限责任公司职工持股会 | 1381 | 43.16% |
合计 | 3200 | 100% |
7、发行人于 2008 年 6 月 6 日办理了营业期限的工商变更登记手续，将营业期限变更为
2001 年 09 月 14 日至 2051 年 09 年 13 日。
8、2012 年 1 月 20 日，发行人第一届第十七次股东会会议作出决议，同意北京城建设计研究总院有限责任公司职工持股会将其持有的发行人43.16%的股权转让予北京城建集团有限责任公司。发行人于 2012 年 4 月 16 日办理了注册资本的工商变更登记手续，将注册资本变
更为人民币 15000 万元，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。本次变更注册资本后，发行人的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京城建集团有限责任公司 | 15000 | 100% |
合计 | 15000 | 100% |
9、0000 x 0 x 0 x，xxx国有资产监管管理委员会作出《关于北京城建设计研究总院有限责任公司拟增资扩股项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]90 号），核准发行人增资事项及相关评估报告。发行人于 2013 年 5 月 24 日办理了注册资本的工商变更登记手续，
将注册资本变更为人民币 23076.94 万元，公司类型变更为其他有限责任公司。本次增加注册资本后，发行人的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京城建集团有限责任公司 | 15000 | 65% |
2 | 北京市基础设施投资有限公司 | 2307.69 | 10% |
3 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 1153.85 | 5% |
4 | 北京市轨道交通建设管理有限公司 | 1153.85 | 5% |
5 | 北京市公联公路联络线有限责任公司 | 1153.85 | 5% |
6 | 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） | 1153.85 | 5% |
7 | 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） | 572.31 | 2.48% |
8 | 北京中太投资管理有限公司 | 581.54 | 2.52% |
合计 | / | 23076.94 | 100% |
10、2012 年 11 月 19 日，北京市国有资产监管管理委员会作出《关于北京城建设计研究总院有限责任公司改制上市方案批复》（京国资[2012]157 号），同意北京城建集团有限责
任公司以发行人作为城建集团轨道交通业务板块改制上市的主体，对城建集团轨道交通工程总承包业务、所持北京城建信捷轨道交通工程咨询有限公司股权及土地、房屋等相关资产进行整合重组；同意发行人在重组完成后引入战略投资者并改制为股份有限公司。
根据《北京城建设计研究总院有限责任公司一届十九次股东会决议（2013 年第 1 次股东会决议）》及《北京城建设计发展集团股份有限公司创立大会会议决议》，由北京城建设计研究总院有限责任公司全体股东作为发起人，以发起方式设立股份有限公司。以北京城建设计研究总院有限责任公司截至 2013 年 5 月 31 日的净资产评估值 206070.79 万元人民币为基
础整体变更，按原股东持股比例折为 920,000,000 股每股面值 1 元人民币的发行人普通股，净资产超过股本总额的部分记入发行人的资本公积。
本次发起设立后，发行人的注册资本为 92000 万元人民币，股份总数为 920,000,000 股，
每股面值 1 元人民币。发起人所持股份数额及持股比例情况如下：
序号 | 发起人名称 | 所持股份数额（股） | 持股比例 |
1 | 北京城建集团有限责任公司 | 598,000,000 | 65% |
2 | 北京市基础设施投资有限公司 | 92,000,000 | 10% |
3 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 46,000,000 | 5% |
4 | 北京市轨道交通建设管理有限公司 | 46,000,000 | 5% |
5 | 北京市公联公路联络线有限责任公司 | 46,000,000 | 5% |
6 | 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） | 46,000,000 | 5% |
7 | 北京中太投资管理有限公司 | 23,184,000 | 2.52% |
8 | 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） | 22,186,000 | 2.48% |
合计 | / | 920,000,000 | 100% |
发行人于 2013 年 10 月 28 日办理了以下事项的工商变更登记手续，将名称变更为北京城
建设计发展集团股份有限公司，将注册资本变更为人民币 92000 万元，将公司类型变更为其
他股份有限公司（非上市），将经营期限变更为 2001 年 09 月 14 日至长期，并同时办理了经营范围的变更。
11、2013 年 12 月 16 日，发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行境外上市外资股（H 股）具体发行方案的议案》、《关于授权董事会并同意授权公司董事全权负责本次发行上市具体事宜的议案》等议案，发行人拟发行不超过 394,285,714 股 H股新股，若考虑全额形式 15%的超额配售权，则发行不超过 453,428,571 股新股。
2013 年 12 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于北京城建设计发展集团股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2013]1058 号），原则同意发行人国有股权管理方案，并批准发行人境外发行 H 股时，按本次发行上限 45,342.8571 万股的 10%计算，将北京城建集团有限责任公司、北京市基础设施投资有限公司、
北京市轨道交通建设管理有限公司、北京市公联公路联络线有限责任公司 4 家国有股东持有的发行人 4,534.2857 万股股份划转给全国社会保障基金理事会。若发行人实际发行 H 股的数量低于发行上限 45,342.8571 万股，国有股东应转给全国社会保障基金理事会的股份数量低于本次划转的 4,537.2857 万股，二者相抵后的差额部分在发行人发行 H 股结束后，按照相应持股比例从全国社会保障基金理事会自动回拨给各国有股东。
2014 年 3 月 28 日，全国社会保障基金理事会以《社保基金会关于北京城建设计发展集团股份有限公司香港上市国有股减转持有关问题的函》（社保基金发[2014]49 号）委托发行人在发行 H 股时，将应化转给全国社保基金理事会的股份代为出售，并将国有股减持收入扣除相应香港证监会交易征费和香港联交所交易费后，以人民币形式一次性直接上缴国家金库总库。
2014 年 6 月 3 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京城建设计发展集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]551 号）批准发行人发行不超过 498,771,428 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，均为普通股，其中发行不超过
453,428,571 股新股，国有股东出售不超过 45,342,857 股存量股。
2014 年 7 月 8 日，经香港联交所批准，发行人首次公开发行新股 30,667 万股并在香港
联交所上市；同时，发行人国有股东出售发行人存量股份 3,066.7 万股。
2014 年 7 月 21 日，联席全球协调人代表国际买家全面行使超额配股权，超额发行发行
人新股 4,600 万股并在香港联交所上市；同时，发行人国有股东出售发行人存量股份 460 万股。上述 H 股发行及存量股份出售完成后，发行人总股本提高至 1,272,670,000 股，股本结
构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占已发行 普通股比例 | 股份性质 |
1 | 北京城建集团有限责任公司 | 571,031,118 | 44.87% | 内资股 |
2 | 北京市基础设施投资有限公司 | 87,850,942 | 6.90% | 内资股 |
3 | 北京首都创业集团有限公司 | 68,222,000 | 5.36% | H 股 |
4 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 46,000,000 | 3.61% | 内资股 |
5 | 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） | 46,000,000 | 3.61% | 内资股 |
6 | 北京市轨道交通建设管理有限公司 | 43,925,470 | 3.46% | 内资股 |
7 | 北京市公联公路联络线有限责任公司 | 43,925,470 | 3.46% | 内资股 |
8 | 北京中太投资管理有限公司 | 23,184,000 | 1.82% | 内资股 |
9 | 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） | 22,816,000 | 1.79% | 内资股 |
10 | 其他 H 股股东 | 319,715,000 | 25.12% | H 股 |
合计 | / | 1,272,670,000 | 100% | / |
发行人于 2014 年 12 月 3 日办理了注册资本的工商变更登记手续，将注册资本变更为人
民币 127267 万元，并同时办理了经营范围的变更。
12、2017 年 7 月，北京市基础设施投资有限公司的全资子公司京投（香港）有限公司收购北京首都创业集团有限公司通过其受控法团所间接持有的发行人 68,222,000 股 H 股，约占发行人已发行股份总数的 5.36%，收购价格为 4.6 港元/股。收购完成后，北京市基础设施投资有限公司持有内资股 87,850,942 股并通过全资子公司京投（香港）有限公司持有 H 股 68,222,000 股，直接及间接合计持有发行人 156,072,942 股，约占发行人已发行股份的
12.26%。
本次股权转让完成后，发行人股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占已发行 普通股比例 | 股份性质 | ||
1 | 北京城建集团有限责任公司 | 571,031,118 | 44.87% | 内资股 | ||
2 | 北京市基础设施投资有限公司 | 87,850,942 | 6.90% | 内资股 | ||
3 | 京投（香港）有限公司 | 68,222,000 | 5.36% | H 股 | ||
4 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 46,000,000 | 3.61% | 内资股 | ||
5 | 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） | 46,000,000 | 3.61% | 内资股 | ||
6 | 北京市轨道交通建设管理有限公司 | 43,925,470 | 3.46% | 内资股 | ||
7 | 北京市公联公路联络线有限责任公司 | 43,925,470 | 3.46% | 内资股 | ||
8 | 北京中太投资管理有限公司 | 23,184,000 | 1.82% | 内资股 | ||
9 | 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） | 22,816,000 | 1.79% | 内资股 | ||
10 | 其他 H 股股东 | 319,715,000 | 25.12% | H 股 | ||
合计 | / | 1,272,670,000 | 100% | / |
13、2017 年 8 月 22 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对发行人非公开发行内资股实施员工持股计划之经济行为所涉及的发行人股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中天衡平评字[2017]第 12022 号《北京城建设计发展集团股份有限公司拟非公开发行内资股实施员工持股计划项目资产评估报告》。根据前述资产评估报告，发行人截至 2016 年 12 月 31 日的净资产评估值为 436,525.81
万元。北京市人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 10 月 30 日以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京城建设计发展集团股份有限公司拟非公开发行内资股实施员工持股计划项目评估报告予以核准的批复》（京国资产权[2017]136 号）核准该评估结果。
2017 年 11 月 10 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京城建设计发展集团股份有限公司开展员工持股试点的批复》（京国资[2017]177 号）原则同意发行人进入首批员工持股试点企业名单。
2017 年 12 月 29 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会和类别股东大会，审议通
过了以非公开发行内资股方式实施核心员工持股计划的方案，发行 76,000,000.00 股内资股，
发行价格为每股人民币 3.43 元；并成立北京城通企业管理中心（普通合伙）持有非公开发行的内资股。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 29 日出具的《验资报告》（致
同验字[2017]第 460ZC0492 号），截至 2017 年 12 月 29 日，发行人已经收到北京城通企业管
理中心（普通合伙）缴纳的认购 76,000,000 股股票的股款合计 260,680,000 元，其中，新增
注册资本（股本）人民币 76,000,000 元，余额人民币 184,680,000 元转入资本公积（股本溢价）。
2017 年 12 月 29 日，发行人办理了注册资本的工商变更登记手续，将注册资本变更为人
民币 134867 万元。
发行人非公开发行内资股后，其股本结构变更为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占已发行 普通股比例 | 股份性质 |
1 | 北京城建集团有限责任公司 | 571,031,118 | 42.34% | 内资股 |
2 | 北京市基础设施投资有限公司 | 87,850,942 | 6.51% | 内资股 |
3 | 北京城通企业管理中心（普通合伙） | 76,000,000 | 5.64% | 内资股 |
4 | 京投（香港）有限公司 | 68,222,000 | 5.06% | H 股 |
5 | 北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 46,000,000 | 3.41% | 内资股 |
6 | 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） | 46,000,000 | 3.41% | 内资股 |
7 | 北京市轨道交通建设管理有限公司 | 43,925,470 | 3.26% | 内资股 |
8 | 北京市公联公路联络线有限责任公司 | 43,925,470 | 3.26% | 内资股 |
9 | 北京中太投资管理有限公司 | 23,184,000 | 1.72% | 内资股 |
10 | 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） | 22,816,000 | 1.69% | 内资股 |
11 | 其他 H 股股东 | 319,715,000 | 23.70% | H 股 |
合计 | / | 1,348,670,000 | 100% | / |
截至 2021 年 6 月末，发行人的前十大股东情况如下：
股东名称 | 出资数额 （万元） | 股权比例 | 股本性质 |
北京城建集团有限责任公司 | 57103.1118 | 42.3457% | 内资股 |
境外上市外资股（H 股） | 38793.7 | 28.7643% | H 股 |
北京市基础设施投资有限公司 北京市轨道交通建设管理有限公司 | 13177.6412 | 9.7707% | 内资股 |
北京城通企业管理中心（普通合伙） | 7600 | 5.63% | 内资股 |
天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） | 4600 | 3.4108% | 内资股 |
北京京国发股权投资基金（有限合伙） | 4600 | 3.4108% | 内资股 |
北京市公联公路联络线有限责任公司 | 4392.547 | 3.2569% | 内资股 |
北京中太投资管理有限公司 | 2318.4 | 1.719% | 内资股 |
北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） | 2281.6 | 1.6917% | 内资股 |
（三）本所律师认为，发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司，发行人具有法人资格，为非金融企业，接受交易商协会自律管理，其历史沿革合法、合规，依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《北京城建设计发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人不存在应当终止的情形出现。
综上，本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立且有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理，其历史沿革合法、合规，发行人具备交易商协会规则指引所规定的发行中期票据的主体资格。
二、关于本期发行的发行程序
（一）2019年12月30日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司注册发行中期票据的议案》。具体内容如下：
会议审议通过公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过（含）人民币10亿元的中期票据，最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》载
x的额度为准。
审议通过提请股东大会授权办理中期票据注册发行的相关事项。
本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）2020年3月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了注册发行中期票据的议案。上述议案的主要内容如下：
1、注册发行中期票据
（1）发行主体：北京城建设计发展集团股份有限公司；
（2）注册规模：拟注册中期票据规模为不超过（含）人民币10亿元。本次中期票据在完成必要的注册手续后，可以采取分期发行的方式；
（3）募集资金用途：用于偿还到期债务、补充流动资金；
（4）发行期限：每期不超过3年；
（5）利率形式：固定利率，发行时市场利率；
（6）发行方式：集中簿记建档、公开发行，可在取得《接受注册通知书》的2年有效期内分期发行；
（7）担保措施：无担保；
（8）主承销商：本公司拟聘请中国民生银行股份有限公司作为本次拟注册中期票据的主承销商；
（9）决议有效期：本次拟注册发行中期票据决议的有效期为自临时股东大会审议通过之日起36个月且不短于中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》的有效期。
2、关于提请临时股东大会授权董事会批准中期票据注册发行相关事项
为高效、有序地完成本公司中期票据注册发行工作，本公司拟提请临时股东大会授权董事会批准中期票据注册发行相关事项，包括但不限于：
（1）确定中期票据注册发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发
行规模、期限、票息条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其 确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与中期票据注册发行有关的一切事宜）；
（2）决定聘请为中期票据注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与中期票据注册发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册和信息披露手续；
（4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对中期票据注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与中期票据注册发行相关的其他事宜；
（6）上述授权在本次注册发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
经本所律师审查，发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；本次股东大会决议合法、有效。
（三）2021 年 8 月 12 日，发行人召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《变更中期票据主承销商的议案》。上述议案的主要内容如下：
为了加快中期票据的注册发行工作，将发行方案中的主承销商由原中国民生银行股份有限公司变更为：上海银行股份有限公司、 交通银行股份有限公司等具有中国银行交易商协会承销资格的机构。
（四）发行人已于2021年11月3日取得交易商协会出具的中市协注[2021]MTN918号《接受注册通知书》，注册金额10亿元。
（五）经发行人与主承销商协商确定，本期发行金额为5亿元。
综上，本所律师认为：发行人本期中期票据发行的有关事项已经发行人依法定程序及《公司章程》召开董事会及股东大会审议通过，发行人本期发行符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的相关规定，上述决议内容合法有效，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法合规。发行人已取得交易商协会出具的中市协注[2021]MTN 918号《接
受注册通知书》，注册金额10亿元，本期发行金额5亿元。本期发行合法合规。三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已按照交易商协会规则指引的有关规定就本期发行编制了《北京城建设计发展集团股份有限公司2021年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》主要包括：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、企业近一期基本情况、信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等内容，符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。本期发行安排等内容合法合规。
（二）评级机构与评级报告
1、评级机构
发行人委托联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对发行人予以主体信用评级，联合资信是中国人民银行认可的债券市场评级机构，且是交易商协会会员，具备资信评级资格，可为发行人提供资信评级服务。
经本所律师核查，联合资信与发行人不存在关联关系。
2、评级结论
联合资信为发行人出具了《北京城建设计发展集团股份有限公司 2021 年主体长期信用评级报告》，发行人主体长期信用等级：AA+，评级展望：稳定。
本所律师认为，发行人已由在中华人民共和国境内注册且具有债券评级资质的评级机构进行主体信用评级，且联合资信及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合交易商协会规则指引的规定。
发行人律师为本所律师，本所是交易商协会会员，且本所及本所经办律师与发行人不存
在关联关系，本所具备为本期发行出具法律意见的资格。
本所律师认为，本所具备为发行人提供法律服务的相关资质，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所为发行人出具的法律意见书符合有关法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
经本所律师核查，发行人2018年度、2019年度、2020年度的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），大华会计师事务所已就发行人20 18年度、2019年度、2020年度财务状况分别出具了大华审字[2019]007226号、大华审字[202
0]007858号、大华审字[2021]009244号《北京城建设计发展集团股份有限公司审计报告》，意见类型均为标准无保留意见。大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的资格。
根据发行人的说明，大华会计师事务所及其经办会计师均与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，大华会计师事务所具备为发行人提供审计服务的相关资质，且大华会计师事务所及其经办会计师与发行人不存在关联关系，其为发行人出具 2018 年度、2019 年度、 2020 年度《北京城建设计发展集团股份有限公司审计报告》符合有关法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
（五）主承销商、联席主承销商
发行人聘请交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、宁波银行股份有限公司
（以下简称“宁波银行”）为本期发行的主承销商、联席主承销商。
交通银行现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131000010000595XD的《营业执照》及2007年06月15日中国银行业监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0005H131000001)。根据《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），交通银行获准从事债务融资工具主承销业务。经核查，交通银行是交易商协会A类主承销商，可以在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
宁波银行现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200711192037M的《营业执照》及2017年07月13日中国银行业监督管理委员会宁波监管局核发的《中华人民
共和国金融许可证》（机构编码为B0152H233020001)。根据《关于徽商银行股份有限公司及宁波银行股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销商资格有关事项的公告》（[2017]31号），宁波银行可开展非金额企业债务融资工具A类主承销业务，开展业务的区域范围限于其有经营机构的省、自治区、直辖市。经核查，宁波银行是交易商协会会员，在北京市设有经营机构（宁波银行股份有限公司北京分行），可以在北京市范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
根据发行人的说明，交通银行、宁波银行与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，交通银行、宁波银行具备担任本期发行主承销商、联席主承销商的主体资格，且交通银行、宁波银行及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合《管理办法》、
《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）受托管理人
经本所律师核查，本期发行未设置受托管理人。
综上，本所律师认为，为发行人本期发行提供服务的上述中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合有关法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
四、 与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
1、根据《募集说明书》，发行人中期票据注册金额为人民币10亿元，本期发行金额为人民币5亿元。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还债务融资余额为5亿元，其中超短期融资券5亿元；发行人不存在迟延支付上述债务融资本息的情形。
1、根据发行人《募集说明书》，发行人拟发行中期票据 10 亿元，其中：3.43 亿元用于补充流动资金，剩余 6.57 亿元用于归还子公司借款。本期中期票据拟发行 5 亿元，其中：3.43
亿元用于补充流动资金，剩余 1.57 亿元用于归还子公司借款。发行人发行中期票据拟偿还子公司借款明细如下：
单位：万元
序号 | 借款主体 | 金融机构名称 | 借款金额 | 借款余额 | 借款到期日 |
1 | 云南京建投资 建设有限公司 | 中国农业银行 昆明官渡区支行 | 133,300.00 | 114,300.00 | 2033.09.30 |
注：以上借款均不属于政府一类债务。
2、发行人承诺未来的募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；发行人承诺发行债务融资工具所募集的资金严禁进入证券、期货市场、土地、房地产、固定资产及股本权益性投资等国家规定禁入领域，所募集的资金不用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设、偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务，不用于股权投资、购买金融理财产品，不存在隐性强制分红情况。在本期债务融资工具存续期间，若募集资金用途发生变更，将通过中国货币网、上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息。
发行人承诺举借债务用途符合国办发〔2018〕101 号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房
（含棚户区改造）项目贷款。
基于上述，本所律师认为，本期发行中期票据的募集资金用途，符合国家产业政策以及交易所商协会相关规则指引，符合交易商协会对发行债务融资工具募集资金用途的规定。
（三）发行人治理情况
发行人按照相关法律法规规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是发行人的
最高权力机构，董事会是发行人的决策机构，对股东大会负责。董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和海外风险控制委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是发行人的监督机构，对股东大会负责。总经理负责发行人的日常经营活动，执行发行人董事会决议。
发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、行政法规、公司章程、相关议事规则及工作制度的规定，独立有效地进行运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、分工配合、相互协调和相互制衡的机制。
发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等议事制度以及《投资管理暂行办法》、《合同管理办法》、《绩效管理体系制度》等内部控制制度，上述议事规则及内部控制制度符合现行法律法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料及经本所律师核查，发行人部分董事、监事的任期至 2021 年 8 月
14 日届满，发行人拟于 2021 年年底召开董事会确定新的董事和监事，在此之前涉及任职到
期的董事和监事将继续履职。根据发行人公司章程第 100 条的规定，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政规定和公司章程的规定，履行董事职务。根据发行人公司章程第 125 条的规定，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政规定和公司章程的规定，履行监事职务。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合《公司章程》的规定；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合《公司章程》的规定。
（四）发行人的业务运营
根据发行人《募集说明书》，发行人主营业务主要分为设计咨询及勘察业务板块和工程承包业务板块，其中设计咨询及勘察业务板块涵盖轨道交通、市政工程和综合交通枢纽等领域的工程设计咨询与勘察测量，工程承包业务板块涵盖轨道交通施工及工程总承包业务。
发行人的经营范围为工程勘察；工程设计；互联网信息服务；工程咨询；工程造价咨询；对外劳务合作；施工总承包；专业承包；劳务分包；施工图设计审查；规划管理；技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；投资管理；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制造、代理、发布广告；教育咨询（不含中介及办学）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；产品设计；软件开发；计算机系统服务；销售铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、机械设备、电子产品、家用电器、环保设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属材料、安全技术防范产品；租赁机械设备；工程项目管理；水污染治理；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人提供的资料及经本所律师核查，发行人及其子公司经营范围、业务、主要在建工程符合国家相关政策。虽然发行人及发行人子公司在业务运营过程中存在受到行政处罚的情形（详见本法律意见书第四条第（六）款第2项），但尚不构成重大行政处罚，且发行人子公司已缴纳罚款并完成整改。本期发行不存在因上述行政处罚受到限制的情形。
（五）发行人受限资产情况
截至2021年3月末，发行人所有权或使用权受限资产明细如下：
单位：万元
资产类型 | 2020 年 12 月末 账面价值 | 2021 年 3 月末 账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 3,942.31 | 2,579.24 | 履约保证金、用于担保的定期存款或通知存款 |
可供出售金融资产 | - | - | |
存货 | - | - | |
固定资产 | - | - | |
合计 | 3,942.31 | 2,579.24 |
经本所律师审查,发行人上述受限资产合法、合规，对发行人本期发行不构成影响。除因上述事项引致发行人主要资产受限外，发行人及其子公司主要资产不存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）发行人的或有事项
1、对外担保情况
截至 2021 年 6 月末，发行人不存在提供对外担保的情况。
2、发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚
x所律师经核查，发行人及发行人合并范围内境内子公司近三年受到的100,000元以上的行政处罚事项如下：
（1）2018年5月9日，发行人全资子公司北京城建轨道交通建设工程有限公司（以下简称 “轨道交通建设”）受到京丰城管罚字[2018]第1200052号行政处罚，处罚结果为：罚款100,000元人民币。处罚事由：施工单位未采取有效防尘降尘措施。轨道交通建设已经积极配合缴纳罚款并进行整改。
（2）2018年6月14日，发行人全资子公司北京城建勘测设计研究院有限责任公司（以下简称“勘测院”）受到京建法罚（市）字[2017]第020395号行政处罚，处罚结果为：罚款100,000元人民币。处罚事由：未对商品混凝土进行检验。勘测院已经积极配合缴纳罚款并进行整改。
（3）2018年7月16日，发行人非全资控股子公司北京京建顺城建设投资有限公司（以下简称“北京京建”）受到京交法（轨道）1770987号行政处罚，处罚结果为：罚款200,000元人民币。处罚事由：地铁机场线三元桥站至T2航站楼站区间保护区内，6月26日下午，该公司临时建筑屋顶的彩钢板侵入机场线轨行区，造成机场线停运44分钟，10列运营车辆停运，退票231张，该施工单位的施工范围在地铁安全保护区范围内，且施工方施工前未制定安全防护方案和监测方案，未征得运营单位同意，当事人在地铁安全保护区范围内未经运营单位同意擅自施工影响轨道交通安全。北京京建已经积极配合缴纳罚款并进行整改。
（4）2018年7月27日，轨道交通建设受到京丰城管罚字[2018]第120103号行政处罚，处罚结果为：罚款100,000元人民币。处罚事由：施工单位未采取有效防尘降尘措施。轨道交通建设已经积极配合缴纳罚款并进行整改。
（5）2020年8月27日，轨道交通建设受到﹝宁﹞应急﹝事﹞罚﹝2020﹞3号行政处罚，处罚结果为：处人民币26万元罚款。处罚事由：违反《安全生产法》第一百零九条的规定。轨
道交通建设已经积极配合缴纳罚款并进行整改。
根据发行人提供的资料及经本所律师核查，上述行政处罚事项罚款金额较小尚不构成重大行政处罚，且发行人已缴纳罚款并完成相应整改。截至本法律意见书出具之日，发行人及全资、控股子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及重大行政处罚事项。
3、发行人的重大承诺
截至 2021 年 6 月末，发行人无重大承诺及其他或有事项。
根据发行人提供的资料及经本所律师审查，发行人上述或有事项对发行人本期发行不构成影响；截至2021年6月30日，发行人不存在实质影响本期发行的重大法律事项，亦不存在可预见的对本期发行构成重大不利影响的潜在法律风险。
根据发行人制作的《募集说明书》及本所律师核查，除《募集说明书》已披露事项外，发行人近一年不存在重大资产重组行为。
（八）本期发行不涉及信用增进情况
根据发行人制作的《募集说明书》及本所律师核查，发行人本期发行无担保，不涉及信用增进情况。
（九）本期发行的期限
根据《募集说明书》，本期发行的中期票据的期限为 3 年，符合交易所商协会规则指引的规定。
（十）发行人存续债券情况
截至本法律意见书出具之日，发行人存续的债券情况如下：
单位：万元
主承销商 | 发行金额 | 债券简称 | 票面利率 | 起息日 | 到期日 |
上海银行股份 有限公司 | 50,000.00 | 21 城建设计 SCP002 | 2.95% | 2021-8-25 | 2022-5-22 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
综上，本所律师认为，发行人业务运营合法合规，不存在重大违法违规行为，发行人的本期发行不会因其业务运行情况或其他原因受到限制。
五、投资人保护相关内容
（一）经核查，《募集说明书》在第十三章“违约、风险情形及处置”中对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。根据《募集说明书》，本期发行不涉及主动债务管理。
（二）经核查，本期发行未设置受托管理机制。
（三）经核查，《募集说明书》在第十二章“持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议等进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
（四）根据《募集说明书》，本期发行不适用投资者保护条款。六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备发行中期票据的主体资格，本期发行合法合规，符合交易商协会规则指引的规定；发行人本期发行已由合格的资信评级机构做出信用评级；发行人为本期发行所制作的《募集说明书》符合交易商协会规则指引的相关规定。发行人本期发行现阶段已履行了必要的授权与批准，并需依据交易商协会规则指引履行信息披露义务。发行人不存在对本期发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（以下无正文）