交易对方名称 住所（通讯地址） 陈光 沈阳市皇姑区天山路 34 号**** 刘东辉 北京市朝阳区胜古南里 22 楼 5 单元**** 张峰 上海市浦东新区浦东北路 2222 弄 1 号**** 毛芳亮 上海浦东富城路 99 号**** 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3403 室 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3353 室 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） 苏州工业园区凤里街 345...
股票简称：江泉实业 股票代码：600212 上市地：上海证券交易所
山东江泉实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 | 住所（通讯地址） |
xx | xxxxxxxxx 00 x**** |
xxx | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx**** |
xx | xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x**** |
xxx | xxxxxxx 00 x**** |
天津达晨创世股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxxxx 00 x 0-0000 x |
天津达晨盛世股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxxxx 00 x 0-0000 x |
苏州松禾成长创业投资中心（有限合 伙） | xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0X000-0 |
上海新北股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x |
成都汉易天成投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 00 x |
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方xx、xxx、xx、xxx、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）均出具了承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为两部分，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产。
前述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日江泉实业拥有的除对xx铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债。根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 194 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交
易拟置出资产根据重置成本法的评估值为 67,300.50 万元，经交易各方协商确认，拟置出资产作价为 67,300.50 万元。本次交易拟置入资产为北京唯美度 100.00%股权，根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 193 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易拟置入资产按收益法的评估值为
160,229.50 万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的作价为 160,229.50 万元。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分 92,929.00 万元，由江泉实业
向xx等 9 位交易对方发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实
业资本公积。江泉实业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价，即 3.42 元/股。据此计算，江泉实业向交易对方合计发行股份 271,722,217
股。
本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，江泉实业将持有北京唯美度 100.00%股权，其主营业务将由发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、木材贸易转变为化妆品的研发、生产、销售及服务。xx和xxx合计持有上市公司 18,123.22 万股，持股比例为 23.13%，将成为上市公司的实际控制人。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，本次交易标的资产的评估情况如下：
（一）拟置出资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第 194 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基
准日，本次交易的拟置出资产的评估值为 67,300.50 万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置出资产作价 67,300.50 万元。
（二）拟置入资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第 193 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基
准日，本次交易的拟置入资产的评估值为 160,229.50 万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置入资产作价 160,229.50 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
本次发行股份的定价基准日为江泉实业第八届董事会第四次会议决议公告日，股份发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）本次发行股份的数量
本次重组，江泉实业向xx等 9 名交易对方发行股份的数量为 271,722,217
股，具体如下：
序号 | 发行股份购买资产交易对方 | 发行股份的数量（股） |
1 | xx | 99,677,710 |
2 | xxx | 81,554,490 |
3 | xx | 962,983 |
4 | xxx | 13,196,733 |
5 | 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11,847,088 |
6 | 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,325,444 |
7 | 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） | 11,086,266 |
8 | 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 36,115,415 |
9 | 成都汉易天成投资中心（有限合伙） | 6,956,088 |
合计 | 271,722,217 | |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）xx和xxx新发行股份的锁定期安排
交易对方xx和xxxxx：“本人通过本次重大资产重组取得的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不进行转让。上述36 个月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。若承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）xx创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、xx、xxx新发行股份的锁定期安排
xx创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、xx、xxxxx：
“1.对于本机构/本人以所持有的不足 12 个月的唯美度科技（北京）有限公
司股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内，不对相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
2.对于本机构/本人以所持有的达到 12 个月的唯美度科技（北京）有限公司
股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内，不对相应股份进行转让。
若本承诺函所承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本机构/本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
五、本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重大资产重组协议》，本次重组完成后，作为本次重组交易对方的xx和xxxx成为江泉实业实际控制人，xx和xxx为公司潜在关联方，本次重组构成关联交易。
六、本次交易导致公司实际控制人变更
本次交易前，江泉集团持有江泉实业 93,403,198 股股份，持股比例为
18.25%，为公司控股股东， 临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有江泉集团
83.33%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，xx和xxxx合计直接持有公司 23.13%股份，公司的实际控制人将变更为xx和xxxxx。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为北京唯美度 100.00%的股权，本次交易完成后，北京唯美度将成为公司全资子公司。根据上市公司和北京唯美度经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
项目 | 北京唯美度 2013 年度/ 2014 年 6 月 30 日 | 江泉实业 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 | 比例 | 是否构成重大 |
资产总额及交易额孰高 | 160,229.50 | 113,317.02 | 141.40% | 是 |
营业收入 | 18,562.39 | 68,094.53 | 27.26% | 否 |
资产净额及交易额孰高 | 160,229.50 | 102,588.72 | 156.19% | 是 |
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的交易价格为 160,229.50 万元，占上市公司 2013年度经审计的期末资产总额 113,317.02 万元的比例为 141.40%，超过 100.00%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为xx与xxx。按照《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》，xx、xxxxx：如本次交易在 2014 年内完成，则本次交易完成后拟置入资产 2014 年度、2015 年度及 2016 年度三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,743.56 万元、15,013.25 万元和 18,368.00 万元；如本次交易在 2015 年内完成，
则本次交易完成后拟置入资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三个年度合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,013.25 万元、18,368.00 万元和 21,596.22 万元。如果实际实现的扣非后净利润低于上述承诺扣非后净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易完成后，上市公司将除对xx铝电长期股权投资外的其他原有全部资产、负债置出，不再保留业务，同时取得北京唯美度 100.00%的股权，北京唯美度股东xx和xxx取得公司的控制权。根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的规定，本次交易为不构成业务的反向购买，按照《财政部
关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）的规定，本公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
十、公司股利分配政策说明
本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将xxxx《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组，2014 年 9 月 9 日，本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
重大风险提示
公司提醒投资者特别关注以下列示的风险因素，并认真阅读本报告书“第十五节 风险因素”部分的全部内容。
一、本次重大资产重组相关的交易风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商本次交易过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人范围，防止内幕信息的传播，但仍不能完全排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，经相关内幕知情人自查，未发现与本次交易相关的内幕交易情况存在，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据 2013 年 11 月 30 日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发
[2013]61 号），北京唯美度需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监
会令第 32 号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行，本次重组存在不确定性。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值增值较大风险
根据京信评报字(2014)第 193 号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产评估值为 160,229.50 万元，增值率为 631.59%。
本次交易拟购买资产的评估值增值率较高，主要系北京唯美度属于美容化妆品行业，其固定资产投入相对较小，账面值较低，本次评估主要考虑北京唯美度的营销网络、有别于传统xx线的销售渠道、品牌优势、管理团队等重要无形资源，因此依据收益法得出的评估值较公司账面净资产增值较大。另外，北京唯美度生产的产品属于快速消费品，具有市场广阔、需求大、消费量大的特点，公司在专业线的销售渠道一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳定，发展前景良好。虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是由于宏观经济波动、行业监管变化等原因，未来实际盈利达不到盈利预期，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）盈利预测风险
根据大信会计师出具的“大信专审（2014）第 3-00134 号”《盈利预测审核报告》，北京唯美度 2014 年 7 月-12 月、2015 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 6,548.84 万元、14,984.76 万元。该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对北京唯美度未来经营业绩所做出的预测。
上述盈利预测系北京唯美度管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景的分析，在预测假设的基础上做出的综合判断。拟购买资产实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但实际经
营受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。如以上因素发生较大变化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（五）上市公司负债转移尚未全部取得债权人同意的风险
本次交易拟置出不包含对xx铝电长期股权投资外的全部资产及负债，其中债务转移须取得债权人的同意。本公司已向债权人发出《债务人变更通知书》，请求债权人确认是否同意相关债务转移。截至本报告书签署之日，经债权人确认并出具《关于同意变更债务人的函》的债务金额合计 196,709,224.59 元，占公司拟置出负债总额的 88.61%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，针对该等债务，江泉集团、xx和xxx出具《未取得债务转移同意情形的承诺函》，承诺如下：自本次重大资产重组资产交割之日起，如任何未向江泉实业出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在江泉实业向江泉集团、xx、xxx及置出资产承接方及时发出书面通知后，xx、xxx及置出资产承接方将以资产交割清单为限连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；江泉集团将连带承担资产交割清单未列明的任何其他债务，并放弃向上市公司追索的权利；若江泉实业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，江泉集团、xx、xxx及置出资产承接方将在接到上市公司书面通知及相关承债凭证之后十日内，向上市公司作出全额补偿。
（六）北京唯美度房产未取得产权证书的风险
2012 年 12 月北京唯美度与成都数字娱乐软件产业发展有限公司签订《房屋
买卖合同》，约定购买坐落于xxxxxx 00 xx 0 xx房产 1,084.70 平方米，
总价款为 1,280.00 万元，截至本报告书签署日，该项房产已交付使用，尚未取得产权证书。
针对上述房产未取得产权证书的情况，xx，xxx出具《关于北京唯美度
房产未取得房产证的承诺函》，承诺如下：“如因该房屋权属不能及时登记或因该房屋权属发生任何争议、纠纷而给北京唯美度造成任何损失的，本人将对北京唯美度公司承担相应的赔偿责任。”
（七）备考盈利预测未包含对xx铝电投资收益的风险
本次交易，上市公司保留原持有的对xx铝电的长期股权投资。xx铝电为中国铝业股份有限公司之控股子公司，本公司持有xx铝电的股权比例为 20.13%，无法对其生产经营决策实施控制。近三年一期，xx铝电盈利情况不稳定，波动较大，本公司按权益法核算确认的投资收益金额分别为-561.16 万元、-641.45 万元、728.22 万元、-1,012.13 万元。
本公司根据本次交易后的股权架构，编制了 2014 年度、2015 年度备考合并盈利预测。由于上述原因，本公司无法对xx铝电未来经营情况进行可靠的预测，编制备考合并盈利预测时未包含 2014 年 7-12 月、2015 年度对xx铝电投资收益的预测。
xx铝电主营原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品的生产销售，近年来经营情况波动较大，若未来经营发生亏损，将会对本公司的经营业务产生不利影响。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）本次重组后上市公司实际控制人持股比例较低的风险
1 、本次交易完成后， xx、xxx合计持有上市公司股份的比例为
23.13%，成为上市公司实际控制人， 江泉集团持有上市公司股份的比例为
11.92%，成为上市公司第二大股东，与xx和xxx所持股份差距不大。
江泉集团签署承诺函，承诺作为本公司股东期间，不谋求控制或与其他股东联合控制上市公司，从而巩固了xx和xxx先生未来对本公司的控制地位。虽然除江泉集团外，其余股东在本次重组完成后持股比例均较低，但由于未来上市公司实际控制人xx和xxx持股比例较低，如果本公司其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制本公司，将对本公司管理团队和生产经营的稳定
性产生影响。
2、根据《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内，北京唯美度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于其预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，xx、xxx将以取得的上市公司股份进行补偿，其他 7 名交易对方未进行盈利预测补偿承诺，其可能产生的补偿义务由xx、xxxxx履行。xx、xxx合计持有上市公司股份比例与第二大股东江泉集团持有上市公司股份比例仅相差 11.23%，如果北京唯美度在盈利预测补偿期间实际实现盈利低于承诺的净利润，xx、xxx将可能因履行补偿义务而丧失实际控制人地位。
北京唯美度实际完成净利润与补偿后持股比例的敏感性分析如下：
实际完成净利润占承诺净利润的比例 | 90% | 80% | 70% | 67.66% | |
xx、xxx需补偿股份（股） | 27,172,221 | 54,344,443 | 81,516,665 | 87,874,964 | |
补偿后上市公司总股本（股） | 756,247,209 | 729,074,987 | 701,902,765 | 695,544,466 | |
补偿后xx、xxx持股数量（股） | 154,059,979 | 126,887,757 | 99,715,535 | 93,357,236 | |
补偿后辉持股比例 | xx、xxx | 20.37% | 17.40% | 14.21% | 13.42% |
江泉集团 | 12.35% | 12.81% | 13.31% | 13.43% | |
从上表可以看出，盈利承诺期内，若北京唯美度实际完成净利润低于承诺净利润的 67.66%，陈光、刘东辉以股份补偿后的持股比例将低于第二大股东江泉集团的持股比例。
为避免上述情形，《盈利预测补偿协议》同时约定，若因履行盈利预测补偿义务导致陈光、刘东辉可能失去上市公司控制权时，则陈光、刘东辉改为以现金方式进行补偿。
尽管如此，如果北京唯美度实际实现净利润与盈利预测数据差距较大，陈光、刘东辉履行现金补偿义务时可支配现金不足，其仍需以上市公司股份进一步补偿，上市公司仍面临实际控制人变更的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
化妆品行业是充分竞争的行业，市场分散且品牌较多，截至 2012 年底，我
国共有化妆品生产企业 5,000 余家。其中，外资、合资企业在中国化妆品市场中
占主导地位，占据了近 80.00%的市场份额，而占中国化妆品企业总数近 90.00%的本土化妆品中小企业中，仅有 20.00%多的市场份额。近几年来化妆品行业竞争不断加剧，跨国公司在不断巩固中高端市场的同时，开始向低端市场渗透，重组及并购浪潮兴起，行业集中度进一步提升。虽然北京唯美度在专业线化妆品领域取得了较大的竞争优势，但如果因消费者需求变化及市场竞争加剧导致本领域市场被进一步细分或本领域细分市场被进一步渗透，北京唯美度品牌优势将被削弱，产品售价及销量将下降，从而影响上市公司盈利能力。
（三）品牌经营风险
1、品牌推广风险
为适应消费者多样化的需求，北京唯美度实行差异化品牌战略，在“唯美度”、“奥瑞拉”、“芭特尔芙莱”等品牌已经成熟并拥有忠实消费群体的基础上，北京唯美度推出了“梦颜堂”、“咪呀唯美度”等新品牌，并将择机推出其他品牌，北京唯美度为品牌推广进行了大量的研发、营销投入，并取得了较好的效果，但品牌推广的成功与否不仅取决于公司策略，还受消费者消费习惯、市场环境、竞争对手等因素影响，北京唯美度仍面临品牌定位不能获得消费者认可、品牌推广不能实现预期收益的风险。
2、品牌被侵权的风险
作为生产终端消费品的化妆品公司，品牌形象对北京唯美度而言至关重要。随着市场竞争的进一步加剧，北京唯美度产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险，进而影响其市场推广及产品销售。若品牌、注册商标等权益受到侵犯或声誉遭受恶意诋毁，北京唯美度选择依照法律途径进行维权，可能耗费一定的财力、物力和人力，从而对正常经营产生不利影响。
（四）业务规模扩张带来的管理风险
近年来随着经营规模的不断扩张，北京唯美度资产规模、营业收入、员工数量有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。北京唯美度规模的扩张将对公司未来的经营管理、销售渠道管理、人力资源建设、资金筹措等各环节运作能力提出更高的要求。若公司管
理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对北京唯美度的经营管理产生一定的影响。
目 录
董事会声明 1
重大事项提示 2
一、本次交易方案概述 2
二、标的资产的评估和作价情况 3
三、本次发行股份的价格和数量 3
四、本次发行股份的锁定期 4
五、本次交易构成关联交易 5
六、本次交易导致公司实际控制人变更 5
本次交易前，江泉集团持有江泉实业 93,403,198 股股份，持股比例为 18.25%，为公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有江泉集团 83.33%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，陈光和刘东辉将合计直接持有公司 23.13%股份，公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉夫妇。 5
七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 5
八、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 6
九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 6
十、公司股利分配政策说明 7
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 7
十二、本次交易尚需履行的审批程序 7
重大风险提示 8
一、本次重大资产重组相关的交易风险 8
二、本次重组完成后上市公司的风险 11
目 录 15
释 义 20
第一节 交易概述 24
一、交易概述 24
二、本次交易的背景 24
三、本次交易的目的 26
四、本次交易的决策过程 27
五、本次交易标的及其定价情况 28
六、本次交易对方 29
七、本次交易构成关联交易 29
八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 29
九、本次交易对股本结构及控制权的影响 30
第二节 上市公司基本情况 31
一、公司基本情况简介 31
二、历史沿革及股本变动情况 31
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 32
四、控股股东及实际控制人 32
五、本公司前十大股东情况 33
六、主营业务概况 33
七、公司最近三年主要财务数据 34
第三节 交易对方基本情况 35
一、陈光 35
二、刘东辉 36
三、张峰 37
四、毛芳亮 38
五、达晨创世 39
六、达晨盛世 44
七、苏州松禾 49
八、上海新北 55
九、成都汉易 59
第四节 拟置出资产基本情况 62
一、拟置出资产基本情况 62
二、拟置出资产的主要财务数据 62
三、置出资产涉及股权类转让的情况 62
四、置出资产涉及非股权资产转让的情况 63
五、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况 63
六、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况 63
七、拟置出资产职工安置情况 64
八、拟置出资产的评估情况 64
第五节 拟置入资产基本情况 68
一、北京唯美度基本情况 68
二、子公司、分公司情况 78
三、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况 88
四、员工及社会保障情况 88
五、北京唯美度董事、监事及高级管理人员情况 90
六、主要资产的权属情况及主要资产负债情况 95
七、最近三年经审计的主要财务数据 97
八、股权转让取得其他股东同意的情况 97
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 97
十、本次重组涉及的债权债务转移 98
十一、本次重组涉及的职工安置 98
十二、置入资产的评估情况 98
第六节 拟置入资产的业务和技术 113
一、主要产品及其用途 113
二、主要产品的工艺流程图 114
三、主要经营模式 117
四、主要产品的产销情况 120
五、主要原材料和能源供应情况 123
六、安全生产和环境保护情况 126
七、产品质量控制情况 127
八、研发情况 129
九、主要固定资产、无形资产和特许经营权的情况 132
十、资产许可使用情况 136
第七节 发行股份基本情况 138
一、发行股份方案 138
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 140
三、本次发行前后主要财务数据比较 140
第八节 本次交易合同的主要内容 142
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容 142
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 146
第九节 本次交易的合法性和合规性分析 149
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 149
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定
..............................................................................................................................................153
三、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的有关规定 153
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 154
五、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定 156
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 161
第十节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 163
一、本次交易的定价依据 163
二、拟置出资产定价的公允性分析 163
三、拟购买资产定价的公允性分析 164
四、本次发行股份定价合理性分析 166
五、董事会对本次交易评估事项意见 166
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 167
第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论和分析 168
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 168
二、标的资产所处行业特点、经营情况 173
三、标的资产的行业地位及核心竞争力 183
四、北京唯美度财务状况分析 187
五、北京唯美度盈利能力分析 202
六、北京唯美度现金流量分析 212
七、北京唯美度资本性支出分析 213
八、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 213
九、交易完成后上市公司未来发展规划 217
第十二节财务会计信息 219
一、拟置出资产最近三年一期财务报表 219
二、拟注入资产最近三年一期财务报表 221
三、上市公司一年一期备考财务报表 226
四、拟置入资产的盈利预测 230
五、上市公司备考盈利预测 231
第十三节 同业竞争与关联交易 234
一、同业竞争 234
二、关联交易 235
第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响 240
一、本次交易完成后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 240
二、交易对方对本公司独立性的承诺 241
三、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
..............................................................................................................................................243
四、其他相关事项 244
第十五节 风险因素 247
一、本次重大资产重组相关的交易风险 247
二、本次重组完成后上市公司的风险 250
第十六节 其他重要事项 255
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 255
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 255
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 255
四、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 257
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 257
六、利润分配政策与股东回报规划 257
七、股东大会网络投票安排 263
八、北京唯美度相关诉讼或仲裁事项 263
九、对外担保事宜 264
第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 265
一、独立董事意见 265
二、独立财务顾问意见 266
三、律师意见 267
第十八节 本次交易的有关中介机构情况 268
一、独立财务顾问 268
二、法律顾问 268
三、拟置入资产审计机构 268
四、拟置出资产审计机构 269
五、拟置入资产评估机构 269
六、拟置出资产评估机构 269
第十九节 董事及各中介机构声明 270
董事声明 270
独立财务顾问声明 271
律师声明 272
承担拟置入资产审计业务的会计师事务所声明 273
承担拟置出资产审计业务的会计师事务所声明 274
承担拟置入资产评估业务的资产评估机构声明 275
承担拟置出资产评估业务的资产评估机构声明 276
第二十节 备查文件及备查地点 277
释 义
除非另有说明，以下简称在本草案中具有如下含义：
江泉实业/公司/本公 司/上市公司 | 指 | 山东江泉实业股份有限公司，股票代码：600212，证券简称： 江泉实业 |
江泉集团 | 指 | 华盛江泉集团有限公司 |
北京唯美度 | 指 | 唯美度科技（北京）有限公司 |
本报告书、《重组报 告书》 | 指 | 山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 |
本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 江泉实业以其截至 2014 年 6 月 30 日经审计及评估确认的不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产与负债作为置出资 产，与交易对方持有的北京唯美度 100.00%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由江泉实业向北京唯美度的股东按照交易对方各自持有北京唯美度 的股权比例发行股份购买的行为。 |
交易对方 | 指 | 北京唯美度全体股东的合称，包括陈光、刘东辉、张峰、毛芳 亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。 |
拟购买资产、拟置入 资产、置入资产 | 指 | 交易对方持有的北京唯美度 100.00%的股份 |
拟置出资产、置出资 产 | 指 | 江泉实业合法拥有的不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部 资产与全部负债 |
资产置换 | 指 | 公司以其拥有的不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产 和全部负债与北京唯美度 100.00%股权等值部分进行置换 |
《重大资产重组协 议》、《重组协议》 | 指 | 2014 年 9 月 9 日，江泉实业与交易对方签订的《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协 议》 | 指 | 2014 年 9 月 9 日，江泉实业与交易对方签订的《重大资产置换 及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
审计、评估基准日 | 指 | 2014 年 6 月 30 日 |
定价基准日 | 指 | 江泉实业第八届董事会第四次会议审议通过本报告书相关决议 公告之日 |
认购股份数 | 指 | 上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）数量， 包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 |
过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日 |
唯美度控股 | 指 | 唯美度国际控股集团有限公司 |
唯美度国际 | 指 | 唯美度国际美容连锁集团有限公司 |
唯美度投资 | 指 | 唯美度投资控股集团有限公司 |
华宇铝电 | 指 | 山东华宇铝电有限公司 |
达晨创世 | 指 | 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
达晨盛世 | 指 | 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
苏州松禾 | 指 | 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） |
上海新北 | 指 | 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
成都汉易 | 指 | 成都汉易天成投资中心（有限合伙） |
深圳唯美度 | 指 | 深圳唯美度生物科技有限公司 |
唯美光大科技 | 指 | 北京唯美光大科技发展有限公司 |
唯美光大日化 | 指 | 北京唯美光大日用化妆品有限公司 |
西藏唯美度 | 指 | 西藏唯美度生物科技有限公司 |
天津唯美度 | 指 | 天津唯美度生物科技有限公司 |
昆朋之晨 | 指 | 北京昆朋之晨科技发展有限公司 |
自然美 | 指 | 自然美生物科技有限公司 |
宝洁 | 指 | 宝洁公司（Procter & Gamble），简称 P&G，是一家美国消 费日用品生产商，也是目前全球最大的日用品公司之一 |
伽蓝集团 | 指 | 伽蓝（集团）股份有限公司 |
上海家化 | 指 | 上海家化联合股份有限公司 |
相宜本草 | 指 | 上海相宜本草化妆品股份有限公司 |
丸美 | 指 | 广东丸美生物技术股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《通知》 | 指 | 关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的 通知 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 |
《首发办法》 | 制 | 首次公开发行股票并上市管理办法 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、 证监会及其派出机构 |
独立财务顾问/齐鲁 证券 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
最近三年一期、报告 期 | 指 | 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 |
一年一期 | 指 | 2013 年和 2014 年 1-6 月 |
大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
和信 | 指 | 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
天恒信 | 指 | 原山东天恒信有限责任会计师事务所 |
中京民信 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
德和衡 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
专业术语 | ||
化妆品 | 指 | 以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于人体表面的任何部 位，如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、修饰或改变外观、或者修正人体气味、保持良好状态为目 的的化学工业品或精细化工产品 |
护肤类化妆品 | 指 | 具有保护或护理皮肤作用的化妆品。护肤产品的主要成分是油 脂类和水，其次是保湿剂、营养剂等。 |
洗护类化妆品 | 指 | 主要分为头发护理产品和身体护理产品等。 |
彩妆类化妆品 | 指 | 通过粉底、蜜粉、口红、眼影、胭脂等有色泽的化妆材料和工 具以美化和保护脸部容貌的妆扮方法的总称。 |
专业线化妆品 | 指 | 属于美容院里的专业产品，技术门槛相对较高，美容院在产品销售后为消费者提供专业服务的，购买后由专业的美容师为消 费者提供服务的化妆品。 |
精油 | 指 | 从植物的花、叶、茎、根或果实中，通过水蒸气蒸馏法、挤压 法、冷浸法或溶剂提取法提炼萃取的挥发性芳香物质。 |
自主生产 | 指 | 利用自有工厂组织产品生产的生产模式 |
委托加工生产 | 指 | 由委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观包装材料，并派驻生产内控团队指导监督受托方按流程完成产品 加工的生产方式。 |
零售终端 | 指 | 美容院、SPA 会馆、养生馆、百货商场、日化店 |
经销商模式 | 指 | 传统的销售方式，一般完整的产业链为：生产厂家——经销商 ——零售终端——顾客 |
直营模式 | 指 | 绕过传统批发商或零售终端，直接从顾客处接收订单并向顾客 提供商品或服务。 |
Euromonitor | 指 | Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，在全球范围从事消费品市场调查，并独立地为各个国家、地区的消费细分市场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据 库 |
POP | 指 | Point Of Purchase，意为“卖点广告”，常用的 POP 为短期的促销使用，它的形式有户外招牌，展板，橱窗海报，店内台牌，价目表，吊旗，甚至是立体卡通模型等等。其表现形式夸张幽默，色彩强烈，能有效地吸引顾客的视点唤起购买欲，它作为 一种低价高效的广告方式已被广泛应用。 |
GMPC | 指 | Guideline for Good Manufacture Practice of Cosmetic Products，美 国食品和药品管理局颁布的《化妆品良好操作规范指南》。 |
ISO9001 | 指 | ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）在 1994 年提出的概念，是指由 ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。ISO9001 用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的 在于增进顾客满意。 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 交易概述
一、交易概述
本次交易的整体方案分为两部分，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产。
上述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日江泉实业拥有除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债。根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 194 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易拟
置出资产根据重置成本法的评估值为 67,300.50 万元，经交易各方协商确认，拟置出资产作价为 67,300.50 万元。本次交易拟置入资产为北京唯美度 100.00%股权，根据中京民信出具的京信评报字（2014）第 193 号《评估报告》，以 2014
年 6 月 30 日为基准日，本次交易拟置入资产按收益法的评估值为 160,229.50 万
元，经交易各方协商确认，拟置入资产的作价为 160,229.50 万元。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分 92,929.00 万元，由江泉实业
向陈光等 9 位交易对方发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实
业资本公积。江泉实业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价，即 3.42 元/股。据此计算，江泉实业向交易对方合计发行股份 271,722,217
股。
本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力差，未来业务发展前景不明
上市公司主营业务为发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、木材贸易。近几年来，上市公司所处相关行业发生了新的变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。
一方面，受国内经济结构性矛盾因素影响，公司所在行业市场波动较大，竞争激烈，建材成本上升较快，产品价格不能同步提升，导致公司主营业务收入增长乏力，甚至出现下滑趋势。另一方面，公司所处行业主要为劳动密集型和资源消耗型产业，受国家政策调控影响较大。十二五期间，建材行业面临资源成本提升和劳动力成本上升的双重压力，同时，节能减排、资源综合利用及发展节能型建材，依然是建材行业发展的主题，建材市场未来几年的竞争将更加激烈。
因此，总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位，公司面临较大业绩压力。公司主营业务未来增长前景不明，上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
（二）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
本次拟置入资产为北京唯美度 100.00%股权，北京唯美度主营业务为化妆品的研发、生产、销售及服务。近年来，北京唯美度业务快速发展，最近三年累计实现收入 46,891.48 万元，累计实现归属于母公司所有者的净利润 12,475.78万元。
伴随着中国改革开放的步伐，国内美容行业从20 世纪80 年代中期起步，发
展至今已近 30 多年时间。这一时期以来，美容行业经历了从初级阶段的试水到探索性的发展再到现阶段的快速成长。市场规模从小到大，从业人员由少到多。生产企业、专业美容机构和化妆品品牌已经大批涌现。中国美容产业格局和规模已经形成包括美容、美发、化妆品、美容器械、教育培训、专业媒体、专业会展、行业学会和市场营销及产品上游原材料生产商等领域的综合性服务产业。
随着市场的扩大，未来中国将成为全球最大的美容消费市场。随着中国政
府扩大内需政策的落实，美容化妆品行业正在成为新的消费热点。
北京唯美度作为具有经验丰富和知名品牌的化妆品生产和销售机构，未来发展空间广阔，但作为未上市公司，融资渠道有限，在需求持续增长的同时面临生产规模受限的情形。
（三）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
北京唯美度着眼于化妆品产业链经营的协调与融合，重视化妆品研发、生产、销售及服务的内在关系，为响应终端消费者的个性化需求，北京唯美度将产品定位于服务美容院、SPA 会馆客户为主，同时兼顾大众消费者需求，并打造了 “唯美度”、“芭特尔芙莱”、“奥瑞拉”、“梦颜堂”和“咪呀唯美度”等品牌，通过终端店面的迅速扩张，北京唯美度产品地域覆盖广度、消费者体验深度均迅速加强，通过新媒体、渗透营销等针对性品牌推广措施，北京唯美度产品市场认知度进一步加深，定位于中高端专业线市场的“唯美度”品牌以及定位于高端专业线市场的 “奥瑞拉”品牌已在美容院及 SPA 会馆获取了忠实的消费人群，并确立了较大的品牌影响力及美誉度。
三、本次交易的目的
（一）上市公司业务转型，改善上市公司资产质量
通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务及资产负债置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的化妆品的研发、生产、销售及服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
（二）增强上市公司盈利能力，保护股东利益
随着居民收入水平的提升，国内化妆品行业呈高速增长趋势，报告期内，北京唯美度盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。由于产业政策的支持，化妆品下游渠道的创新等因素的促进作用，化妆品行业处于高速增长的阶段，市场空间巨大，且北京唯美度具有较强的盈利能力，本次交易
有利于优化改善上市公司业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
（三）借助资本市场，打造行业竞争力
通过本次交易，实现北京唯美度同资本市场的对接，可进一步推动北京唯美度的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，北京唯美度将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
四、本次交易的决策过程
（一）江泉实业决策过程
2014 年 6 月 12 日，公司发布《关于公司筹划重大资产重组停牌公告》，本
公司股票自 2014 年 6 月 12 日起停牌。
2014 年 7 月 11 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，由于本次重
大资产重组涉及相关事项较多，经公司向上交所申请，公司股票于 2014 年 7 月
11 日起继续停牌。
2014 年 8 月 8 日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，因本次重大资产重组法律、财务尽职调查以及审计评估工作尚未完成，经公司向上交所申请，公司股票于 2014 年 8 月 11 日起继续停牌。
2014 年 8 月 18 日，江泉实业召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
2014 年 9 月 9 日，江泉实业召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。
（二）交易对方决策过程
2014 年 9 月 4 日，达晨创世召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
2014 年 9 月 4 日，达晨盛世召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
2014 年 9 月 4 日，苏州松禾召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
2014 年 9 月 4 日，上海新北召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
2014 年 9 月 4 日，成都汉易召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
（三）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
五、本次交易标的及其定价情况
（一）拟置出资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第 194 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基
准日，本次交易的拟置出资产的评估值为 67,300.50 万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置出资产作价 67,300.50 万元。
（二）拟置入资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第 193 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为
基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为 160,229.50 万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置入资产作价 160,229.50 万元。
六、本次交易对方
本次重组的交易对方为北京唯美度全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易，其中，陈光和刘东辉为一致行动人。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重大资产重组协议》，本次重组完成后，作为本次重组交易对方的陈光和刘东辉夫妇将成为江泉实业实际控制人，陈光和刘东辉为公司潜在关联方，本次重组构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为北京唯美度 100.00%的股权，本次交易完成后，北京唯美度将成为公司全资子公司。根据上市公司和北京唯美度经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
项目 | 北京唯美度 2013 年度/ 2014 年 6 月 30 日 | 江泉实业 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 | 比例 | 是否构成重大 |
资产总额及交易额孰高 | 160,229.50 | 113,317.02 | 141.40% | 是 |
营业收入 | 18,562.39 | 68,094.53 | 27.26% | 否 |
资产净额及交易额孰高 | 160,229.50 | 102,588.72 | 156.19% | 是 |
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的交易价格为 160,229.50 万元，占上市公司 2013年度经审计的期末资产总额 113,317.02 万元的比例为 141.40%，超过 100.00%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成借壳上市。
九、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，江泉集团持有公司 93,403,198 股股份，持股比例为 18.25%，为公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有华盛江泉集团 83.33%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，陈光和刘东辉将直接持有本公司 23.13%股份，本公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉。
本次重组完成前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股数 | 本次重组完成后 | ||
股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | ||
陈光 | - | - | 99,677,710 | 99,677,710 | 12.72% |
刘东辉 | - | - | 81,554,490 | 81,554,490 | 10.41% |
张峰 | - | - | 962,983 | 962,983 | 0.12% |
毛芳亮 | - | - | 13,196,733 | 13,196,733 | 1.68% |
达晨创世 | - | - | 11,847,088 | 11,847,088 | 1.51% |
达晨盛世 | - | - | 10,325,444 | 10,325,444 | 1.32% |
苏州松禾 | - | - | 11,086,266 | 11,086,266 | 1.42% |
上海新北 | - | - | 36,115,415 | 36,115,415 | 4.61% |
成都汉易 | - | - | 6,956,088 | 6,956,088 | 0.89% |
华盛江泉集团 | 93,403,198 | 18.25% | 93,403,198 | 11.92% | |
其他股东 | 418,294,015 | 81.75% | 418,294,015 | 53.39% | |
合 计 | 511,697,213 | 100.00% | 271,722,217 | 783,419,430 | 100.00% |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 | 山东江泉实业股份有限公司 |
英文名称 | SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 江泉实业 |
股票代码 | 600212 |
成立日期 | 1992 年 12 月 14 日 |
法定代表人 | 连德团 |
注册地址 | 临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东 |
注册资本 | 511,697,213 元 |
营业执照注册号 | 370000018018832 |
税务登记证号 | 371311267179185 |
组织机构代码 | 26717918-5 |
公司经营范围 | 前置许可经营项目：电力生产业务许可证范围内发电（有效期至 2028 年 8 月 24 日）。 一般经营项目：塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。 |
二、历史沿革及股本变动情况
公司前身系临沂工业搪瓷股份有限公司，临沂工业搪瓷股份有限公司是经临沂地区体改委临改企字（1992）25、36 号文批准，于 1992 年 12 月通过定向募集方式成立的股份公司。1996 年经山东省体改委鲁体改生字（1996）第 173、
180 号文批准，临沂工业搪瓷股份有限公司吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司，经山东省体改委鲁体改函字（1996）第 131 号文批准更名为山东江泉实业股份有限公司。
经山东省体改委鲁体改函字（1998）71 号文批准，公司于 1998 年 11 月 18
日吸收合并山东省沂滨水泥股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）77 号文批准，公司于 1999
年 7 月 8 日在上海证券交易所公开发行人民币普通股股票 55,000,000.00 股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）12 号文批准，公司以 2001
年末总股本 219,024,000.00 股为基数，向 2002 年 4 月 22 日登记在册的社会公众
股和内部职工股按 10 配 3 比例配股，共配 35,169,600.00 股。
根据 2001 年度股东大会决议，公司于 2002 年 7 月 22 日实施 2001 年度资本
公积转增股本方案，按 10:2.58493 比例转增股本 65,707,266.00 股，转增后公司
注册资本为 319,900,866.00 元。
2006 年 6 月 14 日，公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过股权分置
改革方案：以资本公积向原流通股股东每 10 股转增 10 股，共转增 191,796,347
股，方案实施后公司股本增至 511,697,213 股，截至本报告出具日，公司无限售
条件的流通股 511,697,213 股。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
江泉实业的控股股东为华盛江泉集团，近三年控制权未发生变化。截至本报告出具之日，华盛江泉集团直接持有本公司 93,403,198 股股份，持股比例为 18.25%。
公司最近三年无重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
华盛江泉集团成立于1992 年1 月22 日，注册资本为18 亿元，营业范围为：前置许可经营项目：加工销售：实木地板、胶合板、膜板、木片；普通货运、货物专用运输。一般经营项目：销售：塑料制品、饲料、原铝；货物及技术进出口业务；建筑施工、房地产开发。以下经营范围仅限分公司经营：制造日用陶瓷。
（二）实际控制人
公司实际控制人为临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会
83.33%
华盛江泉集团有限公司
18.25%
山东江泉实业股份有限公司
五、本公司前十大股东情况
截至本报告出具日，公司前十大股东如下：
单位：股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 华盛江泉集团有限公司 | 93,403,198 | 18.25% |
2 | 临沂宝泉实业有限公司 | 3,520,973 | 0.69% |
3 | 童虎根 | 3,515,949 | 0.69% |
4 | 齐鲁证券有限公司 | 2,996,258 | 0.59% |
5 | 孙海涛 | 2,550,000 | 0.50% |
6 | 周继和 | 2,379,589 | 0.47% |
7 | 沈阳双鼎制药有限公司 | 2,350,000 | 0.46% |
8 | 浙江如山高新创业投资有限公司 | 2,223,122 | 0.43% |
9 | 陈国华 | 2,107,372 | 0.41% |
10 | 童小琴 | 1,730,286 | 0.34% |
合 计 | 116,776,747 | 22.82% | |
六、主营业务概况
公司主营业务为发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售等。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 1.53%、-5.40%、2.10%，面临较大的经营压力。
最近两年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
电力行业 | 27,473.32 | 40.82% | 21,180.80 | 29.99% |
建筑陶瓷业 | 17,939.44 | 26.65% | 19,157.26 | 27.13% |
铁路运输业 | 7,656.63 | 11.38% | 7,657.97 | 10.84% |
木材贸易 | 14,236.59 | 21.15% | 22,623.79 | 32.04% |
合 计 | 67,305.97 | 100.00% | 70,619.82 | 100.00% |
七、公司最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并资产负债表主要数据（经审计）
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总额 | 113,317.02 | 115,393.26 | 125,658.99 |
负债总额 | 10,728.31 | 14,933.92 | 19,623.94 |
所有者权益 | 102,588.72 | 100,459.35 | 106,035.05 |
（二）最近三年合并利润表主要数据（经审计）
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 68,094.53 | 71,649.37 | 55,598.91 |
营业利润 | 2,234.82 | -5,590.16 | 1,501.82 |
利润总额 | 2,606.27 | -5,540.42 | 1,547.77 |
净利润 | 2,129.37 | -5,575.70 | 1,605.57 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,129.37 | -5,575.70 | 1,605.57 |
（三）最近三年合并现❹流量表主要数据（经审计）
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 11,897.89 | 7,298.75 | 8,344.92 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,836.94 | -701.39 | -1,546.66 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -5,756.15 | -4,139.66 | -8,892.15 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,304.79 | 2,458.60 | 3,424.14 |
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为北京唯美度全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
一、陈光
（一）基本情况
姓名 | 陈光 | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 21010419731228**** |
住所 | 沈阳市皇姑区天山路 34 号**** | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区胜古南里 22 楼 5 单元**** | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止日期 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
2007 年 12 月至今 | 北京唯美度 | 董事长兼总经理 | 持股 36.68% |
2012 年 11 月至今 | 唯美光大日化 | 执行董事 | 实际控制 |
2011 年 10 月至今 | 唯美光大科技 | 执行董事 | 持股 50.00% |
2008 年 1 月至今 | 深圳唯美度 | 执行董事 | 实际控制 |
2002 年 7 月至今 | 昆朋之晨 | 监事 | 持股 49.00% |
2008 年 12 月至今 | 唯美度国际 | 董事 | 实际控制 |
2007 年 7 月至今 | 唯美度控股 | 董事 | 实际控制 |
2009 年 1 月至今 | 唯美度投资 | 董事 | 直接持股 55.00% |
2014 年 5 月至 2014 年 8 月 | 华信华方国际环保科技 （北京）有限公司 | 董事 | 无 |
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈光除直接持有北京唯美度 36.68%股权外，还持有唯美度投资 55.00%股权，通过唯美度投资与刘东辉先生共同控制唯美度控股和唯美度国际；持有唯美光大科技 50.00%股权；持有昆朋之晨 49.00%股权；持有众智诚（北京）文化发展有限公司 14.00%股权。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，陈光未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，陈光未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，陈光出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、刘东辉
（一）基本情况
姓名 | 刘东辉 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010119730223**** |
住所 | 北京市朝阳区胜古南里 22 楼 5 单元**** | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区胜古南里 22 楼 5 单元**** | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
2007 年 12 月至今 | 北京唯美度 | 董事 | 直接持股 30.01% |
2012 年 11 月至今 | 唯美光大日化 | 监事 | 实际控制 |
2011 年 10 月至今 | 唯美光大科技 | 监事 | 实际控制 |
2002 年 7 月至今 | 昆朋之晨 | 执行董事 | 持股 51.00% |
2008 年 1 月至今 | 深圳唯美度 | 监事 | 实际控制 |
2009 年 4 月至今 | 唯美度控股 | 董事 | 实际控制 |
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘东辉除持有北京唯美度 30.01%股权外，还持有唯
美度投资 45.00%股权，通过唯美度投资与陈光女士共同控制唯美度控股和唯美度国际；持有昆朋之晨 51.00%股权。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，刘东辉未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，刘东辉未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，刘东辉出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、张峰
（一）基本情况
姓名 | 张峰 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 37012519770102**** |
住所 | 上海市浦东新区季景路 555 弄 23 号**** | ||
通讯地址 | 上海市浦东新区浦东北路 2222 弄 1 号**** | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
2007 年 9 月至今 | 上海比葛尼电子科技有限公司 | 销售总监 | 无 |
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张峰除直接持有北京唯美度 0.3544%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，张峰未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，张峰未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，张峰出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、毛芳亮
（一）基本情况
姓名 | 毛芳亮 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 62272619700712**** |
住所 | 上海浦东富城路 99 号**** | ||
通讯地址 | 上海浦东富城路 99 号**** | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
2010 年至今 | 天津市合信股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙） | 执行合伙人 | 出资额 35.00% |
2010 年至今 | 上海峻银股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 执行合伙人 | 出资额 29.45% |
2011 年至今 | 内蒙古金海新能源科技股份有限公司 | 董事 | 间接持股 |
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，毛芳亮除直接持有北京唯美度 4.8567%的股权外，同时持有上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）50.00%出资额；持有
上海峻银股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）29.45%出资额；持有天津市合信股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）35.00%出资额。
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，毛芳亮未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，毛芳亮未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为江泉实业本次交易的交易对方，毛芳亮出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、达晨创世
（一）基本情况
企业名称 | 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3403 室 |
执行事务合伙人 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼） |
出资额 | 71,400 万元 |
营业执照注册号 | 120192000053662 |
税务登记证号码 | 税字 12011655039792X 号 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务 |
成立日期 | 2010-3-22 |
合伙期限 | 2010-3-22 至 2020-3-21 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
达晨创世成立于 2010 年 3 月 22 日，成立时各合伙人认缴出资额为 73,900
万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司 | 2,300.00 | 3.11% | 普通合伙人 |
2 | 仓叶东 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
3 | 陈洪湖 | 3,200.00 | 4.33% | 有限合伙人 |
4 | 陈永林 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
5 | 陈志杰 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
6 | 佛山市诺晨投资服务有限公司 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
7 | 傅皓 | 1,000.00 | 1.35% | 有限合伙人 |
8 | 何海明 | 1,000.00 | 1.35% | 有限合伙人 |
9 | 侯斌 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
10 | 胡朝晖 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
11 | 胡浩亮 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
12 | 胡建宏 | 3,100.00 | 4.19% | 有限合伙人 |
13 | 李虹静 | 1,000.00 | 1.35% | 有限合伙人 |
14 | 李蒙兴 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
15 | 李智慧 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
16 | 林建军 | 1,000.00 | 1.35% | 有限合伙人 |
17 | 陆祥元 | 2,100.00 | 2.84% | 有限合伙人 |
18 | 戚国强 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
19 | 上海亚龙国际酒店管理有限公 司（注 1） | 4,000.00 | 5.41% | 有限合伙人 |
20 | 邵阳 | 1,100.00 | 1.49% | 有限合伙人 |
21 | 沈晓恒 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
22 | 四川泰基地产有限责任公司 | 5,000.00 | 6.77% | 有限合伙人 |
23 | 苏州海竞信息科技集团有限公 司 | 3,000.00 | 4.06% | 有限合伙人 |
24 | 王卫平 | 1,300.00 | 1.76% | 有限合伙人 |
25 | 吴菊明 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
26 | 吴世忠 | 3,000.00 | 4.06% | 有限合伙人 |
27 | 吴笑女 | 1,200.00 | 1.62% | 有限合伙人 |
28 | 杨加群 | 1,000.00 | 1.35% | 有限合伙人 |
29 | 杨伟潮 | 1,000.00 | 1.35% | 有限合伙人 |
30 | 义乌市鑫达彩印包装有限公司 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
31 | 於祥军 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
32 | 张家港兴港合作社 | 1,000.00 | 1.35% | 有限合伙人 |
33 | 张叶凯 | 1,100.00 | 1.49% | 有限合伙人 |
34 | 浙江超人控股有限公司 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
35 | 浙江万厦房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
36 | 郑芒 | 2,500.00 | 3.38% | 有限合伙人 |
37 | 朱云舫 | 2,000.00 | 2.71% | 有限合伙人 |
合 计 | 73,900.00 | 100.00% | ||
注 1：2010 年 9 月，上海亚龙国际酒店管理有限公司更名为上海万和亚隆国际酒店管理有限公司。
2012 年 9 月，上海万和亚隆国际酒店管理有限公司和上海叁陆伍投资管理有限公司签署《财产份额转让协议》，约定将其持有的达晨创世的全部财产份额转让予上海叁陆伍投资管理有限公司，经达晨盛世全体合伙人一致同意，原合伙人上海万和亚隆国际酒店管理有限公司变更为上海叁陆伍投资管理有限公司；另因有限合伙人合伙人郑芒去世，根据《有限合伙协议》的有关规定，全体合伙人一致同意郑芒退伙，达晨创世出资额变更为 71,400 万元。
（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，达晨创世的出资关系图如下：
湖南广播电视台
100%
湖南广播电视产业中心
17.13%
湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
深圳市荣涵投资有限公司
75%
深圳市达晨创业投资有限公司
55%
深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司（普通合伙人）
其他有限合伙人
3.11% 96.89%
达晨创世
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
达晨创世主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总计 | 73,736.28 | 80,993.64 | 72,308.44 |
负债总计 | - | - | - |
所有者权益 | 73,736.28 | 80,993.64 | 72,308.44 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | 2,592.38 | 2,010.99 | -1,314.95 |
净利润 | 2,592.38 | 2,025.89 | -1,314.95 |
（五）主要对外投资情况
序号 | 投资企业名称 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 广州博济医药生物技术股份有限公司 | 6.75% | 中药为主的临床试验 |
2 | 长沙巨星轻质建材股份有限公司 | 4.82% | 新型建筑材料 |
3 | 南昌百特生物高新技术股份有限公司 | 3.90% | 数字化体外诊断仪器和试 剂 |
4 | 深圳市乐普泰科技股份有限公司 | 3.58% | 打印机耗材 |
5 | 上海生态家天然日用品有限公司 | 10.70% | 有机天然生活品连锁经营 |
6 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司 | 5.10% | 生产销售镍铬、镍氢电池 |
7 | 深圳市金威源科技有限公司 | 6.27% | 无线基站电源 |
8 | 北京元培世纪翻译有限公司 | 11.95% | 翻译 |
9 | 深圳市明源软件股份有限公司 | 3.75% | 计算机软硬件 |
10 | 杭州联汇数字科技有限公司 | 6.09% | 数字音视频技术研发和系 统服务 |
11 | 惠州市硕贝德无线科技股份有限公司 | 2.34% | 移动通讯终端天线技术研 发、生产、销售 |
12 | 上海企源科技股份有限公司 | 7.30% | 管理信息化领域咨询与外 包服务 |
13 | 上海四维文化传媒股份有限公司 | 8.33% | 远程数字工作平台为技术支持的整合营销服务提供 商 |
14 | 上海西域机电系统有限公司 | 6.24% | 线上 MRO 综合提供商 |
15 | 中科宇图天下科技有限公司 | 4.70% | 遥感应用和服务 |
16 | 四川天味食品集团股份有限公司 | 2.36% | 复合调味品 |
17 | 深圳市赢合科技股份有限公司 | 5.39% | 新能源电池自动化生产线 设备 |
18 | 广东昱嘉华讯科技发展有限公司 | 2.28% | 数字电视和手机媒体 |
19 | 长沙开元仪器股份有限公司 | 1.44% | 煤炭检测设备 |
20 | 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公 司 | 1.75% | 整合营销传播服务 |
21 | 深圳兆日科技股份有限公司 | 5.35% | 银行支付密码器 |
22 | 山东丰元化学股份有限公司 | 3.44% | 草酸制造 |
23 | 广东正业科技股份有限公司 | 2.00% | PCB 检测设备 |
截止本报告书签署之日，达晨创世除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：
24 | 广州市番禺奥迪威电子有限公司 | 7.71% | 中高端压电敏感材料元器 件的研发、生产 |
25 | 芯通科技（成都）有限公司 | 2.50% | 通讯设备、芯片研发 |
26 | 喀什宏邦节水灌溉设备工程有限公司 | 2.96% | 节水灌溉工程 |
27 | 天津市亚安科技电子股份有限公司 | 4.00% | 专业视频图像分析处理 |
28 | 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 | 8.10% | 风电关键零部件制造 |
29 | 益阳益华水产品有限公司 | 9.55% | 水产品苗种繁育、养殖、 加工与销售 |
30 | 大同新成新材料股份有限公司 | 6.41% | 加工销售石墨饼、炭化硅、 石墨电极等 |
31 | 江苏远洋数据股份有限公司 | 7.53% | 银行数据处理服务 |
32 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 1.71% | 改性工程塑料 |
33 | 西安华晶电子技术股份有限公司 | 3.77% | 太阳能硅片切割 |
34 | 神之神洁驰科技有限公司 | 4.12% | PCB 废蚀刻液的在线循环 处理 |
（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，达晨创世与上市公司不存在关联关系。
六、达晨盛世
（一）基本情况
企业名称 | 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3353 室 |
执行事务合伙人 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼） |
出资额 | 64,100 万元 |
营业执照注册号 | 120192000053679 |
税务登记证号码 | 税字 120116550397938 号 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务 |
成立日期 | 2010-3-22 |
合伙期限 | 2010-3-22 至 2020-3-21 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
达晨盛世成立于 2010 年 3 月 22 日，成立时各合伙人认缴出资额为 53,200
万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 深圳市达晨财智创业投资管 理有限公司 | 2,000.00 | 3.76% | 普通合伙人 |
2 | 冯济国 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
3 | 高建珍 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
4 | 高江波 | 2,500.00 | 4.70% | 有限合伙人 |
5 | 葛和平 | 2,100.00 | 3.95% | 有限合伙人 |
6 | 湖北世纪英才文化发展有限 公司 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
7 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 3,700.00 | 6.95% | 有限合伙人 |
8 | 黄福明 | 1,100.00 | 2.07% | 有限合伙人 |
9 | 季红 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
10 | 贾全剑 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
11 | 李宝婵 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
12 | 李立群 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
13 | 李立文 | 1,600.00 | 3.01% | 有限合伙人 |
14 | 李旭宏 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
15 | 李耀原 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
16 | 梁悦 | 1,200.00 | 2.26% | 有限合伙人 |
17 | 陆小萍 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
18 | 钱利 | 2,000.00 | 3.76% | 有限合伙人 |
19 | 沈华宏 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
20 | 苏铁蕾 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
21 | 汪素洁 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
22 | 吴锐文 | 1,100.00 | 2.07% | 有限合伙人 |
23 | 西藏宏强生物科技有限公司 | 5,000.00 | 9.40% | 有限合伙人 |
24 | 许敏珍 | 2,000.00 | 3.76% | 有限合伙人 |
25 | 严明硕 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
26 | 严世平 | 2,500.00 | 4.70% | 有限合伙人 |
27 | 晏丽 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
28 | 于飞 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
29 | 张飚 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
30 | 郑雪峰 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
31 | 支文珏 | 2,600.00 | 4.89% | 有限合伙人 |
32 | 周金坤 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
33 | 朱军 | 1,300.00 | 2.44% | 有限合伙人 |
34 | 朱艳红 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
35 | 竺纯喜 | 1,000.00 | 1.88% | 有限合伙人 |
36 | 左晔 | 1,500.00 | 2.82% | 有限合伙人 |
合 计 | 53,200.00 | 100.00% | ||
2010 年 9 月，根据《天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》、《入伙协议》，增加天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资 10,900 万元，达晨盛世出资额变更为 64,100 万元。
2012 年 9 月，西藏宏强生物科技有限公司和苏州大得宏强投资中心（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，约定将其持有的达晨盛世的全部财产份额转让予苏州大得宏强投资中心（有限合伙），经达晨盛世全体合伙人一致同意，原合伙人西藏宏强生物科技有限公司变更为苏州大得宏强投资中心（有限合伙）。
（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，达晨盛世的出资关系图如下：
湖南广播电视台
100%
湖南广播电视产业中心
17.13%
湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
深圳市荣涵投资有限公司
75%
深圳市达晨创业投资有限公司
55%
深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司（普通合伙人）
其他有限合伙人
3.76% 96.24%
达晨盛世
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
达晨盛世主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总计 | 66,031.01 | 72,433.63 | 64,916.25 |
负债总计 | - | - | - |
所有者权益 | 66,031.01 | 72,433.63 | 64,916.25 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | 2,536.45 | 1,739.96 | -1,198.40 |
净利润 | 2,536.45 | 1,753.06 | -1,198.40 |
（五）主要对外投资情况
序号 | 投资企业名称 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 广州博济医药生物技术股份有限公司 | 5.82% | 中药为主的临床试验 |
2 | 长沙巨星轻质建材股份有限公司 | 4.18% | 新型建筑材料 |
3 | 南昌百特生物高新技术股份有限公司 | 3.39% | 数字化体外诊断仪器和试 剂 |
4 | 深圳市乐普泰科技股份有限公司 | 3.11% | 打印机耗材 |
5 | 上海生态家天然日用品有限公司 | 9.30% | 有机天然生活品连锁经营 |
6 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司 | 4.43% | 生产销售镍铬、镍氢电池 |
7 | 深圳市金威源科技有限公司 | 5.45% | 无线基站电源 |
8 | 北京元培世纪翻译有限公司 | 10.38% | 翻译 |
9 | 深圳市明源软件股份有限公司 | 3.26% | 计算机软硬件 |
10 | 杭州联汇数字科技有限公司 | 5.29% | 数字音视频技术研发和系 统服务 |
11 | 惠州市硕贝德无线科技股份有限公司 | 2.03% | 移动通讯终端天线技术研 发、生产、销售 |
12 | 上海企源科技股份有限公司 | 6.34% | 管理信息化领域咨询与外 包服务 |
13 | 上海四维文化传媒股份有限公司 | 7.24% | 远程数字工作平台为技术 支持的整合营销服务提供商 |
14 | 上海西域机电系统有限公司 | 5.43% | 线上 MRO 综合提供商 |
15 | 中科宇图天下科技有限公司 | 4.09% | 遥感应用和服务 |
16 | 四川天味食品集团股份有限公司 | 2.05% | 复合调味品 |
17 | 深圳市赢合科技股份有限公司 | 4.68% | 新能源电池自动化生产线 设备 |
18 | 广东昱嘉华讯科技发展有限公司 | 2.28% | 数字电视和手机媒体 |
19 | 长沙开元仪器股份有限公司 | 1.22% | 煤炭检测设备 |
20 | 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公 司 | 1.75% | 整合营销传播服务 |
21 | 深圳兆日科技股份有限公司 | 4.65% | 银行支付密码器 |
22 | 山东丰元化学股份有限公司 | 2.89% | 草酸制造 |
23 | 广东正业科技股份有限公司 | 1.70% | PCB 检测设备 |
24 | 广州市番禺奥迪威电子有限公司 | 6.70% | 中高端压电敏感材料元器 件的研发、生产 |
截止本报告书签署之日，达晨盛世除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：
25 | 芯通科技（成都）有限公司 | 2.50% | 通讯设备、芯片研发 |
26 | 喀什宏邦节水灌溉设备工程有限公司 | 2.57% | 节水灌溉工程 |
27 | 天津市亚安科技电子股份有限公司 | 3.50% | 专业视频图像分析处理 |
28 | 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 | 6.90% | 风电关键零部件制造 |
29 | 益阳益华水产品有限公司 | 8.30% | 水产品苗种繁育、养殖、 加工与销售 |
30 | 大同新成新材料股份有限公司 | 5.46% | 加工销售石墨饼、炭化硅、 石墨电极等 |
31 | 江苏远洋数据股份有限公司 | 6.54% | 银行数据处理服务 |
32 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 1.49% | 改性工程塑料 |
33 | 西安华晶电子技术股份有限公司 | 3.26% | 太阳能硅片切割 |
34 | 神之神洁驰科技有限公司 | 3.58% | PCB 废蚀刻液的在线循环 处理 |
（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，达晨盛世与上市公司不存在关联关系。
七、苏州松禾
（一）基本情况
企业名称 | 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A104-1 |
执行事务合伙人 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：厉伟） |
出资额 | 45,887.62 万元 |
营业执照注册号 | 320594000148867 |
税务登记证号码 | 苏地税字 321700697908720 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；为创业企业提供 创业投资管理服务；创业投资咨询服务。 |
成立日期 | 2009 年 11 月 30 日 |
合伙期限 | 2009 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 26 日 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
苏州松禾成立于 2009 年 11 月 30 日，成立时各合伙人认缴出资额为 50 万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 罗飞 | 1.00 | 2.00% | 普通合伙人 |
2 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 48.00 | 96.00% | 有限合伙人 |
3 | 深圳市松禾资本管理有限公司 | 1.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
总 计 | 50.00 | 100.00% | ||
2010 年 2 月 26 日，苏州松禾召开合伙人会议，达成如下决议：（1）同意苏州松禾执行合伙人（普通合伙人）由罗飞变更为深圳市松禾资本管理有限公司，执行合伙人委派厉伟为委派代表；（2）同意苏州松禾的总认缴出资由 50
万元变更为 60,638 万元；（3）合伙人增加至 49 名。
2010 年 3 月 25 日，苏州松禾取得了江苏省苏州工业园区工商局颁发的《准予合伙企业登记决定书》；同日，获得了变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，苏州松禾的出资情况为：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 深圳市松禾资本管理有限公司 | 500.00 | 0.82% | 普通合伙人 |
2 | 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 12,000.00 | 19.79% | 有限合伙人 |
3 | 黄少钦 | 6,000.00 | 9.89% | 有限合伙人 |
4 | 苏州工业园创业投资引导基金有限公司 | 5,000.00 | 8.25% | 有限合伙人 |
5 | 崔京涛 | 3,000.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
6 | 杭州维创宝泉投资合伙企业（有限合伙） | 2,100.00 | 3.46% | 有限合伙人 |
7 | 庞少机 | 2,000.00 | 3.30% | 有限合伙人 |
8 | 北京天辰龙源信息技术有限公司 | 2,000.00 | 3.30% | 有限合伙人 |
9 | 罗飞 | 1,800.00 | 2.97% | 有限合伙人 |
10 | 陈锐强 | 1,500.00 | 2.47% | 有限合伙人 |
11 | 陈木雄 | 1,200.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
12 | 孙莉莉 | 1,200.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
13 | 信盈集团有限公司 | 1,000.00 | 1.65% | 有限合伙人 |
14 | 广东盈峰投资控股集团有限公司 | 1,000.00 | 1.65% | 有限合伙人 |
15 | 宁波维科精华集团股份有限公司 | 1,000.00 | 1.65% | 有限合伙人 |
16 | 李吟发 | 1,000.00 | 1.65% | 有限合伙人 |
17 | 刘朝霞 | 1,000.00 | 1.65% | 有限合伙人 |
18 | 李阳 | 900.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
19 | 金恂华 | 900.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
20 | 曾天阳 | 800.00 | 1.32% | 有限合伙人 |
21 | 新基业（上海）工业投资有限公司 | 700.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
22 | 广东西域投资管理有限公司 | 700.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
23 | 扬州市扬开房地产有限公司 | 700.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
24 | 林永运 | 600.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
25 | 过磊 | 600.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
26 | 沈季明 | 650.00 | 1.07% | 有限合伙人 |
27 | 陈曦 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
28 | 杨建中 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
29 | 李嘉 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
30 | 张云亮 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
31 | 徐冰妍 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
32 | 黄强 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
33 | 费晔 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
34 | 钟模林 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
35 | 彭建 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
36 | 高利峰 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
37 | 王剑波 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
38 | 李海军 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
39 | 郑大庆 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
40 | 吴春芬 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
41 | 应华江 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
42 | 刘影 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
43 | 卓睿 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
44 | 黄锦鑫 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
45 | 沈功灿 | 500.00 | 0.82% | 有限合伙人 |
46 | 翁朝雄 | 400.00 | 0.66% | 有限合伙人 |
47 | 何紫因 | 388.00 | 0.64% | 有限合伙人 |
48 | 李民 | 300.00 | 0.49% | 有限合伙人 |
49 | 姜文华 | 200.00 | 0.33% | 有限合伙人 |
合 计 | 60,638.00 | 100.00% | ||
2011 年 4 月 1 日，苏州松禾合伙人会议达成如下决议：（1）同意有限合伙
人杨建中将其全部认缴出资额转让给李思颖；（2）确认有限合伙人广东盈峰投资控股集团有限公司名称变更为盈峰投资控股集团有限公司。
2011 年 9 月 26 日，苏州松禾合伙人会议达成如下决议：（1）同意苏州松禾执行合伙人（普通合伙人）由深圳市松禾资本管理有限公司变更为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）。（2）确认有限合伙人苏州工业园创业投资引导基金有限公司名称变更为苏州工业园区国创创业投资有限公司。
2013 年 7 月 1 日，苏州松禾合伙人会议达成如下决议：（1）同意有限合伙人彭建将其全部认缴出资额转让给四川省新资源投资股份有限公司；（2）同意有限合伙人沈功灿将其全部认缴出资额转让给宁波恩硕电子商务有限公司；（3）确认有限合伙人北京天辰龙源信息技术有限公司变更为北京庞龙科技有限公司；（4）同意苏州松禾出资额从 60,638.00 万元减至 45,887.62 万元。
2013 年 9 月 6 日，江苏省苏州工业园区工商局核发变更后的《合伙企业营业执照》。根据苏州松禾《有限合伙协议》和苏州松禾《认（实）缴出资确认书》，本次工商变更完成后，苏州松禾出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限 合伙） | 378.37 | 0.82% | 普通合伙人 |
2 | 深圳市深港产学研创业投资有限公 司 | 9,080.96 | 19.79% | 有限合伙人 |
3 | 黄少钦 | 4,540.48 | 9.89% | 有限合伙人 |
4 | 苏州工业园区国创创业投资有限公 司 | 3,783.73 | 8.25% | 有限合伙人 |
5 | 崔京涛 | 2,270.24 | 4.95% | 有限合伙人 |
6 | 杭州维创宝泉投资合伙企业（有限合 伙） | 1,589.17 | 3.46% | 有限合伙人 |
7 | 庞少机 | 1,513.49 | 3.30% | 有限合伙人 |
8 | 北京庞龙科技有限公司 | 1,513.49 | 3.30% | 有限合伙人 |
9 | 罗飞 | 1,362.14 | 2.97% | 有限合伙人 |
10 | 陈锐强 | 1,135.12 | 2.47% | 有限合伙人 |
11 | 陈木雄 | 908.10 | 1.98% | 有限合伙人 |
12 | 孙莉莉 | 908.10 | 1.98% | 有限合伙人 |
13 | 信盈集团有限公司 | 756.75 | 1.65% | 有限合伙人 |
14 | 盈峰投资控股集团有限公司 | 756.75 | 1.65% | 有限合伙人 |
15 | 宁波维科精华集团股份有限公司 | 756.75 | 1.65% | 有限合伙人 |
16 | 李吟发 | 756.75 | 1.65% | 有限合伙人 |
17 | 刘朝霞 | 756.75 | 1.65% | 有限合伙人 |
18 | 李阳 | 681.07 | 1.48% | 有限合伙人 |
19 | 金恂华 | 681.07 | 1.48% | 有限合伙人 |
20 | 曾天阳 | 605.40 | 1.32% | 有限合伙人 |
21 | 新基业（上海）工业投资有限公司 | 529.72 | 1.15% | 有限合伙人 |
22 | 广东西域投资管理有限公司 | 529.72 | 1.15% | 有限合伙人 |
23 | 扬州市扬开房地产有限公司 | 529.72 | 1.15% | 有限合伙人 |
24 | 林永运 | 454.05 | 0.99% | 有限合伙人 |
25 | 过磊 | 454.05 | 0.99% | 有限合伙人 |
26 | 沈季明 | 491.89 | 1.07% | 有限合伙人 |
27 | 陈曦 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
28 | 李思颖 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
29 | 李嘉 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
30 | 张云亮 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
31 | 徐冰妍 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
32 | 黄强 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
33 | 费晔 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
34 | 钟模林 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
35 | 四川省新资源投资股份有限公司 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
36 | 高利峰 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
37 | 王剑波 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
38 | 李海军 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
39 | 郑大庆 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
40 | 吴春芬 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
41 | 应华江 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
42 | 刘影 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
43 | 卓睿 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
44 | 黄锦鑫 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
45 | 宁波恩硕电子商务有限公司 | 378.37 | 0.82% | 有限合伙人 |
46 | 翁朝雄 | 302.70 | 0.66% | 有限合伙人 |
47 | 何紫因 | 293.62 | 0.64% | 有限合伙人 |
48 | 李民 | 227.02 | 0.49% | 有限合伙人 |
49 | 姜文华 | 151.35 | 0.33% | 有限合伙人 |
总 计 | 45,887.62 | 100.00% | ||
（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，苏州松禾的出资关系图如下：
罗飞
（执行合伙）
厉伟
刘浩
陈诗君
陈慈琼
王勇
张云鹏
深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）
（普通合伙人）
36% 22% 19% 10% 6% 5% 2%
其他有限合伙人
0.82% 99.18%
苏州松禾
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
苏州松禾主营业务为对外投资，其最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总计 | 39,545.53 | 57,805.98 | 65,395.14 |
负债总计 | 4,654.49 | 3,157.02 | 2,748.68 |
所有者权益 | 34,891.04 | 54,648.96 | 62,646.46 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | - | 163.29 | 268.00 |
营业利润 | 18,322.74 | -524.56 | 3,212.10 |
净利润 | 18,322.74 | -520.56 | 2,806.10 |
（五）主要对外投资情况
序号 | 投资企业名称 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 吉林天景食品有限公司 | 1.12% | 主营速冻粘玉米，玉米汁饮料， 速冻玉米面食品 |
2 | 北镇市五峰米业加工有限公司 | 6.25% | 水稻加工 |
3 | 广州迪森热能技术股份有限公司 | 18.00% | 生物质固体颗粒、生物质气化、 生物质液化 |
4 | 陕西同力重工股份有限公司 | 9.60% | 生产非公路用车 |
5 | 辽宁科隆精细化工股份有限公司 | 5.29% | 聚羚酸高性能水泥减水剂 |
6 | 天利半导体（深圳）有限公司 | 8.25% | 设计、开发、销售平板显示屏 幕的驱动芯片 |
7 | 广州国萃花卉交易有限公司 | 12.50% | 专业管理的观叶植物大卖场 |
8 | 深圳市华源轩家具股份有限公司 | 6.86% | 国内大型板式实木家具企业 |
9 | 深圳爱尔创科技股份有限公司 | 20.00% | 高端陶瓷材料 |
10 | 湖南科美达电气股份有限公司 | 3.75% | 电磁冶金、磁力起重、磁力分选、冶金与矿山等设备的研发、 制造、销售与服务 |
11 | 深圳市常兴技术股份有限公司 | 12.00% | 国内大型超硬材料制品研发和 生产企业，光学超硬磨具处于行业前列 |
12 | 湖北联合天诚防伪技术有限公司 | 1.63% | 从事防伪技术、印刷包装技术 研发及其产品生产经营的高科技企业 |
13 | 北京正拓气体科技有限公司 | 30.00% | 有机废气处理 |
14 | 上海嘉洁环保工程有限公司 | 5.70% | 高科技生态道路材料和技术 |
15 | 江西恒兴源化工有限公司 | 8.37% | 橡胶硫化机研发、生产和经营 |
16 | 深圳市常兴技术股份有限公司 | 12.00% | 蓝宝石玻璃，硬质合金及钢铁、磁性材料，陶瓷石材等多种深 加工 |
截止本报告书签署之日，苏州松禾除对北京唯美度的投资外，其他主要投资情况如下：
（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，苏州松禾与上市公司不存在关联关系。
八、上海新北
（一）基本情况
企业名称 | 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 上海市浦东新区上丰路 700 号 4 幢 106 室 |
执行事务合伙人 | 上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张琦） |
出资额 | 10,000 万元 |
营业执照注册号 | 310000000117092 |
税务登记证号码 | 国地税沪字 310115060933136 号 |
经营范围 | 股权投资基金。 |
成立日期 | 2013 年 1 月 23 日 |
合伙期限 | 2013 年 1 月 23 日至 2021 年 1 月 22 日 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
上海新北成立于 2013 年 1 月 23 日，成立时各合伙人认缴出资额为 10,000
万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 上海新北股权投资基金管理合 伙企业（有限合伙） | 3,000 | 30.00% | 普通合伙人 |
2 | 陆锡刚 | 2,000 | 20.00% | 有限合伙人 |
3 | 袁仁伟 | 1,500 | 15.00% | 有限合伙人 |
4 | 张磊 | 1,500 | 15.00% | 有限合伙人 |
5 | 尹黎华 | 1,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
6 | 金锋 | 1,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
总 计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
2013 年 4 月 10 日，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意张磊将其
700 万元出资份额转让予原合伙人金锋；同意陆锡刚将其 300 万元出资份额转让予原合伙人金锋。本次变更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 上海新北股权投资基金管理合 伙企业（有限合伙） | 3,000 | 30.00% | 普通合伙人 |
2 | 陆锡刚 | 1,700 | 17.00% | 有限合伙人 |
3 | 袁仁伟 | 1,500 | 15.00% | 有限合伙人 |
4 | 张磊 | 800 | 8.00% | 有限合伙人 |
5 | 尹黎华 | 1,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
6 | 金锋 | 2,000 | 20.00% | 有限合伙人 |
总 计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
2014 年 4 月，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意接纳新有限合伙人陈兵、龚伟忠和裴萌萌；同意原合伙人金锋退伙，其原认缴出资额全部转让予裴萌萌；同意上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）新增认缴 1,000 万元，本次变更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 上海新北股权投资基金管理合伙 企业（有限合伙） | 4,000 | 23.53% | 普通合伙人 |
2 | 裴萌萌 | 4,000 | 23.53% | 有限合伙人 |
3 | 陈兵 | 3,000 | 17.65% | 有限合伙人 |
4 | 陆锡刚 | 1,700 | 10.00% | 有限合伙人 |
5 | 袁仁伟 | 1,500 | 8.82% | 有限合伙人 |
6 | 尹黎华 | 1,000 | 5.88% | 有限合伙人 |
7 | 龚伟忠 | 1,000 | 5.88% | 有限合伙人 |
8 | 张磊 | 800 | 4.71% | 有限合伙人 |
总 计 | 17,000.00 | 100.00% | ||
2014 年 7 月，上海新北全体合伙人作出变更决定书，同意陈兵和龚伟忠退
伙；同意裴萌萌减少认缴出资额 2,000 万，上海新北股权投资基金合伙企业（有
限合伙）减少认缴出资额 1,000 万元，本次变更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 上海新北股权投资基金管理合伙 企业（有限合伙） | 3,000 | 30.00% | 普通合伙人 |
2 | 裴萌萌 | 2,000 | 20.00% | 有限合伙人 |
3 | 陆锡刚 | 1,700 | 17.00% | 有限合伙人 |
4 | 袁仁伟 | 1,500 | 15.00% | 有限合伙人 |
5 | 尹黎华 | 1,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
6 | 张磊 | 800 | 8.00% | 有限合伙人 |
总 计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，上海新北的出资关系图如下：
毛芳亮
张琦
（普通合伙人）
梁国卿
50% 8% 42%
上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（普通合伙人）
其他5名有限合伙人
30% 70%
上海新北
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
上海新北主营业务为对外投资，其最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 |
资产总计 | 2,677.49 | 2,803.54 |
负债总计 | - | - |
所有者权益 | 2,677.49 | 2,803.54 |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -128.65 | -196.46 |
净利润 | -128.65 | -196.46 |
注：上海新北成立于 2013 年 1 月，以上财务数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，上海新北除直接持有北京唯美度 13.2913%的股权外，
未直接或者间接控制其他企业。
（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，上海新北与上市公司不存在关联关系。
九、成都汉易
（一）基本情况
企业名称 | 成都汉易天成投资中心（有限合伙） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 成都市武侯区武阳大道二段 72 号 3 栋 2 层 72 号 |
执行事务合伙人 | 成都汉易股权投资基金管理有限公司（委派代表陈晋澜） |
出资额 | 500 万元 |
营业执照注册号 | 510107000717013 |
税务登记证号码 | 川税蓉字 510107083349514 号 |
经营范围 | 项目投资、为企业提供资产管理服务、投资咨询（不含金融、证券、 期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2013 年 12 月 10 日 |
合伙期限 | 2013 年 12 月 10 日至永久 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
成都汉易成立于 2013 年 12 月 10 日，成立时各合伙人认缴出资额为 500 万元人民币，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 成都汉易时代资产管理有限公司 | 499.00 | 99.80% | 普通合伙人 |
2 | 董磊 | 1.00 | 0.20% | 有限合伙人 |
总 计 | 500.00 | 100.00% | ||
2014 年 4 月 1 日，成都汉易合伙人决议，同意成都汉易时代资产管理有限公司将其持有的成都汉易全部财产份额转让给成都汉易股权投资基金管理有限公司，同意成都汉易股权投资基金管理有限公司为公司执行事务合伙人。
2014 年 4 月 11 日，成都市武侯工商行政管理局批准上述变更登记，本次变更后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 成都汉易股权投资基金管理有限公司 | 499.00 | 99.80% | 普通合伙人 |
2 | 董磊 | 1.00 | 0.20% | 有限合伙人 |
总 计 | 500.00 | 100.00% | ||
（三）股权控制关系结构图
截止本报告书签署之日，成都汉易的出资关系图如下：
饶丽华
杨燕
荣志强
董磊
53.4%
40% 3.6% 3%
成都汉易股权投资基金管理有限公司
（普通合伙人）
董磊
99.8% 0.2%
成都汉易
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
成都汉易主营业务为对外投资，其最近一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014.6.30 |
资产总计 | 2,000 |
负债总计 | 2,000.32 |
所有者权益 | -0.32 |
项目 | 2014 年 1-6 月 |
营业收入 | - |
营业利润 | -0.32 |
净利润 | -0.32 |
注：成都汉易成立于 2013 年 12 月 10 日，以上财务数据未经审计。
（五）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，成都汉易除直接持有北京唯美度 2.56%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（六）与上市公司的关联关系
截止本报告书签署之日，成都汉易与上市公司不存在关联关系。
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，置出资产将由陈光、刘东辉或其指定的承接方承接。拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。
二、拟置出资产的主要财务数据
根据和信会计师出具的《审计报告》（和信审字（2014）第 000150 号），本次重组拟置出资产最近三年一期的模拟财务报表如下：
（一）模拟资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
流动资产 | 36,838.68 | 24,517.55 | 24,258.12 | 25,070.27 |
非流动资产 | 51,421.99 | 52,565.48 | 55,629.37 | 64,441.49 |
资产合计 | 88,260.67 | 77,083.03 | 79,887.49 | 89,511.76 |
流动负债 | 22,200.04 | 10,605.63 | 14,933.92 | 19,623.94 |
非流动负债 | - | 122.68 | - | - |
负债合计 | 22,200.04 | 10,728.31 | 14,933.92 | 19,623.94 |
所有者权益合计 | 66,060.63 | 66,354.73 | 64,953.57 | 69,887.83 |
（二）模拟简要利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 36,016.77 | 68,094.53 | 71,649.37 | 55,598.91 |
营业利润 | -98.61 | 1,506.60 | -4,948.71 | 2,062.98 |
利润总额 | -341.19 | 1,878.05 | -4,898.97 | 2,108.93 |
净利润 | -294.09 | 1,401.15 | -4,934.25 | 2,166.73 |
三、置出资产涉及股权类转让的情况
本次拟置出资产不包含本公司对外投资，因此不涉及股权类资产的转让。
四、置出资产涉及非股权资产转让的情况
截止 2014 年 6 月 30 日，置出资产涉及的非股权类资产情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
流动资产： | |
货币资金 | 9,478.33 |
应收账款 | 14,534.56 |
预付款项 | 2,236.26 |
其他应收款 | 13.67 |
存货 | 10,575.86 |
非流动资产： | |
固定资产 | 44,936.36 |
在建工程 | 218.92 |
工程物资 | 8.97 |
无形资产 | 5,448.30 |
递延所得税资产 | 809.44 |
五、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况
截至 2014 年 6 月 30 日，拟置出资产不存在抵押、担保、质押及其他权利受限的情形。
六、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，占截至 2014 年 6 月 30 日债务余额的 88.61%。未获得同意函的债务不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体情况如下表所示：
单位：元
性质 | 项目 | 2014 年 6 月 30 日 账面余额 | 已取得债权人 同意函部分 | 占比 |
金融债务 | 银行借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 100.00% |
非金融债务 | 应付账款 | 141,933,344.52 | 129,720,961.63 | 92.47% |
预收账款 | 4,140,220.43 | 622,602.20 | 15.04% | |
应付职工薪酬 | 7,800,332.02 | 7,800,332.02 | 100.00% | |
应交税费 | 8,231,842.30 | - | - | |
其他应付款 | 9,218,322.01 | 8,565,328.74 | 92.92% | |
一年内到期的非流动负债 | 676,325.51 | - | - | |
合 计 | 222,000,386.79 | 196,709,224.59 | 88.61% | |
（二）未明确同意转移的负债的处理
针对未取得债权人同意函的债务，江泉集团、陈光和刘东辉承诺：自本次重大资产重组资产交割之日起，如任何未向江泉实业出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在江泉实业向江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方及时发出书面通知后，陈光、刘东辉及置出资产承接方将以资产交割清单为限连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；江泉集团将连带承担资产交割清单未列明的任何其他债务，并放弃向上市公司追索的权利；若江泉实业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方将在接到上市公司书面通知及相关承债凭证之后十日内，向上市公司作出全额补偿。
七、拟置出资产职工安置情况
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理本公司现有职工的劳动关系转移工作。根据《重组协议》，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由置出资产承接方进行安置，其相应的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项由置出资产承接方承继。
上市公司置出资产涉及的员工安置方案已经于 2014 年 8 月 18 日经上市公司职工代表大会表决通过。
八、拟置出资产的评估情况
中京民信以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，采用重置成本法对上市公司拟
置出资产、负债的价值进行了评估，并出具京信评报字(2014)第 194 号《评估报告》。
（一）评估方法的选择及评估结果
1、拟置出资产采用重置成本法进行评估
本次评估采用重置成本法，在合理评估上市公司拟置出的各项资产、负债价值的基础上确定置出资产价值。评估人员根据了解、掌握的该企业各项资产的现行市场价格、现场查勘确定的资产成新率及企业相关财务资料等，合理确定企业各项资产和负债的评估值，进而得出评估对象的市场价值。重置成本法具有直观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论，并且与本次评估目的相吻合。因此，本次评估采用重置成本法进行。
2、本次评估未采用收益法的原因
收益法是通过将评估对象在未来收益期内所产生的收益以适当的折现率折算为评估基准日的现值来计算评估对象价值的一种方法。收益法适用的基本条件是：评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够合理地预测及量化。
近三年一期，拟置出资产实现的净利润分别为 2,166.73 万元、-4,934.25 万元、 1,401.15 万元、-294.09 万元，盈利能力不稳定，无法对未来的收益进行客观、合理的预测，因此本次评估未采用收益法。
3、评估结果
根据京信评报字(2014)第 194 号《评估报告》，本次交易拟置出资产评估结果如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
资产 | 88,260.67 | 89,500.53 | 1,239.86 | 1.40% |
负债 | 22,200.04 | 22,200.04 | - | 0.00% |
净资产 | 66,060.63 | 67,300.49 | 1,239.86 | 1.88% |
（二）资产评估增值情况
截至 2014 年 6 月 30 日，置出资产账面价值 88,260.67 万元，评估增值 1,239.86万元，增值率 1.40%；置出负债账面价值 22,200.04 万元，无评估增值；拟置出净资产账面价值 66,060.63 万元，评估增值 1,239.86 万元，增值率 1.88%。具体评估结果如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
1 | 流动资产 | 36,838.68 | 37,299.18 | 460.50 | 1.25% |
2 | 非流动资产 | 51,421.99 | 52,201.35 | 779.36 | 1.52% |
3 | 其中：固定资产 | 44,936.36 | 45,563.22 | 626.86 | 1.39% |
4 | 在建工程 | 218.92 | 221.96 | 3.04 | 1.39% |
5 | 工程物资 | 8.97 | 8.97 | - | - |
6 | 无形资产 | 5,448.30 | 5,597.76 | 149.46 | 2.74% |
7 | 资产总计 | 88,260.67 | 89,500.53 | 1,239.86 | 1.40% |
8 | 流动负债 | 22,200.04 | 22,200.04 | - | - |
9 | 非流动负债 | - | - | - | - |
10 | 负债合计 | 22,200.04 | 22,200.04 | - | - |
11 | 净资产 | 66,060.63 | 67,300.49 | 1,239.86 | 1.88% |
1、流动资产
流动资产估值增加 460.50 万元，增值率 1.25%，主要是库存商品评估增值，系库存商品预计销售金额扣减税费后大于账面价值所致。
本公司库存商品主要为陶瓷产品。其中，部分产品由于滞销，预计售价扣除销售费用及相关税费后的金额低于账面价值，公司已根据《企业会计准则》的规定计提减值准备 599.66 万元。评估基准日，虽然部分产品预计售价高于账面价值，但由于存货账龄较长，且主要存货陶瓷产品的毛利率较低，评估师采用重置成本法对存货进行评估，增值空间较小。
2、固定资产和在建工程增值
非流动资产估值增加 779.36 万元，增值率 1.52%，其中：固定资产评估增值
626.86 万元，增值率 1.39%；在建工程增值 3.04 万元，增值率 1.39%。固定资产增值原因主要为评估预计资产使用年限长于上市公司预计使用年限，导致评估计
提折旧低于账面累计折旧所致。
本公司固定资产主要包括房屋建筑物和设备，评估基准日账面价值分别为
31,612.27 万元、15,192.05 万元。房屋建筑物包括建筑物、构筑物、管道及沟槽
等，均在租赁江泉集团的土地上建造，每年需向江泉集团支付租赁费近 200 万元。设备类固定资产主要为机器设备，由于部分生产线停产、设备老化等原因，其预计产生的未来现金流量降低，公司已根据《企业会计准则》的规定计提减值准备 1,867.97 万元。本次交易采用重置成本法对固定资产进行评估，考虑到土地使用权属问题、设备的成新率及使用价值等因素，评估值较账面价值增值幅度较小。
第五节 拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为北京唯美度 100.00%股权。
一、北京唯美度基本情况
（一）基本情况
中文名称 | 唯美度科技（北京）有限公司 |
英文名称 | AESTHETIC TECHNOLOGY(BEIJING)CO.LTD |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业 基地永旺路26号 |
主要办公地点 | 北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦 |
法定代表人 | 陈光 |
注册资本 | 38,672,804.25元人民币 |
实收资本 | 38,672,804.25元人民币 |
成立日期 | 2007年12月13日 |
营业执照注册号 | 110000450035469 |
税务登记证号码 | 110192669900553 |
组织机构代码证 | 66990055-3 |
经营范围 | 研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售自产化妆品。化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管 理、专项管理的商品按国家的有关规定办理）。 |
（二）历史沿革
1、2007 年 12 月，公司成立
北京唯美度系经北京经济技术开发区管理委员会于 2007 年 12 月 4 日以《关于设立外商独资唯美度科技(北京)有限公司的批复》(京技管项审字［2007］244号)批准设立，注册资本 21.00 万美元，法定代表人为陈光，经营范围：研究、开发生物化妆品配方技术、制造技术；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。
2007 年 12 月 11 日，北京唯美度取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字［2007］18050 号）。北京中益信华会计师事务所有限公司对出资进行了审验并出具《验资报告》（中益信华外验字［2008］008 号），全部为货币出资。
2007 年 12 月 13 日，北京唯美度在北京市工商行政管理局办理完毕设立登
股东名称 | 出资额（美元） | 出资比例 |
唯美度控股 | 210,000.00 | 100.00% |
合 计 | 210,000.00 | 100.00% |
记手续，并领取了注册号为 110000450035469 的《企业法人营业执照》。北京唯美度设立时的股本结构如下：
2、2008 年 7 月，第一次增资
2008 年6 月18 日，唯美度控股股东决定，同意北京唯美度注册资本由21.00
万美元增加至 500.00 万美元。
2008 年 6 月 25 日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司增资申请的批复》(京技管项审字［2008］123 号)批准了该次增资。北京嘉润会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资报告》（嘉润外验字［2008］第 036 号），全部为货币出资。
2008 年 8 月 1 日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，北京唯美度股权结构如下：
单位：美元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
唯美度控股 | 5,000,000.00 | 100.00% |
合 计 | 5,000,000.00 | 100.00% |
3、2009 年 3 月，第一次股权转让
2009 年 3 月 12 日，唯美度控股股东决定，将其持有的北京唯美度 100.00%
股权转让给唯美度国际。
2009 年 3 月 24 日，唯美度控股和唯美度国际就该次股权转让签署了股权转让合同，约定北京唯美度 100.00%的股权转让价格为 500.00 万美元。
2009 年 3 月 27 日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司股权转让申请的批复》(京技管项审字［2009］37 号)批准了本次股权转让。
2009 年 5 月 25 日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，北京唯美度的股本结构如下：
单位：美元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
唯美度国际 | 5,000,000.00 | 100.00% |
合 计 | 5,000,000.00 | 100.00% |
4、2010 年 8 月，第二次股权转让
2010 年 6 月 8 日，唯美度国际股东决定，将其持有的北京唯美度 41.80%股权转让给陈光，将其持有的的北京唯美度 34.20%股权转让给刘东辉。
2010 年 7 月 14 日，唯美度国际就上述股权转让分别与陈光、刘东辉签署了
《股权转让协议书》。协议约定，唯美度国际将其所持有北京唯美度 41.80%股权（出资额 209.00 万美元）以 209.00 万美元转让予陈光；唯美度国际将其所持
有北京唯美度 34.20%股权（出资额 171.00 万美元）以 171.00 万美元转让予刘东辉。
2010 年 8 月 7 日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司股权转让申请的批复》(京技管项审字［2010］139 号)批准了本次股权转让。
2010 年 8 月 13 日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，北京唯美度的股权结构如下：
单位：美元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
唯美度国际 | 1,200,000.00 | 24.00% |
陈光 | 2,090,000.00 | 41.80% |
刘东辉 | 1,710,000.00 | 34.20% |
合 计 | 5,000,000.00 | 100.00% |
5、2012 年 9 月，第二次增资
2010 年 8 月 20 日，北京唯美度通过董事会决议，同意增加注册资本 512,820.51 美元，由 Vertex China Capital Limited 认购，认购价款 5,970,416.59 美元。
2010 年 10 月 9 日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于唯美度科技（北京）有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2010]186 号）同意本次增资。
因Vertex China Capital Limited 出现资金困难，无法实际履行出资义务，2011年 12 月 10 日，北京唯美度通过董事会决议，同意 Vertex China Capital Limited将其持有的 9.3023%股权转让给达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。
2012 年 1 月 10 日，Vertex China Capital Limited、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾共同签署《股权及出资义务转让协议》，约定 Vertex China Capital Limited将其持有的北京唯美度 9.3023%股权及对应的出资义务转让给达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。达晨创世、达晨盛世、苏州松禾受让北京唯美度股权比例分别为 3.3135%、2.8880%、3.1008%，对应的出资义务分别为 2,126,717.02 美元、 1,853,560.71 美元、1,990,138.86 美元。鉴于 Vertex China Capital Limited 未履行出资义务，本次股权转让价格为 0 元人民币。
2012 年 9 月 19 日，北京市大兴区商务委员会以《关于合资企业唯美度科技
（北京）有限公司投资方变更的批复》（京兴商资[2012]50 号）同意北京唯美度投资方 Vertex China Capital Limited 变更为达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。
2012 年 9 月 27 日，北京浩仁盈和会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（浩仁（2012）验字第 006 号），经审验，截至 2011 年 8 月 2 日，北京唯美度
已收到达晨创世、达晨盛世、苏州松禾缴纳出资人民币 6,000 万元，其中缴存的
新增资本合计美元 512,821.00 美元，多缴出资 5,457,595.59 美元计入资本公积，
其余人民币 20,773,566.95 元计入往来款。
2012 年 10 月 12 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于唯美度科技（北京）有限公司出资义务转让的意见函》，同意 Vertex China Capital Limited对北京唯美度的出资义务转让给达晨创世、达晨盛世、苏州松禾。
2012 年 11 月 16 日，北京唯美度取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京唯美度的股权结构情况如下：
单位：美元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
唯美度国际 | 1,200,000.00 | 21.7674% |
陈光 | 2,090,000.00 | 37.9117% |
刘东辉 | 1,710,000.00 | 31.0186% |
达晨创世 | 182,671.36 | 3.3135% |
达晨盛世 | 159,209.47 | 2.8880% |
苏州松禾 | 170,940.17 | 3.1008% |
合 计 | 5,512,821.00 | 100.00% |
6、2013 年 7 月，第三次增资
2013 年 7 月 6 日，北京唯美度通过董事会决议，同意达晨创世、达晨盛
世、苏州松禾共同向北京唯美度增资，其中：达晨创世增资 65,733.38 美元；达
晨盛世增资57,290.08 美元；苏州松禾增资61,511.97 美元，其余计入资本公积。
2013 年 8 月 5 日，北京市大兴区商务委员会以《关于合资企业唯美度科技
（北京）有限公司增资及股权变更的批复》（京兴商资[2013]42 号）同意北京唯美度注册资本由 551.2821 万美元增加至 569.735643 万美元。
2014 年 1 月 13 日，北京双斗会计师事务所出具《验资报告》（双斗验字[2014]
第 14A018222 号），经审验，截至 2014 年 1 月 9 日，北京唯美度已收到达晨创
世、达晨盛世、苏州松禾缴付的人民币出资 20,773,566.95 元，其中缴存的新增
资本合计 184,535.43 美元，多缴出资 19,646,319.97 元人民币计入资本公积。
2014 年 1 月 16 日，北京唯美度取得北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，北京唯美度的股权结构情况如下：
单位：美元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
唯美度国际 | 1,200,000.00 | 21.0624% |
陈光 | 2,090,000.00 | 36.68368% |
刘东辉 | 1,710,000.00 | 30.01392% |
达晨创世 | 248,404.74 | 4.36% |
达晨盛世 | 216,499.55 | 3.80% |
苏州松禾 | 232,452.14 | 4.08% |
合 计 | 5,697,356.43 | 100.00% |
7、2014 年 7 月，第三次股权转让
2014 年 7 月 10 日，北京唯美度通过董事会决议，同意唯美度国际将其持有的北京唯美度股权转让给上海新北、成都汉易、张峰和毛芳亮。
2014 年 7 月 22 日，唯美度国际就上述股权转让分别与上海新北、成都汉易、张峰和毛芳亮签署《股权转让协议书》约定，唯美度国际将其持有的北京唯美度 21.0624%股权分别转让给上海新北 13.2913%、成都汉易 2.56%、张峰 0.3544%和毛芳亮 4.8567%，对应每人民币出资价格为 27.47 元；股权转让后，北京唯美度转为内资企业。
2014 年 7 月 23 日，北京市大兴区商务委员会以《关于唯美度科技(北京)有限公司股权转让并转为内资企业的批复》(京兴商资［2014］35 号)批准了该次股权转让。
2014 年 9 月 1 日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，北京唯美度的股权结构如下：
单位：元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
陈光 | 14,186,607.76 | 36.68368% |
刘东辉 | 11,607,224.53 | 30.01392% |
张峰 | 137,056.42 | 0.3544% |
毛芳亮 | 1,878,222.08 | 4.8567% |
达晨创世 | 1,686,134.27 | 4.36% |
达晨盛世 | 1,469,566.56 | 3.80% |
苏州松禾 | 1,577,850.41 | 4.08% |
上海新北 | 5,140,118.43 | 13.2913% |
成都汉易 | 990,023.79 | 2.56% |
合 计 | 38,672,804.25 | 100.00% |
北京唯美度历史沿革清晰，不存在重大历史问题及股权纠纷。
（三）境外股权架构的搭建和解除
1、根据唯美度控股注册代理人出具相关公司注册文件，陈光、刘东辉自
2008 年 5 月 13 日为唯美度控股唯一股东，分别持有该公司 55%和 45%股权，此时，北京唯美度股权结构如下：
陈光
刘东辉
AESTHETIC INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED
唯美度控股
55% 45%
100%
北京唯美度
2、2009 年 3 月，唯美度控股将其持有的北京唯美度 100.00%股权转让给唯美度国际。2009 年 4 月 1 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]18050 号）。
根据香港律师出具的证明书，唯美度国际成立于 2008 年 12 月 29 日，注册
编号为 1296999，注册地址为香港铜锣湾糖街 1 号铜锣湾商业大厦 6 楼 602 室，
执行董事为陈光，唯一股东为唯美度控股，持股 10,000 股，主要业务为投资控股。
2009 年 4 月 17 日，陈光和刘东辉所持唯美度控股股权全部转让予唯美度投
资。唯美度投资成立于 2009 年 1 月 6 日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本
50,000.00 美元，由陈光和刘东辉出资，持股比例分别为 55.00%和 45.00%。至
2009 年 5 月，北京唯美度股权架构如下：
陈光
刘东辉
AESTHETIC INVESTMENT HOLDINGS GROUP LIMITED
唯美度投资
55% 45%
100%
AESTHETIC INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED
唯美度控股
100%
AESTHETIC INTERNATIONAL BEAUTY CHAIN GROUP LIMITED
唯美度国际
北京唯美度
100%
3、2010 年 8 月，唯美度国际将其持有的北京唯美度 41.80%股权转让给陈光，将其持有的北京唯美度 34.20%股权转让给刘东辉。北京唯美度性质变更为中外合资经营企业。2010 年 8 月 9 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]18050 号）。
4、2014 年 7 月，唯美度国际将其持有北京唯美度剩余股份分别转让予上海新北、成都汉易、张峰和毛芳亮。至此，北京唯美度股权全部转至国内。北京唯美度性质变更为国内有限公司。
（四）股权结构及组织结构
1、股权结构
0.35%
唯美光大日化
唯美光大科技
36.68%
30.01%
0.35%
4.86%
13.29%
2.56%
4.36%
3.80%
4.08%
北 京 唯 美 度
苏州松禾
达晨盛世
达晨创世
成都汉易
上海新北
毛芳亮
张峰
截止本报告书签署日，北京唯美度股权结构如下图所示：
陈光
刘东辉
100%
50%
100%
深圳唯美度
100% 100%
北京唯美度滨海新区分公司
北京唯美度天津分公司
北京唯美度朝阳分公司
天津唯美度
西藏唯美度
深 | ||||||||||||||
圳 | 深 | 深 | 深 | 深 | 深 | 深 | 深 | |||||||
唯 | 圳 | 圳 | 圳 | 圳 | 圳 | 圳 | 圳 | |||||||
美 | 唯 | 唯 | 唯 | 唯 | 唯 | 唯 | 唯 | |||||||
度 | 美 | 美 | 美 | 美 | 美 | 美 | 美 | |||||||
滨 | 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | 度 | |||||||
海 | 沈 | 北 | 沈 | 成 | 天 | 大 | 山 | |||||||
新 | 河 | 京 | 阳 | 都 | 津 | 鹏 | 西 | |||||||
区 | 分 | 分 | 分 | 分 | 分 | 分 | 分 | |||||||
分 | 公 | 公 | 公 | 公 | 公 | 公 | 公 | |||||||
公 | 司 | 司 | 司 | 司 | 司 | 司 | 司 | |||||||
司 |
2、组织结构
截止本报告书签署日，北京唯美度组织结构如下图所示：
市 | 仓 | 公 | 营 | 资 | |||||||||||||||||||
日 | 营 | 场 | 储 | 行 | 生 | 研 | 采 | 人 | 共 | 销 | 财 | 产 | |||||||||||
化 | 运 | 招 | 管 | 政 | 产 | 发 | 购 | 力 | 关 | 策 | 务 | 管 | |||||||||||
中 | 中 | 商 | 理 | 中 | 中 | 中 | 中 | 中 | 系 | 划 | 中 | 理 | |||||||||||
心 | 心 | 中 | 中 | 心 | 心 | 心 | 心 | 心 | 中 | 中 | 心 | 中 | |||||||||||
心 | 心 | 心 | 心 | 心 |
股东会
监事
董事会
总经理
副总经理
副总经理
副总经理
财务负责人
3、各主要部门的主要职责
部门名称 | 部门职责 |
日化中心 | 负责“芭特尔芙莱”整体运营；负责相关产品销售政策的制定，销售渠道的开拓；负责销售技巧的培训；负责相关产品加盟店的后 期运营等。 |
营运中心 | 负责“唯美度”、“奥瑞拉”等品牌的整体运营；负责相关产品销售政策的制定，销售渠道的开拓；负责相关产品加盟商的管理工作 等。 |
市场招商中心 | 负责北京唯美度招商政策的制定；拓展、维护市场销售网络；负 责建立客户档案；负责维护客户关系，指导其开拓市场。 |
仓储管理中心 | 负责北京唯美度产品的存储及保管；负责北京唯美度库房物品的 定期盘点；负责北京唯美度发出产品的跟踪和检查工作。 |
行政中心 | 负责北京唯美度办公设备的管理；负责办公设施的维护与维修； 负责北京唯美度车辆调度和管理等。 |
生产中心 | 负责北京唯美度产品生产安排；组织贯彻执行生产工艺规程；组 织处理生产中出现的重大问题；负责生产过程中产品的质量监控。 |
研发中心 | 负责北京唯美度新产品的研究和设计；负责新产品开发、投产的 工艺技术指导；负责北京唯美度工艺技术管理分析处理产品销售过程中遇到的有产品有关的技术问题。 |
采购中心 | 根据生产经营计划，负责物资供应计划的制定；负责物资采购及 供货厂家的动态管理；负责对购进物资的使用情况进行调查等。 |
北京唯美度已按现代企业制度的要求建立了职能部门，各职能部门主要职责如下：
人力中心 | 负责北京唯美度人力资源规划管理；负责对北京唯美度员工培训 进行管理；负责北京唯美度各部门人员编制的制定、调配管理与控制；负责北京唯美度绩效管理和实施。 |
公共关系中心 | 负责北京唯美度各品牌的媒体宣传和维护；负责北京唯美度对外 媒体平台的更新和维护；负责北京唯美度大型公关活动会议策划及实施。 |
营销策划中心 | 负责品牌在线销售体系的规划和运营，制定电子商务营销战略；负责北京唯美度新产品拓展调研；负责北京唯美度品牌形象设计；负责北京唯美度网络推广后台管理和维护；负责北京唯美度内部 IT 设备维护。 |
财务中心 | 负责组织编制年度财务收支计划，并进行计划管理；负责北京唯美度的税收筹划工作；负责资金的筹措、借贷与归还，以及各项开支的支付与结算；负责对会计核算管理和财务管理；负责财务 年度、季度、月度决算等。 |
资产管理中心 | 制定资产管理的各种规章制度；负责监督、检查固定资产的管理、 维护和使用等。 |
（五）北京唯美度是否存在股权代持及股东占用资❹的情况
截止本报告书签署日，北京唯美度股权不存在代持情况，不存在资金被股东占用的情况。
（六）北京唯美度股权质押情况
截止本报告书签署日，北京唯美度股权不存在股权质押情况。
二、子公司、分公司情况
（一）深圳唯美度
1、基本情况
公司名称 | 深圳唯美度生物科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 深圳市南山区琼宇路 8 号金科公司办公楼一层、二层 |
注册资本 | 3,000.00 万元人民币 |
法定代表人 | 陈光 |
成立日期 | 2008 年 1 月 29 日 |
营业执照注册号 | 440301103163556 |
税务登记注册号 | 深税登字 440300671888004 号 |
组织机构代码证 | 67188800-4 |
经营范围 | 生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务、销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），投资美容美发行业（分支机构经营，营业执照须另办），美容美发产品销售；洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品的生产（化妆品生 产企业卫生许可证有效期至 2015 年 8 月 8 日） |
股东构成 | 北京唯美度持股 100.00% |
2、历史沿革
（1）公司设立
深圳唯美度系一家于 2008 年 1 月 29 日设立的有限责任公司，设立时的名称
为“深圳市洲启商贸有限公司”（以下简称“深圳洲启商贸”）；注册资本为 100.00万元；股东为汪永乐和郑智深，分别持有深圳洲启商贸 60.00%和 40.00%的股权；住所为深圳市罗湖区文锦南路粤运大厦15 楼18 房；法定代表人为汪永乐；经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目）”；经营期限为自2008 年1 月29 日至2018
年 1 月 29 日。
2008 年 1 月 15 日，汪永乐和郑智深签署《深圳市洲启商贸有限公司章程》约定，深圳洲启商贸注册资本于登记之日起两年内分期缴足，首次出资额于注册登记前缴付，并且不低于注册资本的 20.00%。
2008 年 1 月 25 日，深圳同一会计师事务所出具《验资报告》（深同一验字
[2008]027 号），截至 2008 年 1 月 25 日，深圳唯美度已收到汪永乐、郑智深首
次缴纳的注册资本合计 20.00 万元人民币，全部为货币资金。
深圳洲启商贸设立时的股权机构为：
单位：万元
股东名称 | 实缴出资 | 认缴出资 | 出资比例 |
汪永乐 | 12.00 | 60.00 | 60.00% |
郑智深 | 8.00 | 40.00 | 40.00% |
合 计 | 20.00 | 100.00 | 100.00% |
（2）2009 年 5 月，股权转让
2009 年 5 月 15 日，汪永乐、郑智深与杜海燕、李艳荣签署《股权转让协议》，汪永乐将其持有的深圳洲启商贸 60.00%的股权转让给杜海燕，郑智深将其持有的深圳洲启商贸 40.00%的股权转让给李艳荣。
此次股权转让完成后，深圳洲启商贸的股权结构为：
单位：万元
股东名称 | 实缴出资 | 认缴出资 | 出资比例 |
杜海燕 | 12.00 | 60.00 | 60.00% |
李艳荣 | 8.00 | 40.00 | 40.00% |
合 计 | 20.00 | 100.00 | 100.00% |
（3）2009 年 6 月，第一次增资
2009 年 6 月 1 日，深圳洲启商贸股东会决议，杜海燕和李艳荣缴足第二期
出资额80.00 万元人民币，其中杜海燕出资48.00 万元人民币，李艳荣出资32.00
万元人民币。
2009 年 6 月 3 日，深圳汇田会计师事务所出具《验资报告》（深汇田验字
[2009]377 号），截至 2009 年 6 月 3 日，深圳唯美度已收到杜海燕、李艳荣缴纳
的第二期出资 80.00 万元人民币，全部为货币资金。
此次实收资本缴足后，深圳洲启商贸的股权结构为：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
杜海燕 | 60.00 | 60.00% |
李艳荣 | 40.00 | 40.00% |
合 计 | 100.00 | 100.00% |
（4）2009 年 7 月，股权转让及企业名称变更
2009 年 7 月 1 日，深圳市贸易工业局出具《关于深圳市洲启商贸有限公司股权并购变更设立为外资企业的批复》（深贸工资复[2009]1385 号），同意唯美度国际以 48.00 万元购买杜海燕持有的深圳洲启商贸 60.00%股权，以 32.00 万元购买李艳荣持有的深圳洲启商贸 40.00%股权，公司性质变更为外商独资企业，
公司名称变更为唯美度生物科技（深圳）有限公司；同意企业经营范围变更为：生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果，化妆品的批发、进出口及相关配套业务。
2009 年 7 月 10 日，深圳市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2009]0328 号）。
2009 年 7 月 16 日，杜海燕、李艳荣与唯美度国际签署《股权转让协议》约定，杜海燕将其持有的深圳唯美度 60.00%的股权作价 48.00 万元人民币转让给唯美度国际，李艳荣将其持有的深圳唯美度 40.00%的股权作价 32.00 万元人民币转让给唯美度国际。
此次股权转让完成后，深圳唯美度的股权结构为：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
唯美度国际 | 100.00 | 100.00% |
合 计 | 100.00 | 100.00% |
（5）2010 年 12 月，股权转让及企业名称变更
2010 年 12 月 21 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外资企业唯美度生物科技（深圳）有限公司投资者股权变更、企业性质变更的批复》（深科工贸信资字[2010]3749 号），同意唯美度国际持有的深圳唯美度 100.00%股权以人民币 100.00 万元的价格转让给北京唯美度。股权变更后，公司性质变更为外商投资企业境内投资的企业。
2010 年 12 月 23 日，深圳唯美度股东决定，同意唯美度国际持有深圳唯美度 100.00%股权转让予北京唯美度，公司名称变更为“深圳唯美度生物科技有限公司”。
2010 年 12 月 24 日，唯美度国际与北京唯美度签署《股权转让协议》，唯
美度国际持有深圳唯美度 100.00%股权转让予北京唯美度，转让价格为 100.00
万元人民币。
2010 年 12 月 28 日，深圳唯美度取得深圳市市场监督管理局核发的《企业
法人营业执照》。
此次股权转让完成后，深圳唯美度的股权结构为：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
北京唯美度 | 100.00 | 100.00% |
合 计 | 100.00 | 100.00% |
（6）2011 年 3 月，增资至 3,000.00 万元
2011 年 3 月 11 日，深圳唯美度股东决定，深圳唯美度注册资本由 100.00 万
元人民币增至 3,000.00 万元人民币。深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（深宝龙会验字[2011]第 32 号）对本次出资进行了验证。
此次增资完成后，深圳唯美度的股权结构为：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
北京唯美度 | 3,000.00 | 100.00% |
合 计 | 3,000.00 | 100.00% |
3、下属分子公司情况
（1）天津唯美度
公司名称 | 天津唯美度生物科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-315 |
注册资本 | 50.00 万元 |
法定代表人 | 曹凤杰 |
成立日期 | 2013 年 12 月 9 日 |
营业执照注册号 | 120116000204817 |
税务登记注册号 | 税字 120120086551240 号 |
组织机构代码证 | 08655124-0 |
经营范围 | 生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务、技术转让；化妆品的批发；进出口及相关服务；美容美发产品销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证 件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
股东构成 | 深圳唯美度持股 100.00% |
（2）西藏唯美度
公司名称 | 西藏唯美度生物科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区三幢二单元 4-1 号-2 |
注册资本 | 200.00 万元 |
法定代表人 | 曹凤杰 |
成立日期 | 2013 年 11 月 15 日 |
营业执照注册号 | 540091100002536 |
税务登记注册号 | 税字 540108064682901 号 |
组织机构代码证 | 06468290-1 |
经营范围 | 一般经营项目：生物化妆品、日用化妆品配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果；美容美发产品销售，洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品的销售；进出口贸易。 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；投资美容美发行业。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经 批准的，凭许可证在有限期内经营。） |
股东构成 | 深圳唯美度持股 100.00% |
（3）滨海新区分公司
名称 | 深圳唯美度生物科技有限公司滨海新区分公司 |
营业场所 | 天津市滨海新区旅游区滨旅产业园 13 号楼五层第 551-7 房间 |
负责人 | 曹凤杰 |
公司类型 | 企业非法人 |
成立日期 | 2013 年 8 月 26 日 |
营业执照注册号 | 120116000185350 |
税务登记注册号 | 税字 120120075920135 号 |
组织机构代码证 | 07592013-5 |
经营范围 | 生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务；销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、 进出口及相关配套业务。 |
（4）沈河分公司
名称 | 深圳唯美度生物科技有限公司沈河分公司 |
营业场所 | 沈阳市沈河区市府大路 358 号甲 1 号 |
负责人 | 郭玉龙 |
公司类型 | 企业非法人 |
成立日期 | 2011 年 9 月 15 日 |
营业执照注册号 | 210103100025555 |
税务登记注册号 | 税字 210103578396718 号 |
组织机构代码证 | 57839671-8 |
经营范围 | 许可经营项目：生活美容；一般经营项目：无 |
（5）北京分公司
名称 | 深圳唯美度生物科技有限公司北京分公司 |
营业场所 | 北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-2038 |
负责人 | 曹凤杰 |
公司类型 | 企业非法人 |
成立日期 | 2012 年 6 月 1 日 |
营业执照注册号 | 110111014968692 |
税务登记注册号 | 京税证字 11011159771403X 号 |
组织机构代码证 | 59771403-X |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：生物化妆品配方技术开发、技术咨询（中介除外）；销售美容美发产品、化妆品；货物进出口 （国营贸易管理货物除外） |
（6）沈阳分公司
名称 | 深圳唯美度生物科技有限公司沈阳分公司 |
营业场所 | 沈阳市和平区文安路 42 号 |
负责人 | 赵云霞 |
公司类型 | 企业非法人 |
成立日期 | 2010 年 6 月 25 日 |
营业执照注册号 | 210100500013027 |
税务登记注册号 | 和平地税税字 210102555333511 号 |
组织机构代码证 | 55533351-1 |
经营范围 | 许可经营项目：生活美容；一般经营项目：化妆品批发 |
（7）成都分公司
名称 | 深圳唯美度生物科技有限公司成都分公司 |
营业场所 | 成都市金牛区蜀西路 48 号西城国际 1 号楼 |
负责人 | 陈光 |
公司类型 | 企业非法人 |
成立日期 | 2010 年 2 月 2 日 |
营业执照注册号 | 510100500027940 |
税务登记注册号 | 川税蓉字 510106551062398 号 |
组织机构代码证 | 55106239-8 |
经营范围 | 销售化妆品（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外） |
（8）天津分公司
名称 | 深圳唯美度生物科技有限公司天津分公司 |
营业场所 | 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-179 |
负责人 | 曹凤杰 |
公司类型 | 企业非法人 |
成立日期 | 2013 年 4 月 10 日 |
营业执照注册号 | 120116000161184 |
税务登记注册号 | 税字 120120066853049 号 |
组织机构代码证 | 06685304-9 |
经营范围 | 生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果，化妆品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），投资美容美发行业（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
（9）大鹏分公司
名称 | 深圳唯美度生物科技有限公司大鹏分公司 |
营业场所 | 深圳市大鹏新区大鹏办事处布新社区布新村工业大道 2 号c401 |
负责人 | 曹凤杰 |
公司类型 | 企业非法人 |
成立日期 | 2013 年 11 月 18 日 |
营业执照注册号 | 440301108345998 |
税务登记注册号 | 深税登字 440300083865914 号 |
组织机构代码证 | 08386591-4 |
经营范围 | 生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研 究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套业务。 |
（10）山西分公司
名称 | 深圳唯美度生物科技有限公司山西分公司 |
营业场所 | 太原市小店区亲贤北街 88 号长安 5 号楼 B 座 701 |
负责人 | 张晓云 |
公司类型 | 企业非法人 |
成立日期 | 2013 年 12 月 18 日 |
营业执照注册号 | 140105200106317 |
税务登记注册号 | 晋税字 40105087066925 号 |
组织机构代码证 | 08706692-5 |
经营范围 | 化妆品的批发、美容美发产品的销售 |
（二）唯美光大日化
公司名称 | 北京唯美光大日用化妆品有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路 26 号 |
注册资本 | 1,000.00 万元人民币 |
法定代表人 | 陈光 |
成立日期 | 2012 年 11 月 30 日 |
营业执照注册号 | 110115015431542 |
税务登记注册号 | 京税证字 110115057311598 号 |
组织机构代码证 | 05731159-8 |
经营范围 | 许可经营项目：制造化妆品项目筹建登记，筹建期内不得开展经营 活动；一般经营项目：无 |
股东构成 | 北京唯美度持股 100.00% |
（三）唯美光大科技
公司名称 | 北京唯美光大科技发展有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路 8 号 |
注册资本 | 1,000.00 万元人民币 |
法定代表人 | 陈光 |
成立日期 | 2011 年 10 月 14 日 |
营业执照注册号 | 110115014339674 |
税务登记注册号 | 京税证字 110115584444106 号 |
组织机构代码证 | 58444410-6 |
经营范围 | 技术开发、咨询、转让、服务；货物进出口；技术进出口；代理进 出口；经济贸易咨询；销售建筑材料、日用品、机械设备、电子产品、床上用品、化妆品、工艺品；房地产开发 |
股东构成 | 北京唯美度持股 50.00%；陈光持股 50.00% |
由于唯美光大科技未实际生产经营，北京唯美度拟注销此公司，注销手续正在办理中。
（四）下属分公司基本情况
1、朝阳分公司
名称 | 唯美度科技（北京）有限公司朝阳分公司 |
营业场所 | 北京市朝阳区东四环中路 82 号金长安大厦 A 座 1105 |
负责人 | 陈光 |
公司类型 | 企业非法人 |
成立日期 | 2012 年 7 月 6 日 |
营业执照注册号 | 110000450210039 |
税务登记注册号 | 京税证字 110105051447304 号 |
组织机构代码证 | 05144730-4 |
经营范围 | 研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售总公司生产的化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许 可证管理、专项管理的商品按国家的有关规定办理） |
2、天津分公司
名称 | 唯美度科技（北京）有限公司天津分公司 |
营业场所 | 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-217 |
负责人 | 曹凤杰 |
公司类型 | 企业非法人 |
成立日期 | 2013 年 4 月 10 日 |
营业执照注册号 | 120116000161192 |
税务登记注册号 | 津税证字 120120066852951 号 |
组织机构代码证 | 06685295-1 |
经营范围 | 研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售自产化妆品； 化妆品、美容设备的批发、进出口业务（以上经营范围涉及行业 |
许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的 按规定办理） |
3、滨海新区分公司
名称 | 唯美度科技（北京）有限公司滨海新区分公司 |
营业场所 | 天津市滨海新区旅游区滨旅产业园 13 号楼五层第 543-7 房间 |
负责人 | 曹凤杰 |
公司类型 | 企业非法人 |
成立日期 | 2013 年 7 月 31 日 |
营业执照注册号 | 120116400010483 |
税务登记注册号 | 税字 120120075900492 号 |
组织机构代码证 | 07590049-2 |
经营范围 | 研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行研发技术的技术服务、技术咨询、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品；销售自产化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务。（一般经营项目可以自主经营，许 可经营项目凭许可文件、证件经营） |
三、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况
截至本报告书签署日，北京唯美度不存在内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。
四、员工及社会保障情况
（一）北京唯美度员工人数和构成
截至 2014 年 6 月 30 日，北京唯美度员工共计 250 人，员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、员工岗位分布情况
岗位情况 | 人数 | 比例 |
生产人员 | 22 | 8.80% |
技术人员 | 45 | 18.00% |
销售人员 | 89 | 35.60% |
管理人员 | 31 | 12.40% |
其他人员 | 63 | 25.20% |
合 计 | 250 | 100.00% |
2、员工受教育程度
学历情况 | 人数 | 比例 |
本科及以上 | 64 | 25.60% |
专科 | 75 | 30.00% |
其他 | 111 | 44.40% |
合 计 | 250 | 100.00% |
3、员工年龄分布
年龄区间 | 人数 | 比例 |
30 岁以下（含 30 岁） | 151 | 29.04% |
31-40 岁（含 31 岁） | 60 | 11.54% |
41-50 岁（含 41 岁） | 35 | 6.73% |
51 岁以上（含 51 岁） | 4 | 0.77% |
合 计 | 250 | 48.08% |
（二）北京唯美度执行社会保障制度的情况
北京唯美度实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。北京唯美度已按国家法律法规、北京市及子分公司所在地社会保险政策，为员工办理了养老、工伤、失业、生育、医疗等社会保险，北京唯美度建立住房公积金制度，为员工办理并缴纳住房公积金。
陈光、刘东辉承诺：“对北京唯美度及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工社会保险费问题承担赔偿责任，如北京唯美度及其子公司、分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担北京唯美度及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向北京唯美度及其子公司、分公司追偿，保证北京唯美度及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
陈光、刘东辉承诺：“对北京唯美度及其子公司、分公司在本次重大资产重
组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工住房公积金问题承担赔偿责任，如北京唯美度及其子公司、分公司在住房公积金方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担北京唯美度及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向北京唯美度及其子公司、分公司追偿，保证北京唯美度及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
五、北京唯美度董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事
陈光，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年 9 月至 1999 年 6 月，于沈阳市建筑研究院任院长办公室秘书；1999 年 6 月至
2000 年 9 月，任沈阳市科委对外科学技术交流中心欧美部经理；2002 年 7 月至今，任昆朋之晨监事；2007 年 12 月至今，任北京唯美度董事长兼总经理。
刘东辉，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1994年 10 月至 1997 年 5 月，任北京南光国际贸易公司部门经理；1997 年 6 月至 2002
年 10 月，任中国法律事务中心律师；2002 年 7 月至今，任昆朋之晨执行董事；
2007 年 12 月至今，任北京唯美度董事。
刘明辉，女，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1982年 7 月至 1994 年 7 月，任北京大学附属中学教师；1994 年 9 月至 1998 年 6 月，任中国工运学院（中国劳动关系学院）教师；1998 年 7 月至今，任中华女子学院教授；2001 年至今，于北京市道融律师事务所任兼职律师；2012 年 9 月至今，任北京唯美度董事。
郭春兰，女，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1967年 6 月至 1985 年 7 月，于沈阳工业局财务科从事审计工作；1985 年 7 月至 2004
年 5 月，于沈阳市政府中小企业局资产管理处从事审计工作；2004 年 5 月至 2008
年，于沈阳中元会计事务所任审计师；2007 年 12 月至今，任北京唯美度董事。
傅忠红，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究所学历。 1993 年 4 月至 2006 年 10 月，先后任广东省建材工业总公司部门主管、南海投资有限公司董事长助理、广东省技术改造投资有限公司投资部经理、广东光存储科技有限公司副总经理、广州科技创业投资有限公司投资总监等职位。2006 年 10 月至今任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司副总裁。2012 年 9 月至今，任北京唯美度董事。
2、监事
盛美田，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年至 2003
年，北京大中电器销售人员；2003 年至 2014 年 7 月，任昆朋之晨监事；2007
年 12 月至今，任北京唯美度监事。
3、高级管理人员
曲宁，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2000年至 2006 年，北京电视台任编导、制片人；2003 年至今，北京金器时代文化发展有限公司任总经理；2009 年至今任北京唯美度副总经理。
曹凤杰，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2000年至 2002 年，任沈阳三洋空调有限公司办公室管理人员；2002 年至 2009 年，任北京唯美度总经理助理；2009 年至今，任北京唯美度副总经理。
韩蕊蕊，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2003年至 2005 年，上海美术设计公司任媒体策划；2006 年至 2009 年，北京爱博信化妆品商贸公司任市场部经理；2009 年至今，任北京唯美度副总经理。
张晓茹，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2002年至 2005 年，任台湾脱普日用品集团会计职务；2006 年至今，任北京唯美度财务负责人。
4、核心技术人员
谢名贵，男，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。2004 年至 2006 年，任深圳南进化工有限公司技术员；2007 年至 2008 年，任深圳美丽行
化妆品有限公司开发工程师；2008 年至 2012 年，任澳宝集团生产技术课长；2012年至 2013 年，任深圳美丽行化妆品有限公司生产总监；2014 年至今，任深圳唯美度生产主管。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
姓名 | 职务 | 直接持股比例 | ||
2013 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 | ||
陈光 | 董事长兼总经理 | 36.68% | 37.91% | 41.80% |
刘东辉 | 董事 | 30.01% | 31.02% | 34.20% |
最近三年，北京唯美度董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有北京唯美度股权不存在质押或冻结情况，具体持股情况如下：
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
姓名 | 职务 | 对外投资单位 | 持股比例 |
陈光 | 董事长兼总经理 | 唯美光大科技 | 50.00% |
唯美度投资 | 55.00% | ||
唯美度控股 | 间接控制 | ||
唯美度国际 | 间接控制 | ||
昆朋之晨 | 49.00% | ||
众智诚（北京）文化发展有 限公司 | 14.00% | ||
刘东辉 | 董事 | 唯美度投资 | 45.00% |
唯美度控股 | 间接控制 | ||
唯美度国际 | 间接控制 | ||
昆朋之晨 | 51.00% | ||
傅忠红 | 董事 | 深圳市达晨财智创业投资管 理有限公司 | 1.00% |
曲宁 | 副总经理 | 北京金器时代文化发展有限 公司 | 80.00% |
除部分董事、高级管理人员持有北京唯美度股权外，北京唯美度董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况如下：
除上述情况外，北京唯美度其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对外投资情况。北京唯美度董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的上述对外投资与北京唯美度均不存在利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在北京唯美度领取薪酬情况
北京唯美度董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在最近一年的薪酬情况如下：
单位：万元
序号 | 姓名 | 职务 | 2013 年度 |
1 | 陈光 | 董事长兼总经理 | 24.00 |
2 | 刘东辉 | 董事 | 24.00 |
3 | 刘明辉 | 董事 | - |
4 | 郭春兰 | 董事 | 6.00 |
5 | 傅忠红 | 董事 | - |
6 | 盛美田 | 监事 | 6.00 |
7 | 曲宁 | 副总经理 | 24.00 |
8 | 曹凤杰 | 副总经理 | 15.60 |
9 | 韩蕊蕊 | 副总经理 | 18.00 |
10 | 张晓茹 | 财务负责人 | 15.60 |
11 | 谢名贵 | 核心技术人员 | 9.60 |
截至本报告书签署之日，上述人员未在北京唯美度享受其他特殊待遇或退休金计划。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职情况 | 兼职单位与北 京唯美度关系 |
陈光 | 董事长兼总经理 | 唯美光大日化 | 执行董事 | 子公司 |
唯美光大科技 | 执行董事 | 子公司 | ||
昆朋之晨 | 监事 | 同一控制 | ||
深圳唯美度 | 执行董事 | 子公司 | ||
深圳唯美度成都分公司 | 负责人 | 分公司 | ||
北京唯美度朝阳分公司 | 负责人 | 分公司 | ||
唯美度控股 | 董事 | 同一控制 | ||
唯美度投资 | 董事 | 同一控制 | ||
唯美度国际 | 董事 | 同一控制 |
刘东辉 | 董事 | 唯美光大日化 | 监事 | 子公司 |
唯美光大科技 | 监事 | 子公司 | ||
昆朋之晨 | 执行董事 | 同一控制 | ||
深圳唯美度 | 监事 | 子公司 | ||
刘明辉 | 董事 | 中华女子学院 | 教授 | 无 |
北京市道融律师事务所 | 律师 | 无 | ||
傅忠红 | 董事 | 深圳市达晨财智创业投资管 理有限公司 | 副总裁 | 公司股东 |
曹凤杰 | 副总经理 | 天津唯美度 | 执行董事 | 子公司 |
西藏唯美度 | 执行董事 | 子公司 | ||
深圳唯美度滨海新区分公司 | 负责人 | 分公司 | ||
深圳唯美度北京分公司 | 负责人 | 分公司 | ||
深圳唯美度天津分公司 | 负责人 | 分公司 | ||
北京唯美度天津分公司 | 负责人 | 分公司 | ||
北京唯美度滨海新区分公司 | 负责人 | 分公司 | ||
曲宁 | 副总经理 | 北京金器时代文化发展有限 公司 | 总经理 | 无 |
张晓茹 | 财务负责人 | 天津唯美度 | 监事 | 子公司 |
西藏唯美度 | 监事 | 子公司 |
除上表所列人员外，北京唯美度其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均不存在在其他公司兼职的情况。北京唯美度董事、监事、高级管理人员的上述兼职不构成与北京唯美度的利益冲突。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关
系
截至本报告书签署之日，北京唯美度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员互相间亲属关系如下所示：
郭春兰
母女
刘明辉
刘东辉
陈光
夫妻 胞弟
除此之外，其他人员相互之间不存在任何亲属关系。
（七）北京唯美度与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议及履行情况
北京唯美度与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日，北京唯美度董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与北京唯美度签订的上述协议，均正常履行。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
北京唯美度现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（九）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
1、董事变动情况
2010年7月，根据《唯美度科技（北京）有限公司合资经营合同》，北京唯美度成立董事会，由陈光、刘东辉和郭春兰组成，陈光任董事长。
2012年9月，根据《唯美度科技（北京）有限公司章程》，北京唯美度董事会由5名董事组成，由陈光、刘东辉、郭春兰、刘明辉和傅忠红组成，陈光任董事长。
2012年9月至今，北京唯美度董事未发生变动。
2、监事变动情况
2010年7月，根据《唯美度科技（北京）有限公司合资经营合同》，北京唯美度股东同意任命盛美田为监事。最近三年，监事未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
最近三年，陈光任总经理，曲宁、曹凤杰、韩蕊蕊为副总经理，张晓茹为公司财务负责人。北京唯美度高级管理人员未发生变动。
六、主要资产的权属情况及主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
北京唯美度主要资产权属情况参见“第六节 拟置入资产的业务与技术/九、主要固定资产、无形资产和特许经营权的情况”。
（二）主要资产情况
根据大信出具的《审计报告》，截止 2014 年 6 月 30 日，北京唯美度主要资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 |
流动资产： | |
货币资金 | 4,078.19 |
应收账款 | 1,913.90 |
预付款项 | 3,150.37 |
其他应收款 | 8,291.00 |
存货 | 2,980.80 |
流动资产合计 | 20,414.26 |
非流动资产： | |
固定资产 | 7,329.23 |
在建工程 | 32.81 |
无形资产 | 1,408.51 |
长期待摊费用 | 5,300.99 |
递延所得税资产 | 57.57 |
其他非流动资产 | 2,120.00 |
非流动资产合计 | 16,249.10 |
资产总计 | 36,663.35 |
（三）主要负债情况
根据大信出具的《审计报告》，截止 2014 年 6 月 30 日，北京唯美度主要负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 |
流动负债： | |
短期借款 | 440.00 |
应付账款 | 869.25 |
预收款项 | 919.90 |
应付职工薪酬 | 103.22 |
应交税费 | 2,188.84 |
应付股利 | 734.40 |
其他应付款 | 658.76 |
一年内到期的非流动负债 | 8,385.00 |
流动负债合计 | 14,299.37 |
非流动负债合计 | - |
负债合计 | 14,299.37 |
七、最近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
流动资产 | 22,465.39 | 22,163.59 | 14,822.72 |
非流动资产 | 14,206.40 | 10,045.83 | 6,030.80 |
资产总额 | 36,671.78 | 32,209.42 | 20,853.52 |
流动负债 | 13,149.43 | 5,960.60 | 10,830.77 |
非流流动负债 | 385.00 | 8,000.00 | - |
负债总额 | 13,534.43 | 13,960.60 | 10,830.77 |
所有者权益 | 23,137.35 | 18,248.82 | 10,022.75 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 18,562.39 | 15,771.88 | 12,557.21 |
营业成本 | 5,499.99 | 4,334.54 | 3,090.85 |
营业利润 | 5,406.89 | 4,986.54 | 3,328.82 |
利润总额 | 5,456.62 | 5,041.32 | 3,330.41 |
净利润 | 4,888.54 | 4,303.42 | 3,277.52 |
八、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有北京唯美度 100.00%的股份，全体股东一致同意本次交易，股权转让符合北京唯美度公司章程规定的转让前置条件。
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，北京唯美度 100.00%股权最近三年未进行资产评估。北京唯美度最近三年存在股权交易及增资情形，详见本节“一、北京唯美度基本情况/
（二）历史沿革”。
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为北京唯美度 100.00%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十一、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为北京唯美度100.00%的股权，不涉及职工安置事项。
十二、置入资产的评估情况
（一）置入资产评估情况概述
2014 年 6 月 30 日，北京唯美度经审计的归属于母公司所有者的权益总额为
21,901.48 万元。根据中京民信出具的京信评报字(2014)第 193 号《资产评估报告》，北京唯美度 100%股权按收益法评估的价值为 160,229.50 万元，评估增值率 631.59%；按资产基础法评估价值为 26,306.04 万元，评估增值率为 20.11%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论， 北北京唯美度
100.00%股权以收益法评估结果为 160,229.50 万元。
（二）评估方法的合理性分析
评估师分别采用收益法和成本法两种方法，通过不同途径对北京唯美度
100.00%股权进行评估，两种方法的评估结果差异为 133,923.46 万元，差异率为
509.10%。
两种评估方法结果差异主要原因为两种评估方法考虑的角度不同。成本法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比