司持有 50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权 招商受让土地 指 深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及其他相关各方于 2018 年 12 月 24 日签署的《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议》项下由前海管理局出让给招商驰迪的用地，具体以前海管理局分别与招商驰迪、启迪实业、 启明实业签署的《土地使用权出让合同》所述用地为准 本次交易相关释义 预案、重组预案 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》...
股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方 | 名称 |
发行股份购买资产 | 深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有 限公司 |
募集配套资金 | 包括招商局投资发展有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 |
独立财务顾问
财务顾问
二〇二三年三月
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负相应的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所和中国证监会对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、重组实施前尚需取得的有关批准 13
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 13
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
招商局蛇口 | 指 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
招商局集团、集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
招商局轮船 | 指 | 招商局轮船有限公司 |
招为投资 | 指 | 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） |
深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
南海开发 | 指 | 南海石油深圳开发服务总公司，系南油集团的前身 |
南油集团 | 指 | 深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限公 司 |
招商局投资发展 | 指 | 招商局投资发展有限公司 |
交易对方 | 指 | 深投控、招商局投资发展 |
南油控股 | 指 | 深圳南油控股有限公司 |
前海管理局 | 指 | 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局 |
招商前海实业 | 指 | 深圳市招商前海实业发展有限公司 |
前海平方 | 指 | 深圳市前海平方园区开发有限公司及其前身深圳市平方汽车园 区有限公司 |
前海葡萄酒 | 指 | 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司 |
前海自贸投资、合资公司 | 指 | 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 |
前海建投 | 指 | 深圳市前海建设投资控股集团有限公司，原名深圳市前海开发投 资控股有限公司 |
招商驰迪 | 指 | 深圳市招商前海驰迪实业有限公司 |
前xxx | 指 | 深圳市前xxx实业投资有限公司 |
启迪实业 | 指 | 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司 |
启明实业 | 指 | 深圳市前海蛇口启明实业有限公司 |
和胜实业 | 指 | 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 |
龙盛实业 | 指 | 深圳龙盛实业有限公司 |
合资合作项目 | 指 | 招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100% 股权向合资公司进行增资，前海建投以其持有的前xxx 100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海建投、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的招商驰迪、前xxx股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增 资。上述交易完成后，前海建投和招商前海实业仍各自对合资公 |
司持有 50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前xxx 100%股 权 | ||
招商受让土地 | 指 | 深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及其他相关各方于 2018 年 12 月 24 日签署的《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议》项下由前海管理局出让给招商驰迪的用地，具体以前海管理局分别与招商驰迪、启迪实业、启明实业签署的 《土地使用权出让合同》所述用地为准 |
x次交易相关释义 | ||
预案、重组预案 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 |
报告书、重组报告书、重组 报告书 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
本报告摘要、本报告书摘要 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
本次交易、本次重组 | 指 | 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件的特定 对象发行股份募集配套资金 |
本次购买资产 | 指 | 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、 招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权 |
本次募集配套资金 | 指 | 招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金 |
标的公司 | 指 | 南油集团、招商前海实业 |
交易标的、标的资产 | 指 | 南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权 |
《购买资产协议》 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》、《招商局蛇口工业区控股股份 有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购 买资产协议之补充协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限 公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》 |
《非公开发行股份认购协 议》 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限 公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
《审计报告》 | 指 | 德勤华永出具的《深圳市南油（集团）有限公司 2022 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止期间、2021 年度及 2020 年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00018 号）、《深圳市招商前海实业发展有限公司 2022 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止期间、 2021 年度及 2020 年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字 （23）第 S00019 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 德勤华永出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告 2022 年 1 月1 日至 11 月 30 日止期间及 2021 年度》（德师报（阅）字（23）第 R00003 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 国众联出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（0000）x 0-0000 x）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司 2.8866%股权涉及的深圳市招商前海实业发展有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（国众联评报字（0000）x 0-0000 x） |
报告期/最近两年一期 | 指 | 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-11 月 |
报告期各期末 | 指 | 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 11 月 30 日 |
独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
财务顾问/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
法律顾问/信达/律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
审计机构/德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/国众联 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
常用名词 | ||
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
深圳市政府 | 指 | 深圳市人民政府 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》 |
《监管指引第 9 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》 |
《证券发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
单位：万元
交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
交易方案简介 | 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配 套资金。 | ||
交易价格 （不含募集配套资金金额） | 892,779.28 | ||
交易标的一 | 名称 | 深圳市南油（集团）有限公司 | |
主营业务 | 南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要 通过直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设和运营业务。 | ||
所属行业 | 房地产业 | ||
其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
交易标的二 | 名称 | 深圳市招商前海实业发展有限公司 | |
主营业务 | 园区开发、建设和运营业务 | ||
所属行业 | 房地产业 | ||
其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组 | □是 √否 | ||
构成重组上市 | □是 √否 | ||
x次交易有无业绩补偿承诺 | √是 □否 | ||
x次交易有无减值补偿承诺 | √是 □否 |
其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元、%
交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | x次拟交易的权益 比例 | 交易价格 | 其他说明 |
南油集团 | 2022年11 月30日 | 资产基础法 | 2,818,453.19 | 48.71 | 24.00 | 676,428.77 | - |
招商前海实 业 | 2022年11 月30日 | 资产基础法 | 7,494,994.52 | 0.00 | 2.8866 | 216,350.51 | - |
合计 | - | - | 10,313,447.71 | - | - | 892,779.28 | - |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对 价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
1 | 深投控 | 南油集团24%股权 | - | 676,428.77 | - | - | 676,428.77 |
2 | 招商局投 资发展 | 招商前海实业 2.8866%股权 | - | 216,350.51 | - | - | 216,350.51 |
合计 | - | - | - | 892,779.28 | - | - | 892,779.28 |
（四）发行股份购买资产
股票种类 | A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日 | 第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日，2022年 12月17日 | 发行价格 | 15.06元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票 交易均价的100% |
发行数量 | 59,281.49万股，占发行后上市公司总股本的比例为7.11% | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
锁定期安排 | 对于深投控通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。 对于招商局投资发展通过本次重组获得的上市公司发行的股 份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增 | ||
股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金安排
单位：万元、%
募集配套资金金额 | 发行股份 | 892,779.28 | |
发行可转债（如有） | 不适用 | ||
发行其他证券（如有） | 不适用 | ||
合计 | 892,779.28 | ||
发行对象 | 发行股份 | 包含招商局投资发展在内的不超过三十五名符 合条件的特定对象 | |
发行可转债（如有） | 不适用 | ||
发行其他证券（如有） | 不适用 | ||
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
长春公园1872项目 | 90,000.00 | 10.59 | |
沈阳招商公园1872项目 | 84,000.00 | 9.88 | |
重庆招商渝天府项目 | 75,000.00 | 8.82 | |
上海虹桥公馆三期项目 | 55,000.00 | 6.47 | |
重庆招商1872项目 | 42,000.00 | 4.94 | |
合肥臻和园项目 | 20,000.00 | 2.35 | |
徐州山水间花园二期项目 | 20,000.00 | 2.35 | |
合肥滨奥花园项目 | 20,000.00 | 2.35 | |
郑州招商时代锦宸苑项目 | 14,000.00 | 1.65 | |
南京百家臻园项目 | 10,000.00 | 1.18 | |
补充流动资金及偿还债务 | 420,000.00 | 49.41 | |
合计 | 850,000.00 | 100.00 | |
（二）发行股份募集配套资金
股票种类 | A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易 日的上市公司股票交易均价的 |
80% | |||
发行数量 | 不超过发行前公司总股本的30% | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
锁定期安排 | 招商局投资发展认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股 份自发行结束之日起6个月内不得转让。 | ||
x次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
x次交易完成后上市公司的股权结构如下：
股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股本数（万股） | 本次重组后（不考虑募集 配套资金） | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | ||
招商局集团 | 460,689.99 | 59.53 | - | 460,689.99 | 55.29 |
招商局轮船 | 40,982.32 | 5.30 | - | 40,982.32 | 4.92 |
深投控 | - | - | 44,915.59 | 44,915.59 | 5.39 |
招商局投资发展 | - | - | 14,365.90 | 14,365.90 | 1.72 |
其他股东 | 272,237.51 | 35.18 | - | 272,237.51 | 32.67 |
合计 | 773,909.82 | 100.00 | 59,281.49 | 833,191.31 | 100.00 |
本次交易完成后深投控将持有上市公司 5.39%股份，超过上市公司总股份的 5%。招商局投资发展将持有上市公司 1.72%股份，招商局集团、招商局轮船和招商局投资发展合计持有上市公司 61.94%股份。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-11 月/2022 年 11 月 30 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | ||||
交易完成前 | 交易完成后 | 变动 比例 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动 比例 | |
资产总计 | 92,687,072.15 | 92,687,072.15 | - | 85,620,334.74 | 85,620,334.74 | - |
负债合计 | 65,635,084.01 | 65,635,084.01 | - | 57,944,816.14 | 57,944,816.14 | - |
所有者权益 | 27,051,988.14 | 27,051,988.14 | - | 27,675,518.60 | 27,675,518.60 | - |
归属于母公司股东权益 | 9,501,665.69 | 9,811,415.59 | 3.26 | 10,867,125.86 | 11,179,005.73 | 2.87 |
营业收入 | 10,255,312.92 | 10,255,312.92 | - | 16,064,341.30 | 16,064,341.30 | - |
利润总额 | 439,504.60 | 439,504.60 | - | 2,284,259.96 | 2,284,259.96 | - |
归属于母公司股东的净 利润 | -90,843.13 | -90,448.46 | 0.43 | 1,037,225.42 | 1,056,731.79 | 1.88 |
基本每股收 益（元/股） | -0.25 | -0.23 | 7.30 | 1.16 | 1.10 | -5.09 |
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | -0.34 | -0.31 | 7.15 | 0.96 | 0.92 | -4.68 |
资产负债率 （%） | 70.81 | 70.81 | - | 67.68 | 67.68 | - |
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续债和库存股的影响
x次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均
对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、重组实施前尚需取得的有关批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据深交所《上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
x次交易完成后，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
x次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况
和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
4、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人xxxx、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览重组报告书全文及中介机构意见。
1、业绩承诺及业绩补偿
公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
（1）本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起 3 个会计年度，即
2023 年度、2024 年度、2025 年度。
（2）就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 3,500.00 万元。
（3）公司应在业绩承诺期满后 4 个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。其中累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%。
（4）若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格
就《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的“拟购买资产交易作价”，鉴于业绩补偿承诺资产为本次交易标的资产中的部分资产，故根据本次交易标的资产交易作价与对应评估值一致、标的资产对业绩补偿承诺资产的权益比例等本次交易实际情况，将“拟购买资产交易作价”具体明确为“承诺补偿资产
在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%”。承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值为 12,654,403.00 万元，按照前述公式计算，承诺补
偿资产对应交易作价金额为 182,641.00 万元。
2、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）业绩承诺期满后 4 个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于 0 时，以 0 计算。
3、具体补偿安排
（1）当发生股份补偿时，公司以 1.00 元的总价向招商局投资发展定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。
（2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
（3）若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公
司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
（4）招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
（5）招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证在本次交易中新增取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。
（6）若招商局投资发展受到《购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
4、其他情况说明
（1）本次业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律；
（2）交易对方已按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议；
（3）交易对方具备相应的履约能力，已在《业绩补偿协议》中约定了在承诺期内明确的履约保障措施。
x次交易中，上市公司拟收购深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%。
截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在对招商前海实业剩余股权的安排和计划。剩余约 14%股权主要由招商局集团下属招商局港口集团股份有限公司的下属平台公司持有。如未来上市公司计划收购招商前海实业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
x次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，另外本次交易还需深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
根据上市公司与招商局投资发展签署的《业绩补偿协议》，就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产，招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润不低于 3,500.00 万元。
上述业绩承诺系基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法
（静态假设开发法）评估的资产未来业绩承诺的实现，可能受到宏观经济、市场环境、监管政策等综合因素的影响。
业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产中采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述标的资产中采用剩余法（静态假设开发法）评估的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。提请投资者关注相关风险。
由于前海管理局于 2019 年 7 月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，将南油集团 G1 地块、G2 地块调整为公共配套用地，因而上述地块存在被政府收回的风险。对于该事项，上市公司与深投控在《购买资产协议》中已做出约定，在协议生效后 5 年内，x G1 地块或/及 G2 地块（部分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的，由深投控按相关约定向上市公司予以现金补偿。
此外，龙盛实业 T102-0049 地块、T102-0230 地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》，因此上述地块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。对于该事项，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中作出约定，鉴于《资产评估报告》中 T102-0049地块、T102-0230 地块系按照正常续期无需补交地价作为评估前提，若上述地块未来在土地使用期限届满后 2 年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最高年期或需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，由深投控向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见重组报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“一、与深投控签署的《购买资产协议》”之“（六）龙盛公司 T102-0049、T102-0230 地块及南油集团 G1、G2 地块”。
请投资者关注上述风险。
x次交易标的公司及其子公司存在部分房产无权属证书的情形，该等房产由标的公司正常使用，不存在因权属而导致的争议与纠纷。提请投资者注意上述资产权属问题可能带来的风险。
x次重组中标的公司的主要底层资产为深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，对于 T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地的土地利用要求在建设用地规划许可证及相关土地合同中明确进行了约定，招商驰迪、前xxx或该等公司各自境内注册的全资一级子公司将在《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内分别完成前述补充协议的签署工作，并在补充协议签署后及时准备相应材料依法申请办理相关产权登记；宗地的总竣工时间为 10 年，自合同签订之日起算。公司对于相关宗地的开发计划基于《前海综合规划》、《前海深港现代服务业合作区开发单元规划》等政府规划相关文件，由于开发周期较长，存在后续政府相关规划变更而导致开发计划发生变化的风险。
（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
年 月 日 |