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证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2018-34
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于全资子公司出售迅付信息股权及相关事项的公告
一、交易概述
1、交易基本情况
2010 年 11 月 24 日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海环迅电子商务有限公司（以下简称“上海环迅”）签署《迅付信息科技有限公司股权转让协议》，以 1,575 万元收购上海环迅所持有的迅付信息科技有限公司（以下简称“迅付信息”）15％的
股权，详见 2010 年 11 月 26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
xxx.xxxxxx.xxx.xx 的《第四届董事会 2010 年第一次临时会议决议公告》（2010-51）；2011
年 2 月 18 日，公司将上述股权转让于公司全资子公司北海石基信息技术有限公司（以下简称“北海石基”）。
2012 年 6 月 17 日，北海石基以协议价 3,675 万元增持上海环迅持有的迅付信息 7.5%的
股权。该事项已经公司第四届董事会 2012 年第三次临时会议审议通过。详见 2012 年 6 月 9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xxx.xx 的《关于北海石基增持迅付信息科技有限公司股权的公告》（2012-20）。截止公司董事会召开日，北海石基合计持有迅付信息 22.5%股权。
2018 年 6 月 22 日，北海石基与深圳盒子信息科技有限公司（以下简称“盒子信息”）签署《股权转让协议》，将其持有的迅付信息 22.5%的股权以人民币 247,500,000 元转让与盒子信息。本次交易定价以标的公司财务数据为基础，以交易各方共同确认的估值方法最终协商确定。
2、审批程序
（1）本次交易已经公司2018年6月22日召开的第六届董事会2018年第四次临时会议审议通过，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（2）本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
1、北海石基信息技术有限公司
北海石基信息技术有限公司为公司的全资子公司，成立于 2008 年 1 月，注册资本 20,000万元，主要业务是计算机软件开发、销售及相关的系统集成、技术服务；电子产品、网络设备、网络技术的研究开发、销售及服务（以上项目不含互联网信息服务）。
2、深圳盒子信息科技有限公司企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地第 5 栋裙楼 505
室
法定代表人：xxxxx资本：18680 万元
营业执照注册号：9144030058009417X1
主营业务：计算机软硬件、信息系统软件的开发、销售;电子产品的技术发开与销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;经营电子商务;网络技术开发;国内贸易(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。
主要股东：xxx、深圳爱盒子企业管理合伙企业（有限合伙）最近一年的主要财务数据：
单位：（人民币）万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 85,014.64 |
负债总额 | 70,154.76 |
净资产 | 14,860.88 |
2017 年 | |
营业收入 | 92,613.25 |
营业利润 | 4,596.55 |
净利润 | 3,866.27 |
以上财务数据未经审计。
盒子信息与公司、子公司及公司前十名股东不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：迅付信息科技有限公司主要股东及各自持股比例：
股东名称 | 持股比例 |
上海环迅电子商务有限公司 | 64.51% |
北海石基信息技术有限公司 | 22.5% |
上海驰艺投资合伙企业（有限合伙） | 9.99% |
主营业务：第三方支付业务（迅付信息合法持有国家主管部门核发的《支付业务许可证》）注册资本：10500 万
设立时间：2008 年 7 月 14 日
注册地：xxxxxxxxxx 0000 x 0 x最近一年及最近一期的财务数据：
单位：（人民币）元
项目 | 2017 年 12 月 31 日（经审计） | 2018 年 3 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 757,121,805.71 | 998,812,229.64 |
负债总额 | 613,566,256.17 | 861,506,408.67 |
净资产 | 143,555,549.54 | 137,305,820.97 |
2017 年（经审计） | 2018 年 1 月-3 月（未经审计） | |
营业收入 | 165,906,612.98 | 29,612,839.61 |
营业利润 | -9,932,069.14 | -7,594,363.92 |
净利润 | -1,857,378.66 | -7,380,499.94 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 124,007,320.95 | 183,162,593.40 |
2、迅付信息有优先受让权的其他股东已经放弃本次北海石基对外转让股权所享有的优先受让权。
3、北海石基出售的迅付信息 22.5%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；公司及子公司不存在为迅付信息提供担保、委托迅付信息理财的情形，亦不存在迅付信息占用公司资金的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方(受让方)：深圳盒子信息科技有限公司乙方(出让方)：北海石基信息技术有限公司目标公司：迅付信息科技有限公司
目标资产：出让方在本协议签署之日所持有的目标公司 22.5%股权。
1、乙方同意向甲方出让其所持有的目标公司 22.5%的股权（简称“目标股权”），甲方亦同意受让该股权；
2、甲方应支付给乙方的股权转让价款为人民币 247,500,000 元；
3、甲方与乙方（以下简称“各方”或“各方”）一致同意，本次股权转让价款全部以现金方式支付；
4、甲方应按照协议约定按时执行付款义务，乙方应在向监管机构申报、备案、批复、工商变更的过程中权利配合甲方完成相应工作及手续。乙方应保证其所持有股权不存在对外担保、质押等重大瑕疵的情形；
5、交割条件：出让方、目标公司及相关方促成下列条件(“交割条件”)在交割日前得到满足,除非甲方书面同意放弃任何一项或多项条件：
（1）本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准；
（2）本次股权转让申请获得中国人民银行或其分支机构审批通过；
（3）目标公司完成工商变更登记。
交割日：各方确认目标公司股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日为交割日；
6、协议自各方在协议上签字盖章后成立并履行，股权转让需经中国人民银行或其分支机构批准后生效；
7、协议生效后，经各方书面一致同意可以解除协议；
8、除非合同另有明确约定，一方违约导致对方解除协议的，违约方应向守约方承担违约金；
9、若中国人民银行或其分支机构最终不予批准或不能审批此次股权转让的行政审批，则协议自动解除，出让方应当在收到中国人民银行或其分支机构通知后的 30 日内，向甲方退还已经收取的买价。
五、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
公司全资子公司北海石基本次出售其持有的迅付信息 22.5%股权，与公司全资子公司石基（香港）有限公司 2017 年 12 月 15 日签订《GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED股权回购协议》由 GK 投资原股东回购 GREAT KYLIN INVESTMENT LIMITED100%股权的目的一致，主要出于考虑公司发展战略已经明确为平台化与国际化，公司的支付业务也将基于此调整为向所有银行及支付机构全面开放的采用下一代技术的支付平台，因此公司决定不再投入更多资源加深与迅付信息控股股东上海环迅的合作。
本次股权转让交易尚需经中国人民银行或其分支机构审批通过，因此具有审批时间不确定造成交割时点无法确定，以及审批不通过交易需要解除的风险。
本次股权转让如能成功实施，依据本次股权转让约定的转让价款以及迅付信息财务状况及经营成果，预计交割时会增加子公司投资收益。
本次股权转让的受让方及股东均保证其具备本次股权转让价款的支付能力，公司子公司不存在款项回收风险。
六、本次交易的其他安排
x次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
七、关于本次交易事项的授权
公司董事会授权公司、子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 22 日