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北京市康达（深圳）律师事务所关于徐州富文商贸有限公司收购徐州东方传动机械股份有限公司之
法律意见书
xxx意字【2018】第 0635 号
二零一八年五月
xxxxxxxxxxxxxxxx X x 00 x xx：000000电话(Tel)：0755－00000000 传真(Fax)：0755－00000000
北京市康达（深圳）律师事务所 关于徐州富文商贸有限公司收购 徐州东方传动机械股份有限公司之法 律 意 见 书
xxx意字【2018】第 0635 号
致：徐州东方传动机械股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受徐州东方传动机械股份有限公司的委托，担任徐州富文商贸有限公司收购徐州东方传动机械股份有限公司的专项法律顾问。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等中国法律法规的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准，道德规范，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与收购人本次收购事项的相关法律事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本《法律意见书》仅就《徐州东方传动机械股份有限公司收购报告书》中有关中国法律事项发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业范围内的事项发表专业意见的适当资格。
3、本《法律意见书》的出具已经得到收购人如下保证，即收购人已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、本《法律意见书》仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为本次收购事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报全国中小企业股份转让系统或披露。
5、本所同意本次收购相关信息的披露义务人部分或者全部引用本《法律意见书》的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述事宜，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次收购事宜出具本法律意见如下：
目 录
四、在本次交易事实发生日前六个月内收购人买卖公司股票的情况 13
五、在《收购报告书》签署日前二十四个月与公司发生交易的情况 14
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
被收购人、东方传动、公 司 | 指 | 徐州东方传动机械股份有限公司 |
收购人、富文商贸 | 指 | 徐州富文商贸有限公司 |
本次收购 | 指 | 富文商贸以每股 0.9 元价格受让高徐生、xxx、 xx等 128 名自然人股东持有的东方传动股东股份，股权转让完成后持有东方传动 64.24%股份 |
《收购报告书》 | 指 | 《徐州东方传动机械股份有限公司收购报告书》 |
收购完成 | 指 | 收购人受让股份在中国证券登记结算有限责任 公司北京分公司完成登记之日 |
公司章程 | 指 | 东方传动现行有效的公司章程 |
x所 | 指 | 北京市康达（深圳）律师事务所 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京市康达（深圳）律师事务所关于徐州富文商贸有限公司收购徐州东方传动机械股份有限公司之法律意见书》（xxx意字【2018】第 0635 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则》 |
《收购办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报 告书》 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
（一）收购人基本情况
经本所经办律师核查，本次收购的收购人为富文商贸，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称：徐州富文商贸有限公司
统一社会信用代码：91320305570333077G
住址：徐州市矿务集团有限公司韩桥矿内241#法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司成立日期：2011年3月4日注册资本：3,000万元
经营范围：预包装食品批发；铁矿石、铁矿粉、焦炭、钢材、生铁、铜材批发；建材、卫生洁具、五金交电、机械设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：长期
（二）收购人的股权结构
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万 元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 1,200 | 1,200 | 40 |
2 | xxx | 900 | 900 | 30 |
3 | xx | 900 | 900 | 30 |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100 | |
（三）收购人的董事、监事和高级管理人员持有收购人的股权比例情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 持股比例（%） |
1 | xxx | 执行董事、总经理 | 40 |
2 | xxx | 监事 | -- |
（四）收购人控股股东、实际控制人基本情况
根据《公司法》第二百一十六条之规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。富文商贸股东为自然人xxx、xxx和xx，持股比例分别为 40%、30%和30%，任何单一股东持股比例均未超过50%，第一大股东与其他股东持股比例相差较小，任何单一股东均无法通过行使股东表决权单独控制股东会或对股东会决议产生决定性影响；任何单一股东均不能决定董事成员的选任；富文商贸的经营方针及重大事项的决策均系由全体股东充分讨论后确定，且富文商贸股东未签署一致行动协议或存在其他一致行动安排，因此，收购人没有控股股东，亦没有实际控制人。
收购人富文商贸股东简历如下所示：
xxx，男，汉族，1977年2月生，福建长乐人，福建省古槐镇中学毕业，初中学历。1995年至2000年在xxxxxxxxxxxxxxxxxx。xxxxxxxxx。
xxx，x，xx，0000年1月生，福建长乐人。美国康涅狄格大学毕业，本科学历。0000xxxxx，xxxxxxxxxxx。
xx，x，xx，0000x7月生，福建长乐人。福州xx职业技术学院毕业，大专学历。0000x0xxxxx，0000x在徐州海峡房地产开发有限公司任职采购部经理，现任富文商贸出纳。
（五）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本《法律意见书》出具之日，收购人没有控股股东、实际控制人，因此收购人没有控股股东、实际控制人控制的核心企业。收购人股东xxx、xxx、xxx无对外投资，收购人监事xxx对外投资两家企业，具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 关联关系 | 持股比例 (%) | 主营业务 |
1 | 芜湖市富航物流 有限公司 | 2,000 | 股东 | 31.73 | 普通货物仓储服 务、钢材销售 |
2 | 芜湖市富鑫钢铁有限公司 | 10,000 | 股东 | 31.73 | 压缩、液化气体生产，液氧、液氮、液氩批发、零售,冶炼、炼钢、轧钢生产、销售，废钢铁 收购，水渣销售 |
（五）收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本《法律意见书》出具之日，收购人及收购人股东不存在最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人的执行董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 |
xxx | 执行董事、总经理 | 在任 | 男 | 41 |
xxx | 监事 | 在任 | 男 | 46 |
截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其执行董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近 2 年不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人及其股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员失信联合惩戒情况
根据信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会网站等信息公示平台的查询结果，收购人及其股东、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员均不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情况。
（八）收购人的主体资格
1．经本所经办律师核查，收购人为有限责任公司，注册资本为 3,000 万元，收购人已开设股转系统证券交易账户，符合《投资者细则》第五条关于投资者适当性制度相关规定。
2．收购人具备收购公司的主体资格
根据收购人及其法定代表人书面确认，并经本所经办律师适当核查，收购人具有良好的诚信记录，不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公司的其他情形。综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，符
合《投资者细则》关于投资者适当性资格的规定，且不存在《收购办法》规定的不得收购非上市公众公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格。
（一）收购方式
根据《收购报告书》，收购人通过与高徐生、xxx、xx等 128 名公司现
有股东签署《股份转让协议》，将以 0.9 元/股的价格通过全国中小企业股份转让
系统场外协议转让的方式现金受让公司现有股东合计 25,694,889 股股份，成为公司第一大股东。
根据《收购办法》第十八条之规定，收购人持有的东方传动股份，在本次收购完成后十二个月内不得转让。但收购人在东方传动拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十二个月的限制。
（二）收购人本次收购前后权益变动情况
x次收购前，东方传动共有 222 位股东，自然人股东共计 219 人，共计持有公司 39,994,482 股股份，占比 99.99%；公司法人股东为深圳市梅开二度投资管理有限公司、上海捷丹国际贸易有限公司及日赢投资管理有限公司，共计持有公司 5,518 股股份，占比 0.01%。公司第一大股东为高徐生，持有公司 3,549,530 股股份，占比 8.87%。
根据东方传动在全国中小企业股份转让系统指定平台披露的 2017 年年度报
告，公司截至 2017 年 12 月 31 日的每股净资产为 0.59 元，每股收益为-0.69 元。
本次收购价格为双方依据 2017 年年报披露的财务数据和双方协商一致的原则而
定。收购人拟以每股 0.9 元价格收购东方传动 25,694,889 股股份，占比公司总股本的 64.24%。
本次收购前，收购人未直接或间接持有公司股份。收购前后收购人持股情况如下：
名称 | x次收购前 | x次收购后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | |
徐州富文商贸有限公司 | 0 | 0.0000 | 25,694,889 | 64.2372 |
本次收购完成后，东方传动的前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 徐州富文商贸有限公司 | 25,694,889 | 64.2372 |
2 | 高徐生 | 2,662,148 | 6.6554 |
3 | xxx | 614,338 | 1.5358 |
4 | xxx | 511,950 | 1.2799 |
5 | xxx | 511,950 | 1.2799 |
6 | xx | 307,170 | 0.7679 |
7 | xx | 307,170 | 0.7679 |
8 | xxx | 273,039 | 0.6826 |
9 | xxx | 273,039 | 0.6826 |
10 | xxx | 273,039 | 0.6826 |
合计 | 31,428,732 | 78.5718 | |
因此，本次收购前后，东方传动股本结构情况如下：
序号 | 名称 | x次收购前 | x次收购后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
1 | 徐州富文商贸有限公司 | - | - | 25,694,889 | 64.2372 |
2 | 东方传动自然人股东 | 39,994,482 | 99.9862 | 14,299,593 | 35.7490 |
3 | 东方传动其他机构股东 | 5,518 | 0.0138 | 5,518 | 0.0138 |
合计 | 40,000,000 | 100.0000 | 40,000,000 | 100.0000 | |
（三）收购程序
经本所律师核查：收购人富文商贸已于 2018 年 2 月 15 日召开股东会，审议通过了收购徐州东方传动机械股份有限公司的议案。
（四）协议主要内容
2018 年 5 月 23 日，富文商贸与高徐生、xxx、xx等 128 名东方传动股东签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），约定富文商贸以全国中小企业股份转让系统合格投资者身份受让东方传动股东的股份。
上述《股份转让协议》约定了转让股份数、股份转让价格及支付、批准、报批、备案及其他必须程序或措施、股份过户或交割、xx与保证、税费分担、协议变更、解除和终止、协议生效条件、违约责任及争议解决途径等条款。协议主要内容如下：
1．股份转让价格为每股 0.9 元，协议签署生效且获得全国中小企业股份转让系统审核通过后的十个工作日内，双方通过全国中小企业股份转让系统交易平台办理非限售股份交割和该部分股份转让金的支付，双方现收现付。
2．双方有义务根据《非上市公众公司收购管理办法》和中国证监会、全国股转公司的其他相关规定以及公司章程之规定，履行本次股份转让所必须履行之信息披露义务。同时，转让方有义务促使东方传动亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
3. 双方同意因完成本次交易而产生的应缴纳税款，由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳，法律没有规定且本协议亦无约定的，由双方平均分担；签署及履行本协议所涉及的中介机构费用由各自根据有关服务协议中的约定承担和支付。
4. 双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约，均应依本协议之规定承担违约责任；违约方承担违约责任仍不能弥补守约方全部损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。
5. 收购方未按照本协议约定的时间支付股份转让款，则每迟延一日，收购方支付应付而未付部分的万分之三的违约金；超过十个工作日仍未支付的，转让方有权解除本协议，收购方应向转让方支付转让总价款 20%的违约金。
6. 如转让方因为自身原因未按照本协议约定的时间及时提交公司股份过户所涉及的相关资料或拒绝履行、迟延履行本协议约定的义务，导致东方传动股份未在本协议约定的时间内过户至收购方名下的，每迟延一日，转让方应按照转让总价款的万分之三向收购方支付违约金；超过本协议约定的时间后十个工作日内仍未完成东方传动股份过户手续的，收购方有权解除本协议，转让方向收购方支付转让总价款 20%的违约金。
7．协议自双方签字盖章之日起生效。
综上，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；《股份转让协议》等文件系各方真实意思表示，内容真实、合法、有效。
根据《收购报告书》及收购人签署的承诺，收购人本次收购是富文商贸以其自有资金对东方传动股份进行收购，不涉及以证券支付收购价款，亦不存在收购资金直接或间接来源于本次收购的被收购企业东方传动或其关联方的情况，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，本所律师认为，收购人本次收购对价来源及其支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、 在本次交易事实发生日前六个月内收购人买卖公司股票的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人及其股东、收购人的关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次收购前 6 个月不存在持有或买卖东方传动股票的情况。
五、 在《收购报告书》签署日前二十四个月与公司发生交易的情况
根据《收购报告书》及收购人的声明，并经本所经办律师适当核查，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员未与东方传动发生任何交易。
（一）收购目的
根据《收购报告书》，通过本次收购东方传动，收购人将成为东方传动的控股股东，由于收购人没有实际控制人，收购后东方传动亦没有实际控制人。收购完成后，收购人将加强对公司的管理，未来公司将在规范运作的前提下，充分利用资本市场平台，将资本和产业相结合，做大做强，不断提升核心竞争力。
（二）后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购后的后续计划如下：
1、未来十二个月内改变东方传动主营业务或者对东方传动主营业务以及管理层进行调整的计划
富文商贸暂无在未来十二个月内改变东方传动主营业务，或对东方传动主营业务以及管理层进行重大调整的计划。
2、提升收购人的业务规模和盈利能力
x次收购完成后，东方传动将成为收购人控股子公司，纳入收购人合并报表范围。若未来东方传动扭亏为盈，收购人的总资产规模、归属于母公司股东权益规模以及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升收购人的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升收购人的盈利水平，增强收购人的抗风险能力和可持续发展的能力。
3、未来十二个月内对东方传动进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
富文商贸暂无在未来十二个月内对东方传动的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或东方传动拟购买或置换资产的重组计划。富文商贸在未来十二个月内筹划针对东方传动的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或东方传动拟购买或置换资产的重组计划，富文商贸承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4、对东方传动章程条款的修改计划
富文商贸暂无提出修订公司章程条款的计划。如果未来东方传动拟修改公司章程，富文商贸将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会以及全国中小企业股份转让系统的相关规定和东方传动章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
5、对东方传动现有员工的聘用调整计划
富文商贸暂无对东方传动现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、其他对东方传动业务和组织结构有重大影响的计划
富文商贸暂无对东方传动业务和组织结构有重大影响的其他计划。
综上，本所律师认为，收购人本次收购目的和后续计划符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（一）本次收购后公司的独立性
根据《收购报告书》，富文商贸暂无在未来十二个月内改变东方传动主营业务，或者对东方传动主营业务进行重大调整的计划。富文商贸将保持东方传动现有人员、机构、财务、资产及业务的独立性。
本所律师认为，本次收购完成后，公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
（二）本次收购后公司的控股股东
x次收购完成后，富文商贸将持有东方传动 25,694,889 股股份，持股比例为
64.2372%，为东方传动之控股股东。
（三）关联交易
根据《收购报告书》及收购人签署的声明确认函，收购人承诺本次收购完成后且作为东方传动实际控制人或股东期间，收购人及其控制的企业将尽量避免、减少与东方传动发生关联交易，如因客观情况导致必要的关联交易，收购人及其控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会和公司章程、公司关联交易决策制度的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
本所律师认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范收购人与公司之间的关联交易，并保障公司及其中小股东的合法权益。
（四）同业竞争
收购人富文商贸注册成立于 2011 年 3 月 4 日，公司的主营业务为焦炭、钢坯的贸易业务。东方传动的主营业务为石油行业抽油机用减速机的研发、生产、销售，收购人与被收购人不存在相同或相似业务，收购双方没有同业竞争。
本次收购完成后，收购人及其关联方亦不存在与东方传动从事相同、相似业务的情况，东方传动与其控股股东及其关联方之间不存在同业竞争。
根据《收购报告书》及收购人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》，收购人承诺内容如下：
“1、收购人及收购人的关联企业在本次收购完成后不会以直接、间接或以
其他形式，从事与东方传动主营业务相同或相似的业务或经营活动。
2、若公司认为收购人从事了对公司的业务构成竞争的业务，收购人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，收购人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司。
3、如收购人及收购人的关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方传动及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，须将该机会提供给公司，若无法提供给公司，须放弃该机会，以保证不存在同业竞争。
4、收购人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响公司正常经营或损害公司其他股东利益的行为。
5、收购人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，如收购人违反上述承诺与保证，收购人愿承担由此给公司造成的经济损失。”
本所律师认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规相关强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人与公司之间的同业竞争，并保障公司及其中小股东的合法权益。
（五）收购人未能履行承诺时的约束措施
根据《收购报告书》，收购人保证严格履行上述承诺，如出现违反上述承诺的情形，收购人将在东方传动的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx)上公开说明未履行承诺的具体原因并向东方传动的股东和社会公众投资者道歉，如出现违反上述承诺的情形而导致东方传动及其他投资者的权益受到损害的情况，收购人将向东方传动或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该承诺得到切实履行，则有利于保护东方传动及其他股东的合法权益。
综上，本所律师认为，收购人已就本次收购完成后保持公司的独立性、规范 关联交易、避免同业竞争等事项出具承诺函，并提出了未履行承诺时的约束措施。上述承诺不存在违反法律、行政法规的情形，对承诺主体具有法律约束力，本次 收购不会对公司产生不利影响。
收购人已经按照《准则第 5 号》等相关规定编制了《收购报告书》。收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，并拟将与本次收购有关的其他文件一并在股转系统上公告。
本所律师审阅了《收购报告书》，确认《收购报告书》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所律师认为，《收购报告书》对本次收购涉及的重大事实的披露不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上，本所律师认为，收购人已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律规定履行了信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有本次收购的主体资格；本次收购签署的相关协议符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购的其他安排符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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