於二零一四年九月十二日， 復星、 Fidelidade、高級管理人員、 ACF II、 Utour-JD Investors（ 其中包括） 簽訂投資協議。據此， 協議各方共同決定通過自願性要約收購方式收購所有目標股份及OCEANEs， 從而收購地中海俱樂部（「收購要約 」）。復星、高級管理人員、AC F II、Ut our-JD Investors （ 其中包括） 將成立名為Holding Gaillon II的合營公司， 該公司將透過其全資附屬公司Gaillon Invest II發起收購要約，...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露交易

成立合營公司及在法國發起收購要約

於二零一四年九月十二日， 復星、 Fidelidade、高級管理人員、 ACF II、 Utour-JD Investors（ 其中包括） 簽訂投資協議。據此， 協議各方共同決定通過自願性要約收購方式收購所有目標股份及OCEANEs， 從而收購地中海俱樂部（「收購要約 」）。復星、高級管理人員、AC F II、Ut our-JD Investors

（ 其中包括） 將成立名為Holding Xxxxxxx XX的合營公司， 該公司將透過其全資附屬公司Gaillon Invest II發起收購要約， 其中Fidelidade將與Gaillon Invest II作為共同要約人直接參與收購要約。於同日， 根據法國有關收購要約規則， 收購要約草案文件（ projet de note d’ information ） 已向AMF

（ 法國金融市場的監管機構） 遞交。

合營公司

為作出收購要約， 復星、高級管理人員、ACF II及Utour- JD Investors已同意於收購要約的相關交割日期前， 通過投入其各自目標股份及OCEANEs

（ 倘適用） 及現金出資的方式認購Holding Xxxxxxx XX將發行之各類證券，以共同投資Holding Gaillon II。Holding Gaillon II將會向Gaillon Invest II進一步投入該等目標股份、 OCEANEs及現金。

根據投資協議條款，ACF II已簽署協議截至二零一四年九月十二日止xxx賣出 2,982, 352 股目標股份。 由此， 收購要約完成後， 假設全部目標股份及OCEANEs 於收購要約中接受要約且並無槓桿融資貸款（ 定義見下文），復星將投入6,5 66,880 股目標股份（ 包括xxx先生持有之 1,851 股目標股份） 及於Holding Gaillon II之最高約471百萬歐元之現金（ 包括交易成本之分攤）。

收購要約

於二零一四年九月十二日， Gaillon Invest II及Fidelidade（ 作為共同要約人）已向AM F遞交收購要約草案文件（ projet de note d’ information ）（「收購要約草案文件 」），據此彼等就已發行目標股份提呈要約每股 22歐元及就所有已發行OCEANEs提呈要約每份OCEANE 23. 23 歐元。

在Gaillon Invest II與Fidelidade之間， Gaillon Invest II擁有購買地中海俱樂部逾 50 % 股本及投票權及收購要約呈遞的全部OCEANEs之優先權， 而 Fidelidade 亦承諾以不多於 168, 000,000 歐元的對價購買不超過 地中海俱樂部20%的股本和投票權。

此外，於二零一四年九月十一日，Gaillon Invest II收到來自於三間法國銀行有關於收購要約完成後向Gaillon Invest II及地中海俱樂部提供各式貸款的承諾函， 總金額最高為230,000, 000 歐元（「槓桿融資貸款」）。然而，相關融資文件將於遞交收購要約草案文件後簽署。

倘地中海俱樂部之全部股本及投票權（ 包括全部OCEANEs） 於收購要約完成後獲得接納， 復星（ 透過Holding Gaillon II及Gaillon Invest II）將持有地中海俱樂部約 72.9%（ 假設並無槓桿融資貸款）或70%（ 假設有槓桿 融資貸款）的已發行股本及投票權；Fidelidade 將持有地中海俱樂部約20%的已發行股本及投票權。

由於有關成立合營公司（ 包括為收購要約融資之本集團全部資本承擔）的一個或多個適用百分比率（ 定義見上市規則第 14.04(9) 條） 超過5%， 但全部均少於25 %， 故根據上市規則第14章， 成立合營公司及後續發起收購要約構成本公司的須予披露交易， 並須遵守上市規則項下的申報及公告規定， 而獲豁免遵守股東批准規定。

背景

於二零一四年九月十二日， 本公司、Fosun Luxembourg、復星地產及復星產業（ 統稱為「復星 」）、Fid elidade、高級管理人員、ACF II、Utour-JD Investors

（ 其中包括）共同簽訂投資協議。據此，協議各方共同決定由 Holding Xxxxxxx XX（通過Gaillon Invest II）及Fidelidade通過自願性要約收購方式收購所有目標股份及OCEANEs， 從而收購地中海俱樂部。

Holding Gaillon II及其全資附屬公司Gaillon Invest II由Fosun Luxembourg於二零一四年九月九日註冊成立。

為作出收購要約， 復星、高級管理人員、 ACF II及Utour- JD Investors 已同意 於 收 購 要 約 的 相 關 交 割 日 期 前 ， 通 過 投 入 其 各 自 所 有 目 標 股 份 及 OCEANEs（ 倘適用） 及現金出資的方式認購Holding Gaillon II將發行之各類證券，以共同投資 Holding Gaillon II。Holdi ng Gaillon II將進一步向Gaillon Invest II投入該等目標股份、OCEANEs及現金。Gaillon Invest II及Fidelidade

（作為共同要約人）透過在AMF遞交收購要約草案文件之方式共同發起收 購要約，收購要約需待共同要約人收購地中海俱樂部逾 50%股本及投票權後，方告落實。

復星向Holding Gaillon II投入的總代價包括：(i)實物出資6, 566, 880 股目標股份（ 包括下述xxx先生持有之 1, 851 股目標股份）；及( ii) 復星支付之最高 約 471 百萬歐元（ 取決於Gaillon Invest II於收購要約下收購之目標股份及 OCEANEs數目）。

Fidelidade（ 由復星擁有80 % 權益）將作為財務投資者行事及根據投資協議 僅尋求投資地中海俱樂部之不超過20%股本及投票權（ 按目標股份要約價計算相當於約168百萬歐元） 且不尋求任何管理控制。

於本公告日期，xxxxx（本公司董事長）直接持有1,851 股目標股份。根據與投資協議其他方簽訂之單獨協議（ 除復星外）， xxxxx承諾遵守投 資 協 議 項 下 若 干 義 務 並 以 相 等 於 目 標 股 份 要 約 價 格 通 過 Fosun Luxembourg向Holding Gaillon II投入或轉讓1,851 股目標股份， 每股目標股份 之 價 值 相 當 於 目 標 股 份 要 約 價 格 。 若 該 1,851 股 目 標 股 份 由 Fosun Luxembourg投入或轉讓至Holding Xxxxxxx XX, Fosun Luxembourg收購xxx先生持有之目標股份將構成本公司於上市規則第 14A章項下之關連交易。然而，由於有關收購xxx先生持有之目標股份的一個或多個適用百分比率少於0.1%， 故豁免遵守上市規則項下申報、公告及獨立股東批准之規定。

投資協議中有關合營公司及收購要約之詳情

日期 二零一四年九月十二日

協議各方 1) 復星；

2) Fidelidade；

3) Utour-JD Investors；

4) ACF II；

5) 高級管理人員；

6) Holding Gaillon II； 及

7) Gaillon Invest II。

據董事經作出一切合理查詢後所知、 所悉及所信，

投 資 協 議 中 各 方 （ 除 復 星 、 Fidelidade 、 Holding Xxxxxxx XX及Gaillon Invest II外） 及其最終實益擁有人， 均為本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方。

代價 復星向Holding Xxxxxxx XX投入的總代價應包括：

(i) 實物出資全部6,566, 880 股目標股份，包括xx x先生持有之1,851 股目標股份， 目標股份每股價值相當於目標股份要約價格， 每份OCEANE價值相當於OCEANEs要約價格。基於目標股份要 約 價 格 為 每 股 目 標 股 份 22 歐 元 及 每 份 OCEANE要約價格為23.23 歐元， 復星所持有之目標股份及OCEANEs 之總價值約為 144.5 百萬 歐元； 及

(ii) 最高471百萬歐元現金（ 取決於Gaillon Invest II收購之目標股份及OCEANEs數目， 並假設並無槓桿金融貸款及包括復星分攤之交易成本 ）。

代價已由投資協議各方通過協商釐定。 董事會已考慮（其中包括）進行收購要約所需總金額（基於除 復星及高級管理人員以外的地中海俱樂部所有股東 均於收購要約中呈遞目標股份及OCEANEs ）。

於緊接收購要約前兩個財政年度， 地中海俱樂部股權持有人應佔經審核純利（ 稅前及稅後） 如下：

截至十月三十一日止年 度
二零一三年		二零一二年
（ 經審核）		（ 經審核）
約百萬歐元		約百萬歐元
除稅前淨利潤	3	14
除稅後淨利潤/(虧損)	(9 )	2

於二零一三年十月三十一日， 地中海俱樂部的經審核總資產及資產淨值分別約為 1,216 百萬歐元及 472百萬歐元。 於二零一四年四月三十日， 地中海俱樂部的未經審核資產淨值約為495百萬歐元。

出資及權益類出資準則 (i) 於收購要約中， Gaillon Invest II及Fidelidade將

收購的目標股份及OCEANEs 數目將按以下方 式分配： Gaillon Invest II將優先獲得可使其持有地中海俱樂部超過 50% 股本及投票權的目標股 份 數 目 ， 以 及 於 收 購 要 約 中 呈 遞 的 全 部 OCEANEs；此外，Fidelidade承諾購買不多於地中海俱樂部 20% 的股本及投票權， 餘下的目標股份則由Gaillon Invest II購買。

(ii) 於二零一四年九月十一日， 三間法國銀行已向 Gaillon Invest II發出承諾函， Gaillon Invest II將獲銀行提供的槓桿融資貸款， 由此銀行將提供 金 額 最 多 為 230,000,000 歐 元 作 為 Gaillon Invest II收購融資之用。

(iii) 就收購要約而言， 上文第(i) 項的權益類出資及 上文第(ii) 項債務融資的總額及個別金額將取決於Gaillon Invest II及Fidelidade各自於收購要約相關階段交割時於地中海俱樂部的持股水平及持有的OCEANEs數目。

(iv) 就Holding Xxxxxxx XX 的權益類出資而言， Top Managers、Utour-JD Investors及ACF II首先將各自全額投入Holding Xxxxxxx XX要求之股本至相 當於其承諾出資額， 除該等出資外， 復星亦會作出所需出資額， 從而令Xxxxxxx Invest II履行其於收購要約下的責任。

支付方式及交易完成 (i) 復星及高級管理人員各自應當簽署實物出資協議以履行實物出資；

實物出資將根據法國《商業法典》第L.225 -147條規定的實物資本增加機制於首次交割日（ 定義見下文） 完成並生效。

「 首次交割日」 指自AMF公佈收購要約最終結果之日起， 投資者根據投資協議要求， 為在收購要約初次結算和遞交日通過Gaillon Invest II收購相關目標股份及OCEANEs而融資之目的， 完成向Holding Xxxxxxx XX的權益類出資的日期。

該日期將由Holding Xxxxxxx XX指定並向投資者通知。

(ii) Fosun 、 ACF II 、 高 級 管 理 人 員 及 Utour-JD Investors 各自應當於首次交割日及任何後次交 割日（ 由Holding Xxxxxxx XX根據投資協議條款指定及通知） 履行現金出資。

「 後次交割日」 指投資者根據投資協議要求，為通過Gaillon Invest收購根據擠出退市或向重開要約呈遞之相關目標股份及OCEANEs 而融 資之目的，完成向Holding Xxxxxxx XX的權益類出資的日期。該日期將由Holding Xxxxxxx XX指定並向投資者通知。

(iii) Fidelidade 將於或大約於首次交割日及後次交割日以現金直接購買相關數量的目標股份。

交易完成後（ 假設全部目標股份及OCEANEs均向收購要約呈遞），Hol ding Gaillon II（透過Gaillon Invest II）及Fidelidade 各自將分別持有地中海俱樂部股份及投票權的80%及20%。

由此， Holding Gaillon II（透過Gaillon Invest II）持有地中海俱樂部 80% 的股份及投票權（ 假設並無槓桿融資貸款 ）， 復星、 管理層、 ACF II 及Utour-JD Investors 將分別以股本及╱ 或股東貸款的方式投資

（ 視情況通過認購普通股、優先股及╱ 或股東貸款），金額約為(i) 復星612百萬歐元，(ii )管理層10百萬歐，

(iii)ACF II 20百萬歐元， 及(iv)Utour-JD Investors 30百萬歐元。因此，復星、管理層、ACF II及Utour-JD Investors將分別擁有Holding Gaillon II約91%、1.5 %、 3%及4. 5% 的股本及投票權。另一方面， 假設有槓桿融資貸款，復星、管理層、AC F II及Utour-JD Investors將分別投資於Holding Gaillon II約( i) 復星382百萬歐元，(ii )管理層10百萬歐元，(iii ) ACF II 20百萬歐元，及(iv) Utour-JD Investors 30百萬歐元。因此，復星、管 理 層 、 ACF II 及 Utour-JD Investors 將 分 別 擁 有 Holding Gaillon II約 86%、2 %、5%及7% 的股本及投票權。

先決條件 復星完成交易之義務取決於收購要約完成， 而要約

完成取決於Gaillon Invest II及Fidelidade在首輪收購要約後收購地中海俱樂部超過 50% 之股本及投票權

（ 按攤薄基準）。

其他條款 1) 協議各方同意若干由高級管理人員確定並由復

星批准之管理人員將獲機會根據管理層股權計劃 （「 管理層股權計劃 」） 條款及條件參與建議交易之股權融資。 根據管理層股權計劃之出資總額為10百萬歐元。

2) 投資於Holding Xxxxxxx XX的有關各方承諾於收購要約交割日簽訂有關Holding Gaillon II之股 東協議。

3) 直至收購要約交割 日（包括當日 ）， Holding Xxxxxxx XX及Xxxxxxx Xxxxxx XX將由其各自之總裁管理， 總裁乃由復星委任。

4 ) 有意保留地中海俱樂部在巴黎證券交易所的上市地位。

交易的理由

該要約收購項目是在地中海俱樂部必須開始一個新的發展階段時作出， 其需要一個穩定的股東結構，以使不受短期限制。復星決定聯合地中海俱樂部管理人員以採用一個適用於歐洲（ 尤其是法國）旅遊市場艱難環境的戰略。

在這樣的背景下， 有必要加速在新興國家的發展戰略， 並且穩固成熟市場的市場佔有率。此發展將主要通過在這些市場開設新的度假村的內生式增長及加強商業活動的整合而實現。此項目將立即給予地中海俱樂部的全部股東資產變現機會， 促進地中海俱樂部集團的高端市場定位。

董事認為，投資協議中有關交易之條款為一般商業條款，屬公平合理並符合其股東之整體利益。

各方之一般資料

復星

復星地產、復星產業及Fosun Luxembourg為本公司之全資附屬公司，其主要業務為投資控股。 本公司之主要業務包括保險、產業運營、投資及資本管理。

Fidelidade

Fidelidade創立於一八零八年， 為葡萄牙領先的人壽及非人壽保險公司。作為葡萄牙國內保險業的翹楚， Fidelidade在人壽及非人壽行業各類產品中佔據領先地位，並擁有多元化及獨特的分銷平台及獲高度認可的品牌組合，目前已進入澳門、 安哥拉、莫桑比克、佛得角、西班牙、法國及xx④ 市場。於二零一四年五月十五日， 本集團收購Fidelidade的80%股權。

Utour-JD Investors

JD Moon River S. à r. l.， 一間根據xx④ 法律成立之投資控股公司，是JD Alps Limited的全資子公司。JD Alps Limited的股東為香港眾信國際旅行社有限公司 （「 HK Utour 」）、 九鼎中國成長基金及九鼎中國成長基金二期。 HK Utour 的母公司是中國最大的經營中國出境遊旅行社之一，提供涵蓋歐洲、澳大利亞、新西蘭、非洲、中東、美洲、亞洲、中國及國際遊輪之全面旅行服務。其為地中海俱樂部於中國的主要零售商之一。

ACF II

ACF II S. à r.l.， 一間根據xx④ 法律成立之公司， 主要從事投資控股。其 由Ardian管理。Ardian是全球領先私募企業， 於歐洲、北美及亞洲總共管理 或提供建議之資產達470億美元資產。公司向其投資者提供廣泛的基金選擇，涵蓋全面的資產類別：母基金（貨幣市場基金、早期二級市場基金及二級 市場基金）， 直投基金包括基礎設施建設、中小企業資本， 創新及成長型企 業， 聯合投資及私人債務。

Holding Gaillon II

Holding Xxxxxxx XX為本集團之附屬公司， 其主要業務為投資控股。

Gaillon Invest II

Gaillon Invest II為Holding Gaillon II之全資附屬公司。其為就收購要約目的而設立之控股公司， 主要業務為投資控股。

地中海俱樂部之資料

地中海俱樂部是一家根據法國法律成立之公司，其股份於巴黎證券交易所

（ Euronext Paris） 上市。其主要業務為在全球開發及管理休閒度假村。截至本公告日期，復星現時擁有地中海俱樂部已發行股本 9. 98% 及16.94% 投票

權，並已簽訂一份股份購買協議以購買地中海俱樂部額外的8.3% 的已發行股本。

上市規則之涵義

由於有關成立合營公司（包括本集團全部資本承擔）的一個或多個適用百分比率（ 定義見上市規則第14 .04(9) 條）超過5%,但全部均少於25%，故根據上市規則第14 章， 成立合營公司及後續發起收購要約構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則項下的申報及公告規定，而獲豁免遵守股東批准規定。

釋義

於本公告中， 除非文義另有所指， 否則以下詞彙具有以下涵義：

「 AMF」	指	Autorité des Marchés financier s（ 法國金融市場監管局）
「 ACF II」	指	根據xx④ 法律註冊成立的公司
「 董事會」	指	x公司董事會
「 地中海俱樂部」	指	Club Méditerranée， 一家根據法國法律成立的公司
「 本公司」	指	復星國際有限公司， 一家根據香港法律註冊成立的公 司， 其股份於香港聯交所主板上市及買賣
「董事」	指	x公司董事
「歐元」	指	歐元， 歐元區的法定貨幣
「 Fidelidade」	指	Fidelidade-Companhia de Seguros, S. A.， 一家根據葡萄牙法律註冊成立的公司， 為本公司的非全資附屬公司
「 復星產業」	指	復星產業控股有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司， 為本公司的全資附屬公司
「 Fosun Luxembourg」	指	Fosun Luxembourg Holdings S.à r. l .， 一家根據xx④法律註冊成立的公司， 為復星產業的全資附屬公司
「 復星地產」	指	復星地產控股有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司，目前持有 3 , 582, 677 股目標股份， 為本公司的全 資附屬公司
「 Gaillon Invest II」	指	Gaillon Invest II， 一家根據法國法律註冊成立的公司，為Holding Gaillon II的全資附屬公司
「 本集團」	指	x公司及其附屬公司
「 Holding Gaillon II」	指	Holding Xxxxxxx XX，一家根據法國法律註冊成立的公司, 為本公司的附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區

「 香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「 投資協議」	指	由其中包括復星、Fidelidade、高級管理人員、ACF II、 Utour-JD Investors 就交易及收購要約簽訂之投資協議
「 投資者」	指	復星、 Fidelidade 、 高級管理人員、 ACF II及Utour-JD Investors
「 合營公司」	指	由復星、高級管理人員、ACF II及Utour-JD Investors根據為通過Holding Gaillon II 作出收購要約所簽投資協議之條款而成立的合營公司
「 上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「 管理層」	指	高級管理人員及參與上述「 其他條款 1) 項」所述之管理層股權計劃的管理人員
「 OCEANEs」	指	地中海俱樂部發行之可轉換和╱或可兌換為地中海俱 樂部新股份或現存股份之債券
「 OCEANEs要約價格」	指	收購要約中每份OCEANE之要約價格， 即每份 23. 23 歐元
「中國」	指	中華人民共和國
「 目標股份」	指	地中海俱樂部之股份
「 目標股份要約價格」	指	收購要約中每股目標股份之要約價格， 即每股 22歐元
「 高級管理人員」	指	Xxxxx Xxxxxxx x’ Xxxxxxx先生及Xxxxxx Xxxxxxxxx先生
「交易」	指	復星、高級管理人員、ACF II及Utour-JD Investors根據投資協議條款以其所持有的所有目標股份及OCEANEs及現金出資， 認購Holding Xxxxxxx XX將發行之證券
「 Utour-JD Investors」	指	JD Moon River S. àr. l .，一間根據 xx④ 法律成立之投資控股公司，是JD Alps Limited的全資子公司。 JD Alps Limited的股東為香港眾信國際旅行社有限公司、 九鼎 中國成長基金及九鼎中國成長基金二期

承董事會命

復星國際有限公司

董事長

xxx

中國上海，二零一四年九月十二日

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxx先生、xxx先生、丁國其先生、xxx先生及xxxx；非執行董事為xx先生；而獨立非執行董事為xxx先生、xx先生、xxx先生及xxxx。